美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年4月30日

或者

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38056

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第九大道 61 號

紐約， 紐約州10011

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(212) 994-3900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

YEXT

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《證券交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 28 日，註冊人已經 126,139,075 普通股，已發行每股面值0.001美元。

目錄

									頁面
第一部分						財務信息
			第 1 項			財務報表			6
						簡明合併資產負債表（未經審計）			6
						簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）			7
						簡明合併股東權益表（未經審計）			8
						簡明合併現金流量表（未經審計）			9
						簡明合併財務報表附註			10
			第 2 項			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
			第 3 項			關於市場風險的定量和定性披露			28
			第 4 項			控制和程序			29
第二部分。						其他信息
			第 1 項			法律訴訟			30
			第 1A 項			風險因素			30
			第 2 項			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			56
			第 3 項			優先證券違約			56
			第 4 項			礦山安全披露			56
			第 5 項			其他信息			56
			第 6 項			展品			56
簽名

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，我們的高級管理人員和代表可能會不時作出前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“期望” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的未來收入、收入成本、運營費用和現金流；

•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•總體宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於外幣波動、利率、通貨膨脹、衰退風險和突發公共衞生事件，例如冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，對我們的業務、運營和財務業績以及客户和潛在客户的業務和運營的影響；

•我們對未來運營的信念、目標和戰略，包括投資國際擴張、研發以及我們的銷售和營銷團隊的計劃，以及此類投資對我們運營的影響；

•管理層的變更及其預期影響；

•潛在收購及其整合的影響，包括我們即將收購Hearsay Social, Inc.（“傳聞”）的影響；

•我們增加產品銷售的能力；

•維護和擴大我們的終端客户羣以及我們與出版商網絡的關係；以及

•有足夠的現金來滿足至少未來12個月的現金需求。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是書面還是口頭的。

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “Yext” 這兩個詞指的是Yext, Inc.及其全資子公司。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

YEXT, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			2024年4月30日						2024年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	246,114					$	210,184
減去美元備抵後的應收賬款870 和 $1,013，分別地			53,552						108,198
預付費用和其他流動資產			15,462						14,849
獲得收入合同的成本，當前			24,446						26,680
流動資產總額			339,574						359,911
財產和設備，淨額			46,203						48,542
經營租賃使用權資產			73,896						75,989
獲得收入合同的成本，非流動合同			14,534						16,710
善意			4,450						4,478
無形資產，淨額			162						168
其他長期資產			2,911						3,012
總資產			$	481,730					$	508,810
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款、應計費用和其他流動負債			$	33,080					$	38,766
當期未賺取的收入			185,220						212,210
經營租賃負債，當前			17,215						16,798
流動負債總額			235,515						267,774
經營租賃負債，非流動			86,305						89,562
其他長期負債			4,236						4,300
負債總額			326,056						361,636
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
優先股，$0.001 每股面值； 50,000,000 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日授權的股份； 零 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日已發行和流通的股份			—						—
普通股，$0.001 每股面值； 500,000,000 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日授權的股份； 149,459,329 和 148,197,347 分別於2024年4月30日和2024年1月31日發行的股票； 126,129,075 和 124,867,093 分別於 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的已發行股份			149						148
額外的實收資本			955,363						942,622
累計其他綜合虧損			(4,608)						(4,183)
累計赤字			(682,989)						(679,172)
庫存股，按成本計算			(112,241)						(112,241)
股東權益總額			155,674						147,174
負債和股東權益總額			$	481,730					$	508,810

見簡明合併財務報表的附註。

YEXT, INC.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

見簡明合併財務報表的附註。

YEXT, INC.

簡明合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）

截至2024年4月30日的三個月

截至 2023 年 4 月 30 日的三個月

見簡明合併財務報表的附註。

YEXT, INC.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月
			2024						2023
經營活動：
淨虧損			$	(3,817)					$	(412)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用			2,963						4,668
壞賬支出			28						975
股票薪酬支出			12,065						11,012
經營租賃使用權資產的攤銷			2,110						2,293
其他，淨額			366						100
運營資產和負債的變化：
應收賬款			54,316						50,614
預付費用和其他流動資產			(660)						(1,657)
獲得收入合同的成本			4,270						3,329
其他長期資產			80						1,094
應付賬款、應計費用和其他流動負債			(4,028)						(15,047)
未賺取的收入			(26,697)						(27,337)
經營租賃負債			(2847)						(2,904)
其他長期負債			160						16
經營活動提供的淨現金			38,309						26,744
投資活動：
資本支出			(647)						(944)
用於投資活動的淨現金			(647)						(944)
籌資活動：
行使股票期權的收益			283						7,271
回購普通股			—						(4,583)
與股票薪酬獎勵淨股結算相關的税款支付			(2,039)						(3,237)
遞延融資費用的支付			(338)						(64)
收益，扣除員工股票購買計劃預扣款			920						925
融資活動提供的（用於）淨現金			(1,174)						312
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(558)						524
現金和現金等價物的淨增長			35,930						26,636
期初的現金和現金等價物			210,184						190,214
期末的現金和現金等價物			$	246,114					$	216,850

見簡明合併財務報表的附註。

YEXT, INC.

簡明合併財務報表附註

1。 業務的組織和描述

2。 重要會計政策摘要

3。 收入

4。 投資有價證券

5。 金融工具的公允價值

6。 財產和設備，淨額

7。 應付賬款、應計費用和其他流動負債

8。 股票薪酬

9。 債務

10。 所得税

11。 承付款和或有開支

12。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

13。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

Yext使企業能夠管理其知識，以便他們能夠為消費者問題提供相關、可操作的答案，併為整個數字生態系統的客户提供一致、準確和引人入勝的體驗。我們的數字化呈現平臺（也稱為Answers Platform）允許企業在我們的知識圖譜Yext Content（也稱為知識圖譜）中組織和組織有關其品牌的信息，然後通過我們由200多家服務和應用程序提供商組成的網絡（我們稱之為出版商網絡）在第一和第三方網站和應用程序上交付這些信息。這些出版商包括亞馬遜Alexa、蘋果、必應、Facebook、谷歌企業概況和Yelp等。我們的平臺為我們的所有關鍵產品提供支持，包括列表、評論、頁面和搜索，每種產品都具有強大的分析功能，企業可以輕鬆跟蹤客户體驗的表現。我們的使命是使企業能夠輕鬆管理其數字業務的各個方面，從而在每個數字接觸點與客户建立有意義的聯繫。

我們在全球範圍內向各種規模的客户銷售我們的平臺，包括我們的企業、中型和第三方經銷商客户。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商交易的當事方，而不是經銷商與其客户交易的當事方。

收入是客户數量、每位客户購買的許可證或容量數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續訂率的函數。我們以不同的套餐提供訂閲，定價基於指定的功能集和客户管理的許可證數量以及容量而定。

財政年度

我們的財政年度於 1 月 31 日結束。例如，提及的2025財年是指截至2025年1月31日的財政年度。

宏觀經濟狀況

我們的經營業績已經並將繼續受到總體宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於外幣波動、利率、通貨膨脹、衰退風險和 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件的影響。外匯匯率波動和通貨膨脹率上升已經並將繼續對我們的財務狀況和未來時期的經營業績產生不利影響。這種幹擾將在未來時期持續多大程度上仍不確定，這已經並將繼續對我們的財務狀況和未來時期的經營業績產生不利影響。我們將繼續致力於我們的業務、平臺的實力、我們繼續執行戰略的能力以及為客户提供支持的努力。

由於我們基於訂閲的業務模式，短期收入相對可預測。但是，如果宏觀經濟的不確定性持續或進一步增加，我們可能會繼續對現有和潛在客户產生負面影響，這可能會減少、暫停或推遲技術支出，要求重新談判合同以獲得延長的賬單和付款條款等優惠；縮短合同期限；或選擇不續訂訂閲，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。因此，我們短期內承包活動的變化可能要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。

2024年6月4日，我們承諾實施一項重組計劃，以應對不斷變化的業務需求，以減少運營開支併為Yext的未來盈利增長做好準備（“計劃”）。與截至2024年1月31日的員工人數相比，該計劃將使我們的員工人數減少約12％的全職員工。我們估計，我們將承擔與該計劃相關的約500萬美元的重組費用，主要包括遣散費、代通知金、員工福利和相關成本。我們預計其中大部分費用將在2025財年第二季度支出。潛在的職位取消受法律要求的約束，法律要求因司法管轄區而異，在某些情況下，可能會將這一過程延長到2025財年第二季度以後。我們預計產生的費用受多種假設的約束，包括不同司法管轄區的法律要求，實際支出可能與這些估計存在重大差異。

經董事會批准，我們於 2024 年 6 月 10 日簽訂了收購 Hearsay Social, Inc.（“傳聞”）的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，我們將以1.25億美元現金的收購價收購傳聞，但須進行慣例調整（“收盤對價”）。收盤對價的現金總額將減去我們承擔的 Hearsay 員工股權獎勵。我們還將在2000萬美元的獎金池中向Hearsay的關鍵員工和前創始人提供參與權，該獎金池可以現金或我們的普通股結算，並應在收盤一週年時進行100％的歸屬，通常視持續就業而定，但因原因而例外情況除外

或者有充分的理由終止。此外，根據合併協議的條款，我們還可能需要根據某些里程碑的實現向Hearsay支付高達7500萬美元的額外或有對價（“收益對價”），根據某些年度經常性收入目標的實現情況支付。應在閉幕一週年和二週年結束時衡量目標。收益對價可以在我們選擇時以現金或Yext普通股（基於當時的市場價格）結算。與Hearsay的合併預計將在截至2025年1月31日的財年下半年完成，但須滿足某些慣例成交條件，包括監管部門的批准。

有關當前宏觀經濟狀況對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”。

關鍵指標

我們監控以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

客户人數

客户數量定義為截至報告期最後一天簽訂合同的客户總數，以及我們平臺上唯一的管理賬户標識符。通常，我們會為每個獨立且不同的實體（例如公司或政府機構）或大型公司的業務部門分配獨特的管理賬户，這些實體與我們簽訂了自己的單獨合同以訪問我們的平臺。我們認為，客户數量可以深入瞭解我們擴大企業和中型客户羣的能力。因此，客户數量不包括第三方經銷商客户和小型企業客户以及僅獲得免費試用的客户。有時，一些以前被描述為小型企業客户的客户可能會過渡到中型客户，而客户數量包括因重新描述而產生的這些變化。截至 2024 年 4 月 30 日，客户數量已超過 2990 人。

年度經常性收入（“ARR”）

Direct客户的年度經常性收入（ARR）定義為截至報告期最後一天我們企業、中型和小型企業客户羣中所有合同的年度經常性金額。合同的經常性金額根據合同條款確定，計算方法是將合同金額除以合同期限，然後按年計算該金額。計算假設現有訂閲不會有後續更改。合同包括專業服務合同中反覆出現的部分。

第三方經銷商客户的 ARR 定義為截至報告期最後一天與第三方經銷商客户簽訂的所有合同的年度經常性金額。合同的經常性金額根據合同條款確定，計算方法是將合同金額除以合同期限，然後按年計算該金額。計算假設現有訂閲不會隨後發生任何更改。該計算包括按年計算的最低合同承諾，不包括與超出合同最低承諾的超額金額相關的金額。合同包括專業服務合同中反覆出現的部分。有關第三方經銷商客户的進一步討論，請參閲第二部分第 1A 項 “風險因素”。

ARR 總額定義為截至報告期最後一天執行的所有合同的年度經常性金額。合同的經常性金額根據合同條款確定，計算方法是將合同金額除以合同期限，然後按年計算該金額。該計算假設現有訂閲不會隨後發生變化，在相關情況下，包括按年計算的最低合同承諾，不包括與超過合同最低承諾的超額費用相關的金額。合同包括專業服務合同中反覆出現的部分。

ARR獨立於歷史收入、未賺取收入、剩餘履約義務或美利堅合眾國普遍接受的任何其他會計原則（“GAAP”）、任何時期的財務指標。應將其視為對這些措施和根據公認會計原則制定的其他措施的補充，不能取代、優於或與之分開。我們認為，基於ARR的指標可以深入瞭解我們的經常性收入業務模式的表現，同時緩解賬單和合同條款的波動。

下表提供了我們所列時期的年度年度回報率：

(1) 截至2024年4月30日的年度回報率包括減少的1,080萬美元，這與一家大型客户的流失有關，流失發生在截至2024年1月31日的三個月中。

基於美元的淨留存率

我們認為，隨着時間的推移，我們留住客户並擴大他們為我們產生的年度回報率的能力是我們增長戰略的重要組成部分，也反映了我們客户關係的長期價值。我們使用一種我們稱之為以美元為基礎的淨留存率的指標來評估我們在該領域的表現，該指標比較了同期內一組訂閲客户的ARR。

該指標的計算方法首先是確定當期結束前12個月為當時持有有效合同的客户羣產生的年度回報率。然後，我們在當前週期結束時根據同一批客户計算ARR，其中包括客户擴張、收縮和流失。然後，將本期的ARR除以上一期的ARR，得出我們以美元為基礎的淨留存率。我們提供的以美元為基礎的淨留存率的客户羣包括直銷商、第三方經銷商和總客户。直接客户包括企業、中型和小型企業客户。

下表提供了我們在所列期間內以美元為基礎的淨留存率：

(1) 截至2024年4月30日的以美元為基礎的淨留存率反映了截至2024年1月31日的三個月中發生的大客户流失

運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自對我們平臺的訂閲和相關支持。我們的合同期限通常為一年，但可能長達三年或更長時間。收入是客户數量、每位客户購買的許可證或容量數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續訂率的函數。收入通常在合同期限內按比例確認，從每份合同的生效之日開始，也就是我們的平臺向客户開放的日期。在每個訂閲期開始時，我們會向客户開具發票，通常是按年分期付款，但也包括按月、每季和每半年一次。已為不可取消的合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未得收入中。當控制權移交給客户時，未賺取的收入隨後被確認為收入。

收入成本

收入成本主要由員工相關成本組成，包括人事相關成本，主要包括工資和工資以及股票薪酬支出。收入成本還包括與我們的Publisher Network應用程序提供商安排相關的費用，其性質可能是未付的、固定的，也可以是可變的，並且是我們的許多大型提供商未支付的，以及與我們的數據中心相關的成本。此外，收入成本包括折舊費用，其中包括根據員工人數分配的金額，以及與我們的平臺其他功能相關的某些資本化軟件開發成本相關的金額。收入成本還包括與我們的辦公空間相關的租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的。此外，收入成本還包括軟件費用，這與許可證、專業服務以及與用於我們業務運營的軟件相關的其他成本有關，這筆費用也根據員工人數進行分配。

運營費用

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要由員工相關成本組成，包括人事相關成本和股票薪酬支出。人事相關成本主要包括工資和工資以及獲得收入合同的成本。銷售和營銷費用還包括與我們的辦公空間相關的租賃費用以及軟件費用，每項費用都是根據員工人數分配的。此外，銷售和營銷費用包括與廣告和會議以及品牌宣傳活動相關的成本。

研究和開發費用。研發費用主要包括與員工相關的成本，包括人事相關成本和股票薪酬支出。人事相關費用主要包括工資和工資。與我們平臺附加功能相關的資本化軟件開發成本不包括在研發費用中，因為它們作為財產和設備的一部分資本化，在使用壽命期間淨額並折舊為收入成本。研發費用還包括與測試和質量保證的預生產成本相關的數據中心成本，以及與我們的辦公空間相關的租賃費用和軟件費用，每項費用均根據員工人數進行分配。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括我們的財務和會計、人力資源、信息技術和法律支持部門的人事相關成本和股票薪酬支出。人事相關費用主要包括工資和工資。一般和管理費用還包括與我們的辦公空間相關的租賃費用以及軟件費用，每項費用均根據員工人數和其他專業相關成本進行分配。

運營結果

下表列出了每個指定時期的精簡合併運營報表數據：

			截至4月30日的三個月
（以千計）			2024						2023
收入			$	95,990					$	99,453
收入成本 (1)			21,546						21,350
毛利			74,444						78,103
運營費用：
銷售和市場營銷 (1)			43,254						43,996
研究與開發 (1)			17,059						16,753
一般和行政 (1)			19,557						18,586
運營費用總額			79,870						79,335
運營損失			(5,426)						(1,232)
利息收入			2,360						1,534
利息支出			(392)						(73)
其他費用，淨額			(138)						(320)
所得税前運營虧損			(3,596)						(91)
所得税準備金			(221)						(321)
淨虧損			$	(3,817)					$	(412)

(1) 金額包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至4月30日的三個月
（以千計）			2024						2023
收入成本			$	688					$	644
銷售和營銷			2,751						3,819
研究和開發			2,783						2,795
一般和行政			5,843						3,754
股票薪酬支出總額			$	12,065					$	11,012

下表列出了每個時期的精選簡合併運營報表數據，以佔總收入的百分比表示：

注意：四捨五入的數字僅供參考，可能不相加。

截至2024年4月30日的三個月，與截至2023年4月30日的三個月相比

收入

			截至4月30日的三個月												方差
（以千計）			2024						2023						美元						百分比
收入			$	95,990					$	99,453					$	(3,463)					(3)		%
收入成本			21,546						21,350						$	196					1		%
毛利			$	74,444					$	78,103					$	(3,659)					(5)		%
毛利率			77.6		%				78.5		%

截至2024年4月30日的三個月，總收入為9,600萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為9,950萬美元，減少了350萬美元，下降了3％，這主要是由截至2024年1月31日的三個月中發生的大客户流失所致。如下文所述，這一下降被外幣匯率的影響部分抵消。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們平臺的訂閲和相關支持的確認收入為93％，而專業服務的確認收入為7％，而分別為91％和9％。

截至2024年4月30日的三個月，收入包括按固定貨幣計算的約30萬美元外幣匯率的積極影響。我們通過將以美元（“美元”）以外貨幣報告的實體本期的業績折算成美元來計算固定貨幣，採用比較期內有效的月平均匯率，而不是當期有效的月平均匯率。

下表彙總了本報告所述期間按銷售渠道劃分的收入：

截至2024年4月30日的三個月，歸屬於直接客户的收入為7,740萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為8,000萬美元。減少260萬美元，下降3％，主要是由截至2024年1月31日的三個月中發生的大客户流失所致。截至2024年4月30日的三個月，歸屬於第三方經銷商客户的收入為1,860萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為1,940萬美元，下降了90萬美元，下降了4％，這主要是由於客户流失。

收入成本和毛利率

截至2024年4月30日的三個月，收入成本為2150萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為2,140萬美元，增長了20萬美元，增長了1％。增長主要是由人事相關成本推動的，增加了60萬美元，反映了員工人數的增加。此外，專業相關成本增加了40萬美元，數據中心成本增加了30萬美元。這些增長被折舊費用部分抵消，由於某些資產已完全折舊，折舊費用減少了100萬美元。

如上述討論所示，截至2024年4月30日的三個月，毛利率為77.6％，而截至2023年4月30日的三個月，毛利率為78.5％。

運營費用

			截至4月30日的三個月												方差
（以千計）			2024						2023						美元						百分比
銷售和營銷			$	43,254					$	43,996					$	(742)					(2)		%
研究和開發			$	17,059					$	16,753					$	306					2		%
一般和行政			$	19,557					$	18,586					$	971					5		%

截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷費用為4,330萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為4,400萬美元，下降了70萬美元，下降了2％。下降主要是由員工相關成本推動的，股票薪酬支出減少了110萬美元，這反映了員工人數減少以及折舊費用的減少幅度較小等。這些減少被會議和活動費用增加的60萬美元部分抵消。

截至2024年4月30日的三個月，研發費用為1710萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為1,680萬美元，增長了30萬美元，增長了2％。增長主要是由人事相關成本增加80萬美元推動的，這反映了員工人數的增加。這一增長被專業相關成本減少的30萬美元以及折舊費用的減少等部分抵消。

截至2024年4月30日的三個月，一般和管理費用為1,960萬美元，而截至2023年4月30日的三個月為1,860萬美元，增長了100萬美元，增長了5％。增長主要是由股票薪酬支出增加210萬美元推動的，這主要是由於2024財年授予的基於業績的限制性股票單位。這一增長被壞賬支出減少90萬美元以及折舊費用的小幅減少等部分抵消。

淨虧損

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，淨虧損分別為380萬美元和40萬美元。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為某些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績和業務。

非公認會計準則淨收益（虧損）是一種不按公認會計原則計算的財務指標。我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為調整後的GAAP淨收益（虧損），以排除股票薪酬支出的影響以及上述調整的相關所得税影響。我們認為，非公認會計準則淨收益（虧損）為投資者和我們的財務信息的其他用户提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行同期比較。我們還認為，與行業中其他公司相比，非公認會計準則淨收益（虧損）有助於評估我們的經營業績，因為它消除了股票薪酬的影響，股票薪酬可能因與整體經營業績無關的原因而有所不同。

此外，從2025財年開始，我們在計算非公認會計準則所得税準備金時使用25％的預計税率。我們的非公認會計準則收入的估計税率每年確定一次，並可能在年內進行調整，以考慮我們認為對估計年税率產生重大影響的事件或趨勢，包括但不限於税收立法導致的重大變化、收入和支出地域結構的重大變化以及其他重大事件。我們對非公認會計準則收入的估計税率可能與我們的GAAP税率和實際納税義務有所不同。

我們將非公認會計準則淨收益（虧損）與傳統的GAAP淨收益（虧損）結合使用，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以及評估業務戰略的有效性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們認為它為整體運營提供了有用的視圖，用於評估核心業務運營的業績和用於規劃目的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除（1）利息收入（支出）、淨額、（2）所得税準備金、（3）折舊和攤銷、（4）其他收入（支出）、淨額和（5）股票薪酬支出前的GAAP淨收益（虧損）。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP財務指標是GAAP淨收益（虧損）。用户應考慮使用調整後的息税折舊攤銷前利潤的侷限性，包括該指標無法完整衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤並不打算作為衡量經營業績的GAAP淨收益（虧損）的替代方案。

我們的非公認會計準則財務指標的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能受到限制。此外，其他公司可能不會發布此指標或類似指標。因此，應將我們的非公認會計準則財務指標視為對根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或優於或孤立地看待這些指標。

我們的非公認會計準則財務指標的用處可能有限，因為它們無法呈現上述支出的全部經濟影響。我們通過提供非公認會計準則財務指標與最密切相關的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，將非公認會計準則淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）與GAAP淨收益（虧損）結合起來。

下表將我們的GAAP淨虧損與非GAAP淨收益進行了對賬：

			截至4月30日的三個月
（以千計）			2024						2023
GAAP 淨虧損			$	(3,817)					$	(412)
另外：股票薪酬支出			12,065						11,012
減去：税收調整 (1)			(1,896)						—
非公認會計準則淨收益			$	6,352					$	10,600

(1) 從2025財年開始，我們在計算非公認會計準則所得税準備金時使用25％的預計税率。我們的非公認會計準則收入的估計税率每年確定一次，並可能在年內進行調整，以考慮我們認為對估計年税率產生重大影響的事件或趨勢，包括但不限於税收立法導致的重大變化、收入和支出地域結構的重大變化以及其他重大事件。我們對非公認會計準則收入的估計税率可能與我們的GAAP税率和實際納税義務有所不同。

下表將我們的GAAP淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

固定貨幣

我們提供的收入，包括同比增長率，經過調整以消除外幣匯率波動（我們稱之為固定貨幣）的影響。我們認為，在當前的宏觀經濟環境下，按固定貨幣提供收入有助於我們的投資者更好地瞭解我們的基本表現。我們使用以美元以外貨幣報告的實體的當期結果來計算固定貨幣，然後按照比較期間有效的月平均匯率，而不是當期有效的月平均匯率，將這些貨幣兑換成美元。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會發布這些或類似的指標。因此，我們按固定貨幣計算的收入應被視為對根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或優於或孤立地看待這些措施。我們提供按固定貨幣計算的收入與最密切相關的GAAP財務指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，並按固定貨幣查看收入以及按公認會計原則計算的收入。

下表提供了按公認會計原則計算的收入與按固定貨幣計算的收入的對賬情況：

流動性和資本資源

截至2024年4月30日，我們的主要流動性來源是2.461億美元的現金及現金等價物。我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營需求。由於賬單時間、現金收款和租賃付款、重大營銷活動和相關費用以及其他因素，我們的現金流，包括用於運營活動或由運營活動提供的淨現金，每個季度可能有很大差異。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括 “風險因素” 中列出的因素。將來，我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務、技術和知識產權的安排。此外，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部的額外融資

消息來源，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法提出這個問題。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

信貸安排

2020年3月11日，我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。2021 年 1 月，我們修訂了信貸協議，修改了要求子公司成為擔保人的條件。2022年12月22日，我們簽訂了信貸協議的第二項修正案（“第2號修正案”），日期為2020年3月11日，統稱為信貸額度。2022年12月的信貸額度沒有產生任何重大的債務發行成本。

第2號修正案對信貸額度進行了修訂，除其他外，（i）將信貸額度的到期日延長至2025年12月22日，（ii）修改利率條款，以SOFR作為利率基準取代LIBOR，以及（iii）修改經常性收入增長率財務契約。

信貸額度規定了不超過5,000萬美元的優先擔保循環貸款額度，該額度將在生效之日起三年後到期，並有權在某些條件下增加總額不超過5,000萬美元的增量循環貸款額度。三年期循環貸款機制規定，借款額度不超過貸款額度，次級限額不超過3,000萬美元，可用於發放信用證，(ii) 1,000萬美元可用於臨時貸款。

經修正後，循環貸款根據我們選擇的年利率按SOFR或基準利率計息。基於SOFR的貸款的利息應在SOFR加2.50％和SOFR加3.00％之間，具體取決於我們對循環貸款額度的平均每日使用量，SOFR下限為1.00％。基於基準利率的貸款的利率應介於基準利率減去0.50％和基準利率加0.00％之間，具體取決於我們對循環貸款額度的平均每日使用量。我們還有義務按每年0.25％的費率為該設施的未使用部分支付承諾費。

信貸額度下的債務由對我們幾乎所有有形和無形財產的留置權以及我們重大直接和間接國內子公司的所有股權以及任何重要的一級外國子公司每類資本存量的66％的質押擔保，但有限的例外情況除外。

信貸額度包含慣常的肯定和負面契約和限制，以及財務契約，要求我們在未達到某些流動性閾值的情況下，在過去四個財政季度的經常性收入同比增長率維持在規定利率以上，並維持每月測試的至少1.50比1.00的合併速動比率。

截至2024年4月30日，我們遵守了所有債務契約。截至該日，這筆5,000萬美元的循環貸款機制有3,660萬美元的可用貸款和1,340萬美元的信用證作為辦公空間的擔保。

股票回購計劃

2022年3月，我們董事會批准了1億美元的普通股回購計劃。2023 年 9 月，我們董事會批准向股票回購計劃額外提供 5,000 萬美元。在截至2024年4月30日的三個月中，沒有購買任何股票，截至2024年4月30日，仍有4,970萬美元可供未來購買。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

			截至4月30日的三個月
（以千計）			2024						2023
經營活動提供的淨現金			$	38,309					$	26,744
用於投資活動的淨現金			$	(647)					$	(944)
融資活動提供的淨現金（用於）			$	(1,174)					$	312

運營活動

截至2024年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,830萬美元，反映了我們的380萬美元淨虧損，經非現金費用調整後，包括1,210萬美元的股票薪酬支出、300萬美元的折舊和攤銷費用以及210萬美元的經營租賃使用權資產攤銷。此外，由於應收賬款變動5 430萬美元，出現了積極的調整，這主要是由於該期間的賬單和現金收款時間以及獲得430萬美元收入合同的成本變化。這些增長被2670萬美元的未獲收入的變化以及400萬美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債的變化以及280萬美元的經營租賃負債的變化部分抵消。

截至2023年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為2670萬美元，反映了我們40萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後，包括1,100萬美元的股票薪酬支出、470萬美元的折舊和攤銷費用以及230萬美元的經營租賃使用權資產攤銷。此外，還有積極的

因應收賬款變動5 060萬美元而產生的調整, 主要是由於該期間的賬單和現金收款時間以及獲得330萬美元收入合同的費用變動。這些增長被2730萬美元未賺取收入的變化以及1,500萬美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債的變化、290萬美元的經營租賃負債以及170萬美元的預付費用和其他流動資產的變化部分抵消。

投資活動

截至2024年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元，反映了資本支出。

截至2023年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為90萬美元，反映了資本支出。

融資活動

截至2024年4月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為120萬美元，主要與與股票薪酬獎勵淨股結算相關的税款的200萬美元現金流出有關。這被員工股票購買計劃預扣的90萬美元淨收益部分抵消。

截至2023年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為30萬美元，反映了行使股票期權的收益730萬美元以及員工股票購買計劃預扣的90萬美元淨收益。這些增長被與作為我們股票回購計劃一部分的普通股回購相關的460萬美元現金流出以及與320萬美元股票薪酬獎勵的淨股結算相關的税款所部分抵消。

合同義務

有關合同義務的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支”。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不見的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與我們在10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計公告

有關我們對已通過和待通過的近期會計公告的討論，請參閲簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——近期會計聲明”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨與外幣匯率、通貨膨脹和利率相關的市場風險。

外幣風險

在當地貨幣環境中運營（當地貨幣為本位貨幣）的非美國子公司的資產和負債使用資產和負債的月末匯率以及該期間的平均收入、成本和支出匯率從外幣折算成美元。我們將累計其他綜合（虧損）收益中的折算損益記錄為股東權益的一部分。我們將交易貨幣轉換為本位幣產生的外匯交易淨收益和虧損作為外幣匯兑損失的組成部分反映在其他支出中，淨額。根據我們的國際業務規模和以外幣計價的支出金額，我們預計美元價值與2024年4月30日的匯率相比變化10％不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。隨着商業慣例的演變和經濟狀況的變化，包括近期宏觀經濟環境造成的外幣影響，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而發生變化。

通貨膨脹風險

除了通貨膨脹對包括勞動力成本在內的總體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。儘管如此，如果我們的成本，特別是與人事相關的成本，繼續受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

利率風險

截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為2.461億美元。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們認為我們的現金等價物不存在違約或流動性不足的重大風險。儘管我們認為我們的現金等價物不包含過大的風險，但我們無法向您保證，將來我們的投資不會受到市值的不利變動。此外，我們在一家或多家金融機構存放大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過聯邦保險限額並面臨交易對手風險。由於利率變動，我們沒有面臨重大風險，預計也不會面臨重大風險。假設在所報告的任何時期內利率變動10％都不會對我們的財務報表產生重大影響。

金融機構風險

雖然我們力求最大限度地減少現金和現金等價物遭受第三方損失的風險，但我們在許多大型金融機構中持有餘額。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉風險，在某些情況下，我們的餘額可能沒有保險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集我們公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年4月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何對我們的業務或財務狀況至關重要的法律訴訟的當事方。我們可能會不時成為各種訴訟事項的當事方，並受到正常業務過程中產生的索賠的約束。

第 1A 項。風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

本風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要，但並未涉及我們面臨的所有風險。關於下文概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本摘要之後立即找到。

與我們的業務和行業相關的風險

•我們的收入在最近一段時間內放緩甚至收縮。

•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

•不利的經濟狀況，包括通貨膨脹或技術支出減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能會通過收購擴大我們的業務，這可能會導致意想不到的風險和挑戰來完成和整合。

•由於我們在訂閲期內確認平臺訂閲收入，因此新業務的下降或回升可能不會立即反映在我們的經營業績中。

•我們的業務已經發展，這使得我們很難預測未來的經營業績。

•我們的組織和結構經歷了重大變化，可能無法有效管理此類變化。

•未能充分管理我們的銷售隊伍將阻礙我們的增長。

•我們有大量的國際業務，這使我們面臨風險。

•我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的出版商網絡應用程序提供商的戰略關係的成功。

•定價模型的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們的成功取決於分散的互聯網環境來查找信息，尤其是有關企業的信息。

•我們的平臺面臨市場競爭。如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•商業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理其信息或將其作為其營銷策略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。

•如果客户不續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

•如果我們無法吸引新客户，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們未能將我們的平臺與各種第三方技術整合，我們的平臺可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的運營業績就會受到損害。

•如果我們無法成功開發和銷售新功能、增強現有功能或將產品擴展到新市場，我們的業務、運營業績和競爭地位可能會受到影響。

•如果我們無法適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺的競爭力可能會降低。

•如果客户在當前的訂閲和許可證之外沒有擴大對我們平臺的使用範圍，則我們發展業務和經營業績的能力可能會受到不利影響。

•由於我們的平臺銷售給的企業通常具有複雜的運營環境，因此我們可能會遇到漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響。

•我們的部分收入取決於少數客户。

•我們收入的很大一部分依賴於第三方經銷商客户，而第三方經銷商的努力是我們無法控制的。

•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

與信息技術、知識產權和數據安全相關的風險

•安全漏洞、網絡攻擊或安全事件可能會延遲或中斷向客户提供的服務，導致未經授權訪問、使用、修改或發佈客户內容或其他信息，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

•第三方斷言我們對其知識產權的侵權或其他侵權行為可能會導致鉅額成本，並損害我們的業務和經營業績。

•我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面承擔鉅額費用，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們使用第三方許可的軟件在我們的平臺上或與我們的平臺一起使用，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中出現錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的網絡和支持基礎設施的可靠性對我們的成功至關重要。持續的故障或中斷可能導致重大成本和服務中斷，這可能會對我們的業務、財務業績和聲譽產生負面影響。

•我們的軟件或第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中的實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

•我們正在將生成式人工智能（“AI”）整合到我們的一些產品中。這項技術是新興技術，可能帶來合規風險和聲譽風險。

與法律、法規和税收相關的風險

•我們受政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，而我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律和義務還可能損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。

•與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用此類技術產生不利影響。

與我們的普通股所有權和我們作為上市公司的地位相關的風險

•我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

•我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動，並可能下跌。市場波動可能會影響我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

與我們的業務和行業相關的風險

最近一段時間，我們的收入增長放緩甚至收縮。

近年來，我們的收入增長有所下降，包括從截至2021年1月31日的財政年度到截至2022年1月31日的財政年度的收入增長率為10％，從截至2022年1月31日的財政年度到截至2023年1月31日的財年為3％，從截至2023年1月31日的財政年度到截至2024年1月31日的財年為1％，從截至2023年4月30日的三個月收縮了3％ 截至 2024 年 4 月 30 日的月份。儘管我們的歷史收入增長率並不能預示未來的增長，但我們可能無法在未來時期實現收入增長，或者我們的增長率可能會進一步放緩或在未來時期收縮。您不應依賴我們之前任何季度或年度期間的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。儘管我們最近的增長率下降主要歸因於大型客户的離職，但由於多種因素，我們可能會繼續出現下降，包括我們執行業務戰略的能力、有效競爭客户和業務合作伙伴的能力、突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟因素對我們業務的影響）以及其他我們無法控制的因素。隨着我們調整戰略以反映最近的業務變化，包括將部分服務業務過渡到各種第三方服務提供商，這已經並將繼續對我們的收入增長率產生負面影響。此外，我們正在實施一項大規模的削減成本計劃，以降低成本和提高盈利能力，這可能會進一步限制我們的有機增長能力，甚至可能導致收入萎縮。如果我們無法保持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能難以實現或維持盈利能力。

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

截至2024年4月30日的季度，我們的淨虧損為380萬美元，截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財年淨虧損分別為260萬美元、6,590萬美元和9,330萬美元。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為6.830億美元，反映了我們歷史上按公認會計原則確認的虧損。雖然我們已按公認會計原則確認虧損，但出於税收目的，我們可能被視為盈利。有關進一步的討論，請參見 “與法律、法規和税收相關的風險”。為了實現盈利，我們將需要在未來創造和維持更高的收入水平和更低的開支，而且，即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。因此，我們可能會無限期地繼續遭受營業虧損。此外，儘管我們最近減少了運營支出，但我們預計，隨着我們僱用更多人員、擴大分銷渠道、開發技術和新功能、面臨與增長和進入新市場和地區相關的合規成本增加，以及採用新系統來擴大運營規模和實現運營自動化，我們的運營支出在未來幾年可能會增加。如果我們的收入沒有增加以抵消這些和其他潛在的運營支出的增加，我們

將來可能無法盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

不利的經濟狀況，包括通貨膨脹或技術支出減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對技術的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟表現。總的來説，通貨膨脹等全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些條件將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們功能的決定。疲軟的全球經濟狀況、消費者行為的變化或即使經濟狀況穩定也將減少科技支出，都可能以多種方式對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的對我們平臺的需求或價格、更少的訂閲量以及更低或沒有增長。

此外，全球某些國家或地區的經濟可能會出現疲軟或不確定性，這可能會對我們在這些領域的業務產生負面影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，以其他方式幹擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去曾收購過，將來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、功能或技術。例如，我們目前正在等待對Hearsay的收購完成和整合。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

儘管我們之前曾收購過企業，但我們的收購經驗有限。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

•與收購相關的意外負債；

•難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺，也難以維持與我們的品牌一致的質量和安全標準；

•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

•產生與收購相關的成本；

•與支持收購業務的傳統產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

•難以將收購業務的客户轉化為我們的客户；

•轉移我們管理層對其他業務問題的注意力；

•收購對我們現有業務關係造成的不利影響；

•關鍵員工的潛在流失；

•使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司的收購價格中有很大一部分可能分配給收購的商譽和無形資產，必須至少每年對這些商譽和無形資產進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於我們確認了訂閲期內平臺訂閲的收入，因此新業務的下滑或回升可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常根據客户的協議條款按比例確認來自客户的收入，協議的期限通常為一年，但可能長達三年或更長。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度新增或續訂訂閲量的下降都可能不會反映在該季度的收入業績中。但是，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。

因此，我們產品的銷售和市場接受度大幅下降或留存率下降的影響可能要到未來一段時間才能完全顯現或反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

我們的業務已經發展，這使得我們很難預測未來的經營業績。

由於我們的平臺和銷售模式的變化，我們預測未來經營業績的能力受到限制，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們業務和行業的動態性質可能使評估我們當前的業務和未來前景變得困難，因此，不應將我們的歷史表現視為我們未來表現的指標。我們已經遇到並將遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。此外，宏觀經濟狀況波動對我們業務和行業影響的持續時間和程度尚不確定，這給我們對未來經營業績的預測帶來了額外的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或由於行業變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

我們的組織和結構經歷了重大變化，可能無法有效管理這些變化。

自Yext於2017年上市以來，我們的管理、員工人數和運營均大幅增長，截至2024年1月31日已增長至約1,100人。經過多年的增長，在截至2023年1月31日的財年中，我們的總員工人數有所減少。此外，裁員於2023年1月下旬開始生效，導致在截至2023年4月30日的三個月中進一步裁員，約佔總員工人數的8％（8％）。2024年6月4日，我們承諾實施重組計劃，與截至2024年1月31日的員工人數相比，裁員總人數約12％（12％），我們預計將在截至2024年7月31日的三個月內基本完成。

隨着我們調整戰略以反映近期業務的變化，我們的總員工人數可能會在短期內波動。此外，近年來，我們的領導層經歷了重大的變動。儘管我們認為這些將對我們的股東具有長期價值，但由此產生的變化和相關的幹擾已經並將繼續對我們的業務、增長和盈利能力產生短期影響。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們在組建團隊和培育我們的文化方面投入了大量的時間和資源。隨着我們改變業務，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。任何未能以維護我們文化關鍵方面的方式管理組織變革都可能損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員以及有效關注和追求公司目標的能力。此外，由於許多員工遠程辦公，我們的企業文化可能更難維持。

此外，我們將需要繼續改善我們的信息技術基礎設施以及我們的業務、財務和管理系統和程序。我們最近才實施了許多這樣的系統和程序，它們可能無法按我們的預期運行，甚至根本無法正常運行。如果我們在未來實現增長，額外的員工和資本投資將增加我們的成本，這將使我們在短期內更難通過減少支出來解決未來的收入短缺。但是，在我們無法擴展信息技術基礎設施的情況下，我們將繼續依賴成本高昂、效率低下且容易出錯的手動流程。

最後，我們的組織結構變得更加複雜。我們增加了人員，可能需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。系統和基礎設施的變更可能要求我們在收入增加之前投入額外的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。如果我們未能成功管理這種組織複雜性，我們很可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

未能充分管理我們的銷售隊伍將阻礙我們的增長。

我們的收入增長在很大程度上依賴於我們的銷售隊伍。我們的大部分銷售流程都是以關係為導向的，這需要大量的銷售隊伍。從歷史上看，我們在招聘和留住足夠數量的銷售人員時遇到了困難，而在 COVID-19 疫情期間，這種困難更加嚴重。如果我們無法充分招募和留住我們的銷售隊伍，我們將無法發揮我們的市場潛力和執行我們的業務計劃。此外，我們可能會不時改變進入市場的策略。因此，我們可能會改變銷售隊伍的規模，以反映我們進入市場的方式的戰略調整。最近，這導致銷售人員在短期內淨減少，然後可能再次增加員工。

物色和招聘合格的銷售人員並就我們的產品對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。如果我們招聘、培訓和留住銷售隊伍的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的財務業績就會受到影響。近年來，我們僱用了大量的銷售人員。如果新的銷售人員無法

在合理的時間內達到所需的生產力水平，或者如果我們無法留住和培養有才華的銷售人員，我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加收入。

我們有大量的國際業務，這使我們面臨風險。

2014 年，我們在美國以外開設了第一家辦事處，並將業務擴展到了海外。我們的國際擴張已經並將為我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來重大挑戰。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們在開展國際業務時將面臨的一些可能對我們的業務產生不利影響的具體風險包括：

•難以招聘和管理國際業務，以及與眾多國際地點相關的運營、差旅、基礎設施和法律合規成本的增加；

•我們在競爭激烈的國際市場中有效地為我們的多層訂閲定價的能力；

•我們識別和管理銷售合作伙伴的能力；

•每個國家或地區新的和不同的競爭來源；

•收取應收賬款的難度可能更大，付款週期更長；

•需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品，包括每個國家/地區使用的位置屬性和格式的差異以及語言的差異，例如我們的搜索產品，它依賴自然語言處理；

•需要開發與國際客户使用的新第三方應用程序的集成；

•需要以各種語言提供客户支持；

•貨幣匯率的波動，這可能會提高我們在美國以外的產品的價格，增加我們的國際業務費用，或對我們的收入產生負面影響並使我們面臨外幣匯率風險；

•難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

•遵守美國對外業務的法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《賄賂法》、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制我們在某些國外市場銷售的能力，以及違規的風險和成本；

•遵守國際法律法規，包括但不限於管理隱私、數據安全和數據傳輸的法律法規，例如《通用數據保護條例》（“GDPR”），這可能會損害我們在某些地區發展業務或提供服務的能力，可能會使我們承擔違規責任，或者可能要求我們改變業務慣例；

•對高級管理層的要求擴大，分散他們的注意力；

•在美國以外的不同技術和環境標準、數據隱私和電信法規和認證要求方面遇到困難；

•互聯網技術採用和基礎設施的水平各不相同；

•關税和其他非關税壁壘，例如配額和本地含量規則；

•在某些國家，對知識產權的保護更為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣管制法規，這可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•限制資金轉移，包括匯回現金；

•美國與其他國家之間的政治關係惡化；

•自然災害、流行病、恐怖主義行為、戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的軍事衝突，以及由此產生的美國和其他國家實施的制裁）以及我們無法控制的其他事件；以及

•我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。

此外，我們在美國以外的網絡服務提供商費用通常高於國內費率，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的毛利率可能會受到影響並可能波動。

我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的國際業務，並對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些客户和出版商網絡應用程序提供商也開展國際業務，並面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果這些客户和應用程序提供商無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的出版商網絡應用程序提供商的戰略關係的成功。

我們已經與構成我們出版商網絡的200多家第三方服務和應用程序提供商建立了戰略關係，包括亞馬遜 Alexa、蘋果、必應、Facebook、谷歌企業概況和Yelp等。這些應用程序提供商為我們提供了直接訪問其網站和應用程序上更新內容的權限。這種直接訪問使我們的客户能夠控制其在Publisher Network應用程序提供商的網站和應用程序上的企業列表，並推送這些企業清單的實時或近乎實時的更新。為了維持與應用程序提供商的關係，我們可能需要以可能不利於我們的業務和財務業績的方式修改我們的產品或策略。此外，如果我們全部或部分失去對這些應用程序的訪問權限，我們的出版商網絡將不會那麼高效、準確或具有競爭力。我們的客户還可能高度重視特定的應用程序提供商，例如谷歌，因此終止或損害我們與一個或有限數量的應用程序提供商的關係可能會導致大量客户流失。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續維持並可能擴大這些關係。我們可能無法成功地與這些第三方應用程序提供商重新談判協議，或者第三方應用程序提供商可能會堅持收取訪問其應用程序的費用。此外，我們與這些第三方應用程序提供商的合同可能會在通知期後取消，也可能無法續訂，如果沒有足夠的時間更換這些資源，我們可能會失去對這些資源的訪問權限。我們認為，我們還需要與第三方應用程序提供商建立新的關係，包括我們進入的新地理市場中的第三方應用程序提供商，以及未來可能成為最終消費者業務主要信息來源的第三方應用程序提供商。確定潛在的第三方應用程序提供商並與他們協商和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手在激勵應用程序提供商偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品的訂閲方面，可能比我們更有效。此外，我們的第三方應用程序提供商收購競爭對手可能會導致我們與該第三方應用程序提供商的關係終止，這反過來又可能導致客户訂閲量減少。如果我們未能成功建立或維持與第三方應用程序提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

定價模型的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們對定價模型所做的任何更改都可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，我們最近開始為我們的頁面和搜索產品提供基於容量的定價。無法保證這種新的定價和分銷模式會成功，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着我們功能市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們的產品或服務競爭或降低價格的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格吸引新客户或留住現有客户。此外，歷來一直是我們銷售工作重點的大客户可能需要更大的價格折扣。

隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠在國際上進行有效競爭。此外，如果我們銷售的產品和功能組合發生變化，則我們可能需要或選擇修改定價。因此，將來我們可能需要降低價格或縮短合同期限，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的成功取決於分散的互聯網環境來查找信息，尤其是有關企業的信息。

我們認為，我們的平臺為客户提供了價值，部分原因是客户難以在許多網站和應用程序上更新有關其業務的信息，其中許多網站和應用程序由不同的實體擁有或控制，並且從各種來源接收信息。行業整合或技術進步可能導致少數網站或應用程序成為有關企業的主要信息來源，從而為最終消費者搜索企業的目的創造一個不那麼分散的互聯網環境。此外，我們可能會進入互聯網環境分散程度較低的新地區。如果大多數終端消費者依賴幾個網站或應用程序來獲取這些信息，或者如果最常用的網站和應用程序中可靠而準確的信息來自單一來源，則同步有關企業和我們平臺的信息的需求可能會大大降低。特別是，如果較大的互聯網服務提供商是

我們的平臺能夠整合或控制關鍵網站和應用程序，最終消費者從中獲取企業信息，包括有關物理位置、其他實體和屬性的信息，因此我們的平臺對客户的必要性或吸引力可能會降低，我們的收入也會相應受到影響。

我們的平臺面臨市場競爭。如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們平臺的市場競爭激烈、快速發展和分散，並受不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。許多公司開發和銷售的產品和服務與我們的產品和服務在不同程度上競爭，我們預計我們的市場競爭將加劇。

在我們開發平臺時，我們將推出在新市場中競爭的產品和功能，因此我們將面對新的競爭對手。例如，在2019年10月，我們推出了搜索產品，結果我們在企業搜索領域面臨着來自知名公司的競爭。我們認為，我們的競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括產品能力，例如速度、規模和相關性，以增強搜索體驗；易於部署和易用；開發人員、IT專業人員和組織領導者等多種類型的用户對我們的產品的採用；以及較低的總擁有成本。我們在企業搜索領域的競爭對手可能在這些領域擁有更豐富的經驗，更高的知名度，與現有和潛在客户的關係更加牢固，客户羣也更大。因此，潛在客户可能不願使用或改用我們的產品。

我們還面臨着許多其他提供各種產品的競爭對手。這些公司已經開發或正在開發產品，這些產品目前或將來可能會與我們的部分或全部競爭。許多潛在的新競爭對手，例如應用程序提供商，通過收購或其他方式進入我們的市場，可能會決定創建或收購與我們的平臺競爭的產品，或者我們可能會開發與其現有平臺競爭的產品。此外，行業整合可能會增加競爭。與我們相比，其中一些當前和潛在的競爭對手的運營歷史可能更長，知名度更高，與現有和潛在客户的關係更加牢固，客户羣更大，或者財務、技術、營銷和其他資源要多得多。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們的競爭對手推出新的競爭產品，為現有競爭產品增加新功能，購買有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟或被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果競爭對手的產品、服務或技術比我們的功能更容易被接受，如果他們成功地將產品或服務推向市場的時間早於我們將功能推向市場，或者他們的產品或服務比我們的功能更具技術能力，那麼我們的收入增長可能會受到不利影響。我們的某些現有和新的競爭對手已經或可能開發的技術和服務，這些技術和服務與我們平臺中的特定產品或功能競爭，力求成為一流產品。如果我們的客户或潛在客户選擇與其中幾家供應商合作而不是實施我們的平臺，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手以較低的價格提供產品和服務。如果我們無法達到目標定價水平，我們的利潤率和經營業績可能會受到負面影響。

商業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理其信息或將其作為其營銷策略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。

我們發展業務和增加收入的能力取決於我們成功地教育企業和專業服務提供商瞭解我們基於雲的平臺的潛在優勢。用於組織和管理企業信息（尤其是其位置、實體和屬性）的雲應用程序以前尚未被廣泛採用。對成本、安全性、可靠性和其他問題的擔憂可能會導致企業和專業服務提供商不採用我們的平臺。此外，已經在其他營銷策略和數據管理系統或方法上投入大量資源的企業和專業服務提供商可能不願採用像我們這樣的新方法來補充或取代現有的系統或方法。如果企業和專業服務提供商不廣泛採用像我們這樣的軟件，我們發展業務的能力將受到限制。

如果客户不續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

我們的客户在訂閲期到期後沒有義務續訂我們平臺的訂閲。在正常業務過程中，一些客户選擇不續訂我們的訂閲。我們的客户可能會尋求以重新議定的費率續訂較少的功能，或者縮短合同期限，所有這些都可能減少訂閲金額。我們的續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户資源有限、我們的定價和訂閲模式的變化、客户對我們的平臺和/或服務的滿意度、其他公司收購我們的客户以及總體經濟狀況惡化。例如，由於 COVID-19 疫情，某些客户減少了訂閲量，選擇不續訂訂閲，縮短了合同期限，要求延長賬單和付款期限或尋求更優惠的費率，其中某些趨勢導致了我們的留存率普遍下降。艱難的宏觀經濟條件也可能導致類似的結果。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們在我們的支出，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續訂率

大幅低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，我們的普通股價格也可能受到損害。

如果我們無法吸引新客户，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到損害。

為了增加收入，我們必須增加新客户。如果競爭對手推出成本較低或差異化的產品或服務，而這些產品或服務被認為與我們的功能相競爭，那麼我們根據價格、技術和功能等因素銷售功能的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法以與前一時期有利或可比的價格或條件吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。我們的營銷工作可能不會成功，我們吸引的新客户可能不如歷史那麼多，這可能會損害我們未來的收入和收入增長。

如果我們未能將我們的平臺與各種第三方技術整合，我們的平臺可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的運營業績就會受到損害。

我們的平臺必須與各種第三方技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、移動、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們的平臺在未來技術下無法有效運行的任何失敗都可能減少對我們平臺的需求，從而導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們無法以具有成本效益和及時的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。此外，越來越多的客户使用移動設備訪問互聯網和開展業務。如果我們無法繼續有效地在這些移動設備上提供我們的平臺，並提供廣泛使用移動設備的企業所需的信息、服務和功能，我們可能會難以吸引和留住客户，這可能會對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法成功開發和銷售新功能、增強現有功能或將產品擴展到新市場，我們的業務、運營業績和競爭地位可能會受到影響。

軟件行業受快速的技術變革、不斷變化的標準和慣例以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有功能、提高平臺採用率和使用率以及推出新產品和功能的能力。我們在研發上投入了大量資源，以增強我們的平臺，整合其他功能，改進功能或增加其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。任何增強或新功能的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場認可的定價水平和總體市場接受度。我們在這些努力中可能不會取得成功，這可能會導致鉅額支出，從而影響我們的收入或分散管理層對當前產品的注意力。

越來越重視新功能的銷售和開發可能會分散我們對其他業務部分以及核心平臺開發和銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經投資並預計將繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。此類舉措可能涉及重大的風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵消與這些新投資相關的任何新負債和支出、我們的投資資本回報率不足、管理層分散對當前業務的注意力、未能充分開發和增強現有產品，以及我們在對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的未發現的問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期收益併產生意想不到的產生負債。由於這些新戰略和產品本質上是有風險的，因此無法保證它們會成功。

隨着我們增強平臺和開發新功能，我們的平臺也變得越來越複雜，需要額外的技術、銷售、客户支持和專業服務資源。為了讓我們的客户瞭解這些新產品和功能並從中獲得價值，我們將需要投入更多資源來培訓我們的銷售人員並提供更高質量的客户支持和專業服務。此外，隨着我們的軟件變得越來越複雜，我們可能無法檢測到錯誤、錯誤或漏洞。

即使我們在這些努力中取得了成功，實現平臺產品的多樣化也將使我們更直接地與其他提供商競爭，這些提供商可能比我們更成熟或擁有更多資源。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

•延遲推出新的、增強的或修改的功能；

•未能準確預測市場需求或最終消費者偏好；

•我們的任何功能或平臺存在缺陷、錯誤或故障；

•競爭產品的介紹；

•客户的業務狀況不佳或總體宏觀經濟狀況不佳；

•法律或監管要求的變化，或法律或監管審查的加強，對我們的平臺產生不利影響；

•我們的品牌推廣活動失敗或對我們現有功能的性能或有效性的負面宣傳；以及

•我們平臺的可用性和交付中斷或延遲。

無法保證我們會成功發現新機會或及時開發新功能並將其推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的平臺過時或失去競爭力，任何情況都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並損害我們的創收能力。如果我們的新功能或增強功能未在市場上獲得足夠的認可，或者如果我們的新功能沒有帶來銷售或訂閲量的增加，我們的品牌和競爭地位將受到損害，我們可能無法實現預期的收入增長，對經營業績的負面影響可能尤其嚴重，因為我們可能會承擔與新功能或增強相關的前期技術和開發、營銷、廣告和其他費用。

如果我們無法適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺的競爭力可能會降低。

我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新功能並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新功能，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高我們平臺的市場接受度。我們的增長能力還受到未來顛覆性技術風險的影響。我們平臺的訪問和使用是通過雲提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低價格、更高效、更方便或更安全地交付軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果客户在當前訂閲和許可證之外不擴大對我們平臺的使用範圍，則我們發展業務和經營業績的能力可能會受到不利影響。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力鼓勵當前和未來的客户訂閲我們價格更高、功能更廣泛的套餐或購買更大的容量。如果我們未能獲得市場對新功能的認可，或者如果競爭對手建立了更廣泛採用的平臺，我們的收入和經營業績將受到損害。此外，客户最初只能購買構成其業務的部分地點或實體或有限容量的許可證。如果這些客户不擴大使用我們的平臺管理的許可證數量或購買額外的容量，我們的收入和經營業績將受到損害。

由於我們的平臺銷售給的企業通常具有複雜的運營環境，因此我們可能會遇到漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響。

我們增加收入和實現盈利能力在很大程度上取決於企業對我們平臺的廣泛接受。當我們將銷售工作瞄準這些客户時，我們在完成部分銷售時面臨更高的成本、更長的銷售週期和更低的可預測性。由於銷售週期的可變性和長度，我們預測銷售時機的能力有限。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績因時期而異。我們的銷售週期差異很大，反映了潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並且存在我們幾乎無法或無法控制的重大風險，包括：

•客户的預算限制和優先事項；

•客户預算週期的時機；

•某些客户需要在購買產品之前進行長時間的評估；以及

•客户批准流程的長度和時間。

對於更大的企業客户，我們通常的銷售週期可能很長，我們預計，這種漫長的銷售週期可能會持續甚至可能增加，尤其是在宏觀經濟狀況不確定或動盪的時期。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定可能是企業範圍的決定，也可能需要高級管理層的批准，這不僅可以延長銷售週期，還可以降低完成銷售的可能性。延遲和更復雜的銷售週期可能會導致我們的經營業績和財務狀況在給定時期內受到影響。如果我們無法充分擴大和擴大銷售隊伍，我們在簽訂新客户方面將遇到進一步的延遲，這可能會減緩我們的收入增長。

我們的部分收入取決於少數客户。

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年中，我們前五名客户的總和分別約佔我們收入的8％、9％和8％。在截至2024年1月31日的三個月中，我們經歷了前五名客户之一的流失，而該客户相應的收入缺失主要來自我們的

截至2025年1月31日的財政年度的季度業績。我們預計，在未來一段時間內，向相對較少的客户銷售我們的平臺將繼續佔我們收入的很大一部分。如果我們失去更多的大客户，我們的收入可能會下降，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。客户整合、客户使用的技術或解決方案的變化、對我們功能需求的變化、我們以外的供應商的選擇、客户破產或客户離開各自的行業、定價競爭或偏離實體零售的營銷和銷售方式，都可能加劇這些負面影響，其中任何一種情況都可能導致佔我們收入較高比例的客户更少，任何一個大客户的需求減少。

此外，我們的一些客户已經並將來可能會使用他們購買的規模和對我們業務的相對重要性，以要求我們以比我們原本同意的更優惠的條件簽訂協議，以獲得價格優惠或以其他方式限制我們的業務。

我們收入的很大一部分依賴於第三方經銷商客户，而第三方經銷商客户的努力是我們無法控制的。

第三方經銷商客户佔我們收入的很大一部分。在與第三方經銷商客户的交易中，我們只是與經銷商交易的當事方，不是經銷商與其客户交易的當事方，我們無法控制這些經銷商的努力。此類經銷商可能會選擇不續訂我們的訂閲，或者可能選擇購買少得多的許可證，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的第三方經銷商客户通常向可能存在流動性和支出限制的中小型組織銷售產品，也容易受到全球經濟疲軟和不確定性的影響。另請參閲 “—如果客户不續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。”我們的某些經銷商客户的需求減少已經並將繼續導致他們無法續訂我們的訂閲、減少購買許可證、嘗試重新談判合同以獲得優惠以及要求延長計費和付款期限。對我們財務狀況和經營業績的這種不利影響要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。此外，如果第三方經銷商客户與其他企業合併或合併，宣佈破產或退出各自的行業，我們的業務可能會受到損害。例如，我們的第三方經銷商客户之間的整合可能要求我們以不太優惠的條件（包括更長的付款期限）重新談判協議，或者可能導致我們與這些經銷商的協議終止。我們可能會花費大量資源來管理這些關係。此外，在某些國際市場上，我們授予某些經銷商客户銷售我們功能的專有權利。如果我們授予專有權利的經銷商客户選擇不續訂訂閲或購買少得多的許可證，那麼我們可能無法充分利用該地區的銷售機會。如果我們無法維持或替換與現有經銷商客户的合同關係，無法有效地管理與他們的關係或與其他第三方建立新的合同關係，我們可能無法留住客户或獲得潛在的新客户，並且在增加或更換失去的客户方面可能會遇到延誤和成本增加，其中任何一種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。我們可能會在未來發現其他重大弱點，或者無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此，投資者對我們的信心和普通股的價值可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要建立和維持對財務報告的內部控制。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2021年1月31日，我們已發現與計算、記錄和核算銷售佣金流程相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。在2022財年，我們糾正了先前發現的財務報告內部控制缺陷，並得出結論，從2022年1月31日起，我們對財務報告維持了有效的內部控制。

如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。此外，我們將來可能會發現其他控制缺陷，我們無法向您保證，我們將來不會出現實質性弱點。

此外，設計、實施和維護遵守第404條所需的財務報告內部控制的過程既耗時、昂貴又複雜。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能實施必要的、新的或改進的控制措施，或者在實施和維護這些控制措施時遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔以下費用

補救。此類評估中發現的我們在財務報告內部控制方面的缺陷可能被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力短缺、內亂、流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件而中斷。在我們維持危機管理和災難響應計劃的同時，自然災害和其他事件也可能使我們難以或無法繼續運營，並可能減少對我們平臺的需求。

此外，我們的數據中心位於新澤西州和德克薩斯州，我們的雲計算提供商在弗吉尼亞州北部、德國法蘭克福和日本東京的設施中運營，這使得我們的業務特別容易受到這些地區的自然災害和其他災難性事件的影響。影響我們數據中心的任何自然災害或其他事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。我們還依賴我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能領域的領導團隊。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，在2022年3月，我們更換了首席執行官、首席財務官和更廣泛的領導團隊，主要高管的變更可能會在一段時間內幹擾這些職能的戰略舉措。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。我們的一名或多名執行官或關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

未能吸引和留住更多合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人員。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理基於雲的軟件和搜索軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、銷售、營銷、法律和會計專業人員，我們可能無法成功地吸引和留住所需的專業人員。將來，我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面可能會遇到困難。最近我們股價的下跌也可能減少留存率。對於來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才，我們面臨着激烈的競爭。例如，我們可能無法成功地吸引和留住具有搜索專業知識的軟件開發人員，因為我們的競爭對手在這一領域擁有更多的經驗和知名度。在我們設有辦事處（包括紐約地區）的大都市地區，對合格人員的競爭尤其激烈。我們可能會為吸引和留住合格人員付出鉅額成本，在我們利用招聘和培訓新員工的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他科技公司。我們還僱用一些持工作簽證的外國人，主要是H-1B簽證。當前和未來對簽證供應的限制或簽證發放的延誤可能會損害我們僱用熟練專業人員的能力。如果我們無法僱用和留住高素質的人員，我們的增長率和業務將受到不利影響。

此外，在做出就業決策時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮股票期權的價值或其他與就業相關的股權激勵。如果我們的股票價格下跌、不升值或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，由於員工股權獎勵歸屬，我們可能難以留住關鍵員工，或者可能需要從股權計劃中發放更大的股權獎勵，這將導致稀釋。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

如果我們未能提供高質量的客户支持和專業服務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

高質量的客户支持和專業服務對於成功留住現有客户非常重要。提供支持和服務，包括教育、培訓、數據清理和處理、持續支持以及定製開發服務，需要我們的人員具備平臺的特定知識和專業知識，這使得我們更難僱用合格人員和擴大這些業務規模。隨着我們擴大業務和追求新客户，以及隨着更多功能和能力的開發，我們的平臺變得越來越複雜，高質量的客户支持和專業服務的重要性以及招聘合格人員的難度將增加。如果我們不提供有效和及時的持續客户支持和專業服務，我們向現有客户出售其他功能或留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們客户支持的某些方面，例如數據清理，是手動進行的，可能會出現錯誤。雖然有些流程旨在驗證數據的準確性，但如果信息更新或匹配不正確，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

儘管我們歷來向客户提供大部分專業服務，但我們計劃將部分服務業務移交給各種第三方服務提供商。在與第三方服務提供商的交易中，我們不是與客户交易的一方，我們不控制這些第三方提供的服務或服務質量。此外，如果我們不能有效地管理這一過渡，我們向現有客户銷售額外功能或留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，當我們將服務業務轉移到各種第三方服務提供商時，這可能會對我們的收入增長率產生負面影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們認為，繼續發展和保持品牌知名度對於我們的平臺獲得廣泛接受至關重要，也是吸引和留住客户的重要因素。建立品牌的努力可能涉及鉅額開支，可能根本無法提高客户知名度或增加收入，或者其金額不足以抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，我們還向多個行業的公司出售我們的功能，包括醫療保健、酒店、餐飲服務、零售和金融服務。如果我們未能成功建立自己的品牌，我們可能會被認同為一個行業，這可能會使我們更難滲透到其他行業。

我們品牌的推廣和增強將在很大程度上取決於我們能否成功提供高質量、可靠和具有成本效益的功能。我們還可能不時採用不同的策略來定位和/或推銷我們的平臺及其功能。如果客户認為我們的平臺無法滿足他們的需求，或者我們未能有效地推銷我們的平臺，那麼我們很可能無法成功建立品牌知名度，而品牌知名度對於客户廣泛採用我們的平臺至關重要。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則（U.S. GAAP）受財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

我們對市場機會、市場規模和市場增長預測的估計可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場機會和規模估算以及增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。從歷史上看，我們使用第三方發佈的數據以及內部生成的數據和有關我們從這些地點創造收入的能力的假設，僅分析了我們估計的總潛在市場規模，僅分析了地理位置的規模。我們尚未獨立驗證第三方發佈的地點估算值，也無法向您保證其準確性或完整性。此外，我們對位置相關數據的估算市場規模是基於每個地點的假設年收入。

隨着我們繼續開發新功能，用於估算新市場機會的方法和假設可能與先前用於估算位置總潛在市場的方法和假設存在重大差異。通過增加包括我們的搜索產品在內的新產品和功能，我們正在將我們的平臺定位和定位到新市場。為了估算這些新市場的規模及其增長率，我們依靠行業出版物和其他第三方來源（包括Gartner）提供的歷史估計和預測。我們尚未獨立驗證第三方發佈的這些估算值，也無法向您保證其準確性或完整性。我們經營的目標市場也受到高度的不確定性和風險的影響。我們的客户以及分析師、市場參與者和其他人可能不同意我們對目標市場的評估，我們可能永遠無法在這些市場上成功競爭。此外，第三方對我們產品競爭的市場規模可能有不同的評估。

這些對潛在市場總量和增長預測的估計存在很大的不確定性，這些估計是基於可能不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們的首席執行官兼首席財務官在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。儘管某些其他高管也有這樣的經驗，但我們的整個管理團隊可能無法成功或高效地管理聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及上市公司對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響。

我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。我們的經營業績可能會受到負面影響，具體取決於支出和公司間交易，包括以外幣計價的貸款。由於匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績在重新衡量後，可能與預期存在重大差異。例如，我們的國際收入中有很大一部分來自歐洲，包括英國。由於歐元或英鎊疲軟，我們來自這些地區的收入和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們的以美元和外幣計價的交易和支出組合在未來發生變化，我們的經營業績可能會出現波動。儘管將來我們可能會採用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能無法消除我們面臨的外匯匯率波動風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們的業務將進一步發展到美國以外的地區，隨着我們在美國以外的交易量的增加，匯率變動的影響將增加。

我們的信貸額度可能根本無法提供給我們，也可能無法以與過去相同的條件提供。

我們的信貸額度包含限制性契約，限制了我們轉移或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息或回購Yext股票、承擔額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸額度，否則我們可能無法進行上述任何交易，這可能會限制我們的運營靈活性。此外，我們的信貸額度由我們的所有資產擔保，需要我們履行某些財務契約。無法保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些財務契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外，無法保證未來的營運資金、借款或股權融資可用於償還或再融資任何此類債務。此外，如果我們不遵守某些契約，那麼其他我們可能無法履行的契約可能會適用。任何無法按期付款或履行信貸額度的財務承諾都將對我們的業務產生不利影響。

我們的現金和現金等價物可能會受到銀行機構倒閉的影響。

雖然我們力求最大限度地減少現金和現金等價物遭受第三方損失的風險，但我們在許多大型金融機構中持有餘額。儘管如此，這些機構仍面臨失敗的風險。例如，2023年3月10日，SVB無法繼續運營，聯邦存款保險公司被指定為SVB的接收人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。此外，2023年5月1日，聯邦存款保險公司沒收了第一共和國銀行並將其資產出售給摩根大通公司。我們預計，在可預見的將來，此類銀行的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期經營業績或財務業績產生重大影響。但是，如果我們持有存款的金融機構出現進一步的倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新功能和增強現有功能，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，擴大辦公空間，包括新設施，改善我們的基礎設施，或收購互補的業務、技術、服務、功能和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資，尤其是在利率繼續上升的情況下。此外，涉及流動性有限、違約、不良業績或其他普遍影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，我們將有能力繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎架構、開發功能增強功能並做出迴應

業務挑戰可能會受到嚴重影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與信息技術、知識產權和數據安全相關的風險

安全漏洞、網絡攻擊或安全事件可能會延遲或中斷向客户提供的服務，導致未經授權訪問、使用、修改或發佈客户內容或其他信息，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、供應鏈攻擊、企圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超負荷以及因未經授權使用我們的計算機系統而造成的類似中斷的攻擊。任何此類攻擊，或來自任何其他來源影響我們或我們的服務提供商的任何安全事件，包括員工失誤或不當行為或遠程工作安排、第三方集成或其他來源引入的其他漏洞，都可能導致中斷、延遲、網站或應用程序關閉、數據丟失或未經授權訪問、使用或獲取我們或我們的服務提供商處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據。

如果我們的安全受到損害，導致性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或者個人信息或其他類型的機密信息的實際或感知損失或未經授權的訪問、不可用，或未經授權使用、披露、銷燬或其他未經授權的處理，我們的客户或應用程序提供商可能會向我們提出積分、退款或其他損害索賠，並可能對我們的平臺失去信任和信心。此外，安全漏洞和事件或其他未經授權訪問、不可用或未經授權使用、披露、銷燬、獲取或以其他方式處理我們或我們的服務提供商保存的個人信息或其他類型的機密信息，或認為發生了任何此類情況，都可能導致我們因身份盜竊或其他類似的欺詐索賠、違約或賠償、政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳或其他原因而對我們提出索賠索賠和訴訟，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，任何一種都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們現有的保險可能無法繼續按可接受的條款提供，或者提供的金額可能不足以承保一項或多項與安全漏洞相關的大額索賠。保險公司也可能拒絕為未來的索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能需要承擔鉅額的補救費用，或者花費大量資本和其他資源來解決安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，通常直到針對目標啟動後才能被識別，並且可能來自監管較鬆的國家，我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。

此外，未經授權的人員可能會訪問我們平臺上託管的客户和應用程序提供商的賬户和列表頁面，以便在他們各自的網站和應用程序上放置非法、濫用或其他未經授權的內容。如果未經授權的人獲得了對客户賬户或我們平臺的訪問權限，則該人可能會使用濫用內容更新客户的業務信息，或者創建和傳播對評論的虛假迴應。此類未經授權的活動可能會對我們吸引新客户和應用程序提供商的能力產生負面影響，阻止現有客户和應用程序提供商使用我們的平臺，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、賠償請求或客户合同規定的額外責任，或其他行動或責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權，可能會導致鉅額成本並損害我們的業務和經營業績。

專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能簽發，而且通常在一段時間內會被保密，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請隨後頒發的專利可能涵蓋我們的一項或多項功能。

將來，第三方可能會對我們提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。如果提出申訴，我們無法向您保證侵權索賠會得到成功辯護。某些第三方擁有的資源比我們擁有的要多得多，並且可能能夠在比我們更長的時間內承受知識產權訴訟費用。成功向我們提出索賠可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供平臺，或者要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可、修改申請或退款費用，這些費用可能很高。即使我們在這樣的爭議中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開來。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會花費大量成本，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有方法和技術的能力。無法保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決策，將足以保護我們的業務。我們打算在適當時繼續提交和起訴專利申請，以保護我們在專有技術中的權利。但是，無法保證我們的專利申請會獲得批准，任何頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，無法保證我們頒發的專利中的索賠範圍足夠或具有最初尋求的覆蓋範圍，我們頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢，也無法保證此類專利不會受到第三方的質疑或司法機構認定無效或不可執行。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或者對侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能會失敗，即使成功，也可能代價高昂、耗時，分散管理層的注意力，並可能導致大量資源被轉移。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反申訴人自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能使我們的知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關待處理專利申請面臨不被簽發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，因此我們的一些機密或敏感信息有可能在訴訟中因披露而受到泄露。在訴訟過程中，可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。此外，無法保證其他人不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。

在努力保護我們的專有技術、流程和方法時，我們還部分依賴與員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止我們的機密信息的披露，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有足夠的補救措施來應對未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下獨立開發類似的軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們將無法對這些方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權和其他所有權。隨着我們擴大國際活動，我們在未經授權的情況下複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國都有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利提供的好處可能有限或根本沒有。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外，美國和外國法院的法律和法律判決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得充分保護和知識產權執法的能力。

我們無法確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，也無法確定我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們未能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用受開源許可證管理的軟件。美國法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為對我們推銷平臺的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可證的條款，如果我們以規定的方式將專有軟件與開源軟件合併，則可能要求我們發佈專有軟件的源代碼，並根據開源許可證提供我們的專有軟件。如果我們的部分專有軟件被確定為受開源許可的約束，我們可能需要公開發布源代碼中受影響的部分，或者重新設計全部或部分軟件，每一項都可能降低或消除我們平臺的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用第三方許可的軟件在我們的平臺上或與我們的平臺一起使用，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中出現錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺包含根據其他公司的許可獲得的某些第三方軟件，包括銷售與我們的平臺競爭的產品的公司。我們預計，將來我們將繼續依賴此類第三方軟件和開發工具。無法保證我們能夠續訂我們使用的第三方軟件的許可證。儘管我們認為除了我們目前許可的第三方軟件外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者我們目前許可的軟件可能難以更換或代價高昂。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，並且需要我們投入大量的時間和資源。此外，由於我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，因此該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或功能受到損害，延遲新功能的推出，導致我們的平臺出現故障並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。

我們的網絡和支持基礎設施的可靠性對我們的成功至關重要。持續的故障或中斷可能導致重大成本和服務中斷，這可能會對我們的業務、財務業績和聲譽產生負面影響。

我們的聲譽以及吸引、留住和服務客户和應用程序提供商的能力取決於我們平臺以及底層技術和網絡基礎設施的可靠性能。我們的客户通過我們的網站和相關技術訪問我們的平臺。我們依靠內部系統和第三方服務提供商，包括數據中心、雲計算、帶寬和電信設備提供商，來維護我們平臺的可用性。如果任何服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺，出現服務中斷，因自然災害或疫情而減少或暫停服務，或者以其他方式停止開展業務，則此類故障可能會中斷我們的客户對我們服務的訪問。例如，我們目前為位於美國、德國和日本的第三方數據中心託管設施和雲計算提供商的客户提供服務。我們在新澤西州和德克薩斯州的兩個託管數據中心設施中運營基礎設施。如果我們在沒有充分提前通知的情況下無法使用這些數據中心或雲計算服務，如果我們無法續訂與這些提供商的協議，或者如果一家提供商被收購或停止業務，那麼在遷移到其他提供商之前，我們的平臺交付可能會出現延遲。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺過渡到備份中心，在任何過渡過程中，我們的平臺可能全部或部分不可用。

我們已經遇到過中斷、中斷和其他性能問題，並將來也會遇到這些問題。此類中斷可能是由多種因素造成的，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、由於大量客户和合作夥伴同時訪問我們的平臺而導致的容量限制以及設計不當。例如，2023年7月，託管我們平臺的一個數據中心發生火災，迫使該設施關閉。雖然我們能夠在最大限度地減少對消費者服務服務的幹擾的情況下故障轉移到備份數據中心，但一些客户卻遇到了我們的管理服務中斷的情況。我們預計這種中斷不會產生重大影響，但受影響的客户可能會對我們的聲譽造成損害。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。

如果我們不能準確預測基礎架構需求，我們的現有客户可能會遇到性能下降或服務中斷的情況，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債和客户損失。例如，為了支持我們業務的國際增長，我們已經擴大了產能，可能需要繼續擴大美國以外的產能，但如果有的話，我們可能無法通過現有或替代供應商以具有成本效益和及時的方式解決未來的產能限制。當我們增加容量時，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付，從而可能損害我們的業務。

我們的軟件或第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中的實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的功能高度技術且複雜。我們的軟件以前包含未發現的錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件中的某些錯誤只能在軟件部署後才能發現。我們的軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户、合作伙伴或應用程序提供商的損失、收入損失或損害賠償責任。

此外，我們平臺的正常運行取決於我們的Publisher Network應用程序提供商和合作夥伴維持其軟件與我們系統集成的可用性和正常運行的能力，也取決於我們的第三方應用程序提供商維持其向客户發佈企業清單信息的網站和應用程序的可用性和正常運行的能力。例如，我們的許多出版商網絡應用程序提供商為我們提供了應用程序接口或 API，我們與該提供商進行交互的能力就是基於該接口的。此外，在快速變化的商業環境中，例如與 COVID-19 疫情相關的商業環境中，我們的出版商網絡應用程序提供商可能會遇到限制和延遲，這可能會限制我們平臺的功能。如果我們的第三方應用程序提供商的軟件、API或網站的功能受到損害，我們的客户可能會將此類限制歸因於我們和我們的平臺，從而損害我們的聲譽和客户關係。如果我們的出版商網絡應用程序提供商不維護其軟件、API、網站和應用程序的可用性和正常運行，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們正在將生成式人工智能（“AI”）整合到我們的一些產品中。這項技術是新興技術，可能帶來合規風險和聲譽風險。

我們在產品中加入了許多生成式 AI 功能。該技術是一種新興技術，尚處於商業用途的早期階段，其使用會帶來許多固有的風險。人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會造成意想不到的偏見和歧視性結果。我們已經採取措施來解決算法偏差，例如測試我們的算法和定期審查我們的數據源。但是，我們的算法有可能產生歧視性或意想不到的結果或行為（例如幻覺行為），從而損害我們的聲譽、業務、客户或利益相關者。因此，儘管人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更加量身定製或個性化的學習者體驗，但如果人工智能驅動的應用程序在我們的平臺上協助製作的內容、分析、答案或建議存在或被認為存在缺陷、不準確、有偏見、不道德或其他缺陷，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。

有限數量的 AI 服務提供商許可大型語言模型（“LLM”），這些模型足以在我們的人工智能驅動的應用程序中使用。如果我們與這些人工智能服務提供商的協議終止或無法以優惠條件續訂，則可能會影響我們開發人工智能平臺創新和功能的能力。上述任何問題和任何類似問題，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的用户體驗產生負面影響，並降低我們產品的質量和價值。這反過來可能會損害我們的品牌、聲譽、競爭地位和業務。

此外，如果我們的任何員工、承包商、供應商或服務提供商使用與我們的業務或他們向我們提供的服務相關的任何第三方人工智能軟件，則可能導致我們的機密信息無意中泄露，包括無意中將我們的機密信息披露到公開的第三方培訓集中，這可能會影響我們實現知識產權或機密信息的好處或充分維護、保護和執行我們的知識產權或機密信息的能力，損害我們的競爭地位和業務。我們降低與披露我們的機密信息（包括與人工智能驅動的軟件相關的風險）相關的風險的能力將取決於我們實施、維護、監控和執行管理在業務中使用人工智能的適當技術和行政保障措施、政策和程序。

此外，我們使用生成式人工智能工具創建的任何內容可能不受版權保護，這可能會對我們在任何此類內容中的知識產權或商業化或使用這些內容的能力產生不利影響。在美國，已經啟動了許多與上述問題和其他問題有關的民事訴訟，其中任何一項訴訟的結果都可能要求我們限制在業務中使用人工智能的方式，並可能影響我們開發人工智能平臺創新和功能的能力。儘管迄今為止，與人工智能相關的訴訟通常集中在人工智能服務提供商本身，但我們使用任何生成式人工智能工具產生的任何輸出都可能使我們面臨索賠，從而增加我們的責任風險。例如，生成式人工智能工具生成的輸出可能包括受某些公開權或隱私法約束的信息，或者構成用於訓練底層人工智能模型的受版權保護材料的未經授權的衍生產品，其中任何內容都可能給我們帶來責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。此外，人工智能的使用已經導致並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及人工智能驅動的應用程序用户的個人數據。如果我們沒有足夠的權利使用我們業務中使用的生成式人工智能工具中使用或生成的數據或其他材料或內容，或者如果我們在使用人工智能時遇到網絡安全事件，則可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們面臨法律責任或監管風險，包括與第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利有關的法律責任或監管風險。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品，這可能會損害我們的有效競爭能力。

隨着人工智能的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續帶來新的或意想不到的道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭和監管問題等。我們預計，將人工智能納入我們的業務將需要額外的資源，包括產生額外的成本，以開發和維護我們的平臺產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害或意想不到的後果，遵守適用的和新的法律法規，維持或擴大我們的競爭地位，並解決由於上述任何原因可能產生的任何道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭或監管問題。因此，我們使用人工智能帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與法律、法規和税收相關的風險

我們面臨的一般訴訟可能會對我們產生重大不利影響。

我們不時參與和可能參與正常業務過程中出現的爭議或監管調查。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的發展，潛在爭議的數量和重要性可能會增加。儘管我們與客户的協議限制了我們對平臺造成的損害的責任，但我們無法向您保證，如果我們被起訴或出現爭議，這些合同條款將保護我們免於承擔損害賠償責任。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟或爭議解決，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的分流。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，這些行為的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，而我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律和義務還可能損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。

我們接收、存儲和處理來自客户和有關客户的各種類型的數據，包括個人數據，這些客户包括第三方經銷商客户、合作伙伴、我們服務的最終用户，在少數情況下還包括最終消費者，以及來自我們的人員和服務提供商的相關數據。在未來的功能產品中，我們可能會接收、存儲和處理其他類型的數據，包括個人數據。我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會（FTC）等各種政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理還受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦和各州政府已經通過了與個人數據的收集、分發、使用、存儲和安全相關的要求，包括唯一的在線標識符。例如，2018年《加州消費者隱私法》（CCPA）最初於2020年1月1日生效，修訂版於2023年1月1日生效。修訂後的CCPA要求受保企業除其他外，向消費者披露其數據收集、使用和共享做法的新信息，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。根據修訂後的CCPA，消費者包括以專業或就業身份與我們互動的個人。CCPA 為某些數據泄露提供了有限的私人訴訟理由。許多其他州已經提出，並在許多情況下頒佈了隱私立法。此類州隱私法的影響可能很大，可能要求我們承擔大量的成本和開支，以努力遵守法規並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。我們預計，其他州可能會繼續頒佈可能與已經通過的州隱私法相似或不同的數據保護立法。

此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為個人數據的收集、使用、傳播和安全性規定了標準。為了遵守這些解釋，我們可能需要承擔成本和費用，如果我們被發現違反了消費者保護法，我們可能會面臨執法行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會以及可能的其他聯邦機構實施和執行的法律和法規的約束，以及與營銷、廣告、商業電子郵件和其他信息相關的州、地方或國際法律法規。遵守這些要求可能會限制我們參與某些營銷和廣告活動的能力。如果我們被發現違反了此類要求，我們可能會面臨執法行動和/或民事處罰，這兩種處罰都可能對我們的業務產生不利影響。

一些外國和政府機構，包括歐盟、瑞士和英國，都有法律法規處理獲得的有關其居民的個人數據，在某些情況下，這些法律和法規比美國的更嚴格。我們預計其他司法管轄區可能會制定類似的要求。這些司法管轄區的法律法規可以廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括姓名、電子郵件地址等個人數據，在某些司法管轄區，還適用於互聯網協議或IP地址等唯一在線標識符。

特別是在歐盟，GDPR 於 2018 年 5 月生效。GDPR 包括對個人數據處理者和控制者的嚴格操作要求，並對違規行為處以嚴厲的處罰。英國已實施數據保護法，這些法律與GDPR的要求基本一致，並規定了類似的處罰。英國決定在退出歐盟後採用單獨的數據保護制度，即英國脱歐，這帶來了不確定性，並有可能出現與歐盟不同的法規，這反過來又可能延遲或阻礙與客户進行往來英國的交易。

此外，在英國脱歐以及歐盟與美國宣佈無效之後，從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移某些個人數據仍存在不確定性。隱私盾和瑞士-美國隱私盾牌。儘管Yext及其客户可以使用其他傳輸機制，例如標準合同條款進行此類傳輸，但使用這些傳輸機制除了相關的發展和不確定性外，還可能要求我們對從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移出去的個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規性及相關成本和風險，導致監管審查或責任的增加，需要額外的合同談判，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於與跨境數據傳輸相關的潛在風險，客户和潛在客户可能會猶豫或拒絕購買和使用我們的產品和服務，或者可能認為替代數據傳輸機制過於昂貴、繁瑣或不確定。因此，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害。此外，我們為使跨境數據傳輸合法化而使用或將來可能使用的其他機制可能會受到質疑或失效，或者可能會演變，以至於它們無法作為我們從歐洲經濟區、瑞士和英國向美國傳輸某些個人數據的適當手段。

這些與隱私和信息安全相關的國內外法律法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。對某些要求的解釋仍不明確，可能會發生變化，特別是對最近頒佈的法律和法規的解釋。法律和法規的適用可能不一致或可能在司法管轄區之間發生衝突，從而增加複雜性並增加法律風險。此外，這些要求增加了我們的合規成本，並可能損害我們在某些地區發展業務或提供服務的能力，可能使我們承擔違規責任，可能要求我們修改數據處理和傳輸的做法和政策，並可能使我們的技術能力受到壓力。此外，當我們、我們的客户和潛在客户評估新法律法規的影響時，隨着客户進行額外的調查以及新法規下的合同義務的談判，銷售週期延長，交易成本增加。

為了保護我們處理的個人數據，包括支付卡信息，我們採取了技術和組織措施，努力保存和保護我們的數據和客户數據，以免因系統故障、未經授權的訪問或其他濫用而導致丟失、濫用、損壞、破壞或盜用。儘管採取了這些措施，但我們仍可能遇到安全事件，無法正確處理個人數據，或者因數據存儲在我們的數據庫中的個人和客户而面臨與信息安全相關的責任索賠。在處理支付卡信息方面，我們還必須遵守適用的行業標準。如果我們未能達到支付卡數據的適當合規水平，這可能會對我們使用支付卡作為支付方式和/或收集和存儲支付卡信息的能力產生負面影響，這可能會干擾我們的業務。

隨着我們的產品應用於新用途和新的垂直領域，我們可能會受到其他法規或法律風險的約束。例如，我們已經開始向政府機構出售我們的平臺。與向政府實體銷售相關的風險包括遵守複雜的採購法規和其他政府特定的合同要求。我們可能會接受與政府合同有關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止合同、支付罰款、暫停或禁止其未來開展政府業務，以及損害我們的聲譽和財務業績。向政府實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證我們會成功完成銷售。再舉一個例子，為了向醫療保健行業的某些客户提供我們的產品，我們實施了某些安全和隱私措施及相關程序，以遵守1996年《健康保險流通與責任法》（HIPAA）和《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（HITECH）。我們可能會與屬於HIPAA下的 “受保實體” 的某些客户執行HIPAA商業夥伴協議（BAAS），如果我們未能遵守此類協議的條款，這將使我們承擔額外的責任、罰款和罰款。此類信息的存儲可能要求我們修改和增強我們的平臺，但要付出高昂的代價。

如果我們未能或認為我們未能遵守與隱私或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指導，都可能導致政府調查，

執法行動、訴訟、罰款和處罰、消費者訴訟和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們的第三方經銷商客户可能不遵守上述法律、法規和政策，這可能會損害我們的聲譽或使我們面臨昂貴的法律或監管查詢和責任或合同責任。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續出臺與隱私、數據保護、營銷、廣告通信、信息安全和跨境數據傳輸有關的新法律、法規和行業標準，我們無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現行法律或法規的任何解釋的變化，都可能會損害我們開發和銷售新功能、維持和擴大客户羣以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或者對我們、我們的客户、合作伙伴或終端消費者提出的與使用和披露此類信息有關的額外要求，可能會要求我們承擔額外費用或修改我們的平臺或我們產品和服務的其他方面，而且可能會增加開發和部署新產品的複雜性和成本，或限制我們開發新產品和功能的能力。

與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用此類技術產生不利影響。

我們在整個業務中使用人工智能，包括機器學習和生成式人工智能。隨着機器學習技術、生成式人工智能和自動決策監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。人工智能和類似技術的監管框架以及自動決策正在迅速變化。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現有法律和法規的解釋可能會影響我們的學習平臺和數據分析的運營以及我們使用人工智能和類似技術的方式。我們可能無法充分預測或應對這些不斷變化的法律法規，如果各司法管轄區的適用法律框架不一致，我們可能需要花費額外資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。此外，由於這些技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測我們使用此類技術可能產生的所有法律或監管風險。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，在歐洲，歐盟歐洲議會理事會和歐盟委員會已就人工智能法案的修訂草案達成臨時協議，該草案目前預計將於2024年初頒佈。當前的人工智能法案草案如果頒佈，將建立一個基於風險的治理框架，以監管在歐盟市場上運行的高風險人工智能系統。該框架將根據與此類人工智能系統的預期目的相關的風險對人工智能系統進行分類，即創造 “不可接受”、“高” 或 “有限” 的風險。雖然《人工智能法》尚未頒佈或執行，但我們當前或未來的人工智能驅動的軟件或應用程序有可能被歸類為 “高” 風險或 “有限” 風險，這使我們有義務遵守人工智能法案的適用要求，這可能會給我們帶來額外成本，增加我們的責任風險或對我們的業務產生不利影響。例如，除其他外，“高” 風險的人工智能系統需要實施和維護某些風險和質量管理體系，進行一定的合規性和風險評估，使用適當的數據治理和管理實踐，包括在開發和培訓中，並滿足與測試、技術穩健性、透明度、人工監督和網絡安全相關的某些標準。即使我們的人工智能系統未被歸類為 “高” 風險，“低” 風險的人工智能系統提供商也可能需要承擔額外的透明度和其他義務。《人工智能法》規定了某些處罰措施，包括對與提供違禁的人工智能系統或數據治理相關的違規行為處以上年3500萬歐元或全球年營業額（定義見人工智能法）7％的罰款，以較高者為準；對違反 “高” 風險人工智能系統要求的違規行為處以1,500萬歐元或全球年營業額的1.5％，以較高者為單位的罰款上一年因供應不正確、不完整而存在的違規行為或向歐盟和成員國當局提供誤導性信息。如果以這種形式或類似形式頒佈，該監管框架預計將對歐盟對人工智能的監管方式產生重大影響，再加上該領域的指導和/或決策的制定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要額外的合規措施並改變我們的運營和流程，導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響運營結果。

我們受反腐敗和反賄賂、法律和反洗錢法律及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如《反腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《2010 年英國反賄賂法》，可能還有我們開展活動的國家的其他反腐敗和反賄賂法律和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，這些法律的解釋比較寬泛，禁止公司及其僱員和代理人許諾、授權、發放、提供、索取或接受政府官員和私營部門其他人員的不當付款或其他福利。隨着我們的國際銷售和業務的增加，特別是在透明國際的腐敗感知指數中得分較低的國家，以及越來越多地使用銷售代理等第三方業務夥伴，

分銷商、經銷商或顧問，我們在這些法律下的風險可能會增加。即使我們沒有明確授權、控制或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工、代表、承包商、業務合作伙伴、經銷商、代理商和第三方中介的腐敗或其他非法活動承擔責任。儘管我們在這一領域制定了政策和程序，但我們無法保證我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。任何有關或違反這些法律的指控都可能使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、執法行動、利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消政府合同、出口特權的喪失、舉報人投訴、聲譽損害、媒體的負面報道以及其他附帶後果，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、前景和前景產生不利影響財務狀況。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防和合規成本及其他專業費用。

我們受政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國進出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國海關法規、美國商務部出口管理條例和美國財政部外國資產控制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求包括加密物品在內的某些物品的出口獲得授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或可能限制客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。儘管我們採取了預防措施來防止提供違反此類法律的平臺，但儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺在過去和將來都可能無意中違反了此類法律。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權、罰款，以及在極端情況下，因明知和故意違反這些法律而監禁責任員工。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能非常耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或丟失。此外，我們平臺的變更或適用的進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲在國際市場的推出和銷售，使我們的國際業務客户無法部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。出口或進口法規的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品的使用減少，或者降低我們向現有或潛在的國際客户出口或銷售產品的能力。例如，2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈對俄羅斯實施經濟制裁，隨着衝突的進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。減少對我們產品的使用或對我們出口或銷售產品的能力的限制都可能會對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但我們可能會無意中向受美國製裁禁止的人員提供我們的平臺。違反進出口法規和經濟制裁可能會對我們造成負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。此外，一般而言，政府機構或私人組織已經徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制互聯網的使用或減少對基於互聯網的解決方案的需求。此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求，將互聯網用作商業工具可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響。如果由於這些原因減少了互聯網的使用或

其他問題，那麼對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們有效税率的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會波動，原因是法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化、不可扣除的支出的變化、淨營業虧損的到期或未使用、與行使和歸屬股票期權和獎勵薪酬相關的超額税收優惠的變化、遞延所得資產和負債的估值及其使用能力的變化、預扣税的適用性以及我們所在司法管轄區會計原則和税法的變化操作。儘管我們會定期評估新信息，這些信息可能會改變我們的判斷，從而認可、取消承認或改變對税收狀況的衡量標準，但無法保證任何審查的最終決定不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

從2023財年開始，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人在五到十五年內攤銷此類成本。此類規定可能會加速我們的現金税收並提高我們的有效税率，從而對我們的整體經營業績和財務狀況產生不利影響。儘管國會有可能修改、推遲或廢除此類條款，但我們無法保證該條款會被修改、推遲或廢除。

此外，適用於跨國企業的全球税收發展不斷演變，給我們帶來了不確定性。例如，美國最近為修改後的GAAP淨收入超過10億美元的公司頒佈了替代性最低税。經濟合作與發展組織（“經合組織”）也提出了關於執行全球最低税的提案。儘管這些規則目前不適用於我們，但我們在已經實施或預計將要實施這些規則的參與國開展業務。隨着新的指導方針和法規的發佈及其適用，我們將繼續評估這些税收發展的影響。

我們可能有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

在確定所得税和其他納税負債準備金時，需要作出重要的判斷和估計。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應納税所得額。我們繳納的税款金額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。

在確定所得税的充足性時，我們會評估如果我們的税收狀況受到美國國税局（IRS）和其他税務機關的質疑，可能產生不利後果。美國和我們開展業務的其他國家的税務機關可能會審查我們的收入和其他納税申報表。無法肯定地預測這些考試的最終結果。如果美國國税局或其他税務機關通過檢查評估額外税收，我們可能需要記錄會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的費用。

由於聯邦、州、城市或國際司法管轄區的税務審查、和解或司法決定、税收管轄區税法和行政解釋的變化或會計原則的變化，我們可能還會承擔額外的納税義務和罰款。由此導致我們的納税義務或已繳現金税的任何增加都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國於2022年8月頒佈了《通貨膨脹降低法》，該法引入了多項税收條款，包括對2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵收1％的消費税。我們可能會被徵收這項新的消費税，這可能會增加此類回購的成本。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者現行法律可能會適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在發展。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈，可能具有追溯效力，並且可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。

現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。如果我們未能成功向客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。

我們不徵收銷售税和使用税、增值税或類似税收的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這已經或可能導致我們或我們的客户對過去金額的税收評估、罰款和利息，將來我們可能需要徵收此類税款。如果我們未能成功向客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用我們的税收屬性來抵消未來所得税負債的能力可能會受到某些限制。

截至2024年1月31日，由於美國聯邦和州淨營業虧損結轉以及美國聯邦研發税收抵免結轉，我們具有重要的税收屬性。總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（即《國税法》）第382和383條，發生所有權變更的公司（通常定義為某些股東在連續三年內股權價值累計變動超過50個百分點）利用其變更前税屬性來抵消變更後應納税所得額產生的所得税負債的能力受到限制。我們現有的税收屬性可能會受到先前所有權變更產生的限制，如果我們進行所有權變更，我們利用這些税收屬性的能力可能會受到該法第382和383條以及類似的州條款的進一步限制。根據《守則》第382和383條，我們股票所有權的未來變動（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能會導致所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的税收屬性的能力可能會受到限制。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用税收屬性或其他不可預見的原因，我們現有的税收屬性可能會過期、價值下降或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。

與我們的普通股所有權和我們作為上市公司的地位相關的風險

我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

我們的季度經營業績，包括收入、毛利率和盈利水平，以及我們的現金流和未賺取收入餘額，未來可能會有很大差異，對經營業績和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。這些波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

•我們吸引和留住新老客户的能力；

•我們執行業務戰略的能力；

•推出重要的新產品和功能；

•包括第三方經銷商客户在內的大型客户的增加或流失，包括通過收購或整合；

•確認收入的時機；

•會計原則的變化；

•計費和現金收款的時機；

•重大營銷活動的時間和相關費用；

•運營費用的金額和時間；

•網絡中斷、安全漏洞和事件；

•自然災害、包括 COVID-19 疫情在內的流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件；

•總體經濟、行業和市場狀況；

•客户續訂率；

•客户協議續訂後的定價變化；

•我們或競爭對手定價政策的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或應用程序提供商之間的整合；

•我們充分擴大銷售隊伍和留住關鍵員工的能力；

•與開發或收購技術或業務相關的支出的時間以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；以及

•不可預見的訴訟。

如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們停止發佈研究報告或更改對我們股票的不利建議，或者如果我們的實際業績與我們的指導或分析師的預期存在重大差異，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。一些分析師已經停止報道我們，分析師目前的報道可能比前幾期更加有限。如果更多分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調普通股評級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。

此外，我們可能會不時在財報發佈、財報電話會議或其他有關我們未來業績的前瞻性陳述中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，這些陳述代表管理層截至發佈之日的預期。我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現，或者可能與未來的實際結果有很大差異。此外，新會計準則的採用可能要求我們修改收益指導，而這種修改雖然完全歸因於會計準則的變化，但可能被認為是不利的。任何未能達到指導或分析師預期的行為都可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大的不利影響。

我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動，並可能下跌。市場波動可能會影響我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

科技股歷來經歷過高波動性，最近大幅下跌。由於本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們普通股的市場價格一直並將繼續受到大幅波動的影響，包括：

•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•預計運營和財務業績的變化；

•重要客户的增加或流失；

•與發行商網絡中的應用程序提供商增加或失去重要的戰略關係；

•適用於我們平臺的法律或法規的變更；

•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

•我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；

•關鍵人員的增加或離職；

•我們的財務指導或證券分析師對我們財務業績的估計的變化；

•金融媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論；

•對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和文件的反應；

•會計原則的變化；

•與訴訟、監管或爭議相關的公告；

•投資者認為與我們相似的公司的估值波動；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•通貨膨脹和利率上升的影響；

•股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•自然災害、流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件；以及

•總體經濟和市場狀況以及整體市場放緩。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，尤其是科技公司的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這也可能損害我們的業務。

未來出售和發行我們的股本或股本購買權可能會導致股東的所有權百分比稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會發行更多證券。我們的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股和最多5000萬股優先股。未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，甚至可能大幅減少。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。此外，儘管根據《證券法》第144條，董事、執行官和其他關聯公司持有的股票受交易量限制，但我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售

如果我們的普通股大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者如果我們的普通股有大量可供出售且市場認為將會出售，我們的普通股價格可能會下跌。

此外，股權薪酬是我們薪酬戰略的重要組成部分。我們已經批准並預計將從我們的股權激勵計劃中發放股權獎勵，根據該計劃的條款，我們為未來發行預留的普通股將每年增加，這將導致稀釋。我們已經並且可能在將來提交註冊聲明，登記根據我們的股權激勵計劃發行受未償還期權約束的普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份。在S-8表格註冊聲明上註冊的股票將有資格向公眾出售，但須遵守某些法律限制。由於我們在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量股票的持有人打算出售其股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們的普通股的某些持有人可能會進行談判以獲得權利，但須遵守特定條件，要求我們提交一份或多份涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。如果我們登記轉售此類股票，它們可以在公開市場上自由出售。如果在公開市場上出售此類額外股票，或者有人認為這些股票將被出售，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

在不久的將來，我們可能不會申報或支付股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到信貸額度的限制。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。

股票回購可能會影響我們的股價並增加其波動性，並將減少我們的現金儲備。

2022年3月，我們宣佈了一項計劃，將回購高達1億美元的普通股，該計劃在2023年9月又增加了5000萬美元。此類回購可能會不時進行，但須遵守預先確定的價格和數量準則。截至2024年4月30日，我們以1.003億美元的價格回購了16,824,920股股票。根據我們的股票回購計劃進行回購可能會影響我們的股票價格並增加其波動性，並將減少我們股票的市場流動性。這些活動可能會維持我們普通股的市場價格或減緩普通股市場價格的下跌，因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。此外，這些回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們尋求未來可能的戰略機會和收購的能力，並導致現金餘額的總體回報率降低。

特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的法律和規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

即使控制權的變更將有利於我們的現有股東，我們作為特拉華州公司的地位也可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括：

•董事會的機密董事會任期錯開三年，這可能會延遲股東更換董事會多數成員的能力；

•禁止在選舉我們的董事時進行累積投票；

•要求只有有正當理由才能將我們的董事免職；

•我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•我們董事會有權選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺；

•禁止股東經書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；

•要求董事會只能根據董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）通過的決議召集股東特別會議，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•要求持有人投贊成票，必須持有我們所有當時已發行的有表決權股票的至少66 2/ 3％，作為單一類別進行表決，才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務管理有關的條款或經修訂和重述的章程的規定，這可能會抑制收購方影響此類修正案以促進未經請求的收購企圖的能力；以及

•股東在提名董事會候選人或提出有待股東大會採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第203條的規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東，在達到該所有權門檻後的三年內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其股東批准的公司註冊證書或章程來選擇退出本條款。但是，我們並未選擇退出該條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排和政策

在截至2024年4月30日的三個月中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級職員， 採用、已修改或 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見第S-K條第408項。

第 6 項。展品

以引用方式納入

數字

展覽標題

表單

文件編號

展覽

備案 日期

已歸檔 在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

S-1/A

333-216642

3.2

2017 年 3 月 17 日

3.2

經修訂和重述的章程

S-1/A

333-216642

3.4

2017 年 3 月 17 日

4.1

普通股證書表格

S-1/A

333-216642

4.1

2017 年 3 月 28 日

4.2

由註冊人和註冊人的某些證券持有人簽訂的第五次修訂和重述的投資者權利協議，日期為2014年5月28日，隨後進行了修訂。

S-1

333-216642

4.2

2017 年 3 月 13 日

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

x

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

x

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。*

x

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。*

x

101

根據S-T法規第405條以在線XBRL（可擴展業務報告語言）格式的交互式數據文件：（i）截至2024年4月30日和2024年1月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年和2023年4月30日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表，（iii）截至2024年和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表，（iv）簡明綜合股東權益表，（iv）簡明綜合股東權益表，（iv）簡明綜合股東權益表，（iv）簡明綜合股東權益表截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月合併現金流量表以及 (v)簡明合併財務報表附註

104

公司截至2024年4月30日的三個月的10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（包含在附錄101中）。

* 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Yext, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。