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TargetHospitality會員2024-03-310001712189US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-03-310001712189US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-12-310001712189TH: 公開發行會員2018-01-170001712189US-GAAP：超額配股期權成員2018-01-172018-01-170001712189US-GAAP：普通階級成員TH: 公開發行會員2018-01-1700017121892022-08-012022-08-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 會員2024-01-012024-03-310001712189美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-11-012023-11-010001712189US-GAAP：股票增值權SARS會員2024-03-310001712189US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-12-310001712189US-GAAP：股票增值權SARS會員TH：Stock OptionTwo成員2021-08-050001712189US-GAAP：股票增值權SARS會員TH：Stock OptionTwo成員2021-02-250001712189TH: 2025 年到期的高級有擔保票據會員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：循環信貸機制成員2019-03-1500017121892024-03-3100017121892023-12-3100017121892023-01-012023-12-310001712189TH: 公開發行會員2018-01-172018-01-170001712189TH：私人配售權證會員2018-01-172018-01-170001712189US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員TH: 酒店及設施服務南方會員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員TH：政府部門成員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員TH: 酒店及設施服務南方會員2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員TH：政府部門成員2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-3100017121892023-01-012023-03-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 會員2024-03-310001712189TH: SpecialtyRentalassets 會員2023-03-3100017121892024-05-0300017121892024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDTH: 投票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票th: segmentTHY:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-38343

塔吉特酒店公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			98-1378631
（州或其他司法管轄區			（美國國税局僱主
公司或組織）			證件號）

湖畔大道 9320 號，300 號套房

伍德蘭茲， TX 77381

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(800) 832-4242

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	第四	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器☒
非加速文件管理器 ☐	規模較小的申報公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是。

有 100,277,272 截至2024年5月3日已發行的普通股，面值每股0.0001美元。

塔吉特酒店公司

表格 10-Q

2024年3月31日

第一部分 — 財務信息	5
第 1 項。財務報表	5
合併資產負債表	5
未經審計的綜合收益綜合報表	6
未經審計的股東權益變動綜合報表	7
未經審計的合併現金流量表	8
未經審計的合併財務報表附註	9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	49
第 4 項。控制和程序	49
第二部分 — 其他信息	49
第 1 項。法律訴訟	49
第 1A 項。風險因素	50
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	50
第 3 項。優先證券違約	50
第 4 項。礦山安全披露	50
第 5 項。其他信息	50
第 6 項。展品	51
簽名	52

未經審計的合併財務報表

塔吉特酒店公司

截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表

塔吉特酒店公司

未經審計的合併財務報表

內容

合併財務報表

合併資產負債表	5
未經審計的綜合收益綜合報表	6
未經審計的股東權益變動綜合報表	7
未經審計的合併現金流量表	8
未經審計的合併財務報表附註	9

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

塔吉特酒店公司

合併資產負債表

（以千美元計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	124,302	$	103,929
應收賬款，減去信用損失備抵金美元593 和 $550，分別地		53,839		67,092
預付費用和其他資產		7,927		9,479
流動資產總額		186,068		180,500

專業租賃資產，淨額		342,985		349,064
其他不動產、廠房和設備，淨額		35,102		34,631
經營租賃使用權資產，淨額		16,495		19,698
善意		41,038		41,038
其他無形資產，淨額		62,919		66,282
遞延融資成本週轉金額，淨額		2,328		2479
其他非流動資產		234		661
總資產	$	687,169	$	694,353

負債
流動負債：
應付賬款	$	17,275	$	20,926
應計負債		35,932		33,652
遞延收入和客户存款		1,794		1,794
經營租賃債務的當前部分		10,240		11,914
融資租賃和其他融資債務的當期部分（注8）		1,574		1,369
當前認股權證負債		—		675
流動負債總額		66,815		70,330

其他負債：
長期債務（注8）：
本金		181,446		181,446
減去：未攤銷的原始發行折扣		（2,202)		（2619)
減去：未攤銷的定期貸款遞延融資成本		（617)		（734)
長期債務，淨額		178,627		178,093
長期融資租賃和其他融資債務		1,270		1,024
長期經營租賃債務		7,025		8,426
遞延收入和客户存款		3,227		3,675
遞延所得税負債		52,200		53,074
資產報廢債務		2471		2,424
負債總額		311,635		317,046

承付款和或有開支（注12）
股東權益：
普通股，$0.0001 面值， 400,000,000 授權， 111,810,528 已發行和 100,105,423 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項，以及 111,091,266 已發行和 101,660,601 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。		10		10
按成本計算的國庫普通股， 11,705,105 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 9,430,665 截至 2023 年 12 月 31 日的股票。		（44,930)		（23,559)
額外的實收資本		141,614		142,379
累計其他綜合虧損		（2,658)		（2638)
累計收益		281,498		261,115
股東權益總額		375,534		377,307
負債和股東權益總額	$	687,169	$	694,353

見未經審計的合併財務報表的附註。

塔吉特酒店公司

未經審計的綜合收益綜合報表

（千美元，每股金額除外）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
收入：
服務收入	$	72,398	$	94,836
專業租金收入		34,274		52,983
總收入		106,672		147,819
成本：
服務		36,915		39,700
專業租賃		5,908		8,559
專業租賃資產的折舊		14,781		17,597
毛利		49,068		81,963
銷售、一般和管理		14,855		15,199
其他折舊和攤銷		3,885		3,803
其他支出（收入），淨額		（110)		1,004
營業收入		30,438		61,957
債務消滅造成的損失		—		2,128
利息支出，淨額		4,587		7,498
認股權證負債公允價值的變化		（675)		（3,711)
所得税前收入		26,526		56,042
所得税支出		6,143		12,217
淨收入		20,383		43,825
認股權證負債公允價值的變化		—		（3,711)
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後		20,383		40,114

其他綜合損失
外幣折算		（20)		（21)
綜合收入	$	20,363	$	43,804


已發行股票的加權平均數——基本		100,657,706		100,643,271
已發行股票的加權平均數——攤薄		102,362,542		106,257,448

每股淨收益-基本	$	0.20	$	0.44
每股淨收益——攤薄	$	0.20	$	0.38

見未經審計的合併財務報表的附註。

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未經審計的股東權益變動綜合報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千美元計）


							額外		累積的				總計
	普通股			國庫普通股			已付款		其他		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		綜合損失		收益		公平
截至2022年12月31日的餘額	100,316,701	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	139,287	$	（2,574)	$	87,683	$	200,847
ASC 326 的採用	—		—	—		—		—		—		（268)		（268)
截至2023年1月1日的餘額	100,316,701	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	139,287	$	（2,574)	$	87,415	$	200,579
淨收入	—		—	—		—		—		—		43,825		43,825
股票薪酬，淨額	643,662		—	—		—		2,112		—		—		2,112
與股權獎勵淨股結算相關的預扣税	—		—	—		—		（6,177)		—		—		（6,177)
累積翻譯調整	—		—	—		—		—		（21)		—		（21)
通過行使認股權證發行普通股	2,869		—	—		—		42		—		—		42
通過行使股票期權發行普通股	410,226		—	—		—		1,252		—		—		1,252
截至2023年3月31日的餘額	101,373,458	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	136,516	$	（2,595)	$	131,240	$	241,612

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	101,660,601	$	10	9,430,665	$	（23,559)	$	142,379	$	（2638)	$	261,115	$	377,307
淨收入	—		—	—		—		—		—		20,383		20,383
股票薪酬，淨額	658,659		—	—		—		1,579		—		—		1,579
與股權獎勵淨股結算相關的預扣税	—		—	—		—		（2615)		—		—		（2615)
累積翻譯調整	—		—	—		—		—		（20)		—		（20)
通過行使認股權證發行普通股	1,079		—	—		—		3		—		—		3
通過行使股票期權發行普通股	59,524		—	—		—		268		—		—		268
作為股票回購計劃的一部分回購普通股	（2,274,440)		—	2,274,440		（21,371)		—		—		—		（21,371)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	100,105,423	$	10	11,705,105	$	（44,930)	$	141,614	$	（2,658)	$	281,498	$	375,534

見未經審計的合併財務報表的附註。

塔吉特酒店公司

未經審計的合併現金流量表

（以千美元計）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	20,383	$	43,825
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊		15,303		18,065
無形資產的攤銷		3,363		3,335
非現金經營租賃費用		2,842		4,718
資產報廢債務的增加		46		43
遞延融資成本的攤銷		268		1,090
原始發行折扣的攤銷		417		193
認股權證負債公允價值的變化		（675)		（3,711)
股票薪酬支出		2748		5,646
處置專業租賃資產和其他不動產、廠房和設備的收益		（42)		（104)
債務消滅造成的損失		—		2,128
遞延所得税		（874)		7,888
扣除收回款後的應收賬款信貸損失準備金		43		99
經營資產和負債的變化
應收賬款		13,253		（11,005)
預付費用和其他資產		1,551		4,629
應付賬款和其他應計負債		（5,281)		（24,294)
遞延收入和客户存款		（448)		（34,985)
經營租賃債務		（2,713)		（3,354)
其他非流動資產和負債		407		323
經營活動提供的淨現金		50,591		14,529
來自投資活動的現金流：
購買專業租賃資產		（8,825)		（23,002)
購買不動產、廠房和設備		（135)		（015)
收購的無形資產		—		（4,547)
出售專業租賃資產和其他不動產、廠房和設備的收益		42		119
用於投資活動的淨現金		（8,918)		（28,445)
來自融資活動的現金流：
融資和融資租賃債務的本金支付		（407)		（356)
償還優先票據		—		（125,000)
回購普通股		（21,160)		—
通過行使認股權證發行普通股的收益		3		42
行使期權所得普通股發行收益		268		1,252
遞延融資費用的支付		—		（1,263)
用於融資活動的淨現金		（21,296)		（125,325)

匯率變動對現金和現金等價物的影響		（4)		6

現金和現金等價物的淨增加（減少）		20,373		（139,235)
現金和現金等價物-期初		103,929		181,673
現金和現金等價物-期末	$	124,302	$	42,438

非現金投資和融資活動：
應計資本支出的非現金變化	$	—	$	（7,243)
普通股回購應計消費税的非現金變化	$	（211)	$	—
股權獎勵淨股結算的應計預扣税的非現金變化	$	（2615)	$	（6,177)
融資租賃債務的非現金變動	$	（858)	$	（562)

見未經審計的合併財務報表附註。

塔吉特酒店公司

未經審計的合併財務報表附註

（金額以千計，除非另有説明）

1。運營的組織和性質、列報基礎和重要會計政策摘要

業務的組織和性質

Target Hospitality Corp.（“Target Hospitality” 及其子公司 “公司”）成立於2019年3月15日，是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和綜合酒店服務，包括：餐飲和餐飲服務、維護、客房清潔、場地維護、安全、健康和娛樂服務、整體員工社區管理和洗衣服務。Target Hospitality為自然資源開發和政府部門的客户提供服務，主要位於德克薩斯州西部、德克薩斯州南部、新墨西哥州和中西部地區。

該公司的證券在納斯達克資本市場上市，其全資子公司特拉華州有限責任公司Topaz Holdings LLC和特拉華州有限責任公司Arrow Bidco, LLC（“Arrow Bidco”）是Target Logistics Management, LLC及其子公司（“Target” 或 “TLM”）和RL Signor Holdings, LLC（“RL Signor Holdings, LLC”）業務的控股公司，其證券在納斯達克資本市場上市或”）。TDR Capital LLP（“TDR Capital” 或 “TDR”）間接擁有大約 65Target Hospitality的百分比和剩餘所有權分為該公司的合法前身Platinum Eagle收購公司（“Platinum Eagle” 或 “PEAC”）的創始人、通過私募交易購買鉑鷹股份的投資者以及其他公眾股東。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務信息的規章制度編制的。根據這些細則和條例，腳註披露中通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息已被簡要或省略。本報告中包含的財務報表應與Target Hospitality截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）一起閲讀。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期經營業績。

隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是截至2024年3月31日的公允財務狀況表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所必需的。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自公司經審計的合併資產負債表，但不包含這些年度財務報表中的所有腳註披露。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層使用估計和假設來確定合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來時期發生變化，則實際金額可能與所附未經審計的合併財務報表中包含的金額有所不同。

整合原則

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，這些子公司因擁有多數表決權而受其控制。子公司自收購之日起，即公司獲得控制權之日起進行全面合併，並將繼續進行合併，直到此類控制終止之日。子公司的財務報表是為與公司相同的報告期編制的。所有公司間餘額和交易均被清除。

收入確認

該公司的收入來自專業租賃和酒店服務，特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務的期限內確認。某些安排包括向客户租賃住宿設施。根據租賃權威指導方針（“ASC 842”），這些租賃被列為經營租賃，並被確認為在租賃協議期限內賺取的收入。

租賃開始後，公司對租賃進行評估，以確定它們是否符合租賃會計指南中規定的標準，即歸類為銷售型租賃或直接融資租賃；如果租賃不符合這些標準，則公司將該租賃歸類為經營租賃。如前所述，包含公司住宿設施租賃的安排被視為經營租賃，根據該安排，標的資產保留在我們的資產負債表上，與其他自有資產一起折舊，收入按租賃協議期限內的收入確認。對於同時包含租賃部分和服務或非租賃部分的合同，公司採用了會計政策，根據ASC 842對租賃部分進行核算和列報，並在收入確認權威指導（“ASC 606” 或 “主題606”）下核算和列報非租賃部分。有關每個標準下的收入細分，請參閲註釋 2。公司承認客户經營租賃期內運營租賃的最低租金。租賃期從以下情況開始：(1) 客户擁有對租賃空間的控制權（使用財產的合法權利）；以及（2）公司已按照租賃條款的要求將房屋交付給客户。租賃期限包括不可取消的租賃期限以及以下期限：（1）如果客户有合理的確定性會行使該期權，則客户可以選擇延長租約；（2）如果客户有理由確定不行使該期權，則客户可以選擇終止租約；（3）延長（或不終止）期權的行使由公司作為出租人控制的租約。在評估預期的租約結束日期時，需要做出判斷，考慮以下因素的重要性：如果客户選擇不行使任何現有選擇權來延長租約或行使任何現有選擇權來終止租約，則可能受到的任何處罰；以及在租約中為客户提供經濟激勵措施。此外，在評估ASC 606下具有延期期權的合同的預期結束日期時，需要做出判斷以確定該期權是否包含實質性權利。

由於與專業租賃和酒店服務相關的履約義務會隨着時間的推移而得到滿足，因此我們的大部分收入將在協議的合同期限內根據合同固定的最低金額和規定的履約期限平均確認。我們的部分收入按合同日費率按客户每晚住宿的每日確認。我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同，條款通常從幾個月到多年不等。我們的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。從開具發票到付款到期之間的時間並不重要。

當住宿和服務事先計費和收取時，收入的確認將推遲到提供服務之後。

服務成本包括人工、食物、公用事業、用品、租賃和其他與住宿單位運營相關的直接成本以及維修和保養費用。租金成本包括租賃費用、水電費和維護住宿單元的其他直接費用。與合同相關的成本包括銷售佣金，這些佣金在發生時記為支出，並反映在合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。

此外，公司還徵收銷售税、使用税、佔用税和類似税，這些税是公司在合併綜合收益報表中按淨額（不包括收入）列報的。

最近發佈的會計準則

對可申報分部披露的改進。 2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，擴大了可申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學的修正案除其他外，要求披露定期向實體首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，並按可申報的細分市場説明其他細分市場項目（分部收入減去根據重大支出原則披露的分部支出和每種報告的分部損益衡量標準之間的差額），以及披露CODM的標題和地位，並解釋CODM的方式使用報告的分部損益衡量標準評估細分市場的表現並決定如何分配資源。2023年12月15日之後開始的財政年度需要進行年度披露，2024年12月15日之後開始的財政年度內需要進行中期披露。需要追溯申請，並允許提前收養。這些要求預計不會對我們的財務報表產生影響，但將導致可報告的分部披露範圍的擴大。該公司不打算在2023-07年提前採用亞利桑那州立大學。

所得税披露的改進。 2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，可以前瞻性或回顧性地適用，並允許提前採用。這些要求預計不會對我們的財務報表產生影響，但會影響我們的所得税披露。該公司不打算在2023-09年提前採用亞利桑那州立大學。

最近的事態發展

2024 年 3 月 25 日，公司宣佈，公司董事會（“董事會”）收到了 TDR 的子公司 Arrow Holdings S.à r.l.（“Arrow”）主動提出的一份不具約束力的提案，要求以現金對價收購本公司所有但不歸Arrow、TDR或其任何關聯公司管理的投資基金所有已發行普通股10.80 每股（“提案”）。

董事會成立了由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），該特別委員會已聘請Centerview Partners LLC和Ardea Partners LP作為其財務顧問，並聘請Cravath、Swaine & Moore LLP作為其法律顧問。特別委員會已開始審查和評估該提案。

特別委員會目前尚未就該提案做出任何決定，除非適用法律或其他監管要求要求，否則公司沒有義務提供有關該提案或任何其他交易的任何更新。無法保證特別委員會對提案的評估會產生任何交易，如果是，則無法保證此類交易的時機、條款和條件。

2。收入

根據ASC 606確認的合同確認的總收入約為美元72.4 百萬和美元94.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，而專業租金收入為美元34.3 百萬和美元53.0 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，百萬美元分別受ASC 842的指導。

下表按我們的服務收入分列二可報告的細分市場以及所有其他類別：酒店和設施服務——南部（“HFS — 南部”）、政府和所有其他類別，日期如下：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
HFS — 南部	$	35,713	$	34,288

政府	$	34,553	$	58,004

所有其他	$	2,132	$	2,544

服務收入總額	$	72,398	$	94,836

信用損失備抵金

公司保留信貸損失準備金。這些備抵反映了我們根據歷史核銷經驗、當前狀況以及影響可收賬性的合理和可支持的預測（如適用）對無法收取的應收賬款金額的估計。我們的估計可能需要根據不斷變化的情況進行調整，包括經濟或個人客户情況的變化。

合同資產和負債

我們沒有任何合約資產。

合同負債主要包括遞延收入，即客户將來可能使用的房晚付款，以及社區建設的預付款，以及在相關合同期內確認的與社區擴張相關的資產活動的動員。截至下文所示日期，遞延收入賬户中的活動如下：


	已結束的三個月
	3月31日
	2024		2023
期初餘額	$	5,469	$	125,519
確認的收入		（448)		（34,985)
期末餘額	$	5,021	$	90,534

截至2024年3月31日，下表披露了ASC 606規定的與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的估計收入以及我們預計何時確認收入，僅代表產品或服務價格和數量固定的合同中預計將確認的收入：


	在截至12月31日的年度中
	2024		2025		2026		總計
預計收入將於 2024 年 3 月 31 日確認	$	86,218	$	21,931	$	14,328	$	122,477

該公司運用了ASC 606中的一些實際權宜之計，包括 “開票權” 實際權宜之計，並且沒有透露沒有最低收入承諾的合同的剩餘履約義務的對價，也沒有透露與未履行（或部分未履行）履約義務相關的可變對價。由於採用了這些實際權宜之計，並且不包括受ASC 842指導方針約束的租金收入收入，上表僅代表公司未來預期合併收入的一部分，不一定代表總收入的預期趨勢。

3.專業租賃資產，淨額

截至下文所示日期的淨特種租賃資產包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
專業租賃資產	$	757,673	$	751,181
在建工程		5,364		3,665
減去：累計折舊		（420,052)		（405,782)
專業租賃資產，淨額	$	342,985	$	349,064

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，專業租賃資產的折舊費用為美元14.8 百萬和美元17.6 分別為百萬美元，幷包含在合併綜合收益表中的專業租賃資產折舊中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司處置了累計折舊約為美元的資產0.2 百萬加上相關的總成本約為 $0.2 百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，由於匯率變動的影響，專業租賃資產和相關的累計折舊也發生了非現金變化，金額約為美元0.3 百萬元，淨對專業租賃資產沒有淨影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司處置了累計折舊約為美元的資產8.6 百萬加上相關的總成本約為 $8.6 百萬。這些處置與完全折舊的資產報廢成本以及資產出售有關。資產處置導致處置成本約為 $1.2 百萬，而此次出售使出售資產的收益約為美元0.1 百萬美元，在其他支出（收益）中列報，在隨附的截至2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表中扣除。

4。其他財產、廠房和設備，淨額

截至下文所示日期的其他財產、廠房和設備淨額包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
土地	$	31,111	$	31,111
建築物和租賃權改善		905		901
機械和辦公設備		1,972		1,820
其他		9,426		8,589
		43,414		42,421
減去：累計折舊		（8,312)		（7,790)
其他財產、廠房和設備共計，淨額	$	35,102	$	34,631

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與其他不動產、廠房和設備相關的折舊費用為美元0.5 百萬和美元0.5 分別為百萬美元，幷包含在合併綜合收益表的其他折舊和攤銷中。

5。商譽和其他無形資產，淨額

財務報表反映了先前收購的商譽，這些商譽全部歸因於HFS — South業務板塊和報告部門。

商譽賬面金額的變化如下：


	HFS-南方
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	41,038
商譽的變化		-
截至2023年12月31日的餘額		41,038
商譽的變化		-
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	41,038

在下文所述日期，商譽以外的無形資產包括以下內容：


	2024年3月31日
	加權	格羅斯
	平均的	攜帶		累積的		網絡書
	剩下的生命	金額		攤銷		價值
需要攤銷的無形資產
客户關係	3.6	$	133,105	$	（86,851)	$	46,254
競業禁止協議	3.8		349		（84)		265
總計			133,454		（86,935)		46,519
無限期活體資產：
商標名稱			16,400		—		16,400
商譽以外的無形資產總額		$	149,854	$	（86,935)	$	62,919


	2023年12月31日
	加權	格羅斯
	平均的	攜帶		累積的		網絡書
	剩下的生命	金額		攤銷		價值
需要攤銷的無形資產
客户關係	3.9	$	133,105	$	（83,505)	$	49,600
競業禁止協議	4.1		349		（67)		282
總計			133,454		（83,572)		49,882
無限期活體資產：
商標名稱			16,400		—		16,400
商譽以外的無形資產總額		$	149,854	$	（83,572)	$	66,282

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用為美元3.4 百萬和美元3.3 分別為百萬美元，幷包含在合併綜合收益表中的其他折舊和攤銷中。

截至2024年3月31日，未來五年及以後每年估計的總攤銷費用如下：


2024 年剩餘時間	$	10,112
2025		13,475
2026		12,879
2027		8,270
2028		778
此後		1,005
總計	$	46,519

6。其他非流動資產

其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。截至下文所示日期，合併資產負債表上其他非流動資產的資本化實施成本和相關的累計攤銷總額如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
雲計算實施成本	$	7,434	$	7,428
減去：累計攤銷		（7,200)		（6,767)
其他非流動資產	$	234	$	661

大多數此類系統已於2020年1月開始投入使用，當時公司開始在兩者之間的剩餘服務安排期間按直線方式攤銷這些資本化成本。 2 和 4 年。此類攤銷費用約為 $0.4 百萬和美元0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。

7。應計負債

截至下文所示日期的應計負債包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
員工應計薪酬支出	$	7,221	$	9,583
其他應計負債		27,678		20,656
債務的應計利息		1,033		3,413
應計負債總額	$	35,932	$	33,652

上表中的其他應計負債主要涉及應計公用事業、房地產和銷售税、州和聯邦所得税、基於負債的股票薪酬獎勵（見附註15）以及其他應計運營費用。

8。債務

2024 年高級擔保票據

2019 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 發行了 $340 本金總額為百萬美元 9.50根據2019年3月15日契約（“2024年票據契約”），2024年3月15日到期的優先有擔保票據（“2024年優先擔保票據”）百分比。2024年票據契約由Arrow Bidco、其中指定的擔保人（“2024年優先擔保票據擔保人”）和作為受託人和抵押代理人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的。利息每半年在9月15日和3月15日支付一次，從2019年9月15日開始。在截至2022年12月31日的年度中，公司選擇性還款約為美元5.5 2024年優先有擔保票據的百萬美元。2023 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 兑換了 $125 2024年未償還的優先擔保票據的本金總額為百萬美元。贖回被視為債務的部分清償。與票據交換要約（定義見公司2023年的10-K表格）有關，約為美元181.4 2023 年 11 月 1 日，Arrow Bidco 將 2024 年的 100 萬張優先擔保票據兑換成了新的 10.752025年到期的優先擔保票據（“2025年優先擔保票據”）的百分比。在這次交易和相關交易之後，大約 $28.1 2024 年優先擔保票據本金總額為百萬美元，隨後於 2023 年 11 月 21 日兑換，未償餘額為美元0 截至 2023 年 12 月 31 日。因此，無 2024年的優先擔保票據仍未償還。有關2024年剩餘優先擔保票據的交換和後續還清的進一步討論，請參閲公司2023年10-K表格附註8中的 “票據交換要約” 部分。

2025 年高級擔保票據

關於票據交易所要約，如前所述，2023年11月1日（“票據交易所要約結算日”），大約為美元181.4 Arrow Bidco 交易了 2024 年的 100 萬張優先擔保票據，Arrow Bidco 發行了大約 $181.4 根據Arrow Bidco、不時擔保人和作為受託人和抵押代理人的德意志銀行美洲信託公司於2023年11月1日簽訂的契約，2025年優先擔保票據的本金總額為百萬美元（“2025年優先擔保票據契約”）。2025年優先擔保票據將於2025年6月15日到期。2025年優先擔保票據的利息將累計為 10.75每年百分比，每半年在每年的3月15日和9月15日支付，從2024年3月15日開始。

有關2025年優先擔保票據相關金額的描述，截至2024年3月31日，這些票據在長期債務中確認，淨額載於隨附的合併資產負債表中。


	3月31日
	2024
本金金額為 10.752025年到期的優先擔保票據百分比	$	181,446
減去：未攤銷的原始發行折扣		（2,202)
減去：未攤銷的定期貸款遞延融資成本		（617)
長期債務，淨額	$	178,627

如果Arrow Bidco發生控制權變更或出售其某些資產，則Arrow Bidco可能需要提出回購2025年優先擔保票據的提議。2024年9月15日之前，2025年優先擔保票據可按Arrow Bidco的期權兑換，贖回價格等於 100本金的百分比，加上贖回的2025年優先擔保票據的慣常全額溢價，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。根據Arrow Bidco的計算，在任何適用的贖回日，2025年優先擔保票據的慣例全額溢價均為 (1) 中的較大值 1.00票據當時未償還本金的百分比；以及 (2) 該贖回日 (i) 2024年9月15日的贖回價格加上 (ii) 2025年優先擔保票據在2024年9月15日之前到期的所有必要利息的超出部分，不包括贖回日應計但未付的利息，在每種情況下，均使用等於該贖回日國債利率的貼現率計算得出 50 基點；超過（b）2025年優先擔保票據當時未償還的本金。2024年9月15日及之後，Arrow Bidco可以選擇全部或部分贖回任何未償還的2025年優先擔保票據，但須至少提前十五（15）天或六十（60）天向持有人發出書面通知，並且至少提前二十（20）天向受託管理人發出書面通知（或受託人可能同意的更短期限），按贖回價格（以贖回價格的百分比表示），贖回任何未償還的2025年優先擔保票據 2025年優先擔保票據的本金（待兑換），加上應計和未付利息（如果有），但不包括適用的贖回日期（前提是持有人有權在相關記錄日當天或之前的利息支付日獲得應付利息），前提是從下述日期起的6個月期限內按下列贖回價格進行兑換：


		兑換
日期		價格
2024年9月15日		102.000%
2025 年 3 月 15 日及以後		101.000%

2025年優先擔保票據由Topaz和Arrow Bidco的每家直接和間接全資國內子公司（統稱為 “2025年票據擔保人”）無條件擔保。塔吉特酒店不是2025年優先擔保票據的發行人或擔保人。2025年票據擔保人要麼是ABL融資機制下的借款人，要麼是擔保人。只要ABL融資機制下的貸款人發放任何2025年票據擔保人的擔保，該2025年票據擔保人也將免除2025年優先擔保票據下的債務。這些擔保由Arrow Bidco和2025年票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益作為擔保（受慣例除外情況除外）。持有塔吉特酒店某些資產的特拉華州有限責任公司TLM Equipment, LLC對2025年優先擔保票據的擔保從於其在ABL融資機制下的債務（定義見下文）。

2025年優先擔保票據契約包含契約，這些契約限制了Arrow Bidco及其子公司的能力，除其他外，（i）承擔或擔保額外債務和發行某些類型的股票，（ii）設立或承擔某些留置權，（iii）支付某些款項，包括股息或其他分配，（iv）預付或贖回次級債務，（v）進行某些投資或收購，包括參與合資企業，（vi) 與關聯公司進行某些交易，(vii) 出售資產，與其他公司合併或合併或合併或合併成其他公司。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定的控制權變更事件時，Arrow Bidco必須提議在以下地址回購2025年優先擔保票據 101本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），但不包括適用的回購日期。2025年優先擔保票據契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有當時未償還的2025年優先擔保票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

Arrow Bidco的最終母公司Target Hospitality沒有重要的獨立資產或業務，除非包含在2025年優先擔保票據的擔保人中，2025年優先擔保票據下的擔保是全額和無條件的、連帶的，塔吉特酒店集團任何不是2025年優先擔保票據附屬擔保人的子公司均為次要擔保。對Target Hospitality或任何擔保人通過股息或貸款從其子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。參見上文對某些負面契約的討論。因此，根據美國證券交易委員會規則，不認為有必要披露個人擔保人的財務報表。

與2025年優先擔保票據的發行有關，最初的發行折扣約為美元2.7 百萬美元和未攤銷餘額約美元2.2 截至2024年3月31日，合併資產負債表正面列報了百萬美元，作為本金的減少。折扣使用實際利率法在2025年優先擔保票據的期限內攤銷。

融資租賃和其他融資義務

截至2024年3月31日，該公司的融資租賃和其他融資義務約為美元2.8 數百萬筆融資租賃。融資租賃涉及在2017年至2024年3月31日期間簽訂的商用車輛租約，租期為36個月（此後繼續按月延續），有效期至2027年。

截至2023年12月31日，公司的融資租賃和其他融資義務約為美元2.4 數百萬份與商用車輛相關的融資租賃，其條款與上述相同。

ABL 設施

2019年3月15日（“截止日期”），Topaz、Arrow Bidco、Target、Signor及其每家國內子公司簽訂了ABL信貸協議，該協議規定了基於優先擔保資產的循環信貸額度，總本金額不超過美元125 百萬（“ABL設施”），已增加到美元175 百萬美元，第三修正案將在下文討論。在截至2024年3月31日的三個月中，不從ABL融資機制中提取或償還了款項，導致未清餘額為美元0 截至 2024 年 3 月 31 日。

根據2023年2月1日ABL融資機制第一修正案（“第一修正案”），倫敦銀行同業拆借利率的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為定期SOFR（自第一修正案生效之日起）。

ABL融資機制下的借款，按相關借款人（ABL融資機制下的借款人，“借款人”）期權按照（1）定期SOFR或（2）基準利率計息，每種情況下均加上適用的利潤。適用的利潤率為 4.25% 至 4.75定期SOFR借款的百分比，以及 3.25% 至 3.75基於達到某些超額可用性水平的基準利率借款的百分比。適用利潤率是根據2023年10月12日ABL機制的第三修正案（“第三修正案”）確定的。

根據第三修正案，ABL融資機制提供的借款可用金額等於（a）美元中較低者175 百萬和 (b) 借款基礎（定義見下文）（“額度上限”）。

在任何時候確定借款基礎的金額（扣除儲備金後）等於以下各項的總和：

●

85借款人合格應收賬款賬面淨值的百分比，加上

●

(i) 中的較小者 95借款人符合條件的租賃設備賬面淨值的百分比以及 (ii) 85借款人符合條件的租賃設備淨有序清算價值的百分比，減去

●

習慣儲備

ABL融資機制包括可用於備用信用證的借款能力，最高可達美元25 百萬美元，用於高達美元的 “swingline” 貸款借款15 百萬。任何信用證的發放或擺動貸款的發放都將減少ABL融資機制下的可用金額。

此外，ABL融資機制將為借款人提供增加ABL融資機制下的承諾的選項，總金額不超過美元25 百萬加上ABL融資機制下的任何自願預付款，並附帶永久減免承諾。根據第一修正案，ABL融資機制的終止日期從2023年9月15日延長至2028年2月1日，該修正案延長了終止日期，但須提前到期，這將加快ABL融資機制的到期。2023年8月10日，Arrow Bidco和公司的某些其他子公司對ABL融資機制進行了第二項修正案（“第二修正案”）。第二修正案對ABL融資機制進行了修訂，除其他外，修改了短期到期日，如果2024年任何優先擔保票據從規定的到期日前六個月之日起至規定到期日前九十一天仍未償還，則本來可以加快ABL融資的到期日。最後，第三修正案對ABL融資機制進行了修訂，除其他外，將ABL融資的終止日期定為2028年2月1日，但須遵守春季到期觸發條件，這將加快ABL融資機制的到期，前提是：(i) 2024年任何優先擔保票據在規定到期日前九十一天仍未償還的未償還期，或者 (ii) 任何2025年優先擔保票據在該日仍未償還即在規定的到期日之前的九十一天。如前所述，不2024年的優先擔保票據中有一張仍未償還。

ABL融資機制下的債務由Topaz以及Arrow Bidco的每家現有和隨後收購或組織的直接或間接全資美國有組織有限制子公司（以及Topaz，“ABL擔保人”）無條件擔保，某些排除在外的子公司除外。ABL融資機制由（i）Topaz、Arrow Bidco、Target和Signor（“借款人”）以及任何借款人或任何ABL擔保人的每家直接、全資美國有組織的限制性子公司的第一優先權質押擔保，（ii）最高為第一優先質押 65任何借款人或ABL擔保人的每家非美國限制性子公司的表決權益的百分比，以及（iii）借款人和ABL擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益（在每種情況下，例外情況除外）。

正如第三修正案所述，ABL融資機制要求借款人將（i）最低固定費用覆蓋率維持在不低於 1.00:1.00 和 (ii) 最大總槓桿比率為 2.50:1.00。

ABL機制還包含一些習慣性的否定契約。除其他外，此類契約限制或限制每位借款人、其受限子公司以及Topaz（如適用）：

●

承擔額外債務，發行不合格股票並提供擔保；

●

對資產產生留置權；

●

進行合併或合併或根本性變革；

●

出售資產；

●

支付股息和分紅或回購股本；

●

進行投資、貸款和預付款，包括收購；

●

修改組織文件和主租賃文件；

●

簽訂某些限制支付股息能力的協議；

●

償還某些初級債務；以及

●

改變其業務行為。

上述限制有某些例外情況，包括（i）承擔額外債務、留置權、投資、股息和分配，以及初級債務的預付能力，在每種情況下，均須遵守某些財務指標和某些其他條件；（ii）其他一些傳統例外情況，使借款人能夠繼續靈活地經營和發展業務。ABL機制還包含某些慣常陳述和保證、肯定性承諾和違約事件。

截至下文所示日期的未償債務的賬面價值包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
融資租賃和其他融資義務	$	2,844	$	2,393
10.752025年到期的優先擔保票據百分比，面值		181,446		181,446
減去：未攤銷的原始發行折扣		（2,202)		（2619)
減去：未攤銷的定期貸款遞延融資成本		（617)		（734)
債務總額，淨額		181,471		180,486
減去：當前到期日		（1,574)		（1,369)
長期債務總額	$	179,897	$	179,117

利息支出，淨額

下述期間未經審計的綜合收益報表中確認的淨利息支出（包括產生的利息支出）的組成部分包括以下內容，包括2024年和2025年優先擔保票據（統稱為 “票據”）淨額的利息支出組成部分：


	在已結束的三個月中
	3月31日		3月31日
	2024		2023
融資租賃和其他融資債務產生的利息	$	66	$	41
ABL融資和票據產生的利息支出		5,042		7,470
ABL融資和票據的遞延融資成本的攤銷		268		1,090
票據原始發行折扣的攤銷		417		193
利息收入		（1,206)		（1,296)
利息支出，淨額	$	4,587	$	7,498

遞延融資成本和原始發行折扣

公司將截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中2025年優先擔保票據的本金分別列報未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣。與遞延融資成本相關的累計攤銷費用約為 $13.7 百萬和美元13.5 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。原始發行折扣的累計攤銷額約為美元3.4 百萬和美元3.1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。如前所述，2023年3月15日2024年優先擔保票據的部分贖回被視為債務的部分清償，因此，截至預付款日，部分未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣作為支出記入合併綜合收益表中債務的清償損失。該公司確認了大約 $ 的費用1.7 截至2023年3月31日的三個月，與註銷未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣相關的債務的清償損失為百萬美元。

與ABL融資機制的循環遞延融資成本相關的累計攤銷額約為美元5.4 百萬和美元5.3 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。Revolver 遞延融資成本在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表中列報，屬於遞延融資

成本左輪手槍，淨額。與第一修正案有關，該修正案被視為會計方面的修改，截至修訂之日，ABL融資機制中與非持續貸款人有關的任何未攤銷的遞延融資成本均作為支出記入合併綜合收益表上的債務清償損失。因此，公司確認了大約$的費用0.4 在截至2023年3月31日的三個月中，與註銷與非持續貸款機構有關的未攤銷遞延融資成本相關的債務的清償損失為百萬美元。由於修訂後的ABL融資機制中每家持續貸款人的借款能力大於修正前ABL融資機制的借款能力，因此修改時未攤銷的遞延融資成本約為美元0.4 與持續貸款人相關的百萬美元已延期，並在ABL融資機制的剩餘期限內攤銷。此外，公司產生並支付了大約 $1.4 百萬和美元1.0 由於ABL融資機制的第一修正案和第三修正案，數百萬美元的遞延融資成本已資本化，並分別在2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中列報，計入遞延融資成本週轉金額。這些費用使用直線法在信貸額度的合同期限內攤銷，直至到期日。

有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與每種債務工具確認的遞延融資成本和原始發行折扣相關的攤銷費用金額，請參閲上表中的利息支出組成部分。

未來到期日

根據合同條款，下表列出了未來五年中每年的債務和融資租賃債務的年度本金到期日總額。

截至2024年3月31日的未來到期日程表包括以下內容：


2024 年剩餘時間	$	1,292
2025		182,472
2026		466
2027		60
總計	$	184,290

9。認股證負債

2018年1月17日，哈里·斯隆、約書亞·卡扎姆、弗雷德裏克·羅森、薩拉·羅森信託基金和塞繆爾·羅森2015年信託基金共從PEAC購買了 5,333,334 認股權證，價格為美元1.50 每份認股權證（總購買價格為美元）8.0 百萬）在完成首次公開募股的同時進行的私募股權（“私募認股權證”）。每份私人認股權證都賦予持有者購買的權利一普通股份額為美元11.50 每股。私人認股權證的購買價格已添加到公開發行收益中，並一直存放在信託賬户中，直到2019年3月15日公司成立。私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在2019年3月15日公司成立後，它們可以在無現金基礎上行使，並且只要由私人認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

該公司根據ASC 815-40對私人認股權證進行了評估，衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準，應歸類為負債。由於私人認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，因此公司將私募認股權證按其估計公允價值在資產負債表上記錄為負債。

私人認股權證估計公允價值的後續變化反映在隨附的綜合收益報表中認股權證負債公允價值的變化中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，私人認股權證的估計公允價值的變化導致收益約為（美元）0.7) 百萬和 ($)3.7）分別為百萬。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 0 和 1,533,334，私人認股權證分別未兑現。私人認股權證已於2024年3月15日到期，未兑換，並且是不待處理時間更長。

截至下述日期，公司為未償還的私人認股權證確定了以下估計公允價值：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
認股證負債	$	—	$	675
總計	$	—	$	675

10。所得税

所得税支出約為 $6.1 百萬和美元12.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 23.2% 和 21.8分別為％。分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，税率的波動主要是由截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中年初至今所得税前收入的關係造成的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率分別不同於美國聯邦法定税率 21％主要是由於與公司認股權證負債公允價值變動相關的永久增值、基於總收入的州税支出的影響以及補償扣除限制。

根據ASC 740-270的規定，公司在過渡期內核算所得税， 所得税-中期報告，這通常要求我們對合並的税前收入適用估計的年度合併有效税率。此外，ASC 740的指導方針進一步規定，在確定預計的年度有效税率時，公司不包括預計不會為此類損失確認税收優惠的司法管轄區的損失。

11。金融工具的公允價值

金融資產和負債的公允價值包括在自願方之間的當前交易中可以交換的金額，而不是強制出售或清算出售。

該公司評估認為，現金和現金等價物、貿易應收賬款、貿易應付賬款、其他流動負債和其他債務的公允價值接近其賬面金額，這主要是由於這些工具的短期到期日或最近推出。ABL融資機制的公允價值主要基於可觀察到的市場數據，例如類似債務的市場利率。票據的公允價值基於可觀察的市場數據。

公司在每個報告期結束時定期按公允價值對私人認股權證負債進行了計量，詳情見下文。在每個報告期結束之日，私人認股權證公允價值的變化均在隨附的權證負債公允價值變動綜合收益表中確認。

第 1 級和 2 級披露：

屬於1級或2級的金融資產和負債的賬面金額和公允價值如下：

2024年3月31日

2023年12月31日

未按公允價值計量的金融資產（負債）

攜帶
金額

公允價值

攜帶
金額

公允價值

ABL 設施（見註釋 8）-2 級

—

優先擔保票據（見附註8）-1級

（178,627)

（187,797)

（178,093)

（187,797)

定期公允價值測量

第 3 級披露：

有 0 和 1,533,334 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償私人認股權證。根據進行的公允價值評估，公司確定每份私人認股權證的公允價值價格為美元0.00 和 $0.44 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，這是由於使用的定價投入在市場上不太明顯，再加上價值計算所依據的假設所需的管理判斷。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定了私人認股權證的估計公允價值。下表彙總了用於計算以下每個日期認股權證負債公允價值的輸入：


		3月31日		十二月三十一日
		2024		2023
行使價格	$	11.50	$	11.50
股票價格	$	8.91	$	9.73
股息收益率	%	0.00	%	0.00
預期期限（以年為單位）		0.00		0.20
無風險利率	%	5.37	%	5.31
預期波動率	%	0.00	%	56.00
認股權證的每股價值	$	0.00	$	0.44

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中按公允價值計量的三級負債的變化：


	私募認股權證
截至2023年12月31日的餘額	$	675
認股權證負債公允價值的變化		（675)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	—

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度中，公允價值層次結構的三個層次之間沒有金融工具的轉移。私人認股權證已於 2024 年 3 月 15 日到期，未兑換，並且是不待處理時間更長。

12。承付款和或有開支

公司在正常業務過程中參與各種訴訟或索賠。管理層認為，沒有待處理的索賠或訴訟，如果裁定不利，將對公司的財務狀況產生重大影響。

13。每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）（“EPS” 或 “LPS”）的計算方法是將歸屬於塔吉特酒店集團的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與基本每股淨收益類似，不同之處在於它包括行使攤薄證券時可能發生的潛在稀釋。我們在計算攤薄後的每股收益時採用庫存股法。在發生淨虧損的時期，潛在的攤薄證券將具有反稀釋作用，不包括在該期間的攤薄後每股虧損的計算中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月均錄得淨收入。下表核對了歸屬於普通股股東的淨收益和加權平均份額

用於基本計算歸屬於普通股股東的淨收益和攤薄後的已發行股票的加權平均值（以千美元計，每股金額除外）：


	在已結束的三個月中
	3月31日		3月31日
	2024		2023
分子
歸屬於普通股股東的淨收益——基本	$	20,383	$	43,825
認股權證負債公允價值的變化		—		（3,711)
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後	$	20,383	$	40,114

分母
加權平均已發行股票——基本		100,657,706		100,643,271
流通證券的稀釋作用：
認股權證		—		2,264,522
PSU		435,040		489,063
SARS		292,842		224,796
股票期權		245,130		797,457
RSU		731,824		1,838,339
加權平均已發行股票——攤薄		102,362,542		106,257,448

每股淨收益-基本	$	0.20	$	0.44
每股淨收益——攤薄	$	0.20	$	0.38

當負債分類的認股權證存入貨幣中，且其納入對攤薄後每股收益的影響具有稀釋性時，攤薄後的每股收益還假設通過調整普通股股東可獲得的普通股認股權證負債公允價值（收益）損失的淨收益以及將稀釋股的數量納入分母中來實現此類工具的股票結算。公共認股權證和私人認股權證總額為 8,058,787截至2023年3月31日的三個月公司普通股被納入攤薄後每股收益的計算中，因為如上表所示，它們的影響具有稀釋作用。沒有鑑於公開或私人認股權證已於2024年3月15日到期，截至2024年3月31日尚未到期；因此，公共和私人認股權證對截至2024年3月31日的三個月攤薄後每股收益的計算沒有影響。

如附註15所述，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬獎勵尚未兑現。這些股票薪酬獎勵包含在截至2023年3月31日的三個月攤薄後每股收益的計算中，因為如上表所示，它們的影響具有稀釋作用。在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬獎勵包含在攤薄後每股收益的計算中，因為如上表所示，其影響具有稀釋作用。但是，大約 919,082 在截至2024年3月31日的三個月中，臨時可發行的PSU不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些PSU發行的所有必要條件均未得到滿足，其中包括 294,082 不符合公司所有多元化息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率標準的PSU（見註釋15）以及 625,000 2022年發行的PSU未達到公司2023年10-K表格中討論的所有指定股價門檻。

庫存股不包括在每股收益的計算範圍內。

14。股東權益

普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，塔吉特酒店已經111,810,528 和 111,091,266 普通股，面值美元0.0001 每股發行量為 100,105,423 和 101,660,601 分別表現出色。普通股的每股都有一投票。

優先股

塔吉特酒店獲準發行 1,000,000 優先股定價為美元0.0001 面值。截至2024年3月31日，不優先股已發行並流通。

公開認股權證

2018 年 1 月 17 日，PEAC 出售了 32,500,000 單位價格為 $10.00 首次公開募股（“公開發行”）中的每單位（“單位”），包括髮行 2,500 承銷商部分行使超額配股權所產生的單位。每個單元包括一 PEAC的A類普通股，面值美元0.0001 每股（“公開股票”），以及三分之一一購買保證書一普通股（“公開認股權證”）。

每份公開認股權證都有權持有人購買一公司普通股的股份，價格為美元11.50 每股。沒有部分股份將在行使公共認股權證時發行。如果在行使公開認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將在行使時將向公開認股權證持有者發行的股票數量四捨五入至最接近的整數。每份公開認股權證均可行使 30 天公司成立後。

在截至2023年3月31日的三個月中，公共認股權證持有人行使了 2,869 普通股的公開認股權證使公司獲得的現金收益低於美元0.1 百萬併發行 2,869 普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，公共認股權證持有人行使了權證 1,079 普通股的公開認股權證使公司獲得的現金收益低於美元0.1 百萬併發行 1,079 普通股。截至2024年3月31日，該公司有 0 鑑於公共認股權證已於2024年3月15日到期，已發行和未兑現。

國庫普通股

2022年8月，《2022年通貨膨脹降低法》頒佈為法律，並規定了不可扣除的金額 1對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收的消費税百分比。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將適用的消費税以權益形式反映為回購股票的成本基礎的一部分，並在截至2024年3月31日的合併資產負債表上以應計費用形式記錄了相應的應付消費税負債，金額約為美元0.2 百萬。

2022年11月3日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購美元100 其已發行普通股的百萬股。股票回購計劃並未規定公司有義務購買任何特定數量的股票，任何回購的時間和確切金額將取決於各種因素，包括市場定價和條件、適用的法律要求、合同義務和其他因素。任何回購的普通股將作為庫存股持有。

公司可以根據聯邦證券法不時通過公開市場交易或通過私下談判的交易回購其股份，由公司自行決定。回購計劃沒有到期日期，可以隨時延長、暫停或終止。該計劃預計將在幾年內實施，並根據管理公司債務的協議中的契約實施。在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了 2,274,440 普通股，總價格約為美元21.2 百萬（不包括上面討論的消費税）。截至2024年3月31日，股票回購計劃的剩餘產能約為美元78.8 百萬。

15。股票薪酬

2024 年 2 月 29 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）就限制性股票單位（“PSU”）和績效股票單位（“PSU”）的授予通過了 2024 年新形式的執行限制性股票單位協議（“RSU 協議”）和新的 2024 年高管績效股票單位協議（“PSU 協議” 以及 RSU 協議，“獎勵協議”）美國”），

分別根據塔吉特酒店公司2019年激勵計劃（經修訂的 “計劃”）。新的獎勵協議將用於2024年2月29日當天或之後向執行官發放的所有獎勵。

RSU協議的實質性條款與上次由薪酬委員會批准並由公司在2023年10-K表格中披露的2023年執行限制性股票單位協議中的條款基本相似。

根據 PSU 協議授予的每個 PSU 均代表領取權一公司普通股的份額，面值美元0.0001 每股。在授予之日三週年之際，PSU 歸屬並不受限制。根據PSU協議歸屬的PSU數量基於公司的股東總回報率（“基於TSR的獎勵”）業績和公司的多元化息税折舊攤銷前利潤（定義見PSU協議）（“基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵”），均根據PSU協議中規定的適用業績期來衡量。根據基於TSR的獎勵歸屬的PSU數量範圍為 0% 至 200目標水平的百分比（根據PSU協議的定義），取決於在適用的績效期內達到指定的百分位等級。根據基於多元化息税折舊攤銷前利潤的獎勵歸屬的PSU數量介於 0% 至 200目標水平的百分比（定義見PSU協議），取決於公司在適用業績期內的多元化息税折舊攤銷前利潤（定義見PSU協議）。PSU的歸屬取決於高管在歸屬之日之前的持續聘用，除非該高管因死亡、無故解僱、有正當理由或控制權發生變化（每個任期均按計劃中的定義）而終止。

限制性股票單位

2024 年 2 月 29 日，薪酬委員會共裁定了 350,128 向公司的某些執行官和其他員工提供基於時間的限制性股份，其比例高於四年時期。

下表顯示了 RSU 的變化：


	的數量股份		加權平均補助金日期公允價值每股
截至2023年12月31日的餘額	1,682,206	$	4.65
已授予	350,128		9.68
既得	（936,922)		3.30
被沒收	（107,717)		5.82
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	987,695	$	7.66

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益報表中，在銷售、一般和管理費用中確認的這些限制性股票單位的股票薪酬支出約為美元1.2 百萬和美元1.3 分別為百萬美元，相關的税收優惠約為 $0.3 百萬和美元0.3 分別為百萬。截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元7.8 百萬美元，預計將在大約剩餘的期限內得到承認 2.98 年份。

高性能庫存單位

2024 年 2 月 29 日，公司共授予了 203,057 向公司的某些執行官和員工提供PSU，這些股權歸於在授予日三週年之前繼續為公司提供的服務，以及達到公司的多元化息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率標準。這些PSU是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，在授予日期上假設如下：預期波動率約為 36.30%，該術語是 2.84 年，相關係數為 0.5832，股息率是 0.0％，無風險利率約為 4.41%，計算出的公允價值約為 $13.50 截至授予之日每個 PSU。

下表顯示了 PSU 的變化：


	的數量股份		加權平均補助金日期公允價值每股
截至2023年12月31日的餘額	1,358,868	$	5.23
已授予	203,057		11.59
被沒收	（160,518)		6.36
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	1,401,407	$	6.02

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表中，在銷售、一般和管理費用中確認的這些PSU的股票薪酬支出約為美元0.4 百萬和美元0.7 分別為百萬美元，相關的税收優惠約為 $0.2 百萬和美元0.2 分別為百萬。截至2024年3月31日，與PSU相關的未確認薪酬支出總額約為美元5.0 百萬美元，預計將在大約剩餘的期限內得到承認 2.08 年份。

股票期權獎勵

在截至2024年3月31日的三個月中，股票期權發生了變化，如下表所示。


	選項		加權平均值每股行使價分享	加權平均值合同壽命（年份）		內在價值（千美元）
截至2023年12月31日的未償還期權	740,439	$	6.55	5.17	$	2,570
已鍛鍊	（59,524)		4.51	-		241
已歸併已過期	（29,941)		10.83	-		-
截至2024年3月31日的未償還期權	650,974	$	6.54	5.60	$	2,820

650,974 股票期權可於 2024 年 3 月 31 日行使。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併綜合收益報表中，在銷售、一般和管理費用中確認的這些股票期權獎勵的股票薪酬支出約為美元0.1 百萬和美元0.2 分別為百萬美元，相關的税收優惠約低於美元0.1 百萬且小於 $0.1 分別為百萬。在 2024 年 3 月 31 日，有不與股票期權相關的未確認的薪酬支出。

授予日每項期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：


		假設
加權平均預期股票波動率（區間）	%	25.94 - 30.90
預期股息收益率	%	0.00
預期期限（年）		6.25
無風險利率（區間）	%	0.82 - 2.26
行使價（區間）	$	4.51 - 10.83

Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設基於同行羣體的波動率，因為在估算授予日每種期權的公允價值時，該公司作為獨立上市公司的交易歷史不足以計算波動率。此外，由於股票期權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足，預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法，即彙總每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值，得出該獎勵的加權平均預期期限。Black-中使用的無風險利率-

斯科爾斯模型基於授予之日的隱含美國國債收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付過其普通股的股息。

股票付款受基於服務的歸屬要求的約束，費用在歸屬期內以直線方式確認。沒收將在發生時予以核算。沒有在截至2024年3月31日的三個月中，股票期權被沒收。

股票增值權獎勵

經薪酬委員會批准， 755,436 下表所示的與員工相關的已行使的SAR是以現金支付的，金額為美元10.0 百萬美元，基於（a）行使之日普通股的公允市場價值與（b）授予日價格之間的差額；2023年第一季度。

在薪酬委員會批准的截至2024年3月31日的三個月中， 163,043 下表所示的與員工相關的已行使的SAR是以現金支付的，金額為美元1.3 百萬美元，基於（a）行使之日普通股的公允市場價值與（b）授予日價格之間的差額。

下表顯示了 SAR 的變化：


	單位數量		加權平均行使價	加權平均剩餘合同期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未償還的 SARs	714,539	$	1.82	7.17
已鍛鍊	（163,043)		1.79	-
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的 SAR	551,496	$	1.83	6.92

538,043 SAR可按加權平均行使價$行使1.79 2024 年 3 月 31 日。

根據股票薪酬的權威指導，這些SAR被視為基於責任的獎勵。該公司確認了與其SAR相關的負債約為$5.2 截至2024年3月31日，百萬美元，截至2024年3月31日，所有這些都包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。截至2023年12月31日，與這些特別行政區獎勵相關的負債約為美元5.4 百萬，截至2023年12月31日，所有這些都包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。這些SAR是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，對授予日期的假設如下：預期波動率約為43.5%，該術語是6.25 年份，股息率為0.0％，無風險利率約為1.07%，計算出的公允價值約為 $0.78 截至授予之日每SAR.這些負債賠償的公允價值將在每個報告期內重新計量，直至結算之日。截至2024年3月31日，這些SAR使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，對2021年2月25日和2021年8月5日授予的獎勵分別採用以下假設：預期波動率約為 79.06% 和 78.83%，該術語是 3.46 年和 3.77 年份，股息率為 0.0% 和 0.0%，無風險利率約為 4.31% 和 4.28%，行使價為 $1.79 和 $3.54，計算出的公允價值約為美元9.54 和 $8.68 截至2024年3月31日，分別為每特里亞爾。截至2023年12月31日，這些SAR使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，對2021年2月25日和2021年8月5日授予的獎勵分別採用以下假設：預期波動率約為 35.78% 和 53.39%，該術語是 0.08 年和 0.30 年份，股息收益率為 0.0% 和 0.0%，無風險率約為 5.52% 和 5.33%，行使價為 $1.79 和 $3.54，計算出的公允價值約為美元7.95 和 $6.25 截至 2023 年 12 月 31 日，分別為每特里亞爾。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，每個特別行政區的加權平均公允價值估計為美元9.52 和 $7.96，分別地。股票薪酬支出的增加和減少將在歸屬期內予以確認，對於既得獎勵，則立即予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認與這些獎勵相關的薪酬支出約為美元1.2 百萬和美元3.5 合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用分別為百萬美元。2024 年 3 月 31 日，

與 SAR 相關的未確認的薪酬支出總額低於 $0.1 百萬，預計將在剩餘的大約加權平均期限內得到確認 0.01 年份。截至2024年3月31日，SAR的內在價值約為美元5.0 百萬。

Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設用於估算截至2023年12月31日和授予日的公允價值，是基於同行羣體的波動率，因為截至2023年12月31日和截至授予日，公司作為獨立上市公司的交易歷史不足以計算波動率。此外，由於股票增值權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足，截至2024年3月31日的預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法，即彙總每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值，得出該獎勵的加權平均預期期限。Black-Scholes模型中使用的無風險利率基於授予之日隱含的美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付過普通股的股息。

股票付款受基於服務的歸屬要求的約束，費用在歸屬期內以直線方式確認。沒收將在發生時予以核算。沒有在截至2024年3月31日的三個月中，SAR被沒收。

16。退休計劃

我們向幾乎所有的美國員工提供401（k）固定繳款退休計劃。參與者可以從以下來源捐款 1% 至 90符合條件的薪酬百分比，包括税前和/或羅斯延期付款（受美國國税局的限制），我們在第一份計劃下根據該計劃繳納相應的繳款 5參與者薪酬的百分比 (100第一個匹配的百分比 3員工繳款百分比和 50% 下次匹配 2百分比貢獻）。我們的配套捐款將在參與時完全歸屬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的支出為美元0.4 百萬和美元0.4 分別為百萬。

17。業務板塊

該公司主要根據地理區域和客户行業組建而成，業務範圍為二可報告的細分市場。

我們剩餘的運營部門已合併並列入 “所有其他” 類別。

以下是對我們可報告的細分市場的簡要描述以及對All Other開展的業務活動的描述。

HFS — South — 分部業務主要包括專業租賃和垂直整合的酒店服務收入，這些收入來自主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的自然資源和開發行業的客户。

政府 — 分部業務主要包括特種租賃和垂直整合的酒店服務收入，這些收入來自德克薩斯州簽訂政府合同的客户。

所有其他 — 分部業務主要包括專業租賃收入和垂直整合酒店服務收入，這些收入主要來自位於HFS — South細分市場以外的自然資源和開發行業的客户。

下表顯示了有關下述日期的報告區段的信息：

2024


	HFS-南方		政府		所有其他			總計
截至2024年3月31日的三個月
收入	$	36,934	$	67,607	$	2,131	(a)	$	106,672
調整後的毛利	$	12,842	$	52,433	$	（1,426)		$	63,849
總資產	$	181,240	$	205,802	$	30,082		$	417,124

2023


	HFS-南方		政府		所有其他			總計
截至2023年3月31日的三個月
收入	$	35,772	$	109,503	$	2,544	(a)	$	147,819
調整後的毛利	$	11,656	$	88,774	$	（870)		$	99,560
總資產（截至 2023 年 12 月 31 日）	$	184,453	$	207,409	$	30,987		$	422,849

(a)	低於量化閾值的細分市場的收入按前面描述的 “所有其他” 類別進行報告。

在下述日期內，分部調整後的毛利總利潤與所得税前的合併總收入的對賬情況如下：


	在已結束的三個月中
	2024年3月31日		2023年3月31日

應報告的分部調整後毛利總額	$	65,275	$	100,430
其他調整後的毛利		（1,426)		（870)
折舊和攤銷		（18,666)		（21,400)
銷售費用、一般費用和管理費用		（14,855)		（15,199)
其他收入（支出），淨額		110		（1,004)
債務消滅造成的損失		—		（2,128)
利息支出，淨額		（4,587)		（7,498)
認股權證負債公允價值的變化		675		3,711
所得税前的合併收入	$	26,526	$	56,042

截至下文所示日期，分部資產總額與合併資產總額的對賬情況如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
應申報的分部資產總額	$	387,042	$	391,862
其他資產		32,083		32,871
其他未分配金額		268,044		269,620
總資產	$	687,169	$	694,353

截至下文所示日期，其他未分配資產包括公司合併資產負債表中報告的以下資產：


	2024年3月31日		2023年12月31日
流動資產總額	$	186,068	$	180,500
其他無形資產，淨額		62,919		66,282
經營租賃使用權資產，淨額		16,495		19,698
遞延融資成本週轉金額，淨額		2,328		2479
其他非流動資產		234		661
其他未分配資產總額	$	268,044	$	269,620

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或業務預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

●

運營、經濟（包括通貨膨脹）、政治和監管風險；

●

我們在專業租賃住宿和酒店服務行業進行有效競爭的能力，包括髮展HFS和政府部門；

●

有效管理我們的社區；

●

自然災害和其他業務中斷，包括流行病或大流行性疾病的爆發；

●

未來任何公共衞生危機的持續時間、相關的經濟影響以及由此對全球經濟需求的負面影響；

●

州建築法規的變更對我們建築物銷售的影響；

●

一些關鍵行業終端市場和地理區域的需求變化；

●

最終用户需求要求的變化，包括與政府部門合同相關的可變入住率；

●

我們對第三方製造商和供應商的依賴；

●

未能留住關鍵人員；

●

原材料和勞動力成本的增加；

●

減值費用對我們經營業績的影響；

●

我們未來的經營業績波動，未能與業績相匹配或未達到預期；

●

我們面臨的各種可能的索賠以及我們保險的潛在不足；

●

我們的納税義務發生意想不到的變化；

●

我們在各種法律法規下的義務；

●

訴訟、判決、命令、監管或客户破產程序對我們業務的影響；

●

我們成功收購和整合新業務的能力；

●

全球或地方的經濟和政治運動，包括拜登政府或任何未來政府的政策變化；

●

聯邦政府的預算和撥款；

●

我們有效管理信用風險和收取應收賬款的能力；

●

我們履行上市公司義務的能力；

●

我們的管理信息系統的任何故障；

●

我們以優惠條件為債務再融資並滿足我們的還本付息要求和義務的能力；以及

●

與Arrow Bidco在2025年優先擔保票據下的義務相關的風險。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表格發佈之日可獲得的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

目標酒店公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論總結了影響塔吉特酒店集團合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解塔吉特酒店公司、我們的運營和當前的商業環境。本討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的公司未經審計的合併財務報表和這些報表的附註一起閲讀。

執行摘要

Target Hospitality Corp. 是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一，包括：餐飲和餐飲服務、維護、客房清潔、場地維護、安全、健康和娛樂設施、整體員工社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2024年3月31日，我們的網絡包括28個社區，以更好地為美國和加拿大的客户提供服務。

經濟最新情況

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年第一季度相比，公司在HFS南部分的收入繼續增加。該公司的政府部門繼續受益於佩科斯兒童中心（“PCC”）和2023年11月16日生效的新PCC合同。與2023年第一季度相比，PCC社區的收入有所減少，這主要是由於與截至2023年11月全部攤銷的先前合同相關的社區擴張預付款的非現金收入攤銷額減少，以及在較小程度上，與2023年11月結束的上一份合同相比，新PCC合同的最低租賃收入部分有所減少。截至2024年3月31日的三個月，該公司的運營現金流入約為5,060萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營現金流約為1,450萬美元，增長了約3,610萬美元，增長了248％，這要歸因於現金收款增加、運營費用減少以及本期未償債務大幅減少所產生的利息現金減少了860萬美元前一時期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司還購買了2,274,440股普通股，總收購價約為2,120萬美元（不包括估計的約20萬美元的消費税）。

在截至2024年3月31日的三個月中，財務業績的其他關鍵驅動因素包括：

●

收入減少了4,110萬美元，與2023年同期相比下降了28％，原因是政府部門收入減少，這主要是由於社區建設預付款的攤銷減少以及與公司PCC社區相關的資產活動動員的預付款的非現金收入減少，截至2023年11月，這筆攤銷與之前的PCC合同終止日期一致，但部分被HFS — South板塊收入的增長所抵消客户活動和平均每日費率的增加。

●

截至2024年3月31日的三個月淨收入約為2,040萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨收入約為4,380萬美元，這主要歸因於收入減少和認股權證負債估計公允價值的變化，但部分被服務成本減少所抵消，這主要是由運營效率降低以及與某些終止的租約相關的租賃成本降低導致的服務成本下降所致 PCC 社區，減少在專業租賃成本方面，專業租賃資產折舊減少，債務清償損失減少，利息支出減少，淨負債大幅減少，銷售、一般和管理費用減少，其他支出（收入）中列報的資產處置成本減少，所得税支出減少，所得税支出減少，所得税前收入減少所得税支出。

●

合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤為5,370萬美元，與2023年同期相比減少了3,690萬美元，下降了41％，這主要是由非現金減少帶動的收入減少所致

上述截至2023年11月的與之前的PCC合同相關的收入攤銷，但部分被包括服務成本和專業租賃成本減少在內的運營費用減少11％所抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。與調整後息税折舊攤銷前利潤最相似的GAAP指標是淨收益。請參閲 “非公認會計準則財務指標”，瞭解最具可比性的GAAP指標的定義和對賬情況。

我們的政府部門，包括南德克薩斯家庭寄宿中心和德克薩斯州西部的幾個支持美國政府重要人道主義援助工作的社區，在美國南部邊境附近提供基本服務和住宿，那裏的住房和基礎設施解決方案不足，無法適當照顧尋求庇護的家庭和無人陪伴的未成年移民。對這些社區和服務的需求受到移民活動的影響，移民人口的持續增加增加了政府支出，也增加了對政府支持的適當解決方案的需求。

我們與客户活動的距離會影響入住率和需求。我們建立、擁有並運營了最大的專業租賃和酒店服務網絡，可供在HFS南部地區運營的客户使用。我們廣泛的網絡通常使我們的社區離客户的工作場所最近，這減少了通勤時間和成本，並提高了客户員工的整體安全。我們的社區為客户提供了成本效益，因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關基礎設施（即電力、供水、下水道和IT）服務。對我們服務的需求取決於活動水平，尤其是客户在自然資源開發活動上的資本支出。

影響運營結果的因素

我們預計，我們的業務將繼續受到下文討論的關鍵因素以及標題為” 的部分中討論的因素的影響風險因素” 包含在我們的 2023 年 10-K 表格中。我們的期望基於我們做出的假設和我們目前獲得的信息。如果我們對可用信息的基本假設或解釋被證明不正確，則我們的實際結果可能與預期結果存在重大差異。

自然資源的供求關係

作為垂直整合的專業租賃和酒店服務的提供商，我們不受大宗商品價格波動的直接影響。但是，這些價格波動間接影響我們的活動和經營業績，因為自然資源開發勞動力直接受到價格波動以及這些波動導致的行業擴張或收縮的影響。我們的入住量取決於自然資源行業的勞動力規模和對勞動力的需求。大宗商品價格波動不定，受我們無法控制的眾多因素的影響，包括國內和全球自然資源的供應和需求、大宗商品交易市場以及其他可能影響大宗商品價格的供求因素。

資金的可用性和成本

資本市場狀況可能會影響我們在為未來增長提供資金所必需的範圍內進入債務和股權資本市場的能力。未來信貸額度和債券發行的利率可能會高於目前的水平，導致我們的融資成本相應增加，並可能限制我們在資本市場籌集資金或提高籌資價格的能力，並可能限制我們的擴張能力。

監管合規

我們受廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的處理和處置以及污染的調查和補救等事項。此外，由於我們與美國政府承包商客户簽訂的合同，我們可能會間接地受到適用於與美國政府開展業務的各種法規和法規的約束。與合規性相關的鉅額成本、負債和運營限制的風險

這些法律法規是我們業務的固有組成部分，未來可能會形成、出現或被發現，從而產生大量的合規或環境補救責任和成本。

公共政策

我們的收入中有很大一部分來自與政府承包商簽訂的分包合同。美國政府，乃至我們的美國政府承包商客户，可能會不時採用、實施或修改某些可能對我們的業務產生不利影響的政策或指令。政府政策、總統府的變化或與移民政策有關的政治格局的其他變化同樣可能導致我們在政府部門的收入下降。

自然災害或其他重大幹擾

我們的任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。自然災害（例如地震、龍捲風）、包括冰雹、洪水、火災在內的惡劣天氣或其他意想不到的問題（例如公共衞生威脅或疫情、勞動困難、設備故障、產能擴張困難或計劃外維護）的發生可能會導致持續時間不同的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不同程度的重大不利影響，具體取決於設施、中斷持續時間、我們將業務轉移到其他設施或尋找替代解決方案的能力。

我們的收入和運營概述

我們的大部分收入來自專業的租賃住宿和垂直整合的酒店服務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有68％的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務，特別是住宿和相關的輔助服務，而其餘32％的收入來自住宿設施的租賃。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務的期限內確認。在我們的某些合同中，費率可能會在合同期限內有所不同，在這種情況下，收入通常在合同期限內按直線方式確認。我們與多個交付項簽訂協議，根據每個交付項的相對估計獨立銷售價格，在住宿和服務之間分配安排對價。住宿和服務交付件的預估價格基於單獨出售時的住宿和服務價格，或基於銷售價格的最佳估計。

財務業績的關鍵指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們將這些指標視為評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素，並傾向於經常審查這些衡量標準以保持一致性和趨勢分析。在評估我們的業績時，我們主要審查以下損益信息：

收入

我們通過將給定時期的實際收入與內部預算和預測以及前一時期的預測進行比較來分析收入，以評估我們的業績。我們認為，收入是衡量我們服務需求和定價的有意義指標。收入變化的關鍵驅動因素可能包括現有牀位的平均利用率、HFS — South細分市場的開發活動水平、影響政府合同的消費者價格指數以及政府在住房項目上的支出。

調整後的毛利

我們分析調整後的毛利，這是一項非公認會計準則的衡量標準，我們將其定義為收入減去銷售成本，不包括專業租賃資產的減值和折舊，以衡量我們的財務業績。請參閲 “非公認會計準則財務指標”，瞭解最具可比性的GAAP指標的定義和對賬情況。我們認為調整後的毛利是一個有意義的指標，因為它可以深入瞭解我們收入的財務表現

在不考慮公司開銷的情況下進行直播。此外，使用調整後的毛利潤可以讓我們深入瞭解影響銷售成本的因素，例如直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時，我們將調整後的實際毛利與預算和內部預測以及給定時期的上一期業績進行比較，以評估我們的業績。

我們還使用非公認會計準則衡量標準，例如息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和全權現金流來評估我們業務的經營業績。有關非公認會計準則指標的更深入討論，請參閲 “非公認會計準則財務指標” 部分。

細分市場

我們已經確定了兩個應報告的業務領域：HFS — 南方和政府：

HFS — 南部

HFS — South部分反映了我們在HFS南部地區的設施和業務，這些設施和業務來自自然資源開發行業的客户，包括我們位於德克薩斯州和新墨西哥州的16個社區。

政府

政府部門包括根據與全國移民計劃提供商（“FRCC合作伙伴”）簽訂的租賃和服務協議提供的德克薩斯州迪利的家庭寄宿中心和相關支持社區（“南德克薩斯家庭住宅中心”）的設施和運營。此外，該部門還包括根據與我們的NP合作伙伴簽訂的租賃和服務協議提供的設施和業務，該協議以美國政府承諾的合同為後盾，提供一系列全面的服務以支持其人道主義援助工作。

所有其他

我們的其他不符合單獨申報細分市場標準的設施和業務合併並報告為 “所有其他”，代表加拿大一個社區、北達科他州三個社區的設施和運營，以及向非我們所有的自然資源開發行業的社區和其他勞動力住宿設施提供的餐飲和其他服務。

影響結果可比性的關鍵因素

由於下述原因，所列時期的歷史經營業績可能無法相互比較，也可能無法與我們的未來經營業績進行比較：

政府部門

在截至2022年12月31日的年度中，公司執行了擴大的人道主義合同，該合同於2022年5月生效，旨在提供增強的基礎設施和全面的設施服務，為公司在NP合作伙伴和美國政府的人道主義援助任務中提供的關鍵酒店解決方案提供支持。擴大的人道主義合同規定大幅擴大範圍並延長其期限，以繼續提供根據2021年3月生效的協議提供的服務。擴大的人道主義合同的運作結構與該公司先前和現有的政府服務分包合同類似，後者以美國政府支持的最低收入承諾為中心。此外，擴大的人道主義合同包括與活躍社區人口相一致的基於佔用情況的可變服務收入。最低收入承諾包括年度經常性租賃收入和非經常性基礎設施改善收入，規定最低年度收入貢獻約為3.9億美元，並在其初始合同期內全部承諾。擴大的人道主義合同包括所有潛在的基於佔用情況的可變服務收入，規定初始年度合同總額最高約為5.75億美元。2023年5月15日，該公司將擴大的人道主義合同延長了六個月，

將履約期延長至2023年11月15日，並提高了合同價值，合同結構或任何其他現有經濟條款均未發生變化。擴大的人道主義合同已於2023年11月15日到期。非經常性基礎設施改善收入來自於截至2022年12月31日的年度中為社區建設預付款，以及動員與擴大的人道主義合同相關的社區擴張相關的資產活動。預付款已確定與未來服務有關，將在擴大的人道主義合同的估計期限內分攤為收入。當擴大的人道主義合同於2023年11月15日到期時，預付款收入攤銷結束。因此，前一時期包括了約3,450萬美元的收入攤銷，而本期則沒有。此外，擴大的人道主義合同包括約1.96億美元的年度最低租賃收入承諾，這影響了前一時期，而本期受到下文解釋的新PCC合同下約1.78億美元的年度最低租賃收入承諾的影響。

在截至2023年12月31日的年度中，公司根據我們的NP合作伙伴與美國政府簽訂的無限期交付、無限數量的任務訂單，執行了新的PCC合同，該訂單取代了擴大的人道主義合同，於2023年11月16日生效。新的PCC合同包括截至2024年11月15日的一年基期，最多再延長四個一年期限的期權，以及在基準期或任何期權期結束後最多延長六個月的期權。根據新的PCC合同，該公司將保持與擴大的人道主義合同相似的設施規模和運營範圍。新的PCC合同的運作結構與公司先前和現有的政府服務分包合同類似，後者以美國政府支持的最低收入承諾為中心。此外，新的PCC合同包括基於佔用情況的可變服務收入，這些收入將與活躍的社區人口保持一致。最低收入承諾包括年度經常性租賃收入，規定最低年收入貢獻約為1.78億美元。假設所有期權期均已行使，到2028年，新PCC合同的5年累計最低收入承諾預計約為8.92億美元。

因此，從先前的擴大人道主義合同到新的PCC合同的變化影響了各期之間的可比性。

運營結果

我們經營業績的同期比較是使用未經審計的合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本文件其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績（千美元）：


	在已結束的三個月中				的金額		百分比變化
	3月31日				增加		增加
	2024		2023		（減少）		（減少）
收入：
服務收入	$	72,398	$	94,836	$	(22,438)	(24)%
專業租金收入		34,274		52,983		(18,709)	(35)%
總收入		106,672		147,819		(41,147)	(28)%
成本：
服務		36,915		39,700		(2,785)	(7)%
專業租賃		5,908		8,559		(2,651)	(31)%
專業租賃資產的折舊		14,781		17,597		(2,816)	(16)%
毛利		49,068		81,963		(32,895)	(40)%
銷售、一般和管理		14,855		15,199		(344)	(2)%
其他折舊和攤銷		3,885		3,803		82	2%
其他支出（收入），淨額		(110)		1,004		(1,114)	(111)%
營業收入		30,438		61,957		(31,519)	(51)%
債務消滅造成的損失		—		2,128		(2,128)	(100)%
利息支出，淨額		4,587		7,498		(2,911)	(39)%
認股權證負債公允價值的變化		(675)		(3,711)		3,036	(82%)
所得税前收入		26,526		56,042		(29,516)	(53)%
所得税支出		6,143		12,217		(6,074)	(50)%
淨收入	$	20,383	$	43,825	$	(23,442)	(53)%

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

總收入。截至2024年3月31日的三個月，總收入為1.067億美元，其中包括7,240萬美元的服務收入和3,430萬美元的專業租金收入。截至2023年3月31日的三個月，總收入為1.478億美元，其中包括9,480萬美元的服務收入和5,300萬美元的專業租金收入。

服務收入主要包括專業租賃和縱向整合的綜合酒店服務，包括客房收入、餐飲和餐飲服務、維護、客房清潔、場地維護、安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比下降的主要驅動因素是本期政府部門收入減少，這是由於截至2023年11月15日到期的先前擴大人道主義合同的預付款相關的非現金收入攤銷減少，以及本期新的PCC合同產生的最低租賃收入的降低，部分被HFS—South細分市場收入的持續增長所抵消，部分抵消了本期新PCC合同產生的最低租賃收入的降低，部分被HFS—South細分市場收入的持續增長所抵消以平均每日費率和客户活動增加。

專業租金收入主要包括來自某些社區租賃房間和其他設施的收入，其中包括與客户的合同安排，根據權威的租賃會計指導，這些合同被視為租賃。專業租金收入下降的主要原因是截至2023年11月15日到期的先前擴大人道主義合同的預付款導致截至2023年11月11日止的非現金收入攤銷減少，部分原因是新PCC合同在本期產生的最低租賃收入降低，部分原因是新PCC合同產生的最低租賃收入降低。

服務成本。截至2024年3月31日的三個月，服務成本為3,690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，服務成本為3,970萬美元。服務成本的下降主要是由於運營效率的推動下，政府部門的服務成本下降，以及與PCC社區終止的某些租約（包括因購買某些先前租賃的設備而終止租約）相關的租賃成本降低。

特殊租賃費用。截至2024年3月31日的三個月，專業租賃成本為590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，專業租賃成本為860萬美元。專業租賃成本的下降主要是由於運營效率以及與PCC社區終止的某些租約相關的租賃成本的降低，政府部門的成本下降了。

專業租賃資產的折舊。截至2024年3月31日的三個月，專業租賃資產的折舊為1,480萬美元，而截至2023年3月31日的三個月折舊為1,760萬美元。折舊費用的減少主要歸因於2022年5月與NP Partner簽訂的合同相關的政府部門增長而購置或建造的某些專業租賃資產和相關租賃權益改善措施的折舊減少，該合同在截至2023年12月31日的年度中全面折舊。

銷售、一般和管理。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,520萬美元。銷售、一般和管理費用減少30萬澳元，主要是由基於負債的股票增值權獎勵（“SAR”）的股票薪酬支出減少了約280萬美元，這主要是由於本期未償還的特別行政區獎勵數量與前一時期相比有所減少，因為大約50％的此類獎勵是在2023年第一季度歸屬和行使的。在截至2024年3月31日的三個月中，某些被解僱的員工的遣散費增加了約100萬美元，其他薪酬和福利成本增加了約80萬美元，審計費用增加了約40萬美元，與某些交易相關的交易費用增加了約20萬美元，包括本10-Q表其他部分所列未經審計的合併財務報表附註1中 “最新動態” 中描述的提案，部分抵消了這一點。

其他折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，其他折舊和攤銷費用為390萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為380萬美元。其他折舊和攤銷的增加主要是由與商用車輛融資租賃增加相關的折舊增加所推動的。

其他支出（收入），淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他支出（收入）淨額為（10萬美元），而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為100萬美元。支出的減少主要是由前一時期推動的，包括處置所有其他細分市場類別的資產所產生的成本，而這些成本在本期沒有再次發生。

清償債務造成的損失。截至2024年3月31日的三個月，債務清償損失為0美元，而截至2023年3月31日的三個月為210萬美元。債務清償損失的減少是由於2023年3月15日部分贖回了2024年優先擔保票據，該票據計為債務的部分清償，併產生了約170萬美元的費用，用於註銷未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣。其中約40萬澳元的變更與註銷與2023年2月1日ABL融資第一修正案相關的非持續貸款機構的未攤銷遞延融資成本有關。本期沒有發生此類活動。

利息支出，淨額。截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨利息支出為750萬美元。淨利息支出的變化主要是由優先擔保票據利息支出的減少所致，這是由於在截至2023年12月31日的年度中還清了約1.531億美元的優先擔保票據，本期未償債務餘額減少所致。下降中約80萬美元是由本期優先擔保票據的遞延融資成本攤銷減少所致，這是由於註銷了三年期未攤銷的遞延融資成本

截至2023年3月31日的月份，受上述2023年3月15日部分贖回2024年優先擔保票據相關債務的部分清償的推動。這些下降被優先擔保票據原始發行折扣攤銷額增加約20萬美元部分抵消，這部分抵消了這些下降，這要歸因於2023年11月1日關閉的優先票據交易所產生的費用，本10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表附註8對此進行了更充分的討論。

認股權證負債公允價值的變化。認股權證負債公允價值的變動是指根據每個報告期末未償私人認股權證負債估計公允價值的變化對未償私人認股權證負債的公允價值調整。截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為（70萬美元），而截至2023年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為（370萬美元）。認股權證負債公允價值的變化是市場價格變動得出金融工具價值的結果。私人認股權證的估計公允價值在本期有所下降，導致本期收入增加。如本10-Q表其他部分所列未經審計的合併財務報表附註9所述，鑑於私人認股權證已於2024年3月15日到期，本期未償還的私人認股權證數量也有所減少。

所得税支出。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為610萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為1,220萬美元。所得税支出的減少主要歸因於截至2024年3月31日的三個月，税前收入的減少是由收入減少帶動的，但前面提到的成本下降部分抵消了這一減少。

分部業績

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們每個應報告的細分市場和所有其他細分市場的精選經營業績（以千美元計，平均每日匯率除外）。


							百分比
	在截至3月31日的三個月中，				增加金額		改變增加
	2024		2023		（減少）		（減少）
收入：
政府	$	67,607	$	109,503	$	(41,896)	(38)%
HFS-南方		36,934		35,772		1,162	3%
所有其他		2,131		2,544		(413)	(16)%
總收入	$	106,672	$	147,819	$	(41,147)	(28)%

調整後的毛利
政府	$	52,433	$	88,774	$	(36,341)	(41%)
HFS-南方		12,842		11,656		1,186	10%
所有其他		(1,426)		(870)		(556)	64%
調整後毛利總額	$	63,849	$	99,560	$	(35,711)	(36)%

平均每日匯率
HFS-南方	$	74.89	$	73.42	$	1.47

注：首席運營決策者（“CODM”）分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產的折舊、某些遣散費和減值損失。 平均每日費率是根據所示期間收到的專業租金收入和服務收入除以已用牀晚數計算得出的。

政府

截至2024年3月31日的三個月，政府部門的收入為6,760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.095億美元。

截至2024年3月31日的三個月，政府部門的調整後毛利為5,240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利為8,880萬美元。

收入下降的主要原因是截至2023年11月的非現金收入攤銷減少，這與2023年11月15日到期的先前擴大人道主義合同的預付款有關，部分原因是新PCC合同在本期產生的最低租賃收入降低。

由於上述收入的減少，調整後的毛利下降被運營效率降低以及與PCC社區終止的某些租約（包括因購買某些先前租賃的設備而終止的租約）相關的租賃成本降低所導致的降低部分抵消了調整後的毛利下降。

HFS — 南部

截至2024年3月31日的三個月，HFS — South板塊的收入為3,690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3580萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，HFS — South板塊的調整後毛利為1,280萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利為1170萬美元。

收入增長約120萬美元，主要歸因於平均每日費率的增加和客户活動的增加，這導致本期有更多社區投入運營，包括2023年1月收購的一個新社區，以支持HFS — South細分市場的增長。

調整後毛利增長約120萬美元，主要歸因於上述收入的增加，前一時期的相關服務成本沒有增加，包括與2023年1月收購的新社區相關的資產動員和整合成本，這些成本在本期沒有再次發生，部分原因是本期實現的運營效率。

流動性和資本資源

我們依靠運營產生的現金流、手頭現金和ABL融資機制下的借款來為我們的收購戰略、營運資金需求和資本支出提供資金。截至2024年3月31日，ABL融資機制的未使用可用借款能力為1.75億美元。我們目前認為，我們的手頭現金以及這些資金來源將提供足夠的流動性，為償債需求提供資金，支持我們在公司2023年10-K表第1項 “業務” 中討論的增長、收購和多元化戰略、租賃債務、或有負債和至少未來12個月的營運資本投資。但是，我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法獲得足以滿足我們未來現金需求的未來債務或股權融資。

如果我們的現金流和資本資源不足，我們可能被迫減少或推遲額外的收購、未來的投資和資本支出，並尋求額外的資本。我們為計劃收購或資本支出融資的能力嚴重延誤可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。

我們將繼續審查可用的收購機會，因為我們意識到任何此類收購都可能需要我們承擔額外的債務來為收購融資和/或發行普通股或其他股權證券作為收購對價或整體融資計劃的一部分。我們將繼續評估優化資本結構的替代方案，其中可能包括髮行或回購額外的無抵押和有擔保債務、股權證券和/或股票掛鈎證券。無法保證任何此類發行或回購的時機。我們還可能不時尋求通過對現有債務進行再融資或重組或退回某些證券以換取現金或其他對價來簡化資本結構並改善我們的財務狀況。

資本要求

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的資本支出約為970萬美元，其中約660萬美元是由政府部門的資本支出推動的。維護資本支出

截至2024年3月31日的三個月，專業租賃資產總額約為310萬美元。在我們追求增長的過程中，我們會監控哪些資本資源，包括股權和債務融資，可用於履行未來的財務義務、計劃中的資本支出活動和流動性需求。但是，未來的現金流受許多變量的影響，包括維持現有合同、獲得新合同和管理運營支出的能力。未能實現預期的運營收入和現金流可能導致未來資本支出減少。我們無法向您保證，運營和其他所需資金將以可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們進行更多收購，而所需的資本金額超過當時可用於收購的金額，則可能需要降低預期的資本支出水平或尋求額外的資本。我們無法向您保證，所需的資金將以可接受的條件提供，或者根本無法提供。

下表列出了從我們未經審計的合併現金流量報表中得出的一般信息：


	在已結束的三個月中
（以千美元計）	3月31日
	2024		2023

經營活動提供的淨現金	$	50,591	$	14,529
用於投資活動的淨現金		(8,918)		(28,445)
用於融資活動的淨現金		(21,296)		(125,325)
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(4)		6
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	20,373	$	(139,235)

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

經營活動提供的現金流。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為5,060萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,450萬美元。

與2023年相比，本期增加了約3,610萬美元，這要歸因於客户的現金收款增加了約1,500萬美元，運營費用和工資支出淨減少了約1,300萬美元，這要歸因於既得特別行政區獎勵的現金支付減少了約870萬美元，部分原因是政府部門帶動的其他工資和運營費用減少。由於優先擔保票據未清餘額減少，債務減少，在此期間支付的利息現金也減少了約860萬美元。運營淨現金流的增加被利息減少約40萬美元（受前一時期平均未償現金餘額增加所產生的利息收入的推動）以及為所得税支付的現金增加約10萬美元，部分抵消了運營淨現金流的增加。

投資活動中使用的現金流。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為890萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,840萬美元。用於投資活動的淨現金減少主要與HFS — South板塊增長資本支出的減少有關，最大的單一驅動因素是2023年1月對社區資產和相關無形資產的1,860萬美元收購，以支持持續的客户需求。

用於融資活動的現金流量。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2,130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.253億美元。融資活動中使用的淨現金減少主要是由2023年3月15日部分贖回2024年優先擔保票據的1.25億美元推動的，但本期用於回購普通股的淨現金增加約2,120萬美元，部分抵消了本期作為股票回購計劃的一部分用於回購普通股的淨現金的增加。

債務

融資租賃和其他融資義務

截至2024年3月31日，該公司的融資租賃和其他融資義務包括約280萬美元的融資租賃。融資租賃涉及在2017年至2024年3月31日期間簽訂的商用車輛租約，租期為36個月（此後繼續按月延續），有效期至2027年。

截至2023年12月31日，該公司的融資租賃和其他融資義務包括約240萬美元的與商用車輛相關的融資租賃，其條款與上述相同。

ABL 設施

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有從ABL融資中提取或償還任何款項，因此截至2024年3月31日，未清餘額為0美元。ABL融資機制的到期日為2028年2月1日，如果2025年任何優先擔保票據在規定的到期日前九十一天仍未償還，則延長的終止日期可能很快到期，這將加快ABL融資機制的到期。有關ABL融資機制的更多討論，請參閲本10-Q表中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註8。

高級擔保票據

2019年3月15日，Arrow Bidco作為受託人和抵押代理人由Arrow Bidco、票據擔保人和德意志銀行美洲信託公司根據2024年票據契約發行了本金總額為3.4億美元的2024年優先擔保票據。利息每半年在9月15日和3月15日支付一次，從2019年9月15日開始。在截至2022年12月31日的年度中，公司選擇性還款了約550萬澳元的2024年優先擔保票據，將未償本金餘額從最初的3.4億美元減少至3.345億美元。2023年3月15日，Arrow Bidco贖回了2024年未償還的優先擔保票據的本金總額為1.25億美元。關於票據交換要約（定義見公司2023年10-K表格），2023年11月1日，Arrow Bidco交換了約1.814億美元的2024年優先擔保票據，Arrow Bidco根據2025年優先擔保票據契約由Arrow Bidco及其不時擔保人和德意志銀行美洲信託公司發行了2025年優先擔保票據本金總額約1.814億美元，作為受託人和抵押代理人。利息每半年在每年的3月15日和9月15日支付，並從2024年3月15日開始。在本次發行和相關交易之後，2024年優先擔保票據的本金總額仍未償還約2810萬美元，隨後於2023年11月21日兑換，未清餘額為0美元。截至2024年3月31日，2024年的優先擔保票據均未償還，2025年優先擔保票據的未償本金餘額為1.814億美元。有關2024年優先擔保票據、票據交易所要約和2025年優先擔保票據的更多討論，請參閲本10-Q表中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註8。

現金需求

我們預計，我們的本金短期（未來12個月）和與運營相關的長期現金需求將主要用於資助（i）運營活動和營運資金，（ii）專業租賃資產的維護支出，（iii）根據融資和運營租賃應付的款項，以及（iv）還本付息的支出。如前所述，我們計劃從現有的流動性來源中為此類現金需求提供資金。

下表列出了截至2024年3月31日我們最重要的現金需求類別下即將到期的付款信息（不包括與正常業務運營相關的運營現金流，不包括經營租賃義務除外）：


（以千美元計）	總計		2024 年剩餘時間		2025		2026		2027
利息支付⁽¹⁾	$	24,382	$	9,753	$	14,629	$	—	$	—
2025 年高級擔保票據		181,446		—		181,446		—		—
經營租賃債務，包括估算利息⁽²⁾		17,965		8,641		5,232		3,425		667
總計	$	223,793	$	18,394	$	201,307	$	3,425	$	667

(1)	我們將承擔和支付利息支出，佔每年1.814億美元剩餘面值的10.75％，即2025年優先擔保票據的1,950萬美元。在票據的剩餘期限內，利息支付總額約為2440萬美元。

(2)	表示使用每項租賃的適當折扣率計算的經營租賃債務利息。

風險集中

在正常業務過程中，我們根據客户財務狀況的信用評估向其發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。主要客户被定義為單獨佔我們收入或應收賬款10％以上的客户。在截至2024年3月31日的三個月中，我們有兩個客户，分別佔收入的50％和13％，而沒有其他客户佔收入的10％以上。截至2024年3月31日，最大的客户分別佔應收賬款的39％和8％，而沒有其他客户佔應收賬款餘額的10％以上。

截至2023年3月31日的三個月，我們最大的客户佔收入的65％，而沒有其他客户佔收入的10％以上。截至2023年3月31日，最大的客户分別佔應收賬款的18％和10％，而沒有其他客户佔應收賬款餘額的10％以上。

主要供應商被定義為單獨佔公司年度購買商品10％以上的供應商。在截至2024年3月31日的三個月中，我們有一家主要供應商，佔所購商品的19％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們有一家主要供應商，佔所購商品的18％。

我們幾乎完全向政府和自然資源行業的客户提供服務，因此，幾乎完全依賴於這些客户的持續活動。

承付款和或有開支

公司根據不可取消的運營租賃租賃某些土地、建築物、辦公室、模塊化單元和設備，這些租賃的條款各不相同，通常包含續訂選項。截至2024年3月31日，公司隨附的合併資產負債表將此類經營租賃債務確認為經營租賃債務和長期經營租賃債務的流動部分。有關截至2024年3月31日確認為經營租賃債務和長期經營租賃債務的流動部分的金額，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的公司未經審計的合併資產負債表。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未經審計的可取消和不可取消租賃綜合收益報表中服務成本中包含的租金支出分別為350萬美元和640萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未經審計的可取消和不可取消租賃綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用中包含的租金支出分別為10萬美元和10萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

有關關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們的2023年10-K表格第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估計” 部分。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估計所依據的判斷、假設和估計沒有實質性變化。

此外，有關重要會計政策摘要和估算值使用的更多討論，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表附註1。這些估計需要大量的判斷和假設。

整合原則

有關合並原則的討論，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表附註1。

最近發佈的會計準則

有關我們對最近發佈的會計準則的評估，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表附註1。

非公認會計準則財務指標

我們在財務業績的討論中納入了調整後毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和全權現金流，這些衡量標準不符合美國公認會計原則，因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標。我們的業務是資本密集型的，這些額外指標使管理層能夠進一步評估我們的經營業績。

Target Hospitality將調整後的毛利定義為毛利加上專業租賃資產的折舊、減值虧損以及某些遣散費。

Target Hospitality將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出和債務清償損失、所得税支出（收益）、專業租賃資產折舊以及其他折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了對息税折舊攤銷前利潤的以下進一步調整，以排除某些非現金項目以及管理層認為與其核心業務運營無關的交易或事件的影響：

●

其他支出（收入），淨額：其他支出（收入），淨額包括雜項現金收入、處置財產、廠房和設備的損益以及其他非物質支出和非現金項目。

●

交易費用：Target Hospitality在2023年第一季度和2024年第一季度承擔了與某些交易相關的某些非實質性交易成本，包括本10-Q表其他部分所列未經審計的合併財務報表附註1中 “最新進展” 中描述的提案。

●

股票薪酬：與股票薪酬支出相關的費用，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

●

認股權證負債公允價值的變動：權證負債估計公允價值的非現金變化。

●

其他調整：系統實施成本，包括資本化系統實施成本的非現金攤銷、業務發展、會計準則實施成本和某些遣散費。

我們將全權現金流定義為運營現金流減去專業租賃資產的維護資本支出。

息税折舊攤銷前利潤反映淨收益（虧損），不包括利息支出和虧損對債務清償、所得税準備金、折舊和攤銷的影響。我們認為，息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的有意義的指標，因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。與分析師、貸款人、投資者和其他人一樣，我們還使用息税折舊攤銷前利潤來評估公司，因為它不包括某些在不同行業或同一行業的公司之間可能有很大差異的項目。例如，利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此，利息支出對收益的影響可能因公司而異。公司的税收狀況也可能有所不同，因為它們利用税收優惠的能力不同，也因為它們運營所在司法管轄區的税收政策。因此，公司之間的有效税率和所得税準備金可能有很大差異。息税折舊攤銷前利潤還不包括折舊和攤銷費用，因為公司使用不同年齡的生產性資產，並使用不同的方法收購和折舊生產性資產。這些差異可能導致公司之間生產性資產的相對成本以及折舊和攤銷費用的巨大差異。

塔吉特酒店還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的有意義的指標。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤反映了調整，以排除未反映塔吉特酒店持續經營業績的其他項目（包括某些項目）的影響。此外，為了得出調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們將出售或處置折舊資產的損益和減值損失排除在外，因為將其納入息税折舊攤銷前利潤與報告剩餘資產的持續表現不一致。此外，出售或處置折舊資產的損益和減值損失代表前期的加速折舊或超額折舊，折舊不包括在息税折舊攤銷前利潤中。

Target Hospitality還提供全權現金流，因為我們認為它提供了有關我們業務的有用信息，詳情見下文。全權現金流表示專業租賃資產的維護資本支出後的可用現金金額，其中包括對我們現有業務的投資。

調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和全權現金流不是衡量Target Hospitality在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為毛利、淨收入或其他根據公認會計原則得出的業績衡量標準的替代方案，也不得作為衡量塔吉特酒店流動性的經營活動現金流的替代方案。調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和全權現金流不應被視為Target Hospitality可用於再投資於我們業務增長的全權現金，也不得視為衡量其可用於履行我們義務的現金的指標。此外，調整後毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和全權現金流的衡量標準可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。塔吉特酒店管理層認為，調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和全權現金流為投資者提供了有關塔吉特酒店及其財務狀況和經營業績的有用信息：（i）它們是塔吉特酒店管理團隊用來評估其經營業績的指標之一；（ii）它們經常被塔吉特酒店管理團隊用來做出日常運營決策的衡量標準，（iii）它們經常被用於證券分析師、投資者和其他利益相關方作為比較塔吉特酒店行業各公司業績的常用績效衡量標準。

下表顯示了Target Hospitality的合併毛利與調整後毛利的對賬情況：


	在已結束的三個月中
（以千美元計）	3月31日
	2024		2023
毛利	$	49,068	$	81,963
專業租賃資產的折舊		14,781		17,597
調整後的毛利	$	63,849	$	99,560

下表顯示了Target Hospitality的合併淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	在已結束的三個月中
（以千美元計）	3月31日
	2024		2023
淨收入	$	20,383	$	43,825
所得税支出		6,143		12,217
利息支出，淨額		4,587		7,498
債務消滅造成的損失		—		2,128
其他折舊和攤銷		3,885		3,803
專業租賃資產的折舊		14,781		17,597
EBITDA		49,779		87,068

調整
其他支出（收入），淨額		(110)		1,004
交易費用		240		51
基於股票的薪酬		2,748		5,646
認股權證負債公允價值的變化		(675)		(3,711)
其他調整		1,706		539
調整後 EBITDA	$	53,688	$	90,597

下表顯示了Target Hospitality經營活動提供的淨現金與全權現金流的對賬情況：


	在已結束的三個月中
（以千美元計）	3月31日
	2024		2023
經營活動提供的淨現金	$	50,591	$	14,529
減去：專業租賃資產的維護資本支出		(3,082)		(1,808)
全權現金流	$	47,509	$	12,721

購買專業租賃資產		(8,825)		(23,002)
購買不動產、廠房和設備		(135)		(1,015)
收購的無形資產		—		(4,547)
出售專業租賃資產和其他不動產、廠房和設備的收益		42		119
用於投資活動的淨現金	$	(8,918)	$	(28,445)

融資和融資租賃債務的本金支付		(407)		(356)
償還優先票據		—		(125,000)
回購普通股		(21,160)		—
通過行使認股權證發行普通股的收益		3		42
行使期權所得普通股發行收益		268		1,252
遞延融資費用的支付		—		(1,263)
用於融資活動的淨現金	$	(21,296)	$	(125,325)

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險是我們面臨的利率和大宗商品風險。

利率

我們通過ABL融資機制面臨利率風險，該基金面臨與利率上升相關的更高利息費用的風險。截至2024年3月31日，我們的信貸額度下的未償浮動利率債務為0美元。如果短期利率上升，這些浮動利率債務使我們面臨利息支出增加的風險。但是，根據我們的浮動利率債務債務，如果浮動利率提高100個基點，我們的合併利息支出將不會受到影響，截至2024年3月31日，浮動利率債務沒有未清餘額。

大宗商品風險

大宗商品價格波動還間接影響我們的長期活動和經營業績，因為它們可能會影響生產率和自然資源開發公司對大宗商品儲備開發的投資。

我們對與大宗商品價格波動相關的風險的直接風險敞口有限。但是，我們的盈利能力和現金流都受到大宗商品價格波動的影響。我們目前不對衝大宗商品價格的敞口。

第 4 項控制和程序

截至本報告所涉期末，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，公司管理層以及我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，保證水平合理。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與各種訴訟、索賠和法律訴訟，其中大部分來自正常業務流程。由於公司的業務性質，偶爾會與包括供應商和分包商在內的供應商以及客户就合同規格和合同解釋等問題發生爭議。當這些問題出現時，公司會根據具體情況進行評估。儲備金是根據其暴露評估按要求設立的。我們的保險單涵蓋一般責任和與工傷賠償相關的索賠。管理層認為，此類未決訴訟、索賠和法律訴訟中保險未涵蓋的最終責任金額（如果有）不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於訴訟存在固有的不確定性，包括不利的裁決或事態發展，因此我們的法律訴訟的最終解決可能涉及與我們目前記錄的應計金額不同的金額，而且這種差異可能是重大的。

第 1A 項。風險因素

公司的財務狀況、經營業績和現金流受到各種風險的影響，其中許多風險並不完全在公司的控制範圍內，可能導致實際業績與歷史或預期的未來業績存在重大差異。有關我們風險因素的更多信息，您應仔細考慮 2023 年 10-K 表格中包含的風險因素，這些風險因素並未發生重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券。

發行人購買股票證券

2022年11月3日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多1億美元的已發行普通股。股票回購計劃並未規定公司有義務購買任何特定數量的股票，任何回購的時間和確切金額將取決於各種因素，包括市場定價和條件、適用的法律要求、合同義務和其他因素。任何回購的普通股將作為庫存股持有。

公司可以根據聯邦證券法不時通過公開市場交易或通過私下談判的交易回購其股份，由公司自行決定。回購計劃沒有到期日期，可以隨時延長、暫停或終止。該計劃預計將在幾年內實施，並根據管理公司債務的協議中的契約實施。在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了2,274,440股普通股，總價格約為2,120萬美元（不包括估計的約20萬美元的消費税）。截至2024年3月31日，股票回購計劃的剩餘產能約為7,880萬美元。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內的所有股票回購：


時期	股票總數		每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	該計劃下尚未購買的最大股票數量 (1)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日	903,444	$	9.37	903,444	9,465,382
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日	754,556	$	9.47	754,556	8,717,615
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	616,440	$	8.89	616,440	7,259,287
總計	2,274,440			2,274,440

(1)	股票回購計劃下可回購的最大股票數量的計算方法是將可供回購股票的總美元金額除以我們普通股在相應月份的最後一個工作日的收盤價。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品


展品編號		展品描述
10.1		Target Logistics Management, LLC和Eric T. Kalamaras於2024年1月25日簽訂的分離協議和解除協議（參照公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的8K/A表最新報告的附錄10.1納入）。

10.2		2024年執行限制性股票單位協議表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

10.3		2024年高管績效股票單位協議表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。

10.4		經修訂和重述了與詹姆斯·阿徹的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。

10.5		經修訂和重述了與海蒂·劉易斯簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。

10.6		經修訂和重述了與傑森·弗拉西奇的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄10.1納入）。

10.7		經修訂和重述了與特洛伊·施倫克的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8K/A表最新報告的附錄10.2納入）。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

隨函提交

**	本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	塔吉特酒店公司

日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ JASON P. VLACICH
		傑森 P. 弗拉西奇
		首席財務官兼首席會計官