美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 11-K


⌧	根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財年

要麼


◻	根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 000-14719

SKYWEST, INC.員工退休計劃

（計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的名稱不同）

SKYWEST, INC.

南河路 444 號

猶他州聖喬治 84790

（根據證券持有的證券的發行人名稱

計劃和其主要執行辦公室的地址）

必填信息

第 1 項。不適用。

第 2 項。不適用。

第 3 項。不適用。

第 4 項。SkyWest, Inc.員工退休計劃（“計劃”）受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的約束。隨函附上截至2023年12月31日的財政年度的計劃經審計的財務報表和相關附表，這些報表是根據ERISA的財務報告要求編制的。

展品。

展品編號		展品描述
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意

SKYWEST, INC.員工退休計劃

財務報表索引和補充附表

		頁面

獨立註冊會計師事務所的報告		4

財務報表：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的可用於支付福利的資產報表		5
截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的資產變動表		6
財務報表附註		7

補充時間表*：
表格 5500，附表 H，第四部分，第 4I 行——截至 2023 年 12 月 31 日的資產表（年底持有）		13

* 1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》第2520.103-10條要求的其他補充附表因不適用而被省略。

獨立註冊人的報告

公共會計師事務所

致計劃管理員和計劃參與者

SkyWest, Inc. 員工退休計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的SkyWest, Inc.員工退休計劃（“計劃”）可供領取福利的資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於領取福利的相關資產變動表以及相關的附註和附表（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付本計劃福利的資產，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃沒有要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

資產一覽表（年底持有）中所載的補充資料須遵守與計劃財務報表審計一起執行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ Tanner LLC

自2007年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

猶他州 Lehi

2024 年 6 月 7 日

SKYWEST, INC.員工退休計劃

可用於支付養卹金的資產報表

（以千美元計）


	截至12月31日，
	2023		2022
資產：

按公允價值計算的投資	$	1,172,973	$	931,467

應收款
參與者應收票據		12,869		12,669
應收捐款		6,927		7,598
應收款總額		19,796		20,267

可用於支付福利的資產	$	1,192,769	$	951,734

見隨附的財務報表附註。

SKYWEST, INC.員工退休計劃

可用於支付福利的資產變動表

截至2023年12月31日的財年

（以千美元計）


新增內容：
捐款：
參與者	$	73,037
僱主		59,545

捐款總額		132,582

參與者應收票據的利息收入		697

淨投資收益：
利息和股息		19,928
投資公允價值淨增值		187,057

淨投資收入總額		206,985

收入和繳款總額		340,264

扣除額：
向參與者分發		98,564
管理費用		665

扣除總額		99,229

可用於支付養卹金的資產淨增加		241,035

可用於支付福利的資產：
年初		951,734

年底	$	1,192,769

見隨附的財務報表附註。

SKYWEST, INC.員工退休計劃

財務報表附註

(1) 計劃描述

以下對SkyWest, Inc.員工退休計劃（“計劃”）的描述僅供一般信息之用。參與者應參閲計劃文件和計劃摘要説明，以更完整地描述計劃條款。

(a) 一般情況

SkyWest, Inc.（“公司”、“計劃發起人” 或 “僱主”）採用了該計劃，自1977年4月1日起生效。該計劃是一項固定繳款計劃，旨在成為經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第401（a）條規定的合格退休計劃。它受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。該計劃最近於2022年1月1日重申。

該計劃旨在為僱員提供積累退休或殘疾資金的機會，併為僱員的受撫養人和受益人提供死亡撫卹金。

(b) 資格

公司的員工有資格參與該計劃，但以下員工除外：非居民外國員工、租賃員工、居住在波多黎各的員工、被歸類為獨立承包商的員工、沒有美國來源收入的非居民外國人、學員和無薪實習生。已註冊的符合條件的員工應在聘用之日成為參與者。員工必須肯定地選擇參與該計劃。

為每位計劃參與者保留個人賬户。每位參與者的賬户中記入參與者的繳款；公司的配套和全權供款；投資收益、虧損和支出的分配；並收取提款費用。投資收益和虧損以及支出的分配基於參與者的賬户餘額。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。

(d) 捐款

參與者既可以選擇減薪繳款的金額，也可以選擇此類繳款在計劃內各種投資選擇中的分配。員工年度繳款不得超過IRC允許的最高金額，2023年為22,500美元（50歲及以上的參與者為30,000美元）。

參與者還可以選擇根據計劃和IRC要求的指導方針將其他合格計劃的金額轉入本計劃。

員工在完成一年的服務並註冊本計劃後，就有資格獲得公司配對。員工必須向本計劃繳款才能獲得公司配額。2023年，公司根據職位和服務年限，將每位符合條件的參與者的工資延期繳款的100％匹配到薪酬的2％至12％之間。符合條件的員工，如果是天西航空飛行員協會（“SAPA”）飛行員和天西嘉航空（“SWC”）機長和副總裁，則根據職位和服務年限，有資格獲得從0％到20％不等的非選擇性利潤分享繳款。

公司每年可額外提供全權配套供款。經公司董事會授權，全權配對捐款將入賬。如果僱員是符合條件的員工，已完成一年的服務並在分配期的最後一天就業，則有資格獲得全權配套繳款。該公司在2023年進行了歸因於2022年的50萬美元全權配對，這筆款項已包含在該計劃截至2022年12月31日的應收繳款中。該公司沒有進行歸因於2023年的全權配對。

此外，公司每年可以向不是SAPA飛行員、SWC機長或副駕駛的計劃參與者全權利潤分享繳款。如果員工是符合條件的員工，已完成兩年服務並在分配期的最後一天就業，則有資格獲得全權利潤分享繳款。該公司在2023年或2022年沒有進行全權利潤分成繳款。

(e) 參與者導向的投資期權

參與者將其繳款和公司配套和全權供款投資於本計劃提供的各種投資。投資選擇包括共同基金、普通/集體信託和合並獨立賬户、穩定價值基金、自管經紀賬户和SkyWest, Inc.普通股。參與者可以隨時更改其選擇或在基金之間轉移投資。

賬户中持有SkyWest, Inc.普通股的參與者可以指導股票的出售以及由此產生的收益投資於本計劃提供的其他投資。

(f) 福利的授予和支付

參與者將立即獲得賬户餘額的100％，但2022年10月1日之後僱用的SAPA飛行員和SWC副官以及2023年8月26日之後僱用的機械師除外，他們需要三年服務才能計入公司的配套繳款。補助金通常在退休、殘疾、死亡或其他終止僱用關係時支付。福利分配可以一次性支付，也可以在規定的時間內等額分期支付。參與者可以在積極就業期間從本計劃中提取資金，但須遵守計劃文件中規定的特定限制。

(g) 來自參與者的應收票據

該計劃文件規定向參與人和受益人提供貸款。這些貸款根據銀行借款指數計息，有特定的還款期限，必須有足夠的擔保。該計劃允許參與者獲得貸款，金額不超過50,000美元或參與者既得賬户餘額的50％，以較低者為準。

(h) 保管人和記錄管理人

截至2023年12月31日，在截至當時的年度中，嘉信理財信託銀行和施瓦布退休計劃服務有限公司（統稱 “施瓦布”）為該計劃提供記錄保存和託管服務。施瓦布還是該計劃的直接受託人。

(i) 利益相關方

公司、參與者和施瓦布被視為該計劃的利益相關方。該公司的普通股是通過普通股基金在該計劃中的投資期權。

(j) 本計劃的終止

儘管公司尚未表示任何意圖，但可以隨時終止本計劃，但須遵守本計劃和ERISA的規定。如果本計劃終止，則參與者的賬户權益不可沒收。

(2) 重要會計政策摘要

(a) 會計基礎

該計劃的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制。

(b) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計，以影響財務報表之日報告的可用於福利的資產數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的可用於支付福利的資產的變化。實際結果可能與這些估計值有所不同。

該計劃規定投資於面臨各種風險的證券，例如利率、貨幣匯率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付福利的資產報表中報告的金額產生重大影響。

(d) 投資估值和收入確認

共同基金按報價估值，報價代表本計劃年底持有的單位的淨資產價值。公司普通股基金、普通/集體信託和合並獨立賬户以及穩定價值基金的單位使用計劃年度最後一個工作日的淨資產價值（近似公允價值）進行估值。自管經紀賬户按標的投資的報價進行估值。有關用於這些投資的估值的更多詳情，請參閲附註5。投資市值波動導致的未實現升值或貶值在可供支付養卹金的資產變動表中確認。股息和利息按收入再投資。投資的購買和銷售按交易日記錄。

(e) 向參與者分發

支付給參與者的分配將在付款時記錄。

(f) 來自參與者的應收票據

參與者的應收票據是參與者貸款，按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息入賬。參與者應收票據的利息收入在賺取時入賬。相關費用記作管理費用，在發生時記作支出。參與者貸款將立即到期，並在解僱時支付。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有記錄任何信用損失備抵金。

(g) 管理費用

該計劃幾乎支付了本計劃的所有管理費用，但部分法律和專業費用除外，這些費用由計劃發起人支付。

(h) 利息和股息收入

利息收入按應計制記作收入。股息收入在除息日入賬。

(i) 後續事件

計劃管理員已經評估了2023年12月31日之後至這些財務報表發佈之日發生的事件。

(3) 利益方交易

根據ERISA的規定，公司普通股交易符合免税利益方交易資格。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，來自參與者的總額分別為1,290萬美元和1,270萬美元的應收票據也被視為免税利益方交易。

(4) 納税狀況

該計劃已收到美國國税局（“IRS”）於2016年4月22日發出的決定信，其中指出該計劃是根據IRC的適用條款設計的，因此，相關信託免税。截至2023年12月31日，該計劃必須進行某些修正性分配，以保持IRC 401（a）的資格，而該計劃是在2023年12月31日之後進行此類修正性分配的。

(5) 公允價值計量

美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。美國公認會計原則建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，其投入分為以下三個級別：

第 1 級 — 估值基於活躍市場的相同證券的報價。

第二級——估值基於其他重要的可觀測輸入，這些輸入反映了市場參與者在對資產進行定價時將使用的假設，這些假設是根據從獨立於本計劃的來源獲得的市場數據開發的。

第 3 級 — 估值基於不可觀察的輸入，這些輸入反映了計劃管理層認為市場參與者會根據現有的最佳信息對資產進行定價時使用的假設。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有的某些資產需要定期按公允價值計量。定期按公允價值計量的資產彙總如下（以千計）：


	截至2023年12月31日的公允價值計量
	（在 000 年代）
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
共同基金	$	532,632	$	532,632	$	—	$	—
自管經紀賬户		69,447		69,447		—		—
現金和現金等價物		1,243		1,243		—		—
普通/集體信託和合並獨立賬户*		467,739		—		—		—
穩定價值基金*		69,065		—		—		—
普通股基金*		32,847		—		—		—
按公允價值計算的投資總額	$	1,172,973	$	603,322	$	—	$	—


	截至2022年12月31日的公允價值計量
	（在 000 年代）
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
共同基金	$	426,539	$	426,539	$	—	$	—
自管經紀賬户		44,450		44,450
現金和現金等價物		211		211		—		—
普通/集體信託和合並獨立賬户*		367,370		—		—		—
穩定價值基金*		81,371		—		—		—
普通股基金*		11,526		—		—		—
按公允價值計算的投資總額	$	931,467	$	471,200	$	—	$	—

上文提供了普通/集體信託和集合獨立賬户、穩定價值基金和普通股基金的公允價值，以便將公允價值層次結構與可用於支付福利的資產報表中列報的金額進行對賬。普通/集體信託和集合獨立賬户、穩定價值基金和普通股基金是使用單位淨資產價值作為實際權宜之計來衡量的，因此不歸入公允價值層次結構。

T. Rowe Price穩定價值基金（“穩定價值基金”）、T. Rowe Price藍籌增長信託基金（“普通信託”）和T. Rowe Price退休信託基金（“普通/集體信託和合並獨立賬户”）按各自基金單位的淨資產價值（NAV）估值。資產淨值由相應的基金受託人提供，用作估算公允價值的實際權宜之計。資產淨值基於基金持有的標的投資的公允價值減去其負債。當確定該基金有可能以不同於報告的資產淨值的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。

穩定價值基金旨在通過採用投資合約和證券支持合約的投資策略，在合同發行人和標的證券之間進行廣泛分散投資的同時，提供本金安全和穩定的回報，同時將波動性降至最低。計劃發起人可以通過提供12個月的通知來贖回對穩定價值基金的投資。儘管通知要求為12個月，但T. Rowe Price表示有能力更快地贖回投資。穩定價值基金的贖回頻率是即時的，穩定價值基金不包含無準備金的承諾。對贖回投資的能力沒有其他重大限制。

Common Trust旨在通過投資大中型藍籌公司的普通股來提供長期資本增長，這些公司的收益增長潛力高於平均水平，並且在各自的行業中享有良好的聲譽。普通信託的贖回頻率是即時的，普通信託不包含無資金的承諾，也沒有贖回限制。共同信託是

在上述公允價值計量表中歸類為普通/集體信託和合並獨立賬户。

普通/集體信託和集合獨立賬户旨在通過推行促進退休前資產積累的資產配置策略，提供長期以來最高的總回報，同時強調資本增長和收入，但它也旨在作為退休後的投資工具，其撥款旨在支持由整個退休期間的定期提款以及一些超過通貨膨脹的投資組合增長組成的收入流。普通/集體信託和合並獨立賬户的贖回頻率是即時的，普通/集體信託和集合獨立賬户不包含無資金的承諾，也沒有贖回限制。

SkyWest, Inc.普通股基金（“普通股基金”）包括SkyWest, Inc.普通股和少量現金等價物餘額。普通股基金是一個單位化基金，這意味着參與者不擁有SkyWest, Inc.普通股，而是擁有單位化基金的權益。該基金由普通股和少量現金等價物餘額組成，以滿足該基金的每日現金需求。該計劃擁有標的普通股和現金等價物。統一基金允許基金單位的每日交易。單位化基金單位的價值反映了按市場報價計算的SkyWest, Inc.普通股和該基金持有的現金的總價值。該計劃在普通股基金中持有611,692股和678,591股SkyWest, Inc.普通股，截至2023年12月31日和2022年12月31日，按報價計算，其公允價值分別為31,930,322美元和11,203,537美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SkyWest, Inc.普通股基金還分別持有916,368美元和322,773美元的現金等價物。普通股基金的贖回頻率是即時的，普通股基金不包含無準備金的承諾，也沒有贖回限制。

補充時間表

SKYWEST, INC.員工退休計劃

EIN 87-0292166，計劃 001

表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日


		(c) 投資描述，包括
	(b) 問題身份、借款人、	到期日，利率，
(a)	出租人或類似方	抵押品、面值或到期價值		(e) 當前價值

	先鋒集團	Vanguard 機構指數 Instl Plus	$	145,576,229

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 藍籌增長信託基金 T2		89,079,633

	各種各樣	自管經紀賬户		69,446,938

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 穩定價值普通信託 P		69,065,440

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2030 年活躍 B		62,401,802

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2040 Active B		62,198,619

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2035 Active B		59,438,866

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2045 Active B		56,598,205

	T. Rowe Price	T. Rowe Price《新視野》		49,334,855

	MFS	MFS 值 R3		44,828,684

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 中盤股增長		42,212,129

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2050 年活躍 B		41,644,997

	瓦薩奇環球投資者	Wasatch 小型股價值觀 I		41,583,250

	道奇和考克斯	道奇和考克斯收入 X		37,072,583

	美國基金	歐洲太平洋增長基金 R5E		33,804,240

	先鋒集團	Vanguard 擴展市場指數研究所		31,219,111

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2055 Active		30,883,440

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 2025 年退休活躍 B		30,220,732

	富達	富達低價股票		20,736,812

	MFS	MFS 國際內在價值 R3		20,315,446

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休 2060 Active B		19,806,329


	摩根大通	摩根大通中型股價值 L		13,556,142

	先鋒集團	Vanguard 債券市場指數研究所		13,286,280

	T. Rowe Price	T.Rowe Price 2020 年退休活躍 B		9,319,646

	PIMCO	PIMCO 收入機構		9,051,019

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 國際探索之旅		8,996,446

	先鋒集團	Vanguard Total Intl 股票指數 Instl		8,687,060

	先鋒集團	Vanguard 房地產指數 Admiral		5,339,858

	先鋒集團	Vanguard Emerging Mits 股票指數 Admiral		3,549,259

	先鋒集團	Vanguard 股票收益上將		2,892,365

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 2010 年退休活躍 B		2,163,502

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 2015 年退休活躍 B		1,904,895

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 2005 年退休活躍 B		1,819,189

	先鋒集團	Vanguard 聯邦貨幣市場基金		1,145,719

	富達	富達通脹保護債券指數		590,185

	T. Rowe Price	T. Rowe Price 退休平衡基金 Active B		259,044

	先鋒集團	Vanguard 現金儲備聯邦貨幣市場基金		97,488

*	SkyWest, Inc.	SkyWest, Inc. 普通股基金		31,930,322

*	SkyWest, Inc.	計息現金等價物		916,368

*	計劃參與者	參與者的應收票據，利息為4.25％至9.50％，到期日為2024年至2033年，由相應參與者的賬户餘額抵押		12,868,984

			$	1,185,842,111

* 表示該計劃的利益方。

由於所有投資均以參與者為導向，因此不包括成本信息 (d) 欄。

參見隨附的獨立註冊會計師事務所報告。

簽名

該計劃。 根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表他們簽署本年度報告。


日期：2024 年 6 月 7 日	SKYWEST, INC.員工退休計劃

	來自：	SkyWest, Inc.，計劃贊助商

		/s/ 埃裏克·伍德沃德
		埃裏克·伍德沃德
		首席會計官
		SkyWest, Inc.的