1509房間
渣打大廈15樓
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電話：852-3972-4955
傳真：852-3972-4999
網站：www.wsgr.com
香港中環
康樂廣場一號
怡和大廈15樓
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| 保密 | 2022年5月6日 |
拉里·斯皮格爾先生
吳珍女士
傑夫·考頓先生
公司融資部
技術處
美國證券交易委員會
東北大街100號
華盛頓，特區20549
| 關於： | BIT礦業有限公司（CIK編號0001517496） |
對第9項修訂備案聲明書（備案號333-258329，2022年4月19日提交）的回覆
關於申請在Form F-3上進行第9項修訂備案聲明書（備案號333-258329，2022年4月19日提交）的響應
尊敬的Larry Spirgel先生、Jan Woo女士和Jeff Kauten先生： 我們代表客户，比特礦業有限公司（以下簡稱“公司”），一家依據開曼羣島法律設立的外國私營發行人，特此向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的工作人員（以下簡稱“工作人員”）提交本函，以回覆工作人員於2022年5月3日發出的關於公司在Form F-3上進行第9項修訂備案聲明書（備案號333-258329，以下簡稱“修訂備案聲明書”）中所附的評論。公司同時在EDGAR系統上提交了第10項修訂備案聲明書（以下簡稱“第10項修訂備案聲明書”）和相關附件，供工作人員核查。
關於申請在Form F-3上進行第9項修訂備案聲明書（備案號333-258329，2022年4月19日提交）的響應
以下為工作人員的評論，並附有公司的回覆。在第10項修訂備案聲明書中，我們標註了特定評論所在的頁碼。如未在本函中另作説明，本函中使用的本大寫字母開頭的詞彙的定義見第10項修訂備案聲明書。本公司已經發送了第10項修訂備案聲明書的副本和相關附件的郵件副本以便工作人員方便查閲。我們期待您對第10項修訂備案聲明書的及時審核，希望能儘快結束這個漫長的審核過程。
請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們注意到貴委員會在以往關於修訂備案聲明書的評論中提到了涉及中國內地的問題。由於公司的主要業務在香港開展，我們建議貴委員會參考我們網站上針對中國企業的樣本文件，修改本備案聲明書中有關在香港開展業務所涉及的法律和運營風險的披露內容。 |
公司尊敬地提醒員工，其在香港的運營主要涉及以太坊礦業，並且不打算進一步擴大該香港籍運營。2021年，公司在香港的運營為本年度總營業收入的約1.4%。公司已經修訂了申報文件的全部內容，適時披露了與香港運營相關的法律和運營風險的影響。其中，第10項修正案的第22頁存在風險因素，涉及公司在香港子公司受到中華人民共和國政府更多影響和/或控制的風險。
威爾遜·桑西尼·古奇·羅薩蒂
威爾遜·桑西尼·古奇·羅薩迪律師事務所
合夥人：陳偉恆，歐陽丹*，劉泳暉
*不是香港居民
奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 香港 倫敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 聖地亞哥 舊金山 西雅圖 上海 華盛頓特區 威爾明頓，特拉華州
| 2. | 請披露您收入來源自香港和澳門的百分比，並在招股書摘要中包含相應的披露。 |
公司尊敬地提醒員工，其在澳門沒有任何運營。第10項修正案的封面和第4頁的披露已得到修訂，包括其來自公司在香港的運營的收入百分比。
| 3. | 我們注意到你的披露，稱在中國沒有任何可變利益實體。請披露你是否在澳門或香港擁有任何可變利益實體。 |
公司尊敬地提醒員工，其沒有在香港或澳門擁有任何可變利益實體。請參閲第10項修正案的封面和第4頁的修訂披露。
| 4. | 我們注意到你不再在中國大陸擁有任何收入產生的運營。請披露中國政府採取的不利行動可能會迫使你停止向國際數字貨幣礦業業務提供管理支持和內部信息技術服務的信息。公司已更新第10項修正案的封面和第12頁、22頁的披露。 |
公司已根據員工的意見更新了第10號修正案的封面和第12頁、22頁的披露。
***
如果您對第10號修正案有任何問題，請通過電子郵件與我們聯繫：rblake@wsgr.com和keli@wsgr.com。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/陳偉恆 | |
| 陳偉恆 |
附件
抄送：
BIT Mining Limited首席執行官楊先峯
Richard C. Blake, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati股份有限公司