Simpson Thacher & 巴特利特

工商銀行 塔樓,第 35 層

3 個花園 道路,中部

洪的 kong

電話: +852-2514-7600

傳真: +852-2869-7694

直接撥號號碼

+852-2514-7620

電子郵件 地址

ygao@stblaw.com

2023 年 4 月 12 日

機密並通過 EDGAR

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意:

凱瑟琳·柯林斯女士

梅根女士 Akst

回覆:位 礦業有限公司
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
已於 2022 年 4 月 7 日提交
文件編號 001-36206

女士們、先生們:

代表我們的客户 BIT Mining Limited, 根據開曼羣島法律組建的公司(“公司”),我們對其中包含的評論作出迴應 美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)的來信, 日期為 2023 年 3 月 22 日(“3 月 22 日評論信”),內容涉及公司 20-F 表年度報告 2022年4月7日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度(“年度報告”)。

以下是公司的迴應 參見工作人員在3月22日的評論信中發表的評論。工作人員的評論以粗體斜體字體重新鍵入如下 便於您參考。

邁克爾 J.cm. ceulen marjory j.ding 丹尼爾 肥沃 亞當 C. furber YI GAO 亞當 S. 戈德堡 MAKIKO 春成 伊恩 C. Ho 喬納森 HWANG 安東尼 d. 國王 jin HyUK 公園 凱瑟琳 King sudol 克里斯托弗 k.s.wong

居民 合作伙伴

辛普森 香港 thacher & bartlett 是 simpson thacher & Bartlett LLP 的子公司,其辦公室位於:

全新 約克 北京 布魯塞爾 休斯頓 倫敦 洛斯 安吉利斯 帕洛 阿爾託 聖盃 保羅 東京 華盛頓, DC

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-2-

公司財務部

美國證券交易委員會

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

加密貨幣資產,第 F-18 頁

1。我們 請注意你對先前評論 2 的迴應,你説你使用的是每條評論的報價 世界標準時間 0:00 確定用於減值評估的公允價值。我們不相信 您的會計政策符合 ASC 350-30-35-19,其中部分規定:“如果 無形資產的賬面金額超過其公允價值,實體應確認 減值損失,金額等於該超額部分。”因此,我們相信您的會計 保單是 “先前發佈的財務報表中的錯誤”,應該 予以糾正。

這個 公司恭敬地承認員工的評論,並已從定性角度評估了錯誤的嚴重性 以及根據《工作人員會計公報》(“SAB”)99進行定量展望, 實質性,還有 SAB 108, 量化本年度財務錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響 聲明。根據評估,該錯誤對先前發佈的財務報表並不重要。該公司 決定通過修訂先前發佈的財務報表來進行前瞻性更正這一錯誤,並將披露內容納入其中 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告如下:

對先前發佈的修訂 財務報表

在本年度的準備過程中 報告中,公司發現並更正了與加密貨幣資產減值計算相關的非實質性錯誤。這個 該公司歷來每天使用標準截止值的現貨價格來計算加密貨幣資產的減值 時間。公司確定這種方法不符合ASC 350-30-35-19的規定,該法要求在以下情況下確認減值 賬面價值超過公允價值。該公司進一步決定,應使用盤中最低報價來計算 公司的加密貨幣資產減值。

在 根據員工會計公告(“SAB”)99, 實質性,以及 SAB 108, 考慮影響 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時上一年度的誤報,公司評估了重要性 從定性和定量的角度分析了這個錯誤,並得出結論,該錯誤對合並後指數無關緊要 截至2021年12月31日的資產負債表和綜合虧損、股東權益變動表和 截至2021年12月31日止年度的現金流量。下表顯示了此錯誤對公司財務的影響 截至 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的報表:

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-3-

公司財務部

美國證券交易委員會

截至2021年12月31日

合併資產負債表

以千美元(“美元”)為單位的金額

正如報道的那樣 的效果 調整 經修訂
加密貨幣資產 $55,077 $(1,887)) $53,190
流動資產總額 95,143 (1,887)) 93,256
總資產 296,116 (1,887)) 294,229
累計赤字和法定儲備金 (384,867)) (1,887)) (386,754))
股東權益總額 207,150 (1,887)) 205,263
負債和股東權益總額 296,116 (1,887)) 294,229

截至2021年12月31日的財年

合併綜合虧損表

金額以千美元(“美元”)為單位,股票數量和每股(或 ADS)數據除外

正如報道的那樣 的效果 調整 經修訂
出售加密貨幣資產的淨收益 $6,717 $4,675 $11,392
加密貨幣資產減值 (31,757)) (6,562)) (38,319))
持續經營造成的營業虧損 (68,350)) (1,887)) (70,237))
持續經營產生的所得税前虧損 (63,925)) (1,887)) (65,812))
持續經營業務的淨虧損 (63,566)) (1,887)) (65,453))
淨虧損 (72,487)) (1,887)) (74,374))
歸屬於BIT Mining Limited的淨虧損 (60,516)) (1,887)) (62,403))
A類和B類未發行普通股的每股虧損——基本和攤薄後:
持續經營業務的淨虧損 (0.08)) (0.01) (0.09)
淨虧損 (0.09) (0.01) (0.10)
每股美國存托股的虧損(“ADS*”)(1 ADS代表100股A類普通股)——基本和攤薄後:
持續經營業務的淨虧損 (8.32) (0.30) (8.62))
淨虧損 (9.72)) (0.30) (10.02)

* 交易的美國存托股票 在紐約證券交易所。每股ADS代表公司的一百股A類普通股。

注意:每次 ADS 的損失都是追溯性的 根據ADS比率從以前的1股ADS比率變動到10股A類普通股的ADS比率變動到目前的ADS比率的變化進行了調整 1股ADS兑100股A類普通股,自2022年12月23日起生效。

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-4-

公司財務部

美國證券交易委員會

截至2021年12月31日的財年

合併現金流量表

以千美元(“美元”)為單位的金額

正如報道的那樣 的效果 調整 經修訂
淨虧損 $(72,487)) $(1,887)) $(74,374))
加密貨幣資產減值 31,757 6,562 38,319
出售加密貨幣資產的淨收益 (6,717)) (4,675)) (11,392))

截至2021年12月31日的財年

合併股東權益變動表

以千美元(“美元”)為單位的金額

累積 赤字和法定儲備金 股東總數
公正
該年度的淨虧損(如報告所示) $(60,516)) $(72,487))
本年度淨虧損(調整影響) (1,887)) (1,887))
本年度淨虧損(經修訂) (62,403)) (74,374))
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額(如報告所示) (384,867)) 207,150
截至2021年12月31日的餘額(調整影響) (1,887)) (1,887))
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額(經修訂) (386,754)) 205,263

該公司還提議修改 並在其未來的文件中包括以下有關加密貨幣資產的會計政策:

“持有的加密貨幣已計算在內 作為使用壽命無限的無形資產。使用壽命無限期的無形資產不攤銷,而是進行評估 對於每季度的減值,或者更常見的是,在發生事件或情況變化時,主要是報價的下降 的加密貨幣,這表明無限期資產很可能受到減值。在確定是否 已發生減值,公司認為這是自收購以來每單位加密貨幣資產的盤中最低報價 加密貨幣資產。如果加密貨幣單位當時的賬面價值超過了如此確定的公允價值,則為減值 這些加密貨幣單位的損失等於其賬面價值之差 並確定公允價值。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。 不允許隨後逆轉減值損失。”

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-5-

公司財務部

美國證券交易委員會

收入確認
礦池服務,第 F-24 頁

2。我們 記下你在 2023 年 3 月 1 日的信中對先前評論 3 的迴應,這封信是你提供的 澄清你在2022年12月30日的信中對第9條評論的迴應。請告訴我 使用以下內容:

這樣 答覆似乎表明您已根據 ASC 606 第 2 步得出結論 單一承諾——驗證區塊——因此也是一項單一的履約義務。 請確認我們的理解是否正確。

這樣 回覆似乎也表明你認為根據ASC 606-10-25-4,合同是完全的 在驗證區塊之前不執行。請確認我們的理解是否正確。 如果我們的理解正確,請修改您的文件中提供的 ASC 606-10-25-4 分析 2022年12月30日對評論9的迴應,以澄清您的結論(如果屬實) 計算能力不是您在合同中承諾提供的商品或服務。還有 澄清其中 “交易驗證服務” 一詞指的是什麼 答覆作為引用它的句子也指計算能力和驗證 一個街區。

這樣 答覆還似乎表明你已經得出結論,合同雙方都開始了 並在您驗證區塊時完成。請確認我們的理解是否正確。
公司恭敬地提交以下信息:

該公司確認已得出結論,根據ASC 606,步驟 2 即礦池服務安排只有一個承諾,即驗證區塊,因此也只有單一的履約義務。

該公司證實,根據ASC 606-10-25-4,它已得出結論 在區塊被驗證之前,合約是完全未執行的。該公司修訂了12月30日提供的ASC 606-10-25-4分析, 2022年對關於以下段落的評論意見9的答覆:

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-6-

公司財務部

美國證券交易委員會

“公司考慮了ASC 606-10-25-4並得出結論 公司最初向區塊鏈提供計算能力以求解算法時不存在合約,因為在 在成功驗證區塊之前(即在承諾的轉移之前)開始交易驗證服務 履行義務(即成功的區塊驗證),本公司仍有權單方面終止服務,但無需 補償區塊鏈。”

上段應修訂如下:

“的 公司考慮了ASC 606-10-25-4,並得出結論,公司最初提供計算能力的合同不存在 到區塊鏈上求解算法,因為在提供計算能力之後,在成功驗證區塊之前(即, 在轉讓承諾的履約義務(即成功的區塊驗證)之前,公司仍有單方面責任 在不補償區塊鏈的情況下終止服務的權利。 計算能力不是公司的商品或服務 承諾根據協議提供區塊鏈。取而代之的是交易驗證服務或要驗證的服務 區塊,是該安排下承諾的服務。”

該公司確認已得出結論,合同均已生效 並在公司驗證區塊時完成。

3.如 前面的評論表明,我們將繼續評估您與合同有關的結論 起始日期和合同期限。但是,我們認為您的會計政策需要衡量 合同開始以外的時候的非現金對價不符合ASC 606-10-32-21的規定 並應予以糾正。

公司恭敬地感謝員工 評論。

關於測量 礦池服務安排中的非現金考慮因素,公司仔細評估了員工的評論以及 認定其目前在合同開始之外的時間點衡量非現金對價的做法不符合 ASC 606-10-32-21。根據合同開始時對非現金對價公允價值的重新計算,公司確定 該錯誤對截至12月31日止年度的財務報表在數量和質量上都不重要, 2021。

公司通過衡量截至年度的合同開始時的非現金考慮因素,糾正了會計政策中的錯誤 2022年12月31日。此外,公司在表格上提交年度報告時決定不修改2021年的財務報表 截至2022年12月31日的年度為20-F,因為該錯誤不影響合併資產負債表,也不會影響截至和的淨虧損 截至2021年12月31日的財年。因此,去年錯誤的影響已在2022年完全結束,沒有造成任何錯誤陳述 在2022年的財務報表中。

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-7-

公司財務部

美國證券交易委員會

下表顯示了上述因素的影響 公司截至2021年12月31日止年度的財務報表存在錯誤:

截至2021年12月31日的財年

合併綜合虧損表

以千美元(“美元”)為單位的金額

經修訂1 未更正
錯誤
未更正
錯誤是
的百分比
金融
聲明
字幕金額
收入 $1,328,876 $(2,593)) (0.2%)
出售加密貨幣資產的淨收益(經修訂)1) 11,392 2,540 22.3%
加密貨幣資產減值(經修訂)1) (38,319)) 53 (0.1)%)
淨虧損(經修訂)1) (74,374)) 0 0.0%

1 在20-F表年度報告中列出修改公司先前發佈的財務報表後的金額 截至2022年12月31日的財年,有關加密貨幣減值計算的錯誤。請參閲 公司對上述評論1的迴應,以獲取更多信息。

公司提議將會計政策修改為 如下:

礦池服務

這個 集團認為自己是與區塊鏈網絡進行交易的委託人,並按總額確認礦池收入。 與區塊鏈簽訂了區塊獎勵合約,或與交易請求者簽訂了交易驗證費合約 將經過驗證的區塊轉移到區塊鏈。性能義務是驗證每個區塊。收入確認於 區塊驗證成功完成時的積分,這也是羣組獲得獎勵的時候。收入,即 非現金對價,以合約開始時獲得的區塊獎勵和交易驗證費的公允價值來衡量。”

* * *

Simpson Thacher & Bartlett

2023年4月12日-8-

公司財務部

美國證券交易委員會

如果你有任何問題 關於公司對員工評論的迴應,請隨時致電 +852-2514-7620 與我聯繫 (工作)、+852-6588-7136(手機)或 ygao@stblaw.com(電子郵件)。

真的是你的,
/s/ Yi Gao
高毅

抄送:楊先鋒,首席執行官
袁強,首席財務官
餘波,董事長、首席運營官
Man San Vincent Law,執行董事
BIT 礦業有限公司
邊丹妮爾,合夥人
MaloneBailey 律師事務所