解釋性説明
提供此 “荷蘭重大税收注意事項” 部分的目的是更新InflarX N.V. 向美國證券交易所提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中的披露
佣金是荷蘭税法隨後變更的結果。本節應視為通過引用已納入 (i) S-8 表格的註冊聲明（文件編號 333-221656）和 (ii) F-3 表格的註冊聲明（文件）
InflarX N.V. 第 333-239759 號），自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內。
荷蘭的重大税收注意事項
普通的
以下是荷蘭收購、持有和處置普通股的某些重大税收後果的概述。本摘要並不旨在描述所有可能的税收考慮因素或後果
與普通股的持有人或潛在持有人有關，並不旨在應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。在
鑑於其一般性質，應相應謹慎對待這份一般性摘要。就本摘要涉及荷蘭現行税法下的法律結論而言，在不違反其所含條件的前提下，它代表
我們的荷蘭特別顧問 NautaDutilh N.V. 的觀點。股票的持有人或潛在持有人應就其特定情況下投資股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。這個
以下討論僅供參考。
出於本次討論的目的，根據德國國家税法，我們假設我們是德國的納税居民，因為我們打算從公司成立之日起並在持續的基礎上在德國擁有有效的管理地位。
參見風險因素 “我們可能會在德國以外的司法管轄區納税，這可能會增加我們的總體税收負擔。”
請注意，本摘要未描述荷蘭在以下方面的税收注意事項：
1. 我們普通股的持有人，前提是此類持有人，如果是個人，則其伴侶或其某些直系親屬（包括寄養子女）有血緣或婚姻關係
根據2001年《荷蘭所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001），該公司的鉅額權益（aanmerkelijk belang）或被視為實質性權益（虛構的權益）。一般而言，公司證券的持有人是
如果該持有人單獨或個人與其合夥人（定義見2001年《荷蘭所得税法》）直接或間接持有 (i) 5％的權益，或者，如果該持有人與其合夥人（定義見2001年《荷蘭所得税法》），則被視為持有該公司的實質性權益
超過該公司的已發行和流通資本總額，或該公司某類股份已發行和流通資本的5％或以上；或（ii）直接或間接收購此類權益的權利；或（iii）某些
該公司的利潤分享權與公司年利潤的5％或以上和/或公司清算收益的5％或更多有關。如果有大量權益（或其一部分），則可能產生被視為重大利益
公司已在不予承認的基礎上被處置或被視為已被處置；
2. 根據1969年《荷蘭企業所得税法》（Wet op de），我們普通股的持有人符合或有資格參與股份（deelneming）
vennootschapsbelasting（1969）。通常，納税人在公司名義實收股本（或在某些情況下投票權）中持有5％或以上的股權符合參與資格。如果持有人，則持有人也可以參與
持股比例不超過5％，但關聯實體（法定期限）有參與，或者持有股份的公司是關聯實體（法定期限）；
3. 股票持有人是個人的個人，其股份或從股份中獲得的任何利益是報酬，或被視為此類人所提供的（就業）活動或服務的報酬
持有人或與此類持有人相關的某些個人，無論是在僱傭關係之內還是之外，從經濟上講，向持有人提供與相關工作活動或服務有關的某些福利（如
在《荷蘭所得税法》（2001）中定義；以及
4. 養老基金、投資機構（fiscale beleggingsinstellingen）、免税投資機構（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（定義見1969年《荷蘭企業所得税法》）和
在荷蘭全部或部分無需繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，例如居住國是
歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家。
除非另有説明，否則本摘要僅涉及荷蘭的國家税收立法和已發佈的法規，其中荷蘭和荷蘭法律是指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律
分別自本文發佈之日起生效，以及迄今為止（荷蘭最高法院（Hoge Raad der Nederlanden）已公佈的判例法的解釋，但不影響日後提出（或生效）的任何修正案
和/或在實施時具有或不具有追溯效力。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或者相關事實和情況可能會發生變化，此類變更可能會影響本節的內容，但不會發生變化
已更新以反映任何此類更改。
本討論僅供參考，不是税務建議，也不是對與收購、持有和處置我們的股份有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。我們股票的持有人或潛在持有人
應根據他們的特殊情況，就與收購、持有和處置我們的股票相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。
股息預扣税
我們根據荷蘭法律註冊成立，因此出於荷蘭國內税法的目的，包括1969年《荷蘭股息預扣税法》，我們是荷蘭納税居民。因此，我們必須扣留荷蘭的股息預扣款
從我們分配的股息中按15％的税率徵税（預扣税將不由我們承擔，但我們將從支付的股票分紅總額中扣除）。但是，我們也被視為德國國內的德國税務居民
税法的目的，因為我們的有效管理地點位於德國。只要根據德意志聯邦共和國之間的公約，我們的有效管理地位繼續在德國而不是在荷蘭佔有一席之地
而荷蘭為了避免對2012年的所得税實行雙重徵税，我們將被視為德國的唯一納税居民。因此，荷蘭將僅限於扣留荷蘭的股息
對我們分配的股息徵税（我們無需預扣荷蘭股息預扣税）。這種預扣税豁免不適用於我們向居住或被視為居民的普通股持有人分配的股息
出於荷蘭所得税或荷蘭公司税目的居住在荷蘭，或者如果普通股歸屬於荷蘭人，則持有我們既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民的普通股持有人
此類非居民持有人的常設機構，在這種情況下，以下情況適用。參見風險因素 “如果我們支付股息，我們可能需要為支付給德國和荷蘭股票持有人的此類股息預扣税款。”
我們向居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人和公司法律實體（視情況而定，“荷蘭居民個人” 和 “荷蘭居民實體”）分配的股息，或
如果普通股歸屬於荷蘭常設機構，則既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股持有人需繳納荷蘭股息預扣税
比例為15％。
除其他外，“已分配的股息” 一詞包括：
• 現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償付；
• 清算收益、贖回股份的收益或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購股票的收益，前提是此類收益超過平均水平
以荷蘭股息預扣税為目的確認的這些股票的實收資本，除非在回購的情況下，適用特定的法定豁免；
• 等於已發行股票面值或股票面值增加的金額，前提是為荷蘭扣繳股息而確認的捐款
已繳納或將要繳納的税款；以及
• 在我們有淨利潤（zuivere winst）的情況下，部分償還用於荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本（zuivere winst），除非股份持有人已達成協議
事先在股東大會上進行此類還款，通過修訂我們的公司章程，有關股份的面值已減少了等額的金額。
荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵扣到其所得税或企業所得税負債中。這同樣適用於既非居民的普通股持有人
如果股份歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則也不會被視為荷蘭居民。
根據抵消 “股息剝奪” 的立法，如果股息的接受者不是所述的受益所有人（uiteindelijk gerechtigde），則拒絕減少、免除、抵免或退還荷蘭股息預扣税
在《1965年荷蘭股息預扣税法》（Wet op de de depidendbelasting 1965）中。該立法通常針對股東保留其在股票中的經濟利益但將股息的預扣税成本降低的情況
與另一方交易。在適用這些規則時，股息接受者無需知道已進行股息剝奪交易。荷蘭財政大臣的立場是
該立法引入的受益所有權也將適用於雙重徵税公約的背景。
股息的有條件預扣税（截至 2024 年 1 月 1 日）
此外，不能排除在某些特定情況下，我們向非荷蘭居住在荷蘭的某些關聯實體分配的股息將需要繳納荷蘭有條件預扣税
情況（見下文），無論我們的有效管理地點在德國，因此根據德國國家税法，我們是德國的納税居民。自 2024 年 1 月 1 日起，荷蘭有條件預扣税
將對我們分配給居住在某些上市司法管轄區的關聯實體（gelieerd）的股息徵收，或者在出現濫用安排（全部在荷蘭預扣税的含義範圍內）時徵收股息
2021 年法案；2021 年濕式曬黑法）。荷蘭有條件的股息預扣税將按分配時有效的荷蘭企業所得税最高税率（2022年：25.8％）徵收。
在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。因此，根據目前適用的費率，
預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不超過當時有效的最高企業所得税税率
分佈（2022年：25.8％）。
所得税和資本收益税
荷蘭居民實體
從荷蘭居民實體持有的股份中獲得或視為產生的任何利益，包括出售該股份後實現的任何資本收益，通常都需要按15％的税率繳納荷蘭企業所得税
不超過39.5萬歐元的應納税利潤，超過該金額的應納税利潤的25.8％（2022年的税率和等級）。
荷蘭居民個人
如果股票持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股中獲得或視為產生的任何福利均應按累進所得税税率（2021年税率最高為49.5％）納税：
1. 普通股歸屬於企業，此類股份的持有人從中獲得一部分利潤，無論是作為企業家（企業家）還是作為擁有共同權利的人
根據2001年《荷蘭所得税法》的定義，此類企業的淨資產（medegerechtigd tot het vermogen），但不是股東）；或
2. 普通股持有人被視為從事與此類股票有關的活動，這些活動超出了普通資產管理（普通資產管理、主動資產管理）或從中獲得利益
作為其他活動的收益應納税的股票（來自其他工作的結果）。
儲蓄和投資的税收
如果上述條件（i）和（ii）不適用，則荷蘭居民個人當年的淨投資資產（rendementsgrondslag）將按年度荷蘭所得税繳納
只要荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻（heffingvrij vermogen），則在儲蓄和投資制度下被視為回報（sinkomen uit sparen en belegen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日的允許負債。普通股是
列為投資資產。荷蘭居民個人當年淨投資資產的視同回報率按31％的統一税率（2022年税率）徵税。普通股的實際收入或資本收益為
因此無需繳納荷蘭所得税。
根據荷蘭最高法院（Hoge Raad）2021年12月24日的一項裁決（ECLI: NL: HR: 2021:1963），基於視同回報的儲蓄和投資税收制度在特定情況下可能違反該法第1條
《歐洲人權公約第一項議定書》與《歐洲人權公約》第14節合併。2022年6月28日，荷蘭財政國務大臣發佈了一項法令，修訂了税收制度
根據荷蘭最高法院的這項裁決，截至本文發佈之日有效的儲蓄和投資。該法令將根據 “恢復權利法框3” 在荷蘭税法中實施（Wet
rechtsherstel 方框 3)，適用於 2022 日曆年。根據2022年6月28日發佈的法令和上述新法律，將按以下兩種計算方法中最低的結果徵税：
方法 1.荷蘭居民個人在該制度下徵税的資產和負債（包括普通股）的年度應納税福利基於視同回報率（介於1.82％和
這些資產（包括普通股）的公允市場價值的正餘額為2022年為5.53％，以及這些負債的公允市場價值。
方法 2.荷蘭居民個人在本制度下徵税的資產和負債（包括普通股）的年度應納税補助金基於荷蘭居民的實際分配
個人的資產和負債分為以下三個類別：（i）銀行儲蓄，（ii）其他投資，包括普通股，以及（iii）負債。該税的計算方式如下：
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a) |
銀行儲蓄實際金額的公允市場價值的認定回報；以及
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b) |
包括普通股在內的其他投資實際金額的公允市場價值的認定回報率；減去
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根據方法2，法定門檻按上述三個資產和負債類別按比例劃分。截至本文發佈之日，上述 (i) 至 (iii) 項下的視同申報表尚未最終公佈
2022年日曆年。
建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確保根據荷蘭最高法院的裁決徵税。
非荷蘭居民
既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的普通股持有人無需就普通股下的任何付款或任何收益繳納荷蘭的所得税或資本收益税，或
出售或視同處置普通股時實現的虧損，前提是：
1. 該持有人在企業或被認定企業（定義見1969年《荷蘭所得税法》和《荷蘭企業所得税法》）中沒有權益，這些企業或被視為企業的全部或部分權益
在荷蘭有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表進行管理，普通股屬於哪個企業或企業的一部分
可歸因；以及
2. 如果該持有人是個人，則該持有人不會在荷蘭開展除普通資產管理（普通、活躍）以外的任何普通股活動
vermogensbeheer），並且不從應納税的普通股中獲得收益作為荷蘭其他活動的收益（resultaat uit overige werkzaamheden）。
贈與税和遺產税
荷蘭居民
對於居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的普通股持有人通過贈與方式轉讓普通股或在荷蘭死亡時轉讓普通股，荷蘭將徵收贈與税或遺產税
禮物或此類持有者死亡的時間。
非荷蘭居民
對於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓我們的普通股或去世後，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非
在贈與之日既非荷蘭居民也未被視為荷蘭居民的個人贈送股票，該個人在贈與之日起180天內死亡，同時居住在荷蘭或被視為荷蘭居民
荷蘭。
就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在過去十年中的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民
在禮物或他/她去世之日之前。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人曾居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民
荷蘭在捐贈之日前十二個月內的任何時候。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。
此外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，在滿足先決條件時，根據先決條件贈送的禮物被視為已作出。如果先決條件在之後得到滿足
捐贈者死亡，該禮物被視為在捐贈者去世時贈送。
其他税收和關税
我們的普通股持有人無需為持有或處置普通股而支付任何荷蘭增值税，也無需支付荷蘭註冊税、印花税或任何其他類似的跟單税或關税。