附件10.2

支持和展期協議

本支持和展期協議(本協議)日期為2024年6月6日，由 PowerSchool Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(本公司)，以下籤署的股東各方(每個，一個股東和共同的股東)，BCPE Polyath Buyer， Inc.，特拉華州一家公司(母公司)，BCPE Polyath Merge Sub，Inc.，特拉華州的一家公司和母公司(合併子公司)，BCPE Polyath Topco，LP，特拉華州有限合夥企業 (母公司Topco)，BCPE Polyath Parma，Inc.，Delware(Parentco)，僅為第11節的目的，OneX Partners Manager LP。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的 含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司、母公司和合並子公司將簽訂協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)，其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在；

鑑於，截至本協議日期，每位股東均為(I)本公司A類普通股(面值每股0.0001美元)的記錄持有人和實益所有人(符合《交易法》第13d-3條的含義)(A類普通股)，為免生疑問，不包括附件A中A類股東S姓名下的A類自有股份，合計為截至本協議日期由股東擁有或受益的所有A類普通股。股東在PowerSchool Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱控股有限責任公司)的股權中的A類普通股是可交換的(A類擁有的股份)，(Ii)B類普通股的數量，每股面值$0.0001，公司(B類普通股以及A類普通股，以及A類普通股)在本合同附件A中B類擁有的股份標題下列出，(3)本公司所有B類普通股(優先股及連同普通股、普通股)的股數(連同普通股、普通股)，列於本協議附件A 優先股名稱下，標題為優先股，合共為股東於本協議日期已登記或實益擁有的所有優先股(優先股及 連同A類及B類股)。擁有股份)和(Iv)在本合同附件A所列擁有單位標題下與該股東S姓名相對的控股有限責任公司權益的數量，合計為截至本文件日期由股東登記或實益擁有的所有控股有限責任公司權益(擁有單位)；

鑑於，根據本文所述條款和條件，在成交前，各直接展期賣方同意將其持有的A類普通股中的某些 股貢獻給母公司TopCo，以換取母公司TopCo(母公司TopCo單位)的某些股權證券，這些證券的價值與該直接展期賣方的S展期金額相同(需要交換的A類普通股、展期股份或展期股權，以及此類交易，即直接展期或展期股權)；

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，母公司TopCo在直接向母公司滾動時，應 向母公司TopCo提供一定的現金和展期股份；以及

鑑於，作為促使母公司S願意訂立合併協議的條件及誘因，以及在簽署及交付合並協議的同時，母公司已要求各股東及股東已同意訂立本協議。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.同意對所涵蓋的 股份進行投票。自本合同生效之日起至終止日(定義如下)為止，在公司股東的每次會議(每個股東大會)上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下，在尋求就合併協議、合併或任何其他交易進行表決、同意或其他批准(包括書面同意)的每一種情況下，各股東同意，並且如果適用，可促使其受控關聯公司：對(包括通過委託書)該股東或其受控關聯公司在本協議日期之後和終止日期之前收購的公司的所有自有股份和任何其他普通股或其他有表決權證券的所有自有股份或任何 增發普通股或其他有表決權證券進行投票(包括通過委託書)或簽署同意書如下：(A)贊成(I)通過合併協議和批准合併，(Ii)批准任何將任何公司股東大會延期或推遲至較後日期的建議，條件是：(br}在該會議舉行之日，沒有足夠票數支持批准合併協議；及(Iii)批准公司股東在完成合並及其他交易所需或適宜的任何公司股東大會上考慮及表決的任何其他建議，及(B)反對(I)任何建議，(I)任何收購建議；(Iii)任何重組、解散、清算或清盤(合併協議預期的除外)；及(Iv)合理預期會導致合併協議第7.1或7.2節所載任何條件在終止日期前不獲滿足或不獲履行的任何行動或協議；及(Iv)任何合理預期會阻止的任何其他行動、協議或建議，實質性阻礙或實質性拖延完成合並或任何其他 交易(第(A)和(B)條，統稱為支持事項)。各股東同意，並同意安排其適用的受控聯屬公司親身或委派代表出席S公司股東的每次會議，包括其任何延期、休會或續會，或在任何其他情況下(不論如何召集)就所支持的事項進行表決(以本節第一節所述的方式)，以確定該會議是否有法定人數，或以其他方式導致所涵蓋股份被視為出席該會議，以確定法定人數。為免生疑問，除支持事項外，股東並無任何義務以任何特定方式投票表決備兑股份，而對於支持事項以外的事項，股東有權全權酌情投票表決備兑股份。

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2.翻轉。

2.1翻轉。

(A)根據本協議所載的條款及條件，在緊接第2.1(B)項擬進行的交易之前，並受成交的規限，每名直接展期賣方應向母公司TopCo提供 無任何留置權的 展期股份，但本協議所設定或根據適用證券法產生的股份除外，而母公司TopCo應接受有關出資，以換取母公司TopCo向該直接 滾轉賣方發行基於每股價格釐定的等值展期股份予該直接展期賣方及S展期金額。

(B)就完成合並而言，在緊接完成合並之前及在完成合並的規限下，每名直接展期賣方應 成為母公司TopCo(LPA)的有限合夥協議的一方，並受該協議的條款約束，方法是簽署該協議的對應協議或加入該協議。

(C)就本協議而言，下列大寫術語具有以下各自的含義：

(一)“直接展期銷售商”是指附件A中“直接展期銷售商”標題下所列的每個股東。

(Ii)展期金額是指，對於所有股東來説，展期總額為839,997,825美元，根據附件B中規定的條款，該金額將在成交前 向上或向下調整，並根據在成交前五(5)個工作日向母公司提供的分配時間表分配給每個直接展期銷售商。

(D)各股東在此確認並同意：(I)根據 及根據本條第2條交付母公司TopCo單位，將構成母公司及合併附屬公司及其聯營公司就 該股東所持有並於合併協議預期的生效時間註銷的展期股權而對該股東承擔的所有債務或應付予該股東的款項的全部清償；及(Ii)在完成展期後，該股東無權就該股東所持有的任何展期股權 獲得任何每股價格(為免生疑問，每名股東均有權獲得其持有的任何股份的每股價格(展期股權除外)，與合併有關而發行的任何母公司TopCo單位不得以低於根據本協議發行的母公司TopCo單位的每股或單位價格發行(有一項理解，根據本協議發行的母公司TopCo單位被視為以每股價格或基於每個母公司TopCo單位的 價值等於每股價格的單位發行)。

3

(E)不遲於成交前五(5)個工作日，股東應 向母公司提交展期金額定義所要求的分配時間表。不遲於交易結束前三(3)個營業日，(I)每名股東及其股東的任何代理人應向母公司交付或安排交付S所持有的代表該等展期股份的證書，以根據本協議的條款處置；及(Ii)每名股東應以母公司合理接受的書面形式，向母公司或母公司可能以書面指示的另一人交付與其展期股份有關的正式籤立的轉讓文件；該等證書及文書應由母公司或母公司授權的任何代理持有，直至緊接成交前及在此之前，或如任何展期股份未獲發證，則各股東應按母公司的書面指示向或安排交付予母公司或另一人 ，以及由該持有人按母公司的合理要求妥為籤立的其他轉讓文件，在每種情況下均以本公司或S轉讓代理(視何者適用而定)為收件人， 規定按本協議的規定轉讓展期股份(股份文件)。股票文件應由母公司或母公司授權的任何代理人託管，直至交易結束。

2.2翻轉的條件。每個直接展期銷售商完成展期的義務必須滿足以下條件(或該直接展期銷售商以書面形式放棄)：

(A)(I)母公司對母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件的滿足或有效放棄，以及合併協議第7.1節和第7.2節中規定的將於完成日發生的其他交易(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，但前提是母公司滿足或有效放棄該等條件(在其允許的範圍內))。(Ii)完成交易時股權融資和債務融資的大部分同時資金，以及(Iii)根據合併協議的條款完成交易的基本同時完成；和

(B)任何有管轄權的政府當局禁止、禁止或以其他方式使交易完成非法的法律、禁令或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不得頒佈、訂立或頒佈並繼續有效。

2.3未完成合並。如果在展期後，由於任何原因未能完成合並並終止合併協議，本協議雙方同意在合併協議終止的同時，母公司TopCo應自動向股東轉讓、轉讓、轉讓和交付(或應導致轉讓、轉讓、轉讓和交付)展期股權，直接展期賣方應向母公司TopCo轉讓、轉讓、轉讓和交付向該直接展期賣方發放的母公司TopCo單位。在這種情況下，本協議各方應在實際可行的情況下，儘快提供本協議其他各方可能合理要求的所有合作，以確保上述事項已經發生並生效。

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2.4税務事宜。

(A)税務處理。雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，直接 展期將被視為《準則》第721條所述的交易(擬納税處理)。本協議各方應按照與預期税收待遇一致的方式準備和歸檔所有納税申報單(並應按合理要求合作編制和歸檔)，並且不得在任何税務事項上採取與預期税收待遇不一致的任何立場，除非根據守則第1313(A)(1)節所指的最終裁決另有要求，但不考慮適用法院判決的任何上訴程序。

(B)税務資料。在截止日期後180天內，各股東應向母公司TopCo或其會計師提供股東S估計計税基準和截至截止日期的持有期。如果股東後來確定根據前一句話向母公司TopCo提供的任何信息不準確，應立即向母公司TopCo提供有關的最新信息。與展期相關的，每個股東應向母公司TopCo提交一份正確填寫並及時執行的IRS表格W-8或W-9。

(C)扣繳。每個適用的扣繳義務人應有權從這些人欠任何股東的任何金額中扣除或扣留(包括在這些人發行股權的情況下扣留股權)，以支付任何聯邦、州、地方或非美國的預扣税、消費税或就業税，以補償或以其他方式支付給該股東或該股東S在適用人員中的所有權權益，包括但不限於股權發行、工資、獎金、分配、股權期權的接收或行使和/或受限股權的接收或歸屬；但如欲作出任何此類扣減或扣繳(但因股東未能提供第2.4(B)節所要求的表格而導致的補償性扣減或扣繳除外)，應與適用的 股東合理合作，以確定是否有任何扣減或豁免，包括向該股東提供合理機會，以提供此等表格、證明或其他證據，以消除或減少任何此類 所需扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給適用的股東。各股東應 向母公司TopCo提供母公司TopCo可能合理要求的與税務相關的額外信息。

(D)額外税務事宜。雙方同意，在完成展期時，LPA應包括以下與以下條款基本相同且沒有實質性區別的條款：(I)如果母公司TopCo向其部分或所有合作伙伴進行實物分配(無論是否在 任何合夥人對母公司TopCo的權益的全部或部分贖回中)，合作伙伴應在可行的範圍內收到(或被視為收到)(母公司TopCo應在其賬簿上記錄並記錄為分配)：(A)首先，如果實物分配包括該合作伙伴向母公司TopCo貢獻的任何資產(貢獻資產)，則此類貢獻資產應 分配給該合作伙伴，範圍為就該分配而應支付給該合作伙伴的任何金額；以及(B)第二，如果不能根據第(A)款進行進一步分配，或者如果該實物分配不包括與該合作伙伴相關的任何貢獻資產，則

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在可能的範圍內，財產應分配給該合夥人，但不包括與任何其他合夥人相關的已繳資產；及(Ii)如果在截止日期後，母公司TopCo將有額外的財產或現金出資，且該等財產或現金進一步出資給母公司(或其任何繼承者)，則對母公司的出資只能以換取 新發行的母公司普通股股份為條件，按《守則》第351條規定的價值計算(即不作為實收資本)。就第2.4(D)、(X)節中規定的目的而言，股東應包括根據《財政條例》第1.704-3(A)(7)和1.737-1(C)(2)(Iii)節被視為已向母公司TopCo貢獻資產(現金或現金等價物除外)的權益繼承人，和(Y)任何繳入資產應包括根據《國庫條例》1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)條被視為替代基礎財產 的資產，其結果是母公司TopCo在1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)條規定未確認收益或損失的交易所或一系列交易所中收到繳入資產)《國庫條例》 (替代基礎財產)。對於任何出資資產(或替代基礎財產)，母公司TopCo應盡合理努力單獨識別該財產，以便在合理可行的範圍內實施第2.4(D)條。本第2.4(D)條不適用於截止日期七週年之後。

3.終止。本協議將在下列情況中最早發生時自動終止，不再採取進一步行動：(br}(A)合併協議根據其條款有效終止，(B)(I)僅就第1款和第4.1款而言，已根據合併協議第5.3(D)款獲得股東同意或公司董事會根據第5.3(D)款改變公司董事會的建議，以及(Ii)對於其他條款，即生效時間，(C)在未經股東事先書面同意的情況下對合並協議進行任何有效修改，這在很大程度上推遲了股東獲得每股價格的能力，減少了每股價格的金額或改變了每股價格的形式，或者 (D)股東、母公司和公司的書面同意(該日期，即終止日期)；但第2.4節、第3節、第9節和第15至29節中所述的規定在本協議終止後仍然有效；並且本協議的終止不應阻止本協議的任何一方為S在本協議終止之時或之前故意違反本協議的行為尋求法律或衡平法上的任何補救。就本協議而言，故意違反本協議是指違約方在實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成對本協議的 實質性違反的情況下，因其行為或不作為而造成的違約行為。在不限制母公司S在本協議第21條下的權利的情況下，母公司S從本公司或代表本公司收取公司終止費(如已收到)應是針對股東或其各自的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、普通或有限責任合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、 聯屬公司或受讓人(不包括本公司及其附屬公司)的唯一及獨家金錢補救。此外，即使本協議有任何相反規定，如果且僅當任何股東S故意違反本協議項下股東S的義務導致母公司根據合併協議的明文條款須向本公司支付母公司終止費時，各股東應分別及共同向母公司償還任何損失； 但股東因任何故意違反本協議而承擔的總責任不得超過271,800,000美元。無論本協議是否有任何相反規定，在任何情況下，父母都不允許或有權多次收到父母終止費的報銷。

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4.契諾。

4.1收購建議。

(A)從本協議之日起至終止日為止，除根據本協議明確規定的情況外，各股東不得、也不得促使其董事和高級管理人員、並將指示並盡最大努力使其每位代表不直接或間接地(I)徵求、發起、提議或在知情的情況下誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)向任何人士(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或人員，在任何該等情況下，意圖合理地預期促使提出、提交或宣佈收購建議，或故意鼓勵或知情地促進收購建議； (Iii)參與或與任何人士就收購建議進行討論或談判，但告知該等人士本第4.1節所載條文的存在及聯絡提出收購建議的人士僅為澄清收購建議的條款或條件以確定收購建議是否構成較高建議；(Iv)批准、批註或推薦收購建議；或(V)訂立任何替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，各股東 可直接或間接通過其一名或多名代表參與或與其進行討論或談判，根據可接受的保密協議，將與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息提供給或允許任何人訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員，以供在本協議日期後向本公司提出、續訂或交付收購建議的任何人或S代表 訪問。如該人士提出要求，請聯絡該人士以澄清其條款或條件及以其他方式促成該收購建議或協助該人士(及 該等人士、S代表及融資來源)提出該收購建議，而在每種情況下，有關收購建議均涉及本公司董事會(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)已真誠地認定(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議的收購建議。

(B)自本協議日期起至終止日期止，每名股東(僅以公司股東身份)如收到收購建議或其任何代表，應在合理可行的情況下(及無論如何，在四十八(48)小時內)通知母公司，但僅限於本公司尚未向母公司提供有關通知。該等通知必須包括(I)提出收購建議的人士或集團的身分；及(Ii)任何該等收購建議的主要條款及條件的摘要。此後，各股東必須及時合理地向母公司通報任何此類收購提議的狀況和重大條款，以及任何相關重大討論或談判的狀況。

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4.2轉賬。自本協議之日起至終止日為止，除根據本協議明確允許的情況外，各股東不得直接或間接(A)將任何擔保股份或自有單位提交任何投標或交換要約，(B)要約、出售、轉讓、轉讓、交換、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(統稱為轉讓)，或就轉讓任何擔保股份、自有單位或其中的任何其他權益(包括法律實施)訂立任何合同、選擇權、協議、諒解或其他安排，(C)授予任何委託書或授權書、將任何備兑股份或擁有單位存入有投票權信託基金或就任何備兑股份或擁有單位訂立與本協議不一致的投票協議 ，或(D)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反本第4.2條的轉讓均屬無效AB 初始。即使本協議有任何相反規定，各股東仍可根據適用法律向有關股東S聯屬公司轉讓任何或全部備兑股份；但條件是，在轉讓生效前及作為該轉讓生效的條件，每名獲轉讓或可能受讓任何該等備兑股份或任何該等備兑股份的任何權益的人士須已簽署並向母公司交付一份本協議副本 ，據此該人士須受本協議的所有條款及規定約束。此外，在根據合併協議取得股東同意後，任何備兑股份的轉讓均須獲股東同意，惟於轉讓生效後，股東須合共保留本公司至少25.1%的已發行有投票權證券。

4.3監管事項。

(A)各股東應，並應盡其合理的最大努力促使其關聯公司盡其合理的最大努力， 與合併協議第6.2節規定的時間框架保持一致，向該股東S提供並向任何政府當局提供信息，該信息在各重大方面是完整和準確的， 根據或根據合併協議及相關融資和交易所要求的或與之相關的適用法律或與之相關的文件或通知， 包括但不限於，要求或要求提供給反壟斷、金融或國家安全監管機構的所有信息(統稱為監管備案和此類披露，監管披露)。母公司或本公司不得提交任何包含任何股東或其關聯公司信息的監管備案文件，除非首先向該股東及其律師提供合理的 審查和評論機會，並將真誠地考慮該股東及其律師提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。

(B)每名股東向母公司及本公司陳述、認股權證及契諾，就該股東S所知，該股東以書面提供的、專門供納入或納入監管披露的 資料，將不會包含對事實的重大失實陳述或重大遺漏，以使所提供的資料 不具誤導性。

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(C)儘管本協議有前述規定或任何相反規定，本協議的任何條款均不得解釋為要求任何股東(I)向母公司提供其內部投資委員會的任何材料或分析，或除監管披露外，該股東認為是商業敏感信息或以其他方式持有的保密義務的任何信息；對於任何監管披露，提供或導致提供或同意或承諾：(A)在適用於其或其關聯公司的適用法律或任何有管轄權的法院發佈的任何命令或適用於或強加於其或其關聯公司的其他法律或監管限制或禁止的情況下，提供(A)預期的信息共享；或(B)關於該公司或其任何關聯公司的任何非公開信息，但不屬於股東和/或其關聯公司以前根據基本相似的保密標準在交易中向政府當局提供的類型或範圍。每個股東可指定任何包含有關該股東或其任何關聯公司的敏感、 法律特權或機密信息的監管披露為該股東獨有的信息，並且該股東可規定，任何此類敏感、法律特權或機密信息只能 僅在法律顧問的基礎上或直接提供給要求提供此類信息的適用政府當局。

(D)每位股東同意允許本公司在附表13E-3的規則13E-3交易聲明中發佈和披露信息聲明，其中將包括作為 證據的信息聲明(包括相應提交給美國證券交易委員會的所有文件)、該人S的身份、本公司所擔保股份或其他股權證券的實益擁有權以及該人在本協議項下的承諾、 安排和諒解的性質，在每種情況下，如果公司或母公司合理地認為適用法律或美國證券交易委員會(或其員工)需要，在每種情況下；但條件是，本公司已向該股東及其律師提供合理機會審閲及評論上述文件，並在該股東根據附表13E-3提交申請的範圍內，適當考慮對該等文件提出的所有合理增加、刪除或更改建議。

4.4同意修訂合併協議。母公司同意，未經持有所有股東合計滾轉股權多數的股東事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得對合並協議作出任何對股東有重大不利影響的修訂；但條件是，就本第4.4節而言，對股東的重大不利影響應僅根據其作為母公司在交易中的投資者的身份來衡量，而不考慮股東在公司中的現有所有權股份或僱傭或其他角色或他們將收到的與合併有關的任何對價；此外，適用於所有股東的每股價格的任何增加均不得被視為對股東構成重大不利，且根據第4.4節的規定，任何此類每股價格的增加均不需要徵得同意。

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5.股東的陳述和保證。各股東特此聲明並向本協議其他各方作出如下保證：

5.1應有的權威；可執行性。該股東是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的法律實體。每位股東均擁有必要的公司或其他類似權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的義務；以及(C)完成本協議預期的交易。本協議已由該股東正式簽署並交付，假設本協議的所有其他各方適當授權、簽署和交付，則構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.2不違反規定。該股東簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易(A)不違反或與該股東的組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、衝突、導致違約、構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，不導致終止、加速履行所要求的履行，或導致根據任何重大合同終止或加速履行權利，或根據任何重大合同終止或加速履行權利，或根據任何重大合同終止或加速履行S的財產或資產；並且(C)不會導致對該股東的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非在上述情況下，該等違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權預計不會單獨或合計合理地 阻止、實質性延遲或對該股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

5.3必要的政府批准。該股東不需要就以下事項獲得政府授權：(A)該股東簽署和交付本協議；(B)該股東根據本協議履行其契諾和義務；或(C)該股東完成本協議規定的交易，但下列情況除外：(I)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，以及遵守《交易法》的任何適用要求；(Ii)遵守證券交易所的任何適用的 要求；(Iii)遵守高鐵法案及合併協議預期的外國反托拉斯法的任何適用要求；及(Iv)其他政府授權，若未能個別或整體取得，合理地預期不會阻止、重大延遲或對該股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

5.4擁有的股份和擁有的單位的所有權。截至本協議發佈之日，每位股東均為已擁有股份和已擁有單位的記錄和實益擁有人，除根據本協議、本公司組織文件或管轄協議或根據適用證券法產生的留置權外，所有股份和被擁有單位均不享有任何留置權。各股東均有完全法定權利、權力及授權根據第2節交付股東S的展期股權。各股東並無登記或實益擁有本公司或控股公司的任何股本股份，或收購本公司或控股公司股本股份的其他權利，但擁有股份及持有單位除外。每個股東擁有處置所擁有股份的唯一權利

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除根據本協議、本公司組織文件或管轄協議或根據適用證券法產生的質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制外，所有擁有股份或擁有單位均不受任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制的約束。於本協議日期，各股東並無訂立任何轉讓其擁有股份或擁有單位的協議，且 任何人士均無權收購該股東持有的任何擁有股份或擁有單位。根據本公司組織文件的條款，各股東有權根據第1節的條款投票表決所涵蓋的股份。

5.5無法律程序。除非無法合理預期會阻止、重大延遲或重大損害該股東完成擬進行的交易的能力，否則並無任何法律訴訟待決，或據該股東所知，並無針對該股東的書面威脅。

5.6投資。根據本協議，每位股東將收購的母公司TopCo單位將通過該股東S自己的賬户進行收購，且不違反任何適用的州證券法，其目的或意圖是進行分銷。每位股東均為美國證券交易委員會規則D第501條所指的認可投資者。每個股東在財務問題上都很老練，能夠評估投資母公司TopCo單位的風險和收益。每位股東均可在無限期內承擔投資母公司TopCo單位的經濟風險，因為母公司TopCo單位尚未根據證券法註冊，因此，除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。每位股東都有機會就發行母公司TopCo單位的條款和條件提出問題並獲得答覆，並有權獲得 股東所要求的有關母公司的其他信息。

5.7檢索費。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權享有由本公司或其附屬公司根據有關股東或其代表作出的安排就擬進行的交易而支付的任何 經紀S、尋找人S、財務顧問S或類似的費用或佣金，但合併協議所載者除外。

6.母公司TopCo的陳述和擔保。母公司TopCo特此向其他各方作出如下聲明和保證：

6.1應有的權威；可執行性。母公司TopCo是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。母公司TopCo擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)完成本協議預期的交易。本協議已由母公司TopCo正式簽署和交付，假設本協議的所有其他各方適當授權、簽署和交付，則構成母公司TopCo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司TopCo強制執行，但可執行性例外情況除外。

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6.2不違反規定。母公司TopCo簽署和交付本協議，母公司TopCo履行本協議項下的義務，以及完成本協議規定的交易(A)不違反或與母公司TopCo組織文件的任何規定 相沖突；(B)不違反、不牴觸、不違反、不構成違約(或在通知後、時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件)、導致終止履行、加速履行、或產生終止或加速履行的權利，並且(C)不會導致對母公司TopCo的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，除非在上述情況下，此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或合計地阻止、實質性延遲母公司TopCo履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，或對母公司TopCo履行本協議項下義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

6.3必要的政府批准。母公司TopCo在以下方面不需要政府授權：(A)母公司TopCo簽署和交付本協議；(B)母公司TopCo根據本協議履行其契諾和義務；或(C)母公司TopCo完成交易，但 (I)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准以及對交易所法任何適用要求的遵守；(Ii)遵守HSR法案和合並協議預期的外國反壟斷法的任何適用要求；及(Iii)該等其他政府授權如未能個別或整體獲得，合理地預期不會阻止、重大延遲或 對母公司TopCo履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

6.4無法律程序。除非無法合理預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司TopCo完成擬進行的交易的能力，否則不會有任何法律訴訟待決，或據母公司TopCo所知，不存在針對母公司TopCo的書面威脅。

6.5母公司TopCo單位。母公司TopCo單位在根據展期向股東發行時，將獲得正式授權、有效發行和未償還、全額支付和不可評估，並免費和明確地發放任何留置權，但母公司TopCo的組織文件或根據適用的證券法產生的留置權除外。

6.6交易單據。截至本協議日期，母公司TopCo已或已促使母公司向股東提供(A)已簽署的合併協議及(B)已簽署的融資函件的真實、正確及完整的副本。

7.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向本協議的其他各方保證如下：

7.1應有的權威；可執行性。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)完成本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式簽署並交付，假設本協議的所有其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

12

7.2不違反規定。本公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議項下的交易，(A)不違反或與本公司組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、衝突、導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，導致終止、加速履行，或根據任何重大合同產生終止或加速的權利；且(C)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但上述違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權的情況除外，而該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權的個別或整體合理預期不會對本公司履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

8.股東身份。本協議由每個股東僅以其作為已擁有股份和/或所擁有單位的登記和/或實益擁有人的身份簽訂，本協議中的任何內容均不限制或限制該股東或其代表(董事或本公司或本公司任何附屬公司的高管)以董事或本公司或其任何關聯公司高管的身份採取或不採取任何行動的能力，包括對本公司或本公司股東行使受信責任。以該身份採取的任何此類行動或任何此類不作為均不構成對本協議的違反，並且本協議的規定不適用於以該身份行事的董事或高級管理人員。

9.申述、保證及契諾不存續。除第2.4節、第3節、第9節、第15至第29節中的約定和協議繼續有效外，本協議中包含的陳述、保證和約定在終止日期後無效。

10.放棄評估和持不同政見者的權利及某些其他行動。各股東在此不可撤銷且無條件地在法律的最大範圍內放棄，並同意放棄且不主張任何估價權、任何持不同政見者S的權利以及關於合併和其他交易的任何已有股份和/或已有單位的任何類似權利。

11.其他 協議。

11.1根據特別委員會的一致建議和公司董事會的批准，公司特此不可撤銷地放棄，也不得強制執行本公司及其投資者之間於2021年7月30日簽署的《控股有限責任公司協議》第八條，該特定登記權協議第9節規定的股東及其關聯公司的義務(登記)。

13

本公司、OneX Partners Manager LP及VEP Group，LLP (股東協議，連同控股有限責任公司協議，管治協議)於2021年7月27日訂立的該特定股東協議第6條，就股東及/或其聯屬公司就本協議、合併協議及擬進行的交易而採取的任何行動，包括展期(及所有其他附帶及相關交易)及根據本協議行使任何權利。

11.2 OneX Partners Manager LP與本公司確認並同意，除股東協議第8條(根據其條款在成交後仍有效)外，股東協議將自動終止，且於成交時，協議任何一方無須採取任何進一步行動(包括任何聲稱在終止後仍有效的 條款，但第8條除外)。股東(代表本身及以其他方式可能為協議訂約方的任何聯屬公司)及本公司確認並同意，除登記權協議第6條外，登記權協議將自動終止，且本協議任何一方於交易結束時無須採取任何進一步行動(包括有關 聲稱在終止後仍繼續有效的任何條文，但第6條除外)。

11.3股東不得妥協或和解任何交易訴訟 除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。

12.若干調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分配，或股票或控股有限責任公司權益因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因而發生的任何變化，則術語？股票、普通股、？擔保股份、？展期股份？、？自有股份、？A類自有股份、？B類自有股份、優先股和擁有單位應被視為指 ，包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或全部該等股份可被更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。

13.沒有所有權權益。除第2節中關於股權展期的明確規定外，本協議中包含的任何內容不得被視為授予母公司TopCo、Parentco或母公司對任何所涵蓋股份或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。擔保股份的所有所有權和經濟利益以及與之相關的所有經濟利益將繼續歸屬和屬於股東。

14.進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付母公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書，以達成本協議預期的交易。

14

15.通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式 ，並在下列情況下視為已正式送達和收到：(A)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四(4)個工作日；(B)下一個工作日發送後的一個工作日 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；或(C)通過電子郵件或專人(附有書面或電子送達確認)立即送達，每種情況下均向預定收件人發送，如下所述：

如果股東：

OneX Partners IV LP

第五大道712號，4000號套房

紐約，紐約10019

發信人：勞倫斯·戈德堡

傳真：212-582-0909

電子郵件：*

連同一份副本(不會構成通知)致：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

收件人：Daniel Wolf，PC; David M.克萊因，PC;安德魯·諾維奇

電子郵件：*

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柯克蘭&埃利斯律師事務所

加利福尼亞州街555號

舊金山，CA 94104

收件人：Stuart E.卡西利亞斯，PC;阿里·利維

電子郵件：*

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如果致母公司或公司（生效時間後）致：

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓 02116

收件人：David Humphrey; Max de Groen; Bryan Curran

電子郵件：*

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連同一份副本(不會構成通知)致：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

800 Boylston Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

15

收件人：William Shields; Charles Boer; David Hutchins; Jessica Cooney; Thomas Holden; Thomas Fraser

電子郵件：*

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如果向本公司(在生效時間之前)：

PowerSchool Holdings，Inc

公園海岸大道150號

福爾瑟姆，CA 95630

收件人：Michael Bisignano，首席法律官

電子郵件：*

並將副本 （不構成通知）發送至：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

收件人：Daniel Wolf，PC; David M.克萊因，PC;安德魯·諾維奇

電子郵件：*

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連同一份副本(不會構成通知)致：

富而德律師事務所美國有限責任公司

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

發信人：達米安·R·祖貝克；桑賈伊·穆爾蒂

電子郵件：*

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16.修訂；延期或寬免。在符合適用法律的情況下，本協議雙方可隨時通過簽署代表本協議各方簽署的書面文書來修改本協議。本協議一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。 根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

16

17.作業。未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其執行。本合同任何一方的轉讓均不解除其在本合同項下的任何義務。未經第17條所要求的 同意，任何聲稱轉讓本協議的行為均屬無效。

18.整份協議。本協議及本協議任何一方之間預期、提及或與本協議相關而訂立的文件和文書及其他協議，包括合併協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

19.第三方受益人。本協議不打算也不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

20.可分割性。如果 本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於 其他人或情況，以合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

21.具體表現。本協議雙方承認並同意：(A)如果本協議各方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議預期的交易)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有貨幣損害也不是適當的補救措施；(B)本協議各方除根據第(Br)條或衡平法有權獲得的任何其他補救外，還有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定；(C)本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議而追討損害賠償金的能力，或本第21條的規定，均無意也不足以補償未違反本協議的一方因違反本協議所造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得強制令、特定履約及其他衡平法救濟的權利；及 (D)具體強制執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，沒有該權利，本公司、母公司或股東均不會訂立本協議。本協議雙方同意不會 就(1)授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟 以防止或約束本協議任何一方違反或威脅違反本協議；以及(2)具體履行本協議的條款和規定以防止違反或威脅違反或強制執行股東根據本協議的契諾、義務和協議而具體履行本協議的條款和規定，不提出任何反對意見，但基於S根據本協議獲得該等救濟的權利及其抗辯除外。任何

17

為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求禁制令或禁制令的一方不應被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何保證書或其他擔保，且本協議的每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。

22.管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。

22.1本協議和所有基於、引起或與本協議有關的訴訟、訴訟、訴訟理由、索賠或反索賠(無論是基於合同、侵權行為、法規或其他)，或基於或與本協議各方在談判、管理、履行和執行本協議中的行動(包括基於與本協議有關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律解釋，包括該州的限制法規，不實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，包括任何訴訟時效的法律選擇或法律衝突規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

22.2根據第15條或適用法律允許的其他方式，本協議每一方(A)不可撤銷地同意在與本協議有關的任何法律程序中，為其自身或其任何財產或資產，或以適用法律允許的其他方式，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，送達傳票和訴狀及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，並且第22條中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利；(B)不可撤銷地和無條件地同意並在任何法律程序中將自己及其財產和資產置於選定法院的專屬一般司法管轄權之下；(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權； (D)同意任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律程序應僅在選定法院提起、審判和裁定；(E)放棄其現在或今後可能對選定法院提起的任何此類法律程序提出的任何異議，或該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；以及(F)同意不在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序。本協議雙方同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式執行。

22.3每一方都承認並同意 根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議和本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。

18

每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)它瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)它自願作出這一放棄；以及(D)除其他外，第22.3條中的相互放棄和證明引誘它簽訂了本協議。

23.沒有追索權。本協議只能針對 強制執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確確定為本協議當事方或成為本協議當事方的實體，以及任何股權的其他前任、現任和未來的持股人、控制人、關聯方、代表、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人，不對本協議各方或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面，包括根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或其他環境法)，基於、關於或由於本協議或與本協議相關的任何口頭陳述而進行的交易。

24.對應者。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效，但有一項諒解，即本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

25.口譯。

25.1當本協定中提及條款或小節時，除非另有説明，否則此類提及指的是本協定的某一條款或小節 ，而提及第(2)款或第(2)款或第(2)款是指出現該提及的小節或小節的單獨段落或條款。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的類似詞彙將被解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款；以及(Ii)在每種情況下，都將被視為後跟不受限制的單詞。除非上下文另有要求，否則，既不包括，也不排除。短語中的擴展範圍是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式，並且表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了一個詞或短語，則其每種其他語法形式都有相應的含義。 除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該人的所有直接和間接子公司。

19

25.2雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被視為不利於起草此類協議或文件的一方。

26.費用。如果合併完成，母公司或尚存的公司將承擔(A)貝恩資本私募股權公司、有限責任公司或母公司聘請或代表其聘用的法律、財務、税務、會計、諮詢、估值或其他顧問或顧問與交易有關的所有合理費用、開支和支出，(B)與安排債務融資相關的所有費用(包括承諾費和原始發行折扣)、貸款人、投資銀行和其他債務融資來源的成本和支出 和(C)費用。任何股東或其代表所聘用的任何法律或税務顧問的開支和支出，僅限於與股東簽訂本協議或本協議擬進行的交易有關的具體問題的單獨陳述，母公司或尚存公司應在交易結束時或之後支付或安排支付。如果合併或展期未完成，本協議各方將自行承擔費用和開支，包括法律、財務、税務、會計、諮詢、估值或其他顧問或顧問的費用、開支和支出。

27.在簽署之前，沒有任何協議。除非及直至公司董事會就任何適用的反收購法律及法規批准合併協議、本協議及交易(包括合併)，否則本協議無效。

28.特別委員會批准。儘管有任何相反的規定，未經特別委員會批准，本公司或公司董事會不得修改或放棄本協議的任何規定。特別委員會應指示公司對股東執行本協議的任何規定。

[簽名頁面如下]

20

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議 。

22