附件10.1

支持和展期協議

本支持和展期協議(本協議)日期為2024年6月6日，由以下各方簽訂： PowerSchool Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(本公司)、簽署本協議的股東各方(每一位股東及全體股東)、BCPE Polyath Buyer、 Inc.、一家特拉華州公司(母公司)、BCPE Polyath Merge Sub，Inc.、一家特拉華州公司及其全資子公司(合併子公司)、PowerSchool Holdings、LLC、特拉華州有限責任公司 (母公司)、BCPE Polyath Topco、特拉華州有限合夥企業(母公司TopCo)、BCPE Polymath Parent，Inc.，特拉華州的一家公司(parentco？)，僅為第11節的目的， OneX Partners Manager LP，VEP Group，LLC，Vista Consulting Group，LLC和PowerSchool Group LLC以及LLCA各方。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司、母公司和合並子公司將簽訂協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)，其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在；

鑑於，截至本協議日期，每位股東均為(I)本公司A類普通股(面值每股0.0001美元)的記錄持有人和實益所有人(符合《交易法》第13d-3條的含義)(A類普通股)，為免生疑問，不包括附件A中A類股東S姓名下的A類自有股份，合計為截至本協議日期由股東擁有或受益的所有A類普通股。股東持有的A類普通股(控股有限責任公司的股權)可交換(A類擁有的股份)，(2)B類普通股的股份數量，每股面值$0.0001，公司(B類普通股，連同A類普通股，普通股)在本合同附件A標題下與S名字相對列出的B類普通股，合計為截至本文件日期由股東登記或實益持有的B類普通股的全部股份(Iii)本公司(優先股及連同普通股、普通股)於本文件附件A所示股東S姓名相對之處所列之優先股股份數目，每股面值$0.0001(連同普通股及普通股)於本文件附件A所示之優先股股東所擁有之優先股股數，合共為截至本文件日期由股東所擁有或實益持有之所有優先股股份(所述優先股及連同A類所擁有股份及B類所擁有股份，即所持有之股份)及(Iv)於本合同附件A所示股東S之姓名相對所列之控股有限責任公司權益數目。合計 為截至本協議日期由股東登記或實益擁有的所有控股有限責任公司權益(擁有單位)；

鑑於，根據本文所述條款和條件，在成交前 (X)首先，各直接展期賣方同意將其持有的A類普通股的某些股份轉讓給母公司TopCo，以換取母公司TopCo(母公司TopCo單位)價值相等的某些股權證券給該直接展期賣方的S展期金額(需要如此交換的A類普通股、展期股份和此類交易，即直接展期交易)，並在直接展期完成 之後，(Y)(I)每名TopCo展期賣方同意將其若干價值相等的控股有限責任公司權益(須予交換的控股有限責任公司權益、展期單位及展期股權連同展期股權)貢獻予母公司，以換取母公司(母公司股份)價值相等的若干股權證券(該交易， 母公司展期協議)；及(Ii)緊接其後，每名東拓股份展期賣方須將母公司股份貢獻予母公司拓普公司，以換取與該Topco展期單位價值相等的母公司TopCo 賣方 S《TopCo展期》(前述第(X)和(Y)款，展期)；

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，母公司TopCo將在直接向母公司滾動時向母公司TopCo提供一定的現金和展期股份。

鑑於，作為促使母公司S願意訂立合併協議的條件及誘因，在簽署及交付合並協議的同時，母公司已要求各股東及股東已同意訂立本協議。

因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議，並打算在此受法律約束 ，本協議雙方特此達成如下協議：

1.就所涵蓋股份投票的協議。自本協議之日起至終止日期(定義如下)為止，在公司股東的每次會議上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下，在尋求就合併協議、合併或任何其他交易進行表決、同意或其他批准(包括書面同意)的每個情況下，每個股東同意，並在適用的情況下，促使其受控關聯公司 對股東或其受控關聯公司在本協議日期之後和終止日期之前收購的公司所有擁有的股份和任何額外的普通股或其他有投票權的證券(連同所擁有的股份和所涵蓋的股份)進行投票(包括通過委託書)或簽署同意(或導致投票(包括通過委託書)或同意籤立)如下：(A)贊成(I)通過合併協議和批准合併，(Ii)批准任何將任何公司股東大會延期或推遲至較後日期的建議，如在該會議舉行之日沒有足夠票數支持批准合併協議，及(Iii)批准公司股東在完成合並及其他交易所必需或適宜的任何公司股東大會上考慮及表決的任何其他建議，及(B)反對(I)任何建議，(I)任何收購建議；(Iii)任何公司重組、解散、清算或清盤(合併協議預期的除外)；及(Iv)合理預期會導致合併協議第7.1或7.2條所載任何條件在終止日期前不獲滿足或不獲履行的任何行動或協議；及(Iv)任何合理預期會阻止的任何其他行動、協議或建議，實質性阻礙或實質性拖延完成合並或任何其他交易(第(A)和(B)條，統稱為支持事項)。各股東同意，並同意安排其適用的受控聯屬公司親身或委派代表出席本公司S股東的每一次會議，包括任何延期、休會或續會，或在任何其他情況下(無論如何要求)就所支持的事項投票(以本節第一節所述的方式)，以便所有所涵蓋的股份將被計算為 確定該會議的法定人數，或以其他方式導致所涵蓋的股份被視為出席會議以確定法定人數。為免生疑問，除支持事項外， 股東並無任何義務以任何特定方式投票表決備兑股份，而對於支持事項以外的事項，股東有權全權酌情投票備兑股份。

2

2.翻轉。

2.1翻轉。

(A)根據本協議所載的條款及條件，在緊接第2.1(B)項擬進行的交易之前，並受成交的規限，每名直接展期賣方應向母公司TopCo提供 無任何留置權的 展期股份，但本協議所設定或根據適用證券法產生的股份除外，而母公司TopCo應接受有關出資，以換取母公司TopCo向該直接 滾轉賣方發行基於每股價格釐定的等值展期股份予該直接展期賣方及S展期金額。

(B)根據本協議中規定的條款和條件，在第2.1(A)節規定的交易之後，在緊接成交之前和在交易結束之前，每一位TopCo展期賣方應(I)向母公司貢獻展期單位，且沒有任何留置權，但根據本協議產生的或根據適用的證券法產生的留置權除外，並且母公司應接受此類貢獻，以換取母公司向母公司發行等值的TopCo股份，該等股份是根據展期單位可交換的A類普通股的每股價格確定的。(I)緊接第(I)項擬進行的交易完成後，向有關TopCo展期賣方支付S展期金額，及(Ii)緊接第(I)項擬進行的交易後，向母公司TopCo出資 等值於有關TopCo展期賣方S展期金額的母公司股份，而母公司TopCo將接受有關出資，以換取母公司TopCo向有關TopCo展期賣方發行價值相等的母公司TopCo單位 予有關TopCo展期賣方 。

(C)就完成合並而言，在緊接完成合並之前及在完成合並之前，每名TopCo展期賣方及直接滾轉賣方均應簽署一份協議副本或加入協議，成為母公司TopCo(The LPA)有限合夥協議的一方，並受該協議條款的約束。

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(D)就本協議而言，下列大寫術語具有以下 各自含義：

(I)直接展期賣方是指附件A中標題為直接展期賣方下所列的每個股東。

(ii)展期金額”

(iii)“TopCo展期賣家”“”

(E)各股東在此確認並同意：(I)根據及按照本第2節交付母公司TopCo單位，將構成母公司及合併附屬公司及其聯屬公司就合併協議所預期的有效時間註銷的股東所持有的展期股權對該股東所承擔的所有義務或應付予該股東的款項的全部清償，及(Ii)在完成展期後，該股東無權就該股東所持有的任何展期股權獲得任何每股價格(為免生疑問，應理解為：每名股東均有權獲得有關股東所持有的任何股份的每股價格(展期股權除外)，與合併有關而發行的任何母公司股份或母公司TopCo單位的每股價格或單位價格不得低於根據本協議發行的母公司股份或母公司TopCo單位 (須理解，根據本協議發行的母公司股份或母公司TopCo單位被視為按每股母公司股份或母公司TopCo單位的每股價格或單位價格發行，其價值等於每股股份價格)。

(F)不遲於成交前五(5)個工作日，股東應向母公司提交展期金額定義所要求的分配時間表。不遲於交易結束前三(3)個營業日，(I)每名股東及其持有證明任何展期股份或展期單位(如有)的股票持有人的任何代理人(如有)應按母公司書面指示，向母公司交付或安排交付由S持有的代表該等展期股份或展期單位(視何者適用)的證書，以便根據本協議的條款進行處置，以及(br}(Ii)每名股東應將其展期股份或展期單位(視何者適用)妥為簽署的轉讓文件交付母公司或另一人，視情況而定。採用家長合理接受的形式；此類證書和票據應由母公司或母公司授權的任何代理持有，直至緊接交易結束之前，且在交易結束之前，或如果任何展期股份或展期單位(視情況而定)未獲認證，則 每個股東應按母公司書面指示將股票或展期單位交付或安排交付給母公司或另一人，以及母公司合理要求由該股東正式籤立的其他轉讓文件，在每種情況下，均以本公司或S轉讓代理人(視適用情況而定)為收件人，為展期股份或展期單位的轉讓作出規定。按照本協議(共享文件)的規定。共享 文檔應由母公司或母公司授權的任何代理託管，直至交易結束。

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2.2翻轉的條件。每個直接展期賣家或TopCo展期賣家完成展期的義務須滿足(或該直接展期賣家或TopCo展期賣家書面放棄)以下條件：

(A)(I)母公司對母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件的滿足或有效放棄，以及合併協議第7.1節和第7.2節中規定的將於完成日期發生的其他交易(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，但前提是母公司滿足或有效放棄該等條件(在其允許的範圍內))。(2)完成交易時股權融資和債務融資的基本同時資金，以及(3)根據合併協議的條款完成交易的基本同時完成；和

(B)任何有管轄權的政府當局不得頒佈、訂立或頒佈任何禁止、禁止或以其他方式非法完成交易的法律、禁令或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，並繼續有效。

2.3未完成合並。如果展期後，合併因任何原因未能完成，合併協議終止，本協議雙方同意，在合併協議終止的同時，母公司 TopCo應自動向股東轉讓、轉讓、轉讓和交付(或應促使轉讓、轉讓、轉讓和交付)展期股權，直接展期賣方和TopCo展期賣方應將向該直接展期賣方或TopCo展期賣方發放的母公司TopCo單位轉讓、轉讓、 傳達和交付給母公司TopCo。在這種情況下，本協議各方應在實際可行的情況下，儘快提供本協議其他各方可能合理要求的所有合作，以確保前述事項已經發生並生效。

2.4税務事宜。

(A)税務處理。雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的， (A)母公司展期，連同母公司TopCo對母公司與交易相關的貢獻，旨在構成一項單一的綜合交易，並被視為1986年修訂後的《國税法》(税法)第351節和據此頒佈的財政部條例中所述的交易，以及(B)每項直接展期和TopCo展期均應被視為守則第721節所述的交易(擬納税處理)。本協議各方應按照與預期税收待遇一致的方式準備和歸檔所有納税申報單(並應合理要求合作編制和歸檔)，並且不得在任何税務事項上採取與預期税收待遇不一致的任何立場，除非根據守則第1313(A)(1)節所述的最終裁決另有要求，但不考慮適用法院判決的任何上訴程序。

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(B)税務資料。各股東應於截止日期後180(180)日內，向母公司TopCo或其會計師提供股東S估計計税基準及截至截止日期的持股期。如果股東後來確定根據前一句話向母公司TopCo提供的任何 信息不準確，應及時向母公司TopCo提供有關該信息的更新信息。關於展期，每位股東應向母公司TopCo 提交一份填妥並及時簽署的國税表W-8或W-9。

(C)扣繳。每名適用的扣繳義務人有權從欠任何股東的任何金額中扣除或扣留(包括在該等人士發行股權的情況下扣留股權)，以支付因向該股東或該股東S支付補償或其他款項而徵收的任何聯邦、州、地方或非美國預扣税、消費税或就業税，包括但不限於股權發行、工資、獎金、分配、股權期權的接收或行使和/或受限股權的接收或歸屬；但如欲作出任何此類扣減或扣繳(但因股東未能提供第2.4(B)節所要求的表格而導致的補償性扣減或扣繳除外)，則應與適用的股東合理合作，以確定是否有任何扣減或豁免，包括 向該股東提供合理機會，以提供該等表格、證明或其他證據，以消除或減少任何該等所需的扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給適用的股東。各股東應向母公司TopCo提供母公司TopCo可能合理要求的額外税務相關信息 。

(D)額外税務事宜。雙方同意，在完成展期時，LPA應包括以下條款：(I)如果母公司TopCo向其部分或所有合夥人進行實物分配(無論是否全部或部分贖回任何合夥人在母公司TopCo的權益，S在母公司TopCo中的權益)，合夥人應在可行的範圍內獲得(或被視為接收)(母公司TopCo應記錄在其賬簿上，並將分配記錄為分配)：(A)首先，如果實物分配包括該合作伙伴向母公司TopCo貢獻的任何資產(貢獻資產)，則此類 貢獻資產應分配給該合作伙伴，範圍為就該分配而應支付給該合作伙伴的任何金額，以及(B)第二，如果不能根據第(A)款進行進一步分配，或 如果該實物分配不包括與該合作伙伴相關的任何貢獻資產，則在可能的範圍內，(Ii)如在截止日期後，母公司TopCo有額外的財產或現金出資，且只要該等財產或現金進一步出資予Parentco(或 其任何繼承人)，則對Parentco的出資只能以新發行的Parentco普通股換取，按守則第351條規定的價值計算(即非實收資本)。就第2.4(D)、(X)節所述的規定而言，股東應包括根據《財政條例》1.704-3(A)(7)和1.737-1(C)(2)(Iii)條被視為已向母公司TopCo貢獻資產(現金或現金等價物除外)的權益繼承人，和(Y)任何出資資產應包括根據《財政條例》1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)條被視為替代基礎財產的資產，其結果是母公司TopCo在《財政條例》1.704-3(A)(8)(I)和1.737-2(D)(3)(I)條所規定的未確認損益的交易所或一系列交易所中收到出資資產，包括為此目的，但不限於，根據本協議因母公司展期而發行的母公司股份(替代基準 財產)。對於任何出資資產(或替代基礎財產)，母公司TopCo應在合理可行的範圍內，盡合理努力單獨識別該財產，以實施本第2.4(D)條。本第2.4(D)條不適用於截止日期七週年之後。

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3.終止。但第2.4節、第3節、第9節和第15至29節中所述的規定在本協議終止後仍然有效；並且 本協議的終止不應阻止本協議的任何一方為S尋求在本協議終止之日或之前可能發生的對本協議的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)。就本協議而言，故意違反本協議是指違約方在實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成實質性違反本協議的情況下所採取的行為或不作為所造成的違約行為。在不限制母公司S在本協議第21條下的權利的情況下，母公司S從本公司或代表本公司收取本公司終止費(如已收到)應是針對股東或其各自的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、普通或有限責任合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、 高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或受讓人(不包括本公司及其附屬公司)的唯一及獨家金錢補救。此外，即使本協議有任何相反規定，如果且僅當任何股東S故意違反本協議項下的股東S義務導致母公司根據合併協議的明示條款 向本公司支付母公司終止費時，各股東應分別和 共同向母公司償還任何損失；但股東因任何故意違反本協議而承擔的總責任不得超過271,800,000美元。儘管本協議或其他條款有任何相反規定，但在任何情況下，家長都不允許或有權多次獲得家長終止費的報銷。

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4.契諾。

4.1收購建議。

(A)從本協議之日起至終止日為止，除根據本協議明確規定的情況外，各股東不得、也不得促使其董事和高級管理人員、並將指示並盡最大努力使其每位代表不直接或間接地(I)徵求、發起、提議或在知情的情況下誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)向任何人士(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或人員，在任何該等情況下，意圖合理地預期促使提出、提交或宣佈收購建議，或故意鼓勵或知情地促進收購建議； (Iii)參與或與任何人士就收購建議進行討論或談判，但告知該等人士本第4.1節所載條文的存在及聯絡提出收購建議的人士僅為澄清收購建議的條款或條件以確定收購建議是否構成較高建議；(Iv)批准、批註或推薦收購建議；或(V)訂立任何替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，各股東 可直接或間接通過其一名或多名代表參與或與其進行討論或談判，根據可接受的保密協議，將與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息提供給或允許任何人訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員，以供在本協議日期後向本公司提出、續訂或交付收購建議的任何人或S代表 訪問。如該人士提出要求，請聯絡該人士以澄清其條款或條件及以其他方式促成該收購建議或協助該人士(及 該等人士、S代表及融資來源)提出該收購建議，而在每種情況下，有關收購建議均涉及本公司董事會(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)已真誠地認定(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議的收購建議。

(B)自本協議日期起至終止日期止，每名股東(僅以公司股東身份)如收到收購建議或其任何代表，應在合理可行的情況下(及無論如何，在四十八(48)小時內)通知母公司，但僅限於本公司尚未向母公司提供有關通知。該等通知必須包括(I)提出收購建議的人士或集團的身分；及(Ii)任何該等收購建議的主要條款及條件的摘要。此後，各股東必須及時合理地向母公司通報任何此類收購提議的狀況和重大條款，以及任何相關重大討論或談判的狀況。

4.2轉賬。(C)授予任何委託書或授權書，將任何備兑股份或擁有單位存入有投票權信託基金，或就任何備兑股份或擁有單位訂立投票協議

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與本協議不一致或(D)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反本第4.2條的轉讓均為無效 從頭算。即使本協議有任何相反規定，各股東仍可根據適用法律向有關股東S聯屬公司轉讓任何或全部擔保股份；但作為轉讓生效的條件，在 之前，獲轉讓或可能轉讓任何該等擔保股份或任何該等擔保股份的任何權益的每名人士須已簽署並向母公司交付一份本協議副本，據此該人士須受本協議的所有條款及條文約束。此外，在根據合併協議取得股東同意後，任何備兑股份的轉讓均應獲準進行 ，惟於轉讓生效後，股東須合共保留至少25.1%的本公司已發行有投票權證券。

4.3監管事項。

(A)各股東應，並應盡其合理的最大努力促使其關聯公司盡其合理的最大努力， 與合併協議第6.2節規定的時間框架保持一致，向該股東S提供並向任何政府當局提供信息，該信息在各重大方面是完整和準確的， 根據或根據合併協議及相關融資和交易所要求的或與之相關的適用法律或與之相關的文件或通知， 包括但不限於，要求或要求提供給反壟斷、金融或國家安全監管機構的所有信息(統稱為監管備案和此類披露，監管披露)。母公司或本公司不得提交任何包含任何股東或其關聯公司信息的監管備案文件，除非首先向該股東及其律師提供合理的 審查和評論機會，並將真誠地考慮該股東及其律師提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。

(B)每名股東向母公司及本公司陳述、認股權證及契諾，就該股東S所知，該股東以書面提供的、專門供納入或納入監管披露的 資料，將不會包含對事實的重大失實陳述或重大遺漏，以使所提供的資料 不具誤導性。

(C)儘管本協議有前述規定或任何相反規定，本協議的任何條款均不得解釋為要求任何股東(I)向母公司提供其內部投資委員會的任何材料或分析，或除監管披露外，該股東認為是商業敏感信息或以其他方式持有的保密義務的任何信息；對於任何監管披露，提供或導致提供或同意或承諾提供信息，而適用於其或其關聯公司的適用法律或任何有管轄權的法院發佈的任何命令或適用於或強加於其或對其施加的其他法律或監管限制或禁止將禁止共享預期的此類信息；或(B)關於該公司或其任何關聯公司的任何非公開信息，但不屬於股東和/或其關聯公司以前根據基本相似的保密標準在交易中向政府當局提供的類型或範圍。每個股東可指定任何包含有關該股東或其任何關聯公司的敏感、法律特權或機密信息的監管披露為該股東獨有，並且該股東可規定，任何此類敏感、法律特權或機密信息只能在僅由法律顧問提供的基礎上或直接提供給要求提供此類信息的適用政府當局。

9

(D)各股東同意允許本公司在附表13E-3的規則13E-3交易聲明中發佈和披露該信息聲明，其中將包括作為證據的該信息聲明(包括按照該規則提交給美國證券交易委員會的所有文件)、 該人對本公司的所擔保股份或其他股權證券的S身份和實益擁有權以及該人在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，在每種情況下，如果公司或 母公司合理地認為適用法律或美國證券交易委員會(或其員工)需要，則該交易聲明將包括該信息聲明；只要本公司已向該股東及其代表律師提供合理機會審閲及評論上述 文件，並在該股東根據附表13E-3提交申請的範圍內，已適當考慮對該等文件提出的所有合理增減或更改建議。

4.4同意修訂合併協議。母公司同意，未經持有所有股東合計滾轉股權多數的股東事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得對合並協議作出任何對股東有重大不利影響的修訂； 前提是，就本第4.4節而言，對股東的重大不利影響應僅根據其作為母公司在交易中的投資者的身份來衡量，而不應考慮其在公司的現有所有權股份或僱傭或其他角色，或他們將因合併而獲得的任何對價；此外，適用於所有股東的每股價格的任何增加不得被視為對股東構成重大不利，且根據本第4.4節的規定，任何此類每股價格的增加均不需要徵得同意。

5.股東的陳述和保證。各股東在此向其他各方作出如下聲明和保證：

5.1應有的權威；可執行性。該股東是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的法律實體。每個股東都擁有必要的公司或其他類似權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的義務；以及(C)完成本協議預期的交易。本協議已由該股東正式簽署和交付，並假設本協議的所有其他各方都適當授權、簽署和交付，構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

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5.2不違反規定。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易(A)不違反或與該股東的組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、不牴觸、不違反、不違反、不構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，不導致終止、 加速履行所要求的履行，或根據該股東為當事一方或該股東S的財產或資產可能受其約束的任何重大合同而產生終止或加速的權利；且 (C)不會導致對該股東的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，除非在上述情況下因該等違規、衝突、違約、違約、終止、加速或 留置權，且合理地預期該等留置權不會個別或合計阻止、重大延遲或對該股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

5.3必要的政府批准。對於(A)該股東簽署和交付本協議；(B)該股東根據本協議履行其契諾和義務；或(C)完成該股東擬進行的交易， 該股東無需獲得政府授權，但下列情況除外：(I)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，以及遵守《證券交易法》的任何適用要求；(Ii)遵守證券交易所的任何適用要求；(Iii)遵守合併協議預期的高鐵法案和外國反托拉斯法的任何適用要求；及(Iv)其他 政府授權如未能個別或整體獲得，合理地預期不會阻止、重大延遲或對該股東履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

5.4自有股份和自有單位的所有權。截至本協議發佈之日，每位股東均為已擁有股份和已擁有單位的記錄和實益所有人，除根據本協議、公司組織文件或管轄協議或根據適用的證券法產生的留置權外，所有股份和已擁有的單位均不享有任何留置權。每位股東均擁有完全的法定權利、權力及授權，根據第2節交付股東S的展期股權。 每位股東並不擁有、登記或實益擁有本公司或控股公司的任何股本股份，或收購本公司或控股公司股本股份的其他權利，在任何情況下，除所擁有的股份及所擁有的單位外，每名股東均不擁有其他權利。除根據本協議、本公司組織文件或管治協議或根據適用證券法產生的質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制外，各股東擁有出售已擁有股份及被擁有單位的唯一權利，且不受任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制的約束。於本公告日期，各股東並無訂立任何轉讓任何自有股份或自有單位的協議，亦無任何人士有權收購該股東所持有的任何自有股份或自有單位。根據本公司組織文件的條款，每位股東有權根據第1節的條款投票表決所涵蓋的股份。

5.5無法律訴訟。 除非合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害該股東完成擬進行的交易的能力，否則並無法律訴訟待決，或據該股東所知，並無針對該股東的書面威脅。

11

5.6投資。每位股東將根據 本協議收購的母公司TopCo單位將通過該股東S自己的賬户進行收購，其目的或意圖不違反任何適用的州證券法。每位股東均為 美國證券交易委員會D規則第501條所指的認可投資者。每個股東在財務問題上都很老練，能夠評估投資母公司TopCo單位的風險和收益。每位股東可在無限期內承擔其投資母公司TopCo單位的經濟風險，因為母公司TopCo單位尚未根據證券法註冊，因此，除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。每位股東均有機會就發行母公司TopCo單位的條款及條件提問及獲得答案，並可應股東的要求取得有關母公司的其他資料 。

5.7檢索費。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他 人士均無權獲得任何經紀S、尋找人S、財務顧問S或類似費用或佣金，該等費用或佣金應由本公司或其附屬公司根據有關股東或其代表作出的安排就擬進行的交易支付，但合併協議所載者除外。

6.母公司TopCo的陳述和擔保。母公司TopCo特此向本合同的其他各方作出如下陳述和擔保：

6.1應有的權威；可執行性。母公司TopCo 是根據其成立管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。母公司TopCo擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)完成本協議預期的交易。本協議已由母公司TopCo正式簽署並交付，假設經本協議所有其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司TopCo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司TopCo強制執行，但可執行性例外情況除外。

6.2不違反規定。母公司TopCo簽署和交付本協議，母公司TopCo履行本協議項下的義務，以及完成本協議項下預期的交易(A)不違反或與母公司TopCo組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、導致違約、構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致終止、加速履行所要求的履行，或導致終止或加速履行的權利，或導致終止或加速履行的權利， 根據母公司拓樸為當事一方或母公司拓樸為S的財產或資產可能受其約束的任何重大合同；並且(C)不會導致母公司TopCo的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外) ，除非在上述情況下，此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或合計地合理預期不會 阻止、實質性延遲母公司TopCo履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，或對母公司TopCo履行本協議項下義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

12

6.3必要的政府批准。母公司TopCo在以下方面不需要政府授權：(A)母公司TopCo簽署和交付本協議；(B)母公司TopCo根據本協議履行其契諾和義務；或(C)母公司TopCo完成交易，但以下情況除外：(I)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，以及對交易所法任何適用要求的遵守；(Ii)遵守HSR法案和合並協議預期的外國反壟斷法的任何適用要求；及(Iii)如未能個別或整體取得該等其他政府授權，將不會合理地 預期阻止、重大延遲或對母公司履行本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

6.4無法律程序。除非無法合理預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司TopCo完成擬進行的交易的能力，否則不會有任何法律訴訟待決，或據母公司TopCo所知，不存在針對母公司TopCo的書面威脅。

6.5母公司TopCo單位。母公司TopCo單位在根據展期向股東發行時，將獲得正式授權、有效發行和未償還、全額支付和不可評估，並免費和明確地發放任何留置權，但母公司TopCo的組織文件或根據適用的證券法產生的留置權除外。

6.6交易單據。截至本協議日期，母公司TopCo已或已促使母公司向股東提供(A)已簽署的合併協議及(B)已簽署的融資函件的真實、正確及完整的副本。

7.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向本協議的其他各方保證如下：

7.1應有的權威；可執行性。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)完成本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式簽署並交付，假設本協議的所有其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

7.2不違反規定。公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議項下的交易 (A)不違反或與公司組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、衝突、導致違反、構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況， 將成為違約)，導致終止、加速履行，或根據任何重大合同產生終止或加速的權利；且(C)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何 留置權(準許留置權除外)，除非在上述情況下，該等違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會， 個別或整體而言，合理地預期會阻止、重大延遲或對本公司履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響 。

13

8.股東身份。本協議僅由每個股東以已擁有股份和/或已擁有單位的登記和/或實益擁有人的身份簽訂，本協議中的任何內容均不限制或限制該股東或其代表(董事或本公司高管或本公司任何子公司)以董事或本公司或其任何關聯公司高管的身份採取或不採取任何行動的能力，包括對 公司或本公司股東行使受信責任。以該身份採取的任何此類行動或任何此類不作為均不構成對本協議的違反，本協議的規定不適用於以該身份行事的該等董事或高級管理人員。

9.陳述、保證和契諾的不存續。除第2.4節、第3節、第9節、第15至第29節中的約定和協議繼續有效外，此處包含的陳述、保證和約定在終止日期後無效。

10.放棄評估和持不同政見者權利及某些其他行動。各股東在此不可撤銷及無條件地在最大程度上放棄公司法，並同意放棄及不主張任何評估權、任何持不同政見者S 就合併及其他交易而擁有的股份及/或單位的權利，以及根據大中華地產第262條就任何擁有股份及/或擁有單位所擁有的任何類似權利。

11.其他協議。

11.1根據特別委員會的一致建議和本公司董事會的批准，本公司特此不可撤銷地 放棄，也不得強制執行本公司與其投資者之間於2021年7月30日簽署的控股有限責任公司協議第VIII條、該特定註冊權協議(註冊權協議)第9節以及本公司、OneX Partners Manager LP和VEP Group，LLP之間於2021年7月27日簽署的該特定股東協議第6節所載的義務。就股東及/或其關聯公司就本協議、合併協議及據此擬進行的交易而採取的任何行動，包括展期(以及附帶及相關的所有其他交易)及根據本協議行使任何權利，就股東及/或其關聯公司所採取的任何行動(以及與控股有限責任公司協議、管治協議一併適用的協議)。

11.2 OneX Partners Manager LP和VEP Group，LLC和本公司確認並同意，除股東協議第8條(根據其條款在成交後仍有效)外，股東協議將自動終止，且本協議任何一方在成交時無需採取任何進一步的行動(包括與 任何聲稱在終止後仍有效的條款有關的條款，但

14

其中第8節)。股東(代表本身及以其他方式可能為協議訂約方的任何聯屬公司)及本公司確認並同意，除登記權協議第6條外，登記權協議將自動終止，且本協議任何一方於交易結束時無須採取任何進一步行動(包括有關 聲稱在終止後仍繼續有效的任何條文，但第6條除外)。Vista Consulting Group、LLC和PowerSchool Group LLC確認並同意，Vista諮詢集團、LLC和PowerSchool Group LLC之間於2016年8月30日簽訂的主服務協議將自動終止，本協議任何一方在協議結束時無需採取任何進一步行動。

11.3 LLCA各方均承認並同意：(I)自本協議生效之日起及之後，根據LLC協議進行的所有分派，包括税項 分派，應立即暫停；(Ii)在合併結束(如合併協議中所定義)的前提下，自生效時間起，任何分派，包括税項分派，應立即終止，與此相關的任何權利、要求或義務應立即終止，且不再具有任何效力或效力；及(Iii)自生效時間起及之後，任何人不得 擁有任何索償或有權獲得、或作出或支付的義務，任何分配，包括税收分配，根據有限責任公司協議。就本第11.3節而言，下列大寫術語具有以下 各自含義：

(A)《有限責任公司協議》是指由特拉華州有限責任公司Severin Holdings，LLC於2021年7月27日簽訂的某些經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及附件、證物和附表)。

(B)LCA派對指Promachos Holdings，Inc.，Severin Topco(Series 1)，LLC和Severin Topco (Series 2)，LLC。

(C)分銷具有《有限責任公司協定》中賦予它的含義。

(D)税收分配具有《有限責任公司協定》中賦予它的含義。

11.4股東不得妥協或和解任何交易訴訟，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或拖延)。

12.若干調整。如果發生股票拆分、股票派息或分配，或股票或控股有限責任公司權益因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、換股等原因而發生的任何變化， 術語？股票、普通股、？擔保股份、？展期股份、？展期單位？、？自有股份、？A類自有股份、？B類自有股份、優先股和擁有單位應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或全部該等 股份可被更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。

15

13.沒有所有權權益。除第2節中關於展期股權的明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得被視為授予母公司TopCo、Parentco或母公司對或與 任何所涵蓋股份相關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。擔保股份的所有所有權和經濟利益以及與之相關的一切所有權和經濟利益將繼續歸屬於股東並屬於股東。

14.進一步保證。股東應不時籤立及交付，或安排籤立及交付母公司可能合理要求的額外或進一步同意、文件及其他文書，以達成本協議預期的交易。

15.通知。所有通知和其他通訊均必須以書面形式提交，並將被視為已根據以下規定正式送達和收到：（a）通過註冊或認證郵件發送後四（4）個工作日，要求收到收據，郵資預付;（b）發送後一個工作日，通過 信譽良好的全國隔夜快遞服務，預付費用;或（c）通過電子郵件或親自交付（附有書面或電子交付確認）後立即交付給以下規定的預期收件人：

如果股東：

轉交 Vista Equity Partners Management，LLC

四號Embarcadero中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：

克里斯蒂娜·萊瑪;尼古拉斯·斯塔爾

電子郵件：

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連同一份副本(不會構成通知)致：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：

丹尼爾·沃爾夫，PC; David M.克萊因，PC;安德魯·諾維奇

電子郵件：

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柯克蘭&埃利斯律師事務所

加利福尼亞州街555號

舊金山，CA 94104

注意：

斯圖爾特·E卡西利亞斯，PC;阿里·利維

電子郵件：

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16

如果致母公司或公司（生效時間後）致：

貝恩資本私募股權投資公司

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：

大衞·漢弗萊;馬克斯·德格倫;布萊恩·柯蘭

電子郵件：

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連同一份副本(不會構成通知)致：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

800 Boylston Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：

威廉·希爾茲;查爾斯·波爾;大衞·哈欽斯;傑西卡·庫尼;託馬斯·霍爾登;託馬斯·弗雷澤

電子郵件：

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如果向本公司(在生效時間之前)：

PowerSchool Holdings，Inc

公園海岸大道150號

福爾瑟姆，CA 95630

注意：

首席法務官Michael Bisignano

電子郵件：

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連同一份副本(不會構成通知)致：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：

丹尼爾·沃爾夫，PC; David M.克萊因，PC;安德魯·諾維奇

電子郵件：

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17

連同一份副本(不會構成通知)致：

富而德律師事務所美國有限責任公司

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：

作者：Damien R.Zoubek；Sanjay Murti

電子郵件：

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16.修訂；延期或寬免。在符合適用法律的情況下，本協議雙方可隨時通過簽署代表本協議各方簽署的書面文書來修改本協議。本協議一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。 根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

17.作業。未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合上一句話的前提下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。本合同任何一方的轉讓均不解除其在本合同項下的任何義務。未經第17條所要求的同意，任何聲稱轉讓本協議的行為均屬無效。

18.整份協議。本協議和本協議任何一方之間的文件和文書，以及本協議中預期、提及或與本協議相關而訂立的其他協議，包括合併協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和 書面和口頭諒解。

19.第三方受益人 。本協議不打算也不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

20.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地 實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

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21.具體表現。雙方承認並同意： (A)如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議預期的交易)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施；(B)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本協議各方將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和條款；(C)本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議而追討損害賠償的能力，以及本第21條的規定，均不旨在且不足以 補償未違反本協議的一方因違反本協議所造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得強制令、具體履約及其他衡平法救濟的權利；及(D)強制執行的權利是本協議擬進行的交易的組成部分，沒有該權利，本公司、母公司或股東均不會 訂立本協議。本協議雙方同意不提出任何異議，但基於S根據本協議獲得該等救濟的權利及其抗辯的限制而提出的反對除外：(1)授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止或約束本協議任何一方違反或威脅違反本協議；以及(2)具體履行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議所規定的股東的契諾、義務和協議，或強制股東遵守本協議項下的契諾、義務和協議。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求禁止令或禁制令，均不應被要求提供與該禁止令或強制執行相關的任何保證書或其他擔保，且本協議的每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。

22.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

22.1本協議和所有訴訟、程序、訴訟理由、索賠或反索賠(無論是基於合同、侵權行為、法規或其他)、基於、引起或與本協議有關的訴訟，或基於本協議各方在談判、管理、履行和執行本協議中的行動(包括基於、產生於或與本協議相關的任何陳述或擔保或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，包括該州的訴訟法規。不實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，包括任何訴訟時效的法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

22.2根據第15條或適用法律允許的其他方式，本協議每一方(A)不可撤銷地 同意在與本協議有關的任何法律程序中，為其自身或其任何財產或資產，或以適用法律允許的其他方式，送達傳票和訴狀及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，並且第22條中的任何規定不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(B)不可撤銷和無條件地同意，並在任何法律程序中將其本人及其財產和資產交由選定法院在 因本協議和擬進行的交易而產生的任何爭議或爭議中接受專屬一般管轄權；(C)

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同意它不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或推翻這種屬人管轄權；(D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序應僅在選定的法院提起、審判和裁定；(E)放棄現在或以後對任何此類法律程序在選定的法院提起的任何異議，或此類法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；並且(F)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序。本協議雙方同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

22.3雙方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或與本協議預期的交易而直接或間接引起的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或 律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)理解並考慮了本放棄的影響； (C)自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，第22.3條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

23.沒有追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議產生或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、籤立或履行本協議只能針對明確被確定為本協議當事方或成為本協議當事方的實體，本協議任何一方的任何股權、控制人、關聯公司、代表、成員、經理、普通或有限合夥人、股東和受讓人對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權行為，合同或其他方面，包括根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或其他環境法律)，基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何口頭陳述而作出或聲稱作出的任何口頭陳述。

24. 對應方。本協議和對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並在本協議各方 簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被以各種方式 視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

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25.口譯。

25.1當本協定中提及條款或小節時，除非另有説明，否則此類提及指的是本協定的某一條款或小節 ，而提及第(2)款或第(2)款或第(2)款是指出現該提及的小節或小節的單獨段落或條款。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的類似詞彙將被解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款；以及(Ii)在每種情況下，都將被視為後跟不受限制的單詞。除非上下文另有要求，否則，既不包括，也不排除。短語中的擴展範圍是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式，並且表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了一個詞或短語，則其每種其他語法形式都有相應的含義。 除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該人的所有直接和間接子公司。

25.2雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

26.費用。如果合併完成，母公司或尚存的公司將承擔(A)貝恩資本私募股權公司、有限責任公司或母公司聘請或代表貝恩資本私募股權公司、有限責任公司或母公司與交易有關的法律、財務、税務、會計、諮詢、估值或其他顧問或顧問的所有合理費用、費用和支出， (B)所有費用(包括承諾費和原始發行折扣)、貸款人、投資銀行和其他債務融資來源與安排債務融資有關的成本和支出，以及(C)費用，任何股東或其代表所聘用的任何法律或税務顧問的開支和支出，僅限於與股東訂立本協議或本協議預期的交易有關的特定問題的單獨陳述，母公司或尚存公司應在交易結束時或之後支付或安排支付。如果合併或展期未完成，本協議各方將承擔自己的費用和開支，包括法律、財務、税務、會計、諮詢、估值或其他顧問或顧問的費用、開支和支出。

27.在簽署之前，沒有任何協議。除非及直至公司董事會就任何適用的反收購法律及法規批准合併協議、本協議及交易(包括合併)，否則本協議無效。

21

28.特別委員會批准。儘管有任何相反的規定， 未經特別委員會批准，公司或公司董事會不得對本協議的任何條款進行修改或放棄。特別委員會應指示公司對股東執行本協議的任何 條款。

[簽名頁面如下]

22

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議 。

[支持和展期協議簽名頁面]