附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
BCPD PORMAT BUYER，Inc.，
BCPD Polymmat MEGER SEARCH，Inc.
和
PowerSCHOOL HOLDINGS，Inc.
日期截至2024年6月6日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||||
| 1.2 |
已定義術語索引 | 18 | ||||||
| 1.3 |
某些解釋 | 20 | ||||||
| 第二條合併 |
21 | |||||||
| 2.1 |
合併 | 21 | ||||||
| 2.2 |
有效時間 | 21 | ||||||
| 2.3 |
閉幕式 | 22 | ||||||
| 2.4 |
合併的效果 | 22 | ||||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 | 22 | ||||||
| 2.6 |
董事及高級人員 | 22 | ||||||
| 2.7 |
對股本的影響;持股單位的交換 | 22 | ||||||
| 2.8 |
對股權獎勵的處理 | 25 | ||||||
| 2.9 |
交換證書 | 27 | ||||||
| 2.10 |
A類普通股沒有進一步的所有權 | 27 | ||||||
| 2.11 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 29 | ||||||
| 2.12 |
所需預提 | 29 | ||||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
30 | |||||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 | 30 | ||||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 31 | ||||||
| 3.3 |
公司董事會批准;公平意見;反收購法 | 31 | ||||||
| 3.4 |
公司股東批准 | 32 | ||||||
| 3.5 |
不違反規定 | 32 | ||||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 33 | ||||||
| 3.7 |
大寫 | 33 | ||||||
| 3.8 |
附屬公司 | 35 | ||||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會文檔 | 35 | ||||||
| 3.10 |
公司財務報表；內部控制 | 36 | ||||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 | 37 | ||||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 37 | ||||||
| 3.13 |
材料合同 | 37 | ||||||
| 3.14 |
不動產 | 38 | ||||||
| 3.15 |
環境問題 | 38 | ||||||
| 3.16 |
知識產權。 | 39 | ||||||
| 3.17 |
數據隱私 | 40 | ||||||
| 3.18 |
税務事宜 | 41 | ||||||
| 3.19 |
員工福利 | 42 | ||||||
| 3.20 |
勞工事務 | 45 | ||||||
| 3.21 |
遵守法律 | 46 | ||||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 46 | ||||||
| 3.23 |
保險 | 47 | ||||||
i
| 3.24 |
反腐敗、反洗錢和貿易合規 | 47 | ||||||
| 3.25 |
經紀人 | 48 | ||||||
| 3.26 |
關聯方交易 | 48 | ||||||
| 3.27 |
政府合同。 | 48 | ||||||
| 3.28 |
遊説 | 49 | ||||||
| 3.29 |
沒有TIP美國業務。 | 49 | ||||||
| 3.30 |
公司信息 | 49 | ||||||
| 3.31 |
沒有其他陳述或保證 | 49 | ||||||
| 第四條母公司的陳述和保證 和合並母公司 |
50 | |||||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 | 50 | ||||||
| 4.2 |
公司權力；可執行性 | 50 | ||||||
| 4.3 |
不違反規定 | 50 | ||||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 51 | ||||||
| 4.5 |
禁止外國人進入 | 51 | ||||||
| 4.6 |
法律程序；命令 | 51 | ||||||
| 4.7 |
公司普通股所有權 | 51 | ||||||
| 4.8 |
經紀人 | 51 | ||||||
| 4.9 |
母公司和合並子公司的運營 | 51 | ||||||
| 4.10 |
無需家長投票或批准 | 52 | ||||||
| 4.11 |
有限擔保 | 52 | ||||||
| 4.12 |
融資 | 52 | ||||||
| 4.13 |
股東和管理層安排 | 54 | ||||||
| 4.14 |
償付能力 | 54 | ||||||
| 4.15 |
非信任性 | 55 | ||||||
| 4.16 |
母公司和合並子公司信息 | 55 | ||||||
| 4.17 |
支持和展期協議 | 55 | ||||||
| 4.18 |
沒有其他陳述或保證 | 56 | ||||||
| 第五條公司的臨時經營 |
56 | |||||||
| 5.1 |
平權義務 | 56 | ||||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 57 | ||||||
| 5.3 |
沒有懇求 | 60 | ||||||
| 5.4 |
不能控制對方的業務 | 64 | ||||||
| 第六條附加公約 |
65 | |||||||
| 6.1 |
所需的行動和忍耐;努力 | 65 | ||||||
| 6.2 |
反壟斷和監管事項 | 65 | ||||||
| 6.3 |
股東同意;信息聲明的準備 | 68 | ||||||
| 6.4 |
[已保留] | 70 | ||||||
| 6.5 |
融資 | 70 | ||||||
| 6.6 |
融資合作 | 73 | ||||||
| 6.7 |
反收購法 | 76 | ||||||
II
| 6.8 |
訪問 | 76 | ||||||
| 6.9 |
第16(B)條豁免 | 77 | ||||||
| 6.10 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 77 | ||||||
| 6.11 |
員工事務 | 79 | ||||||
| 6.12 |
公開聲明和披露 | 81 | ||||||
| 6.13 |
交易訴訟 | 81 | ||||||
| 6.14 |
證券交易所退市；註銷註冊 | 81 | ||||||
| 6.15 |
其他協議 | 82 | ||||||
| 6.16 |
家長投票 | 82 | ||||||
| 6.17 |
税務事宜 | 82 | ||||||
| 第七條合併的條件 |
83 | |||||||
| 7.1 |
雙方達成合並的義務的條件 | 83 | ||||||
| 7.2 |
母公司和合並子公司實施合併的義務的條件 | 84 | ||||||
| 7.3 |
公司完成合並的義務的條件 | 85 | ||||||
| 第八條終止 |
85 | |||||||
| 8.1 |
終端 | 85 | ||||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 | 87 | ||||||
| 8.3 |
費用及開支 | 87 | ||||||
| 第九條總則 |
91 | |||||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 91 | ||||||
| 9.2 |
通告 | 91 | ||||||
| 9.3 |
修改、放棄和轉讓 | 92 | ||||||
| 9.4 |
保密性 | 93 | ||||||
| 9.5 |
特別委員會批准 | 93 | ||||||
| 9.6 |
完整協議 | 94 | ||||||
| 9.7 |
第三方受益人 | 94 | ||||||
| 9.8 |
可分割性 | 94 | ||||||
| 9.9 |
補救措施 | 94 | ||||||
| 9.10 |
治國理政法 | 96 | ||||||
| 9.11 |
管轄權 | 96 | ||||||
| 9.12 |
放棄陪審團審訊 | 97 | ||||||
| 9.13 |
沒有追索權 | 97 | ||||||
| 9.14 |
公司披露函參考資料 | 98 | ||||||
| 9.15 |
同行 | 98 | ||||||
| 9.16 |
債務融資事項 | 99 | ||||||
展品
| 附件A | 尚存公司註冊成立證書 | |
| 附件B | 支持和展期協議的格式 | |
| 附件C | 股東同意書的格式 |
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年6月6日由BCPE Polyath Buyer，Inc.(特拉華州一家公司(母公司)、BCPE Polyath Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司、母公司的全資直接或間接子公司)和PowerSchool Holdings(特拉華州一家公司(The Company))簽訂並於2024年6月6日生效。母公司、合併子公司和公司在本協議中有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語都具有本協議中賦予它們的 各自的含義。
獨奏會
A.公司董事會已經成立了一個公司董事會特別委員會(特別委員會)，該委員會完全由公司董事會中公正和獨立的成員組成，並授權特別委員會除其他事項外，(I)審查、評估和談判母公司對公司普通股的潛在收購，以及 (Ii)就公司董事會應就上述事項採取什麼行動(如有)向公司董事會提出建議；
B.特別委員會一致認為：(I)根據本協議的條款和條件，簽訂本協議對本公司和本公司股東是公平的，對本公司和本公司是最有利的；(Ii)決定建議本公司董事會批准和通過本協議，合併子公司與本公司合併併合併為本公司(合併)，本公司是根據特拉華州公司法(DGCL)按照本協議的條款和條件在合併中倖存的公司；和(3)決議建議公司董事會將本協議提交公司股東通過，並建議公司股東投票贊成通過本協議；
C.公司董事會(根據特別委員會的建議行事)一致(在出席適用的公司董事會會議的董事中)：(I)確定對公司和公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，根據本協議規定，按照本協議的條款並受本協議所述條件的約束，按照DGCL進行合併；(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其契諾及本協議項下的其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並及其他交易；(Iii)指示本協議的採納須根據本協議提交本公司股東考慮；及(Iv)決議建議本公司股東根據本協議批准及採納本協議。
D.(I)母公司董事會和合並子公司董事會已(A)宣佈簽訂本協議是可取的；及(B)批准簽署和交付本協議，履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並根據本協議的條款和條件完成合並；及(Ii)母公司作為合併子公司的唯一股東，將在簽署本協議後立即以書面同意的方式採納本協議。
1
E.在簽署和交付本協議的同時，作為促使公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司和合並子公司已向公司提供了來自特拉華州有限合夥企業貝恩資本基金XIII，L.P.和貝恩資本基金(Lux)XIII，SCSP的有限擔保(有限擔保)，該擔保是根據盧森堡大公國法律組織和成立的特別有限合夥企業(各自為有限擔保人，集體為有限擔保人)，以公司為受益人，根據協議中所載的條款和條件，有限擔保人保證母公司和合並子公司在本協議中的某些義務。
F.在簽署和交付本協議的同時，作為促使本公司S及其母公司S 願意訂立本協議的條件和誘因，各主要股東(統稱為展期股東)已與本公司及母公司(和/或其關聯公司)簽訂了支持和展期協議(統稱為支持和展期協議)，協議的形式為本協議附件的附件B，日期為本協議日期，涉及展期股東與本協議有關的某些義務，包括直接或間接出資A類股份和展期單位的協議。根據適用的《支持和展期協議》中的規定，由他們向母公司(或母公司的任何直接或間接母公司)轉讓。
G.母公司、合併子公司及本公司希望(I)作出與本協議及合併有關的若干陳述、保證、契諾及協議；及(Ii)就完成合並訂立若干條件。
協議書
因此，現在， 考慮到上述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認並接受這些對價的收據和充分性， 並打算在此受到法律約束，母公司、合併子公司和公司同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。對於本協議的所有目的和根據本協議，下列大寫術語具有以下 各自的含義：
(A)可接受保密協議指(I)自本協議日期起生效或(Ii)在本協議日期後簽署、交付及生效的任何保密協議，就第(Ii)款而言，該保密協議所包含的條款在任何重大方面對本公司並不比保密協議中所載的條款為差，但該保密協議不一定包含任何停頓條款或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購建議；惟該協議不得包含禁止本公司遵守第5.3節的條款。
(B)收購提案 指任何善意的進行收購交易的書面要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。
2
(C)收購交易是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關的交易(合併除外)：
(I)任何人士或集團(無論是 向本公司或任何其他人士(S))直接或間接購買或以其他方式收購A類普通股股份，相當於A類已發行普通股的20%以上的收購或其他收購，包括根據 任何個人或集團的要約收購或交換要約，如按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該收購或交換要約後實益擁有超過20%的A類已發行普通股；
(Ii)任何個人或集團直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司的綜合資產(包括本公司子公司的股權證券)的20%以上的任何直接或間接購買或其他收購(包括通過任何獨家許可證)、淨收入或淨收益作為一個整體(以其公平市場價值衡量)；
(iii)任何涉及公司或其任何子公司的直接或間接合並、合併、業務合併、合資企業、合夥企業、資本重組、 重組、清算、解散或其他交易，任何個人或集團（除主要股東外，前提是該主要股東應 在收購交易之前和之後繼續在公司及其子公司中保持基本相同的相對所有權權益），將直接或間接持有，該交易完成後，公司或 該交易現存或產生的實體超過20%的股權;或
(iv)上述內容的任何 組合。
(D)就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式。為免生疑問，(I)大股東或與大股東有共同管理關係的任何投資基金或投資工具、任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中被普遍理解)或大股東或根據本定義本應為大股東的關聯公司的任何其他人士的投資均不得為本公司或其任何附屬公司的關聯公司(但本款(I)不適用於公司關聯方的定義，(br}股權承諾書或有限擔保)和(Ii)對於母公司或合併子公司，附屬公司一詞不應包括與貝恩資本私募股權公司、任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解為這樣的公司)或貝恩資本私募股權公司或根據本定義以其他方式成為母公司附屬公司的任何其他人的共同管理下的任何投資基金或投資工具(但本款(Ii)不適用於母公司關聯方的定義，第2.7節，股權承諾書或有限擔保)。
3
(E)反腐敗法是指(I)1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)，(Ii)英國《反賄賂法》，(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)為貫徹《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，以及(V)適用於公司及其子公司及其各自業務的其他反賄賂和反腐敗法律、法規或法令。
(F)反洗錢法是指不時適用於本公司及其子公司及其業務的反洗錢相關法律、法規、 和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令和實施或解釋這些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指示，以及(Ii)適用的1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》的財務記錄保存和報告要求。
(G)反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法》，以及任何司法管轄區內的所有其他法律，無論是國內的還是國外的，在任何適用於合併的情況下，其目的或意圖都是為了禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為，或重大阻礙或減少競爭，或通過合併或收購建立或加強支配地位。
(H)經審計的公司資產負債表是指公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的S表格10-K中所載的公司及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)。
(I)營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的日子。
(J)《公司章程》是指公司修訂和重新修訂的章程。
(K)CARE法案是指由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
(L)CEW？指就税法125.7節而言的加拿大緊急工資補貼，以及由加拿大聯邦、省或地方政府當局提供的任何其他與新冠肺炎相關的直接或間接工資補貼。
(M)《憲章》是指修訂後的《公司註冊證書》，日期為2021年7月27日。
(N)A類普通股是指 公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
(O)A類展期股份具有支持和展期協議中規定的含義。
4
(P)B類普通股是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
(Q)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
(R)公司董事會是指公司董事會。
(S)？公司普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。
(T)公司信用協議是指在Severin Acquisition、LLC、其他借款人和擔保人、貸款人和貸款人以及作為行政代理的巴克萊銀行之間不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的第一份留置權信用協議，日期為2018年8月1日，以及與此相關的所有質押、擔保和其他協議和文件。
(U)公司 知識產權是指公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。
（v）''公司重大不利影響'是指單獨或總體上已經或合理預期對（x）'公司及其子公司的業務、財務狀況或運營業績（作為一個整體）或（y）公司在終止日期前完成交易的能力產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發展或事件; 提供僅就第(X)款而言，以下各項以及由下列各項引起、有關或導致的任何變化、事件、影響、發展或事件(在每種情況下，其本身或合計時)將被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時被考慮在內(受以下所述限制的限制)：
(I)任何一般經濟狀況，或全球、國際或區域一般經濟狀況，包括通貨膨脹、供應鏈中斷和勞動力短缺的變化；
(Ii)股權、信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的任何情況，包括(A)利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或非處方藥市場；
(3)通常影響本公司及其子公司開展業務的行業或本公司或其任何子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域的條件的變化；
5
(Iv)任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行為(無論是否宣佈)、叛亂、叛亂、破壞、恐怖主義(包括不是專門針對公司或其子公司或對公司或其子公司造成不成比例影響的網絡恐怖主義)或軍事行動，包括在美國或世界上任何其他國家或地區的上述行為的任何升級或惡化或其任何威脅；
(V)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事件、國外或國內的社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)或其他自然或人為災害、天氣狀況、停電或停電，以及其他不可抗力事件，包括政府當局針對上述任何事項發佈的任何法律或制裁、命令、指令、公告、指導方針或建議的任何升級或惡化。在美國或公司或其子公司所在的任何其他國家或地區；
(Vi)本協議的談判、簽署、交付或履行，或本協議的宣佈或合併的懸而未決，包括對公司及其子公司與客户、供應商、供應商、經銷商、貸款人、出租人、商業或合資夥伴、員工(包括任何員工流失)、監管機構、政府當局或任何其他第三人(本協議第3.5節和第3.6節規定的陳述和保證以及本協議中包含的任何其他陳述和保證的目的除外，前提是此類陳述和保證明確解決了因談判、執行、交付或履行本協議或允許宣佈本協議以及與成交相關的條件而產生的後果)；
(Vii)任何締約方遵守本協議的條款，包括根據本協議的明示條款要求採取或禁止採取的任何行動(遵守第5.1條除外)；
(Viii)任何已採取或未採取的行動，在每一種情況下，父母已明確批准或書面同意在本協議日期後採取行動；
(Ix)《公認會計原則》或其他會計準則或任何適用法律的任何變更或擬議變更(或上述任何法律的執行或解釋)，包括任何政府當局或由此授權或任命的任何專家組或諮詢機構通過、實施、廢除或修改任何適用的法律、法規或政策(或其執行或解釋)；
(X)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件(包括任何政府當局為迴應上述任何一項而強制或建議實施的檢疫限制措施)，包括上述任何情況在美國或世界任何其他國家或地區的任何升級或惡化；
(Xi)任何新冠肺炎舉措；
(Xii)在美國或世界上任何其他國家或地區的任何反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動 ；
6
(Xiii)A類普通股的價格或交易量的任何變化或對公司S信用評級的任何變化(不言而喻，在確定公司是否發生重大不利影響時，可以考慮這種變化的根本原因是否達到了本協議未排除的程度)；
(Xiv)公司及其子公司未能滿足(A)對S公司在本協議日期後截止的任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公開估計；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(有一項理解，即在確定是否對公司產生重大不利影響時，可考慮(A)或(B)所述的任何該等失敗的根本原因)；
(Xv)母公司或合併子公司股權、債務或其他融資的可獲得性或成本 (不言而喻，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮此類可獲得性或成本的根本原因，其程度未被排除在本協議之下)；以及
(Xvi)根據DGCL就評估任何A類普通股的公允價值而提出的任何交易訴訟或任何要求或法律程序。
但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Br)(X)和(Xi)條款中，如果該等變更、事件、影響、發展或發生對本公司及其子公司作為一個整體，相對於在本公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他公司產生不成比例的不利影響，則不在此限。在這種情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或是否會合理地預期發生時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響。
(W)公司MSU是指根據公司股票計劃授予的公司市場份額單位獎勵。
(X)公司優先股是指 公司的優先股，每股面值0.0001美元。
(Y)公司股票單位是指根據公司股票計劃授予的公司業績股票單位獎勵。
(Z)公司註冊知識產權是指公司或其任何子公司擁有的所有註冊知識產權。
(Aa)公司股票單位指根據公司股票計劃授予的公司限制性股票單位獎勵 。
(Bb)公司股票計劃是指PowerSchool Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃。
7
(Cc)公司股東批准是指 公司普通股已發行股票投票權的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，並有權就此投票通過本協議。
(Dd)公司股東是指公司普通股的持有人。
(Ee)保密協議是指公司披露函件第9.4節中列出的協議。
(Ff)持續僱員是指在緊接生效時間前為本公司或其任何 附屬公司的僱員(包括休假、病假、產假、服兵役、傷殘或其他帶薪休假或請假)，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其 附屬公司之一(包括尚存公司)的僱員的每一名個人。
(Gg)合同是指任何具有法律約束力的協議、合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可或再許可。
(Hh)新冠肺炎是指冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠狀病毒(新冠肺炎)的任何演變、突變或變異，以及由此引起的任何進一步的流行病或大流行。
(Ii)新冠肺炎政府援助是指與CEW、 臨時工資補貼、加拿大緊急租金補貼、加拿大復甦招聘計劃和任何加拿大緊急業務賬户貸款有關的任何税額，包括可歸因於此(或可歸因於收到的金額過多)的任何利息、罰款或税款附加額。
(Jj)新冠肺炎措施是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心或世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎相關或作為對新冠肺炎的迴應而頒佈的任何檢疫、避難所、居家、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、協議或指南，包括《關愛法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》(由美國總裁於2020年3月18日簽署成為法律)和《2021年綜合撥款法案》。L.116-260，在每種情況下，連同任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導。
(Kk)數據保護義務是指所有 (I)聯邦、州、省、市、地方或外國法律，(Ii)公司及其子公司的合同義務，以及(Iii)公司或其任何子公司的書面隱私政策、使用條款或其他公開陳述，在每種情況下，均涉及隱私、信息安全、數據保護、數據泄露通知、跨境數據傳輸、定向廣告、在線營銷活動、跟蹤或監控在線活動或處理個人信息。
(Ll)美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
8
(Mm)教育機構是指任何公立小學或中學、學區、中級教育機構和州立教育機構，以及任何使用美國教育部資金的公共或私人機構或機構。
(Nn)員工福利計劃是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)和彼此 獎金、佣金、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、利潤利息、股票購買或其他股權、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、養老金、公積金、酬金、殘疾、住院、醫療保險、人壽保險、健康、福利、牙科、視力、藥物、疾病、休假、休假、加班、遞延薪酬、遣散費、附帶福利、僱用、聘書、個人、諮詢、離職、終止、保留、控制權變更、居留獎金、補充失業救濟金、補充收入和其他補償性或福利計劃、政策、方案、協議或安排，由公司或其任何子公司為公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人獨立承包人、或其家屬或受益人的利益而發起、維持、貢獻或必須貢獻的，或公司或其任何子公司已經或可以合理預期承擔任何責任的。或有或有，或由本公司或其任何附屬公司參與，但由政府當局維持的任何該等計劃、計劃或安排除外。
(Oo) 環境法是指在截止日期生效的與保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或污染有關的任何適用法律。
(Pp)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
(Qq)任何實體的ERISA附屬公司是指與此類實體一起被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何其他實體。
(Rr)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(Ss)交換協議是指本公司、控股公司和Severin Topco，LLC之間於2021年7月27日簽署的交換協議。
(Tt)《出口管制法》是指《(EU)2021/821號條例》、《(EU)2023/66號條例》和歐盟成員國的執行法律和條例；《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口控制法》、《美國國際軍火販運條例》及其各自的實施細則和條例；英國《2002年出口管制法》(經《2008年出口管制令》修訂和延長)及其實施細則和條例；以及不時適用於本公司及其附屬公司及其各自業務的其他類似出口管制法律或限制。
9
(Uu)融資來源是指根據債務承諾書和根據其訂立或與之相關的任何合併協議、契據或信貸協議承諾提供債務融資的個人，連同承諾根據本協議提供或以其他方式提供任何替代債務融資的每個其他人，及其參與債務融資或任何替代債務融資的關聯公司和代表，以及他們的繼承人和受讓人。
(V)聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。
(WW)GAAP是指在美國被普遍接受的會計原則，持續適用並不時生效。
(Xx)政府投標是指公司或子公司 提出的任何投標、建議、要約或報價，無論是主動或主動提出的，如果被接受，將合理地預計會導致授予政府合同。
(Yy) 政府合同是指任何合同，包括任何主合同、分包合同、承諾書、協議、銷售訂單、採購訂單、任務訂單、交貨訂單、一攬子採購協議、基本訂單協議、信函、合同、未確定的合同行動、工作説明書或其他義務，包括根據合同或與之相關的所有修改、修改和選項，銷售過去三年內正在履行、正在履行的供應或服務，或公司或其任何子公司與政府當局之間尚未完成的任何合同，或由本公司或其任何附屬公司與第三方就該第三方與政府當局之間的合同簽訂的合同。
(Zz)政府當局指任何政府、政治區、政府、行政、自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及 每個案件中的任何法院、法庭、司法或仲裁機構、調解人或仲裁員，無論是公共或私人、聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國。
(Aaa)政府授權是指任何授權、批准、許可證、特許經營、許可、許可、證書、豁免、同意、豁免、變更、到期和終止任何等待期要求，以及 政府當局發出或獲得的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。
(Bbb)？集團的含義與《交易法》第13(D)節中使用的含義相同。
(Ccc)危險物質是指因其危險或危險性質或特徵而在環境法律中定義或管制的任何有毒或危險物質、物質或廢物。
10
(DDD)控股是指特拉華州的有限責任公司PowerSchool Holdings LLC。
(Eee)控股有限責任公司協議是指修訂和重新設立的控股有限責任公司，日期為2021年7月27日，經修訂。
(Fff)？控股單位具有控股有限責任公司協議中規定的單位的含義。
(GGG)高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
(Hhh)對任何人而言，負債是指該人的所有負債(包括本金、應計利息、罰款、費用、報銷、賠償和保費)，(I)借款(包括透支貸款項下未清償的金額)，(Ii)由票據、債券、債權證或其他類似合同證明，(Iii)就信用證和銀行承兑匯票、擔保和履約保函而言，在每種情況下，均已支取，(Iv)上述人士所有資本及融資租賃項下的資本化負債(根據公認會計原則釐定)，(V)利率保障、掉期協議、套頭協議及其他對衝安排相關合約項下的責任，及(Vi)任何其他人士對上文第(I)至(V)款所述責任的擔保性質。儘管有上述規定，債務不應包括經營租賃項下的任何(X)債務或 (Y)未開出的信用證、銀行承兑匯票和類似票據。
(Iii)知識產權是指全世界所有知識產權的所有權利、所有權和利益，包括：(I)所有美國和外國的專利和申請；(Ii)所有著作權、版權註冊和申請；(Iii)商標、服務標誌、商業外觀權利、徽標、品牌和其他原產地標記和權利，及其註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽；(Iv)商業祕密權利；(V)軟件權利；以及(Vi)社交媒體帳户和手柄中的權利。
(Jjj)介入事件是指公司董事會在本協議之日不知道或可合理預見的任何變化、事件、效果、發展或情況(或者，如果公司董事會知道，其後果在本協議之日是公司董事會不知道或合理可預見的)；然而，在 中，不會有任何事件(I)任何收購建議、(Ii)本公司普通股價格本身的任何變動，或(Iii)本公司本身超過S對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的任何內部或公佈的預測、估計或 預期，均不會構成介入事件(須理解，第(Br)(Ii)及(Iii)條所述任何前述事項的根本原因可予考慮及考慮)。
(KKK)美國國税局是指美國國税局，並在相關範圍內指美國財政部。
11
(11)本公司的知識，就任何有關事宜而言， 指一名或多名首席執行官、首席財務官、首席人事官及首席法務官在對S直接下屬的個別人士進行合理查詢後所知的實際情況。
(MMM)法律是指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、條例、法典、法令、命令、判決、規則或條例，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。
(Nnn)法律程序是指由任何政府當局提出或待決的任何索賠、申訴、訴訟、評估通知、指控、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調解、審計或其他類似的法律程序。
(Ooo)留置權是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、扣押、許可、選擇權、通行權、地役權、 侵佔、第一要約權或優先購買權或其他類似的產權負擔(就擔保而言，不包括僅根據適用法律對此類擔保轉讓的任何限制)。
(PPP)遊説法律是指與遊説、説客或遊説活動有關的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規。
(QQQ)材料合同是指公司或其任何子公司作為當事方的以下任何合同(員工計劃除外)，或公司或其任何子公司或其各自的資產、權利、財產或業務受其約束或約束的任何合同：
(I)關於本公司及其附屬公司的任何實質性合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)，視為整體；
(Ii)(A)與本公司或其任何附屬公司處置或收購股權或實物或有形資產有關，或 (B)據此，本公司或其任何附屬公司將收購任何其他人士或其他商業企業(本公司任何附屬公司除外)的任何重大所有權權益，在每種情況下，購買價格均超過500,000美元，據此本公司或其附屬公司有持續責任(不屬重大性質或金額的慣常保密義務及豁免除外)；
(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户，而在截至2023年12月31日的年度內，根據已支付或應付的金額(不包括在正常業務過程中訂立的任何採購訂單)，該客户是本公司及其附屬公司的十大收入來源之一；
12
(Iv)與本公司或其任何附屬公司的任何供應商，在截至2023年12月31日的年度內，根據已支付或應付的金額(不包括在正常業務過程中訂立的任何採購訂單)，成為本公司及其附屬公司的十大付款義務來源之一；
(V)(A)關於或證明本公司或本公司任何附屬公司的債務超過15,000,000美元(不包括本公司與其任何附屬公司或本公司任何附屬公司之間的公司間貸款)或(B)授予留置權(準許留置權除外)，以保證本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的債務超過15,000,000美元；
(Vi)載有任何契諾或其他條款(A)禁止或限制本公司或其任何附屬公司與任何人士從事任何業務或業務，或(B)根據任何(1)最惠國或類似條款或(Br)(2)排他性條款限制本公司或其附屬公司的權利，在第(A)及(B)條的每種情況下，但對本公司及其附屬公司並不重要的任何此等合約除外；
(Vii)涉及(A)收入或利潤分享或類似協議，根據該協議，公司或其任何附屬公司在任何日曆年有 未償還承諾額或(B)最低購買量要求，在第(A)和(B)款中，未償還承諾額均超過1,000,000美元；
(Viii)與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合約；
(Ix)據此，公司或其任何子公司授予或接收關於任何重大知識產權的許可 (不包括(A)商業軟件的非排他性許可，每個供應商每年的許可、維護、支持和其他費用總額不超過1,000,000美元，以及(B)在正常業務過程中授予客户的公司知識產權的非排他性許可)；
(X)規定公司或其任何附屬公司對任何股東、高級職員、董事或僱員的賠償；
(Xi)是一項和解協議，自本協議之日起對本公司或其任何子公司施加持續的實質性義務( 習慣性保密義務或在性質或金額上不具實質性的豁免除外)；以及
(Xii) 根據交易法頒佈的S-K法規第404項規定須披露的與關聯方或其他人士訂立的任何合同，但本公司與其全資子公司之間的任何合同除外。
(RRR)紐約證券交易所是指紐約證券交易所和任何後續證券交易所，或由紐約證券交易所或其任何後續交易所運營的交易商間報價系統。
13
(SSS)命令是指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何政府授權的任何判決、法令、強制令、裁決、令狀或命令。
(Ttt)組織文件是指與設立、組建或組織法人實體有關而簽署、通過或存檔的證書或公司章程、章程、證書或章程、合夥協議、有限或無限責任公司協議以及所有其他類似文件、文書或證書。
(Uuu) 直通所得税是指根據法律規定，控股公司的直接和間接所有人有責任或將有責任對控股公司及其子公司的業務運營徵收的任何所得税(為免生疑問，包括因美國聯邦或適用的州和地方所得税目的而轉移給合夥企業所有者的收入、收益、損失、扣除和信貸項目的所得税責任)。
(VVV)直通所得税報税表是指報告與控股公司及其子公司的業務運營有關的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目的任何納税申報單，而控股公司的直接或間接所有人必須報告其納税申報單並繳納任何相關税款，為免生疑問，包括 IRS Form 1065。
(I)尚未到期或應支付的税款、評税和政府收費或徵款的留置權，或正在善意地通過適當的訴訟程序對其提出爭議，並且適用人已按照公認會計準則為其留置足夠準備金的留置權；(Ii)機械師、承運人、工人S、倉庫保管員S、維修工S、物料工S或類似的法定留置權，這些留置權尚未到期或應支付，且不是個別或總體上的實質性的；(Iii)租賃、轉租和 許可證(資本和融資租賃以及作為銷售和回租交易的基礎的租賃除外)，在每種情況下，都不會(或合理地預計不會)對受影響資產(S)的所有權、經營、使用或價值造成實質性損害；(Iv)根據《工人賠償法》或類似法律擔保義務或擔保公共或法定義務的抵押或存款；(V)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的質押和保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中；(Vi)所有權、抵押、地役權、契諾和(記錄)通行權以及分區、建築和其他類似規則或限制中的缺陷、缺陷或不規範，在每種情況下，不會在任何實質性方面對適用財產的當前使用或價值產生不利影響，或 導致此類財產不符合適用法律；(Vii)在正常業務過程中訂立的任何公司知識產權的任何非獨家許可；(Viii)根據公司信貸協議 訂立的留置權；或(Ix)法定及普通法留置權(或任何類型的其他產權負擔)，以保證尚未到期或應付的款項，包括根據任何租賃條款業主的留置權或針對任何租賃房地產的業主或擁有人的權益的留置權 ，除非是由本公司或其任何附屬公司引起的。
14
(Xxx)個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限或無限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
(Yyy)個人信息是指任何媒體上的任何 (I)信息或數據，它們單獨或與其他信息一起標識、關聯、描述、合理地能夠直接或間接地與被標識或可標識的自然人或家庭相關聯，或能夠合理地直接或間接地鏈接到該自然人或家庭，以及(Ii)構成以下內容的其他信息：個人身份信息、個人信息、個人可識別健康信息、受保護的健康信息、支付卡信息、個人數據、所涵蓋的信息或適用法律下的任何同等術語。
(Zzz)？結賬前納税期間是指截止於結算日或之前的任何應納税期間(或部分)。
(AAAA)主要股東統稱為：(I)Vista Equity Partners Fund VI，L.P.，Vista Equity Partners Fund VI-A，L.P.，VEPF VI Faf，L.P.和Severin Topco，LLC，以及(Ii)OneX Partners IV Select LP，OneX US Producals LP，OneX Partners IV LP，OneX Partners IV GP LP，OneX合作伙伴IV PV LP，OneX PowerSchool LP和Pinnacle Holdings I L.P.
處理或處理 指個人信息的接收、訪問、獲取、收集、編輯、使用、存儲、處理、保護、安全、處置、銷燬、共享、披露、傳輸或轉移。
(CCCC)註冊知識產權是指所有美國、國際和外國知識產權，但須向任何政府當局註冊或申請註冊。
(Dddd)償還義務是指根據第6.6(F)節和第6.6(G)節為S父母承擔的義務。
對於任何人而言，代表是指S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、融資來源和代理人及其他顧問和代表。
(Ffff)要求融資信息是指(I)截至2022年和2023年的最後一日經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及2022年和2023年的經營報表、綜合收益(虧損)和現金流量，以及 (Ii)公司及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和經營報表、綜合收益(虧損)和現金流量。
展期具有支持和展期協議中規定的含義。
15
展期單位具有支持協議和展期協議中規定的含義。
(3)制裁管轄權是指那些受到全面制裁的司法管轄區，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的盧甘斯克人民S共和國、所謂的頓涅茨克人民S共和國，或有爭議的赫森和扎波里日日亞領土。
被制裁締約方是指(1)列入一個或多個受制裁締約方名單的任何人；或(2)由一個或多個受制裁締約方名單上的人擁有或控制或代表其行事的任何人。
(Kkkk)制裁各方名單是指由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁身份名單；均由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未經核實名單；受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單，由歐盟共同外交和安全政策實施；以及由對本公司及其子公司及其各自業務不時擁有監管權力的其他政府機構保存的類似受制裁各方名單。
(Ll)制裁是指適用的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和 由(I)美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟並由其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)S陛下財政部或(V)不時對本公司及其子公司及其各自業務具有監管權力的其他類似政府機構實施、頒佈或執行的限制措施(每種情況均具有法律效力)。
《薩班斯-奧克斯利法案》指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
(Nnnn)美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
(Pppp)安全事件是指任何(I)未經授權或非法獲取、訪問、丟失、濫用或披露個人信息；或(Ii)勒索軟件、網絡釣魚或其他導致重大金錢損失或系統重大業務中斷的網絡攻擊。
(Qqqq)軟件是指計算機軟件程序和數據庫，包括所有源代碼或目標代碼形式、固件、 規格、數據庫和文檔。
16
(Rrrr)就任何人士而言，附屬公司指任何其他人士 (自然人除外)，其證券或其他所有權權益(I)具有普通投票權以選舉董事會多數成員、經理或受託人、或執行類似職能的其他人士，或 (Ii)當時由該第一人直接或間接擁有或控制的該等證券或所有權權益的50%以上的其他人士。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，控股被視為本公司的附屬公司，而不是任何其他人的附屬公司。
(SSSS) 高級建議指本公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認為從財務角度而言對公司股東更有利的收購交易的任何真誠書面收購建議(考慮到該收購建議的任何條款和條件以及該收購建議的所有法律、法規和融資 方面(包括成交的確定性)，以及提出收購建議的人認為相關的條款)。就本定義中對收購提案的引用而言，在收購交易的定義中對20%的引用應視為對50%的引用。
系統指公司或其任何子公司擁有或使用的計算機系統、軟件、軟件平臺(S)、硬件、數據庫、網站、服務器、網絡及其他信息技術基礎設施和設備。
税收是指美國聯邦、州、地方和非美國的任何税收、評税 和類似的政府費用、繳費、保費和徵收(包括基於或按毛收入、收入、利潤、銷售、使用或職業衡量的税收，以及增值、從價計算、商品和服務、協調銷售、就業保險、政府養老金、新冠肺炎政府援助、轉讓、印花、特許經營、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、社會保障(包括FICA)、失業、殘疾、註冊税和財產税)，以及該政府當局對其徵收的任何利息、罰款和附加税。
(Vvvv)税法是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985》(第五補充)C.1、根據其頒佈的條例，以及在適用的情況下任何同等的省級法律，每一項法律都會不時進行修改。
(Wwww)納税申報單 指要求向政府當局提交的與税收有關的任何申報單、選舉、聲明、報告、聲明、退款申請或信息申報單，包括其任何明細表或附件，以及其任何修正案 。
(Xxxx)《TRA修正案》是指本公司和其中指明的TRA持有人之間的應收税金協議第1號修正案，其日期為本協議日期 。
17
(Yyyy)交易訴訟是指針對一方或其任何子公司或關聯公司(和/或其各自的董事和/或高管)或以其他方式與該方或其任何子公司或關聯公司有關、涉及或影響的任何法律程序，以及根據第8條提出的任何訴訟前要求檢查賬簿和記錄的任何訴訟程序戴爾。C。§220除與本協議或融資信函有關的各方之間的任何法律訴訟外，與交易有關、由交易引起或以其他方式與交易有關的每一種情況。
(ZZZZ)交易是指合併、展期和本協議預期的其他交易。
(AAAAA)工會是指任何工會、工會、工會或其他員工代表機構。
(Bbbb)已歸屬公司RSU是指 在緊接生效時間之前未到期、未清償和歸屬的公司RSU，或由於交易完成而根據其條款歸屬的公司RSU。
（ccccc）故意和重大違約是指違約方因違約方的行為或不行為而造成的違約行為，且實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成對本協議的重大違約。
1.2 已定義術語索引.除了第1.1節中定義的術語外，以下大寫 術語具有本協議相應章節中賦予它們的各自含義，與以下大寫術語相對：
| 術語 |
部分參考 | |
| 收購提案通知期 |
5.3（d）（ii）（1） | |
| 協議 |
前言 | |
| 替代債務融資 |
6.5(d) | |
| 替代收購協議 |
5.3(a) | |
| 資本化日期 |
3.7(a) | |
| 現金置換公司RSU金額 |
2.8(A)(Ii) | |
| 合併證書 |
2.2 | |
| 證書 |
2.9(c) | |
| 選定的法院 |
9.11 | |
| 結業 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會推薦 |
3.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 |
5.3（c）（i） | |
| 公司公開信 |
第三條 | |
| 公司關聯方 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
第三條 | |
| 公司證券 |
3.7(c) | |
| 公司解約費 |
8.3(b) | |
| D&O保險 |
6.10(c) | |
| 債務承諾書 |
4.12(a) | |
| 債務融資 |
4.12(a) |
18
| 術語 |
部分參考 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 |
2.7(c) | |
| DPA |
4.5 | |
| 直接轉矩 |
2.9(d) | |
| 有效時間 |
2.2 | |
| 電子交付 |
9.15 | |
| 可執行性例外 |
3.2 | |
| 執法費 |
8.3(f) | |
| 股權承諾書 |
4.12(a) | |
| 股權融資 |
4.12(a) | |
| 費用信 |
4.12(a) | |
| 融資 |
4.12(a) | |
| 融資信件 |
4.12(a) | |
| 獲彌償的人 |
6.10(a) | |
| 過渡期 |
5.1 | |
| 中間事件通知期 |
5.3（d）（i）（1） | |
| 租賃 |
3.14 | |
| 租賃不動產 |
3.14 | |
| 有限擔保 |
獨奏會 | |
| 有限擔保人 |
獨奏會 | |
| 最高年度保費 |
6.10(c) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 新債務承諾函 |
6.5(d) | |
| 新計劃 |
6.11(b) | |
| 舊計劃 |
6.11(b) | |
| 其他要求的公司備案 |
6.3(b) | |
| 其他獲彌償保障的人 |
6.10(e) | |
| 自有公司股份 |
2.7(A)(Iii) | |
| 父級 |
前言 | |
| 母材不良影響 |
7.3(a) | |
| 母公司關聯方 |
8.3(E)(I) | |
| 父母終止費 |
8.3(c) | |
| 聚會 |
前言 | |
| 支付代理 |
2.9(a) | |
| 付款基金 |
2.9(b) | |
| 每股價格 |
2.7(A)(Ii) | |
| 收官前的税務競賽 |
6.16(b) | |
| 委託書 |
6.3(a) | |
| 替換公司MSU獎 |
2.8(b) | |
| 替換公司PSU獎 |
2.8(c) | |
| 附表13E-3 |
6.3(c) | |
| 股東同意 |
3.4 | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 終止日期 |
8.1(c) |
19
| 術語 |
部分參考 | |
| 未經認證的股份 |
2.9(c) | |
| 未授權公司RSU |
2.8(A)(Ii) | |
| 既得RSU考慮 |
2.8(A)(I) |
1.3 某些解釋.
(A)在本協定中提及某一條款或一節時，除非另有説明，否則指的是本協定的某一條款或一節 ，而凡提及第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款，則指的是該節或小節中的段落或條款。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。
(B)在本協議中使用時， (I)除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語，如以下所述，將被解釋為是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；以及(Ii)在每種情況下，詞語包括、包括和包括將被視為後跟不受限制的詞語。
(C)除文意另有所指外，？既不是，也不是？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)短語中的擴展範圍一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(E)在本協議中使用時，對美元的引用即為對美元的引用。
(F)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。
(G)當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括此類S方的繼承人和經允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
(H)除文意另有所指外，本協議中對一人子公司的所有提及應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。
(I)除文意另有所指外，對任何法律或任何法律條文的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或修改的法律，包括通過繼承可比的繼承法，以及提及根據該等法律或根據該等法律頒佈的規則及條例。
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(J)本文中使用的所有會計術語將按照公認會計原則解釋，除非 另有明確規定。
(K)本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的 ，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(L)就本協議而言，衡量一個月或一年的期間應為與開始日期相對應的下一個月或年的日期。如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日，而3月31日之後的一個月 是5月1日)。除另有説明外，凡提及起自或截止至任何日期，分別指自和包括該日期或直至和包括該日期。
(M)雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。
(N)如果該等文件、信息或材料已(I)張貼到由公司在https://www.intralinks.com；管理的名為“畢加索項目”的虛擬資料室，或(Ii)在本協議簽署和交付前至少六(6)小時交付或提供給母公司或其附屬公司或其各自的代表，則該等文件或其他信息或材料將被視為已由公司提供。
(O)除非另有説明，否則所有提及時間的 均指紐約市時間。
第二條
合併
2.1 合併。根據本協議所載條款及在本協議及本公司適用條文的規限下，於完成日期(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立 法人地位隨即終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
2.2 有效時間。根據條款和本協議中規定的條件，母公司、合併子公司和公司應在截止日期按照DGCL的適用條款(特拉華州國務卿接受備案的時間或母公司書面同意的較晚時間)向特拉華州州務卿提交符合慣例形式和實質的合併證書(合併證書)，從而根據DGCL完成合並。合併子公司和公司(經特別委員會事先書面同意)，並在合併證書中指定，在此稱為生效時間(br})。
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2.3 閉幕式。合併的完成(合併結束)將於紐約市時間上午9：00通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，日期由母公司、合併子公司和公司商定，不遲於第三天(3研發(B)(B)母公司、合併附屬公司及本公司(經特別委員會事先書面同意)共同同意的其他時間、地點及日期；或(br}母公司、合併附屬公司及本公司相互書面同意的其他時間、地點及日期。成交日期稱為成交日期。儘管有上述規定，雙方同意，除非母公司另有書面約定，成交不得在2024年9月30日之前完成。
2.4 合併的效果。在生效時，合併的效果將與本協議和DGCL的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
2.5 公司註冊證書及附例.
(a) 公司註冊證書。於合併生效時，本公司的公司註冊證書 須予以修訂及重述，以理解為本協議附件A所載，經如此修訂及重述的為尚存公司的公司註冊證書，直至其後修訂為DGCL提供的 及該公司註冊證書(須受第6.10(A)節規限)。
(b) 附例。在生效時間內，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將成為尚存公司的章程，但對合並附屬公司的所有提及應自動修訂，而 應成為對尚存公司的提及，直至其後根據DGCL、公司註冊證書及該等章程的規定進行修訂(須受第6.10(A)節規限)。
2.6 董事及高級人員。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前的合併子公司的董事將成為緊隨生效時間之後的尚存公司的董事，而緊接生效時間之前的本公司高管將成為緊隨生效時間後的尚存公司的高級管理人員，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或其較早的死亡、辭職或免職，在每種情況下，均符合尚存公司的組織文件和適用法律的規定。
2.7 對資本的影響庫存；交換持有單位.
(a) 資本庫存。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或本節2.7所述任何證券的持有人在沒有采取任何行動的情況下，將發生以下情況：
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(I)每股普通股，每股面值0.001美元的合併子公司股票，在緊接生效時間之前發行和發行，將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的尚存公司的普通股；
(Ii)於緊接生效日期前發行及發行的每股A類普通股(為免生疑問，包括根據交換協議及根據下文第2.7(D)節將可交換單位(定義見交換協議)交換為A類普通股而產生的每股A類普通股，但不包括擁有的公司股份(包括A類展期股份)或持不同意見的公司股份)，將自動註銷、終絕及轉換為收取現金的權利，金額為22.80美元。不計利息(每股價格)，根據第2.9節的規定(如果是遺失、被盜或銷燬的證書，則根據第2.11節的規定交付宣誓書(如果需要，還包括保證金)；
(3)在緊接生效日期前發行和發行的每一股B類普通股將自動註銷，不再存在，不再支付任何款項，其持有人將不再享有任何權利；以及
(IV)於緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有或(B)由母公司或其任何聯屬公司或附屬公司(包括合併附屬公司)擁有的每股公司普通股(包括A類展期股份)(統稱為擁有的公司股份)將自動註銷及終止，而無須轉換或為此支付代價。A類展期股份無權收取每股價格，並將根據適用的支持及展期協議的條款直接或間接向母公司(或其任何聯營公司)提供股份，並按上一句處理。
(b) 對每股價格的調整。每股價格將進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為A類普通股或可交換單位的證券的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或 在本協議日期或之後生效時間之前發生的與A類普通股或可交換單位有關的其他類似變化的影響；提供第2.7(B)節 不得解釋為允許公司或其任何子公司或任何其他人採取本協議第5.1或5.2節或本協議任何其他條款所禁止的任何行動。
(c) 法定評價權。儘管本協議有任何相反規定，但如果DGCL提出要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接生效時間之前發行和發行的任何A類普通股(擁有的公司股票除外)，由A類普通股的持有者持有，且未以書面形式同意通過本協議，並已根據本協議適當行使評估權，且已
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遵守本公司第262條有關該A類普通股股份(統稱持不同意見的公司股份)的規定，持不同意見的公司股份將不會根據本第2.7條轉換為收取每股價格的權利，而該等持不同意見的公司股份的持有人將有權根據本公司條例第262條的條文收取有關持不同意見的公司股份的公平價值，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效撤回或喪失彼等根據本公司持不同意見的股份的評估及付款權利。如果在生效時間後，任何該等持有人未能完善或 有效撤回或喪失有關任何持不同意見的公司股份的權利，則該等持不同意見的公司股份將享有《公司條例》第262條所規定的權利和義務。在生效時，持異議公司股份的任何持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但DGCL第262條規定的權利和上一句中規定的權利除外。公司應通知母公司(I)公司收到的任何A類普通股評估要求，以及(Ii)有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。在交易結束前，除非事先得到公司的書面同意(這應包括特別委員會的事先書面同意)，否則母公司不得要求公司就任何評估要求支付任何款項，或就任何要求公司在交易結束前支付任何此類款項的要求提出和解或和解要約。
(D)在本協議日期後，根據交換協議的條款，本公司應根據交換協議的條款，向Severin Topco，LLC遞送關於預期控制權變更(定義見Holdings LLC協議)的書面通知(該通知可能會不時更新)，此後應採取一切合理行動，就Severin Topco持有的任何可交換單位(定義見Holdings LLC協議)(展期單位除外)進行控制權變更交換(定義見Holdings LLC協議)。有限公司(或於緊接控制權變更前持有 可交換單位的任何人士)，包括作為參與門檻單位的每一可交換單位(定義見控股有限責任公司協議)，以及於該控制權變更交換日期(定義見交換協議)以交換協議指定的方式持有的相應B類普通股。控制權交換的變更應視生效時間而定，並於緊接生效時間之前生效。為免生疑問，任何根據控制權變更交換的可換股單位均不得為展期單位。根據控股有限責任公司協議第2.1(F)節，在控制權變更交易所交出的每股B類普通股應自動被視為註銷，而無需任何人採取任何行動。在生效時間之前，本公司應採取並應促使Severin Topco LLC採取必要的行動，以規定任何未完成的參與門檻單位應在緊接控制權交換變更之前完全歸屬(在未歸屬的範圍內)，此後應自動註銷，母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動， 合併子公司、公司或其持有人將被取消並轉換為獲得現金金額的權利，不收取利息，並受適用的預扣税的約束。等於(I)(X)每股價格 減去(Y)與該參與門檻單位有關的適用參與門檻單位與(Ii)緊接控制權交換後及緊接生效時間之前受該參與門檻單位規限的A類普通股股份總數的乘積。
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2.8 對股權獎勵的處理.
(a) 公司RSU。除非母公司和公司RSU的適用持有人另有約定，在生效時間，截至生效時間之前未償還的每個公司的RSU將自動被視為如下，母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動：
(i) 既得利益公司RSU。每個歸屬公司RSU將自動註銷，且母公司、合併子公司、 公司或其持有人無需採取任何行動，並有權獲得一筆現金，不包括利息和適用的預扣税，該金額相當於(I)每股價格和(Ii)在緊接生效前受該歸屬公司RSU約束的A類普通股股份總數的乘積(歸屬RSU對價)。
(Ii)未授權的公司RSU。在緊接生效時間之前已發行但不是已歸屬公司的公司RSU(未歸屬公司RSU)應自動註銷並轉換為有權獲得現金的權利，而母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動 ，並有權獲得一筆現金，不計利息，且須繳納適用的預扣税，其乘積等於(A)每股價格和(B)截至緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU約束的A類普通股總數(現金置換公司RSU金額)，在持有人S繼續為母公司或其聯屬公司(包括尚存公司或其附屬公司)提供服務直至適用歸屬日期的情況下，現金重置公司RSU金額的歸屬及應付將與已交換該現金重置公司RSU金額的未歸屬公司RSU將根據其條款歸屬及應付的時間相同。除因交易和母公司決定的其他行政或部長級變動而無法生效的條款外，每筆現金替換公司RSU金額在其他方面的條款和條件(包括關於歸屬的條款)，均應適用於其被交換的未歸屬公司RSU。尚存公司應在不遲於該部分歸屬之日起三十(30)天內，向適用持有人支付現金置換公司RSU金額中歸屬的任何部分，但在任何情況下不得遲於該部分歸屬年度的下一年3月15日。
(b) 公司MSU(I)。在生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每個公司MSU應自動 取消，而不需要母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，並根據母公司的決定，將母公司、尚存的公司或其子公司之一或母公司的直接或間接母公司實體的普通股單位獎勵自動取消並轉換為受限股票單位獎勵(替換公司MSU獎勵)，該替代公司MSU獎勵所涵蓋的股份或單位的數量等於(I)(A)每股價格與(B)在緊接生效時間之前受該公司MSU約束的A類普通股的股份總數(業績因數基於每股股價)和(Ii)該股份或單位在生效時間的公平市場價值(由母公司或其適用關聯公司善意根據以下公司支付的每股價格或單位支付的價格)的商數有限擔保人或其各自聯營公司就本協議擬進行的交易收購該等實體的普通股)。接班人
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在持有人S繼續為母公司、尚存公司或其一間附屬公司或母公司的直接或間接母公司服務的情況下，MSU公司獎將於 適用的歸屬日期、歸屬及交收的同時交收，而換領該替代公司的MSU獎狀將根據其條款歸屬及交收。所有替換的公司MSU獎勵在其他方面應具有適用於更換的公司MSU的相同條款和條件(包括基於服務的歸屬條件，但不包括任何基於績效的歸屬條件)，但因交易和母公司決定的其他行政或部長級變動而無法執行的條款除外；但是，在該替代公司MSU獎達成和解後，該替代公司MSU獎的持有人將被允許要求母公司、尚存的公司或其子公司或母公司的直接或間接實體(視情況而定)扣繳若干在此類和解後可發行的股票或單位，而不是支付與該現金結算相關的任何需要向該持有人預扣的税款。
(c) 公司PSU(I)。在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU應自動 自動取消，而不需要母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，並根據母公司的決定，將母公司、尚存的公司或其子公司之一或母公司的直接或間接母公司實體的普通股轉換為績效股票單位獎勵(替換公司PSU獎勵)，該替代公司PSU獎勵所涵蓋的股份或單位數量(假設目標 業績)等於(I)(A)每股價格與(B)在緊接生效時間 (假設目標業績)之前受該公司PSU約束的A類普通股股份總數的乘積，以及(Ii)截至生效時間該股份或單位的公平市場價值(由母公司或其適用關聯公司基於母公司或其適用關聯公司基於其支付的每股或單位價格真誠確定)的商有限擔保人或其各自關聯公司可就本協議預期的交易收購該等實體的普通股)。在持有人S繼續為母公司、尚存公司或其一間附屬公司或母公司的直接或間接母公司實體服務至適用歸屬日期及符合適用於該等公司特別服務單位的適用履約條件的情況下，更換公司特別服務單位獎將根據其條款歸屬及結算，與更換公司特別服務單位獎所兑換的公司特別服務單位同時歸屬及結算。所有替換的公司PSU獎勵在其他方面應具有適用於更換它們的公司PSU的相同條款和條件(包括基於服務和基於績效的授予條件)，但因交易和母公司決定的其他行政或部長級變動而無法執行的條款除外；然而，在該替代公司PSU獎達成和解後，該替代公司PSU獎的持有人應被允許要求母公司、尚存的公司或其子公司或母公司的直接或間接母公司實體(視情況而定)扣繳若干在此類和解後可發行的股票或單位，而不是支付與該現金結算相關的應向該持有人預扣的任何税款。
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(d) 進一步的行動。在生效時間或之前，本公司、本公司董事會(根據特別委員會的指示行事)和本公司董事會的薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何合理必要的行動，以實施本 第2.8節的規定。
(e) 付款程序。在交易結束時或之前，母公司應以電匯方式向本公司存入(或安排存入)即時可用資金，向所有既有公司RSU持有人支付應得的既有RSU對價總額。在合理可行的情況下，本公司或尚存公司將在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於截止日期後第一(1)個正常計劃工資單日期之後的五個工作日，向既有公司RSU持有人支付根據第2.8節取消和轉換的已有公司RSU所需支付的所有金額，減去根據第2.12節規定的任何必要預扣。為免生疑問，母公司無須就任何現金置換公司的RSU金額存入(或安排存入)任何金額。
2.9 交換證書.
(a) 支付代理。在交易結束前，母公司應(I)選擇一家公司可接受的國家認可的銀行或信託公司作為合併的付款代理(付款代理)；以及(Ii)以公司合理接受的形式和實質與該付款代理簽訂付款代理協議。
(b) 付款基金。在交易結束時或之前，母公司應根據第2.7節的規定，通過電匯方式向支付代理存入(或安排存入)即時可用資金，用於向A類普通股(以及為免生疑問，持有的公司股份(包括A類展期股份)或持不同意見的公司股份除外)的持有人支付現金，金額相當於該等A類普通股持有人根據第2.7節有權獲得的總對價。在根據本協議的條款和條件支付之前，此類現金應由支付代理按母公司或尚存公司的指示投資於(I)美國或任何機構或其工具的債務或由其提供全面擔保，並由美國的完全信用和信用支持，期限不超過30天；(Ii)穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或 P-1或更高的商業票據債務；或(3)存單、銀行回購協議或銀行家S[br}接受資本超過1,000,000,000美元的商業銀行(根據該銀行當時公開的最新財務報表)(此類現金及其任何收益，即支付基金)。在以下範圍內：(A)付款基金的任何投資有任何損失；(B)付款基金因任何原因減少，低於付款代理人迅速支付第2.7節所述現金金額所需的水平；或(C)由於任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)無法迅速支付第2.7條規定的現金金額的全部或任何部分，母公司應迅速更換或恢復付款基金中的現金金額，以確保付款基金在任何時候都完全可供分配，並維持在付款代理足以支付第2.7條規定的付款的水平。支付基金的任何投資收益將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。除第2.7節所述向A類普通股持有人支付款項外，支付資金不得用於任何其他目的。
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(c) 付款程序。在生效時間之後(在任何情況下，在五(5)個工作日內)，母公司和尚存公司應促使付款代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人郵寄一張或多張證書，該證書在緊接有效時間之前代表A類普通股(擁有的公司股票(包括A類展期股票)或持異議的公司股票除外)的已發行和流通股(證書)(證書)(I)以常規形式傳遞的信件(將指定交付將生效，證書的損失和所有權風險將過去，(Ii)根據第2.7節作出交出股票以換取先前所代表的A類普通股的每股應付價格的指示。於 證書交回付款代理後，連同按照該證書指示妥為填寫及有效籤立的該等遞交書，該等證書持有人將有權在交換中獲得相當於(A)該等證書所代表的A類普通股股份總數乘以(B)每股價格所得乘積的現金金額，而如此交回的股票將隨即被註銷。儘管本協議有任何相反規定，A類普通股(持股公司股份和持異議公司股份除外，視情況而定)(未登記股份)的記錄持有人將不會被要求向付款代理交付證書或籤立的轉讓函，以收取該持有人根據 第2.7節有權就該等未登記股份收取的付款。取而代之的是，在支付代理收到支付代理的S消息(或支付代理可能合理要求的其他轉移證據(如有))後，該記錄持有人將有權獲得相當於以下乘積的現金金額：(1)該記錄持有人所代表的A類普通股股份總數乘以(2)每股價格，而S轉讓的未證明股份將被註銷。根據第2.9(C)條，股票及無證書股份持有人將不會就交回該等股票及轉讓無證書股份時應付的每股價格支付或累算利息。直至交回或轉讓前，已發行股票及 未發行股票及無證書股份自生效日期起及之後將被視為僅證明有權收取根據第2.7節就該等股票應付的每股價格。為免生疑問，本公司將不會向任何未交回股票或未交回股份的持有人支付任何股息或其他與尚存公司股本有關的分派，而有關股息的日期為生效日期或之後。
(d) DTC付款.在生效時間之前，母公司和公司應合作與支付代理和存管信託公司（DTC）建立程序，目標是支付代理應在截止日期通過電匯立即可用資金的方式向DTC或其代理人傳輸現金金額，等於 （i）A類普通股的股數（擁有的公司股份和異議公司股份除外）在生效時間之前由直接由間接由間接由直接由每股 價格。
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(e) 所有權轉讓。如果每股價格將支付給 人，而不是登記以其名義交出的股票或轉讓的無證書股份，支付條件須為(I)要求換股的人士提供適當的轉讓證明或以其他適當形式轉讓及(Ii)要求付款的人士須已向有關股票的登記持有人或已交回的無證股份以外的人士支付因每股價格支付所需的任何轉讓及其他税款，或已令尚存公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。
(f) 將付款基金分配給家長。支付基金的任何部分在有效時間後一年內仍未分配給證書或無證書股票的持有者，將應要求交付給母公司(或按母公司指示的倖存公司)，而任何於緊接生效時間前已發行及已發行的A類普通股股份持有人，如於此之前尚未交出或轉讓其股票或相當於該A類普通股股份的無證書股份以供交換 第2.9節，則該持有人其後應尋求就該等股票或無證書股份所代表的A類普通股股份支付每股應付價格予作為其一般債權人的母公司(在 遺棄財產、信託或類似法律的規限下)，以索償該等持有人根據第2.7節可能有權獲得的每股股份價格。在生效時間後五(5)年，或在緊接該等款項本應轉移至或成為任何政府 當局財產的時間之前的較早日期，任何該等股票或無證股份的持有人仍未申索的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)先前對其有權享有的任何索償或利益的影響。
(g) 不承擔任何責任。在適用法律的約束下，即使本協議有任何相反規定，付款代理、母公司、尚存公司或任何其他方均不向A類普通股持有者承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。
2.10 中沒有更多所有權班級普通股。從生效時間起及之後，將不再對在生效時間之前發行和發行的A類普通股的存續公司的記錄進行進一步的轉讓登記，但根據慣例結算程序進行的轉讓除外。如果在有效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示股票或無證股票，則這些股票或無證股票將被註銷並按照本細則第二條的規定進行交換(受遵守第2.9(C)節的交換程序的約束)。
2.11 證書遺失、被盜或銷燬。如有任何股票遺失、被盜或損毀，代理人須在持有人就該事實作出誓章後，按第2.7節就該股票支付的每股價格作為交換。母公司或付款代理可行使其合理酌情權，並作為支付該等每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人按其指示的合理金額交付保證金，以補償因被指已遺失、被盜或損毀的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠。
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2.12 所需預提。付款代理人、母公司、本公司和 倖存公司(無重複)均有權從根據本協議應支付給任何人的任何現金金額中扣除或扣留根據任何法律應扣除或扣繳的適用税額；提供, 然而，在扣繳應付給主要股東的款項之前，適用的扣繳代理人應作出商業上合理的努力，以(A)迅速向該主要股東發出其扣繳意向的書面通知，包括(I)扣繳或扣除的金額及(Ii)守則(或其他適用法律)的相關條文要求扣繳， (B)協助主要股東獲得任何該等税項的豁免或減免，及(C)向該主要股東提供可減少或消除該等扣減或扣繳的表格或其他證據。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給本應支付此類金額以履行本協議項下相應義務的人。
第三條
公司的陳述和保證
對於本條III的任何部分，除非(A)本公司於2021年1月1日或之後以及在本協議日期前至少一個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的報告、聲明、時間表和其他文件(只要該等文件可通過電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統公開獲取)(本公司美國證券交易委員會文件)(不包括僅包含在該等美國證券交易委員會文件的風險因素部分中的任何披露，但該等信息包含事實和/或歷史陳述的情況除外，(Ii)該等“美國證券交易委員會”文件中的任何前瞻性陳述，其性質是對未來發展的推測，以及(Iii)任何“美國證券交易委員會”文件中包含或引用的任何其他披露，具有警告性或預測性)；提供任何此類公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容都不會被視為修改或限定 3.1節、3.2節、3.3節、3.7節、3.8節、3.12(B)節和 3.25節)中闡述的陳述和保證；或(B)受本公司於本協議日期提交給母公司和合並子公司的披露函件( 公司披露函件)中所述的9.14節條款的約束，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
3.1 組織；良好的聲望。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所需的公司權力及授權，以進行目前的業務，並擁有、租賃及營運其物業及資產，但如未能擁有該等權力或授權，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司在其擁有或租賃物業的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格及良好聲譽(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，但如未能具備上述資格或良好聲譽並不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。
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3.2 公司權力；可執行性。本公司擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)在獲得公司股東批准後，完成交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律一般影響或涉及債權人權利和 (B)具體履行的衡平救濟和強制令及其他形式的衡平救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟(第(Br)款和第(B)款中的這些例外，以及可強制執行的例外)。
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.
(a) 特別委員會批准和公司董事會批准.
(I)特別委員會已一致(A)認為對本公司和本公司股東是公平和最符合其利益的，並宣佈簽訂本協議是可取的，按照本協議的條款並受本協議的約束；(B)決議建議公司董事會批准並通過本協議；以及(C)決定建議本公司董事會將本協議提交本公司股東通過，並建議本公司股東投票贊成通過本協議；
(Ii)公司董事會(根據特別委員會的建議行事)已一致(在出席公司董事會適用會議的董事中)(A)確定對公司和公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，根據本協議規定按照本協議的條款和條件與DGCL合併；(B)批准本公司簽署和交付本協議，批准公司履行本協議項下的契諾和其他義務，並根據本協議所列條款和條件完成合並和其他交易；(C)指示根據本協議將本協議的通過提交公司股東審議；以及(D)決議建議公司股東根據DGCL批准和採納本協議(統稱為公司董事會建議)，公司董事會的建議未被撤回、撤銷或以任何方式修改，但第5.3節允許的情況除外。
31
(b) 公正意見.
(I)特別委員會已收到Centerview Partners LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載事項(包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及當中所載的資格及限制)，根據本協議向A類普通股(擁有公司股份(包括A類展期股份)或持不同意見的公司股份除外)持有人支付的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。截至本《協議》之日，上述意見未作任何撤回、撤銷或修改。
(Ii)公司董事會已收到高盛有限責任公司的口頭意見，隨後將提交書面意見予以確認1大意是，於該意見發表日期，根據及受制於本協議所載事項(包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格及限制)，根據本協議須支付予A類普通股持有人(母公司及其聯營公司及主要股東及其聯營公司除外)的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，上述意見未作任何撤回、撤銷或修改。
(c) 反收購法。假設第4.7節規定的母公司和合並子公司的陳述的準確性，公司董事會或特別委員會已採取一切必要的行動，使得DGCL第203條和任何其他類似適用的反收購法中規定的對企業合併的限制將不適用於合併。
3.4 公司股東 批准。由主要股東正式簽署的附件C所載格式的書面同意(《股東同意》)是根據適用法律、章程或附例為採納本協議及完成合並所需的任何 公司股本持有人的唯一投票或批准。
3.5 不違反規定。公司簽署和交付本協議，公司履行本協議項下的義務，完成交易(A)不違反或與公司或控股公司的組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、與之衝突， 導致違反、構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件，將成為違約)，導致終止，加速履行，或根據任何重大合同導致終止或加速的權利；(C)假設獲得了第3.6節中提到的政府授權，並且在合併完成的情況下，在獲得公司股東批准的情況下，不違反或與適用於公司或其任何子公司的任何法律相沖突；及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但第(B)、(C)及(D)條中的每一項除外，因該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權，而該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權在合理情況下預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
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3.6 必要的政府批准。公司在以下方面不需要政府授權：(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)公司完成交易，但(I)向特拉華州州務卿提交合並證書除外；(Ii)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括向美國證券交易委員會提交信息聲明並遵守交易所法案的任何適用要求；(Iii)遵守紐約證券交易所的任何適用要求；(Iv)遵守公司披露函件第3.6節中規定的高鐵法案和外國反壟斷法的任何適用要求；以及(V)其他政府授權，如果無法獲得， 不會合理地預期會對公司產生單獨或整體的重大不利影響。
3.7 大寫設置.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)500,000,000股A類普通股；(Ii)300,000,000股B類普通股；及(3)50,000,000股公司優先股。截至紐約市時間2024年6月4日下午5點(該時間和日期為資本化日期)，(A)發行併發行了166,088,147股A類普通股；(B)已發行併發行了37,654,059股B類普通股；以及(C)未發行併發行任何優先股；(D)公司未持有A類普通股作為庫存股；(E)公司未持有B類普通股作為庫存股；(F)37,654,059股可交換為37,654,059股A類普通股的已發行及已發行(為免生疑問，不包括由本公司或其附屬公司持有的控股單位)及(G)2,704,549股參與閾值 單位，全部將於緊接生效時間前歸屬，可交換為1,268,158股A類普通股(假設A類普通股每股價格等於每股股份價格)已發行及已發行 。公司普通股的所有已發行和已發行股票均為有效發行、已足額支付、不可評估且未違反任何優先購買權或其他類似權利或適用法律的發行。自本協議資本化日期起至 日止，本公司並無發行或授予任何公司普通股或公司優先股，但因歸屬及交收公司RSU、公司MSU或公司PSU而發行的公司普通股股份除外。
(b) 庫存預訂和獎勵。截至 資本化日期，本公司已預留17,410,753股A類普通股，根據公司股票計劃進行發行。截至資本化日期，(I)有8,270,817股A類普通股須遵守 已發行公司RSU；(Ii)845,898股A類普通股須遵守已發行公司MSU(根據此類公司MSU業績目標的目標水平完成情況確定)，以及1,691,796股A類普通股 須受此類公司MSU業績目標的最高實現水平確定)和(Iii)537,799股A類普通股
33
受制於已發行公司PSU(根據該等公司PSU的目標水平業績達成率釐定，以及806,699股A類普通股，受制於 根據該等公司PSU的最高業績目標達成率釐定的已發行公司PSU)。自資本化日期至本協議日期，本公司未發行或授予任何A類普通股 ，但根據本協議日期前授予的公司RSU、公司MSU和公司PSU的歸屬和交收除外，且未發行任何公司優先股。每個公司RSU、公司MSU和公司PSU在任何時候都不受本準則第409a節的要求的約束，並在其他方面遵守所有其他適用法律和公司股票計劃的所有條款和條件。 公司披露函第3.7(B)節規定，截至資本化日期營業結束時，每個未償還的公司RSU、公司MSU和公司PSU，以及(1)名稱 (或員工識別號)和居住國家/地區(如果不在美國)授予日期：(2)授予日期；(3)授予類型和根據授予授予可發行或受其約束的公司普通股數量 (就MSU公司和PSU公司而言，按目標和最高業績計算)和(4)歸屬時間表。
(c) 公司 證券。除第3.7(A)和(B)節所述外，截至本協議日期，(I)除在資本化日期後已發行的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司並無任何已發行和已發行的股本或其他股權或有表決權的權益，這些股份是在第3.7(B)節所述的資本化日期為發行而保留的；(Ii)並無使本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益的任何股份、可轉換為或可交換為該等股份或股本權益的證券(在每種情況下，本公司或其附屬公司除外)的未償還期權、認股權證、可換股或可交換證券或其他權利或具約束力的安排；或(B)授予、延長或訂立任何該等認購、催繳、可轉換或可交換證券，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權的權益有關的其他類似權利、協議或承諾；及(Iii)不得直接或間接根據本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格(第(I)、(Ii)及(Iii)項，統稱為第(Br)、(Ii)及(Iii)項)， 無已發行的限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、或然價值權利、影子股份或類似證券，或直接或間接根據本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利。
(d) 其他權利。本公司或其任何附屬公司並無(I)有表決權的信託、委託書或類似安排或 協議，或本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股本或有投票權的權益進行表決時受其約束的諒解；或(Ii)本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何性質的義務或具約束力的承諾(A)限制轉讓本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或(Br)轉讓本公司或其任何附屬公司的其他股權或投票權，或(B)授予任何公司證券的任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利。截至 本協議日期，本公司不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。A類普通股的任何流通股均無應計股息和未支付股息。本公司或本公司附屬公司並無訂立任何協議或安排，而該等協議或安排載有發行任何尚未履行的公司證券的承諾或承諾。
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(e) 負債. 截至本協議日期，本公司及其 子公司的所有借款債務超過1,000,000美元，於公司披露函件第3.7(E)節披露。
3.8 附屬公司.
(A)本公司各附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，及(Ii)擁有所需的公司(或同等權力)權力及權力，以按目前的方式經營其業務，並擁有、租賃及營運其物業及資產，但在每種情況下，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司的每家附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該 資格的每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格及良好聲譽(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，但如未能具備上述資格或良好聲譽並不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。已向母公司提供了完整而正確的公司子公司組織文件的副本，每份文件均已在本協議日期進行了修訂。如此提供的本公司及S附屬公司的每份組織文件均具有十足效力及作用 ，本公司並無任何附屬公司違反本公司的組織文件，但對本公司及其附屬公司整體而言並不合理地屬重大的文件除外。
(B)除Severin Topco，LLC擁有的控股單位外，本公司或本公司的一家或多家全資子公司擁有本公司每個直接或間接子公司的百分之一的股本。於交易結束時，控股單位(展期單位除外)將由本公司全資擁有。本公司並不直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股本或其他股權，或可轉換或交換為或可行使股本或其他股權的任何其他證券。本公司並無附屬公司 擁有本公司的任何股本或其他證券。
(C)根據1999年《(印度)外匯管理法》及其制定的規則和條例，本公司的印度子公司僅從事在自動路線下允許100%外國直接投資的業務。
3.9 美國證券交易委員會公司文件。自2021年7月28日至本協議日期，本公司已向母公司提交了根據適用法律必須在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的所有材料表格、報告、時間表、聲明、招股説明書、註冊聲明和文件，並在未公開可用的範圍內向母公司提交了 。每個公司美國證券交易委員會文檔在其備案日期(或，如果在本協議日期之前的備案日被備案，則在該修訂或取代備案之日)在所有重大方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，兩者均在該公司美國證券交易委員會文檔備案之日有效。
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3.10 公司財務報表；內部控制.
(a) 公司財務報表。提交給美國證券交易委員會公司的公司合併財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(一)按照公認會計準則編制(附註可能另有説明的除外)；及(Ii)在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(就未經審核財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，該等調整對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響)。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維護對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況均根據交易所法案頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序經合理設計以確保所有(I)本公司根據交易所法令提交或提供之報告及其他文件中須披露之重大資料於美國證券交易委員會規則及表格所指定時間內予以記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)該等重大資料經累積後按 適當方式傳達予本公司管理層，以便就所需披露事宜及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906條作出所需證明。本公司及其主要行政人員或主要財務官均未收到任何政府當局發出的通知，質疑或質疑截至本協議日期該等證明的準確性、完整性、形式或方式。 本公司管理層並無發現重大弱點，或在截至2023年12月31日止年度的S對內部控制的評估中發現任何重大弱點(自該日起至本協議日期止，亦未發現任何該等重大弱點)。
(c) 會計和審計實踐。自2021年7月28日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師、顧問或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計 做法的任何書面或口頭實質性投訴、指控、斷言或聲稱。自2021年7月28日以來，沒有任何現任或據本公司所知的前任代表本公司或其任何附屬公司的受權人向現任公司董事會或其任何委員會、或本公司任何現任董事或高管報告本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
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3.11 沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何負債(不論應計、絕對、確定、或有其他負債，亦不論是否到期或將到期)須在根據公認會計準則 編制的資產負債表(或其附註)上反映或預留，但不包括以下負債：(A)在經審計的公司資產負債表或本公司及其附屬公司的合併財務報表(包括附註)中反映或以其他方式預留的負債(包括其附註)；(B)根據本協議產生的或與交易相關的負債；(C)自經審計的公司資產負債表之日起在正常業務過程中產生的費用(不包括因違約或違反法律而產生的任何負債)；或(D)合理地預計不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況。
3.12 未作某些更改.
(A)自2023年12月31日至本協議日期止，除與交易有關外，本公司及其附屬公司的業務(I)在所有重要方面均在通常業務過程中進行，及(Ii)並無採取任何行動，如在本協議日期後採取會根據第(Br)5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)、5.2(F)、5.2(L)、5.2(M)、5.2(N)條而受到限制的行動，5.2(R)或5.2(U)。
(B)自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何已對公司產生或合理預期會對公司產生重大不利影響的變更、事件、發展或影響。
3.13 材料 合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)節 包含一份真實、正確和完整的清單，其中列出了公司或其任何子公司參與簽訂的截至本協議日期有效的所有重要合同。
(b) 效度。每份重要合約(根據其條款已到期的任何重大合約除外)均有效，並對本公司或作為合約一方的本公司適用附屬公司及據本公司所知的本公司其他每一方均具約束力，並具有十足效力及作用，但如未能有效及具約束力且 全面生效則不會合理地預期個別或整體上對本公司產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方已 履行了本公司根據各重大合同須履行的所有義務，但如未能全面履行則合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下， 未發生會構成該等違約或違約，或允許另一方終止該等重大合約的事件，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。自經審計公司資產負債表之日起至本公告日期止，本公司及其任何附屬公司均未收到重大合同任何一方或其代表發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明該方有意終止或不續簽與 該方的任何重大合同。
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3.14 不動產.
(A)本公司或其任何附屬公司均不擁有或自2021年7月28日以來一直擁有房地產。
(B)本公司及其附屬公司對其所有租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權 (準許留置權除外)。
(C)就本公司或其附屬公司作為承租人或分承租人而租賃、許可、分租或以其他方式使用的重大不動產(租賃不動產)的每份租賃、許可、分租賃和佔用協議(每個，一份租賃)有效，對本公司或其子公司有效，對本公司或其子公司具有全部效力和效力，並且據本公司所知，對其其他各方有效，對其具有約束力和可強制執行，並且本公司已向母公司和合並子公司提供每份租賃的真實、正確和完整的副本。
(D)本公司或其任何附屬公司於任何適用寬限期後並無根據任何租約違約或失責，且據本公司所知，並無事件發生，亦不存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該等重大違約或失責或準許終止或修訂任何租約，或 加快任何租約所訂租金的情況。
(E)租賃不動產構成本公司目前使用或佔用的全部不動產。
(F)公司披露函第3.14節列出了所有租賃不動產的真實和完整清單。
3.15 環境問題。除非無法合理預期對公司造成重大不利影響，(A)據公司所知，公司及其子公司遵守所有適用的環境法，(B)自2021年7月28日至本協議日期， 公司或其任何子公司未收到違反任何環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，其實質尚未得到解決，(C)沒有法律訴訟待決或，據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司根據任何環境法受到書面威脅，且(D)據公司所知，公司或其任何子公司並未在公司或其任何子公司擁有或運營的不動產上排放任何違反環境法的有害物質。
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3.16 知識產權.
(A)公司披露函件第3.16(A)節規定了所有(I)公司註冊的知識產權；以及(Ii)公司或其任何子公司擁有的材料專有軟件系統(公司軟件)。除不合理預期對本公司及其附屬公司構成重大影響外，本公司或附屬公司整體而言為本公司披露函件第3.16(A)(I)節所載各項的所有權利、所有權及權益的擁有者，且無任何留置權(準許留置權除外)，而上述各項的所有登記仍然有效，且據本公司所知可予強制執行。
(B) 本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)擁有或獲授權或以其他方式擁有用以或以其他方式進行各自業務所需的所有 知識產權，但合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(C)除非 合理預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則截至本協議日期，沒有任何人對 公司或其任何子公司提起訴訟，指控公司或其任何子公司或其產品或服務侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權，或挑戰任何公司知識產權的所有權、有效性或可執行性。除非本公司或其任何附屬公司在過去兩(2)年內並未就任何侵犯、挪用或侵犯知識產權的行為向任何人士提出任何索償或發出任何通知，否則本公司或其任何附屬公司並無個別或合共預期會對本公司造成重大不利影響。
(D)除無法合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司、其業務行為及產品及服務的使用在過去兩(2)年內並無侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權，及(Ii)據本公司所知，在過去兩(2)年內，並無任何人士侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權。
(E)本公司及其附屬公司維持商業上合理的做法，以保護其所擁有或擁有的任何機密資料或商業祕密的機密性，且不違反亦未違反對第三方所負的任何保密義務，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的除外。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的合理預期外，所有為本公司或任何附屬公司開發或貢獻任何知識產權的現任及前任僱員及承包商均已簽署書面協議，將該等權利轉讓予本公司或適用的附屬公司。
(F)除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則任何公司 軟件不受任何源代碼託管安排的約束，該安排要求或將要求公司或其任何子公司向任何人泄露屬於該公司軟件一部分的任何源代碼。據本公司所知，除非 預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何子公司均未以下列方式使用、修改或分發任何開源軟件： (I)要求披露、許可或分發任何公司軟件的源代碼；(Ii)對公司或其任何子公司使用或分發任何公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件；或(Iii)允許任何人對任何公司軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行反向工程。
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(G)本公司或本公司附屬公司依法擁有、租賃或許可所有系統，而該等系統合理地足以滿足本公司及其附屬公司的即時需要，但不會因此而合理地預期會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響。除非據公司所知，系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障或其他禁用代碼，這些病毒、錯誤、漏洞、故障或其他禁用代碼可能會嚴重擾亂 或對任何系統的功能或完整性造成不利影響，但不合理地 預期會對公司產生重大不利影響。在過去六(6)個月內，除個別或合計不能合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，並無任何系統出現故障或 其他不符合標準的表現，對本公司或其任何附屬公司造成重大影響。除非合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司將維持商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復以及業務連續性計劃、程序和設施。
3.17 數據隱私.
(A)本公司及其附屬公司在目前及過去三(3)年內實質上遵守所有適用的數據保護義務，並已在其網站上採納及公佈準確描述其 處理個人資料的隱私政策，但不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(B)本公司及其附屬公司已實施並維持一項書面信息安全計劃，該計劃包含商業上合理的行政、技術和有形保障措施，但不會對公司造成個別或整體的重大不利影響。
(C)除據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無經歷任何保安事故，或收到任何指稱本公司或其任何附屬公司違反任何資料保護責任或據 本公司於過去三(3)年成為任何政府調查或執法行動的對象的任何申索外，並無合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(D)除無法合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不會出售或已出售從十三(13)歲以下學生或兒童收集的或有關十三(13)歲以下兒童的個人資料，以違反適用的數據保護義務。
(E)除無法合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司及其附屬公司並無違反數據保護 義務，從事任何定向在線廣告或為非教育性目的而建立個人資料。
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3.18 税務事宜.
(A)除對本公司及其附屬公司整體而言並不合理地具有重大意義的事項外：
(I)本公司及其附屬公司均已及時提交(計及有效延期)其須提交的所有重要報税表，而每份該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。
(Ii)本公司及其各附屬公司已支付或已為支付本公司須支付的所有重大税項(不論是否在該等報税表上顯示為到期)預留足夠的款項，並已在所有重大方面遵守有關本公司支付、收取、預扣及匯款税項的所有適用法律，以及有關欠其任何僱員、債權人、客户或其他第三方的款項的相關資料申報規定。
(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但其定義第(I)款所述的準許留置權除外。
(Iv)任何政府當局並無就本公司或其任何附屬公司提出或以書面提出或評估任何數額的所得税或其他重要税項，而該等税款仍未全部或部分清償。
(V)本公司或其任何附屬公司並無就任何重大税項的訴訟時效或延長任何重大税項的評税或徵收期限簽署任何豁免，但與任何正在進行的重大税項審查有關的除外。
(Vi)政府當局並無就本公司或其任何附屬公司的重大税項或税務事項提出任何審計訴訟、申索、審查、調查或其他法律程序，或提出書面威脅。
(Vii)在過去三(3)年內，在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表或繳納本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區被或可能被徵税或被要求提交任何納税申報單的司法管轄區內，政府當局未 提出任何書面申請。
(Viii)本公司或其任何附屬公司 (A)均不是任何税項分擔、分配或賠償協議的一方或受該等協議約束，或目前根據該等協議負有任何重大責任，但在正常業務過程中訂立的與税務無關的任何該等協議除外；或(B)作為受讓人或繼承人或根據合同，對根據《國庫法規》第1.1502-6款(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，公司及其子公司以外的任何人的税收負有任何實質性責任，但在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的任何此類協議除外。本公司或其任何附屬公司均不是聯營、合併、合併或單一集團的成員(但共同母公司為本公司或本公司的附屬公司的集團除外)。
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(Ix)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何 重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，這是由於(A)根據守則第481條(或美國州、當地或非美國税法的任何類似或類似規定)在截至截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)改變了會計方法或使用了不適當的會計方法，(B)結賬前進行的分期付款出售或未結交易處置，或(C)結賬前在正常業務流程之外收到的預付或存款金額，或遞延應計收入。
(X)在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司在聲稱或擬根據守則第355(A)條有資格獲得免税待遇的交易中，既不是經銷公司，也不是受控制公司。
(Xi)本公司或其任何子公司均未申請或獲得任何他們無權享受的新冠肺炎政府援助。
(Xii)本公司或其任何附屬公司於任何時間均未有 受益於債務豁免或訂立任何交易或安排(包括將債務轉換為其股本的股份)，而該等交易或安排可能導致適用税法第80、80.01、80.02、80.03或80.04條或適用的省級税務法例的任何同等條文。
(B)本公司或其任何附屬公司均未 從事財務條例§1.6011-4(B)(2)所述的上市交易。本公司或其任何附屬公司均未曾或正在進行任何屬 須予申報的交易(分別根據税法237.3(1)及237.4(1)節的定義)。
(C) 本公司或其任何附屬公司從未在本公司註冊成立的司法管轄區以外的國家設有常設機構或以其他方式設有辦事處或固定營業地點(每種情況均屬適用税務條約的涵義)。
(D)出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業。
3.19 員工優勢.
(a) 員工計劃。公司披露信函的第3.19(A)節列出了真實、正確和完整的所有重大員工計劃清單。
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(b) 缺乏某些計劃。本公司或其任何ERISA關聯公司均未維護、贊助、參與、貢獻或被要求貢獻，或在過去六(6)年中維護、贊助、參與、貢獻或被要求貢獻：(I)多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)，(Ii)多僱主計劃(定義見ERISA第4063或4064節)，(Iii)受守則第412節或ERISA第四章或ERISA第一章第302節約束的計劃，或(Iv)多僱主福利安排(ERISA第3(40)節所指)，且本公司或其任何ERISA關聯公司均不能合理地預期 對任何此類計劃負有任何責任(或有或有或以其他方式)；(V)註冊退休金計劃(按《退休金條例》第248(1)款界定)《所得税法》(加拿大))；(6)遞延利潤分享計劃(如第248(1)款所界定的《所得税法》(加拿大))；(Vii)退休補償安排(如第248(1)款所界定《所得税法》(加拿大))；或(Viii)僱員生命健康信託(如第248(1)款所界定)《所得税法》(加拿大))。
(c) 合規性。除非 合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則每個員工計劃均已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則的適用條款)建立、維護、資助、運營和管理。根據守則第401(A)節的規定，或根據守則第501(A)節的規定，構成每個員工計劃及其組成部分的合格計劃或豁免繳納聯邦收入税的每個員工計劃和信託都是有利決定函的主題，或可能依賴於美國國税局發出的有利意見或諮詢信函，使其符合或豁免(視情況而定)，並且，據 公司所知，未發生任何事件可合理預期會導致任何此類員工計劃的合格地位被撤銷，或導致公司就任何此類員工計劃承擔重大責任。除非 預期不會對公司產生重大不利影響，否則每個員工計劃必須支付的所有重大繳費、保費或付款均已在到期日(包括任何 延期)或之前並在員工計劃和適用法律要求的適用時間內支付。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，就任何僱員計劃而言，並無參與或參與任何非豁免的被禁止交易(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)，而該等交易可合理地預期會導致按ERISA第502(I)節評估的罰款或根據守則第4975節徵收的税項。在每種情況下，適用於公司、其任何子公司或任何員工計劃。
(d) 員工計劃法律程序。除非合理地預計不會個別或總體對公司產生重大不利影響，否則不存在任何法律程序或其他重大指控、索賠或投訴懸而未決，或據公司所知，不存在代表任何員工計劃、針對任何員工計劃或與任何員工計劃有關的威脅或預期，或據公司所知，計劃發起人(如果不是本公司)、計劃管理人或任何受託機構或任何員工計劃與該計劃的管理或運作有關，但例行的福利索賠除外。
(e) 無福利 福利計劃。任何僱員計劃不得(I)向任何人士提供離職或退休後的人壽保險或福利，除非守則第4980B條或任何類似法律可能要求由該人士自費 或(Ii)提供任何現任或前任參與者在該參與者S退休或其他服務終止後在加拿大受僱或受僱或最後受僱或受僱的健康及福利福利，但 適用的加拿大僱傭標準法規所規定的最低限度除外。
43
(f) 部分 280G. 無論是本協議的簽署和交付，還是交易的完成(無論是單獨完成還是與任何其他事件一起完成)，都不會導致任何款項或利益構成《守則》第280G節所指的超額降落傘付款。
(g) 沒有新聞摘要。任何人均無權從本公司或其任何子公司獲得因本守則第499條徵收消費税或本守則第409A條徵收的任何税款而產生的任何 額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
(h) 交易支付；加速。本協議的簽署和交付以及交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)都不會：(I)導致公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管、 員工或個人獨立承包商的任何此類付款、補償或福利到期或增加，(Ii)要求公司或其任何子公司向員工計劃繳款或提供資金，或要求轉移或留出資產為員工計劃下的任何 福利提供資金，(Iii)導致免除本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個別獨立承包人的債務；(Iv)限制或限制在生效時間後合併、修訂、終止或轉移任何僱員計劃資產的權利；或(V)導致加快對本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個別獨立承包人的任何薪酬或福利的歸屬。
(i) 非美國員工計劃 。對於主要受美國境外司法管轄區法律約束或主要為了任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或為公司或其美國境外任何子公司提供服務的獨立承包商(每個非美國員工計劃)的利益而維護的每個員工計劃，以及除非 預期會單獨或總體產生公司實質性不利影響，此類非美國僱員計劃(I)一直按照適用的計劃文件和所有適用法律進行維護和運作，(Ii)如果需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據適用會計原則和適用法律的合理和適當的精算假設，根據適用的保險政策為此類保險單提供資金、賬簿保留或擔保，以及(Iii)如果需要登記或打算有資格享受特殊税收待遇，滿足此類待遇的所有註冊要求或其他要求。 沒有定義福利計劃或多僱主計劃性質的非美國員工計劃。
(j) 沒有延期支付工資的安排。任何員工計劃都不打算或曾經被政府當局 發現或指控為如第248(1)款所定義的工資延期安排《所得税法》(加拿大)。
44
(k) 自願退休儲蓄計劃法案合規性。公司及其子公司已在所有相關時間為符合條件的員工提供符合自願退休儲蓄計劃法案(魁北克)。
3.20 勞工事務.
(A)除本公司披露函件第3.20節所載者外，本公司或其任何附屬公司並無與工會訂立任何集體談判協議或其他合約，或受其約束或約束，且本公司或其任何附屬公司並無就該等合約進行談判。本公司或其任何子公司的任何員工均未因受僱於本公司或其任何子公司而由工會代表。據本公司所知，任何工會或其代表並無就本公司或其任何附屬公司的僱員或合同工受僱於本公司或其任何附屬公司而提起、作出或威脅提出訴訟或作出任何努力，而在過去 三(3)年內亦沒有任何此類訴訟或努力。沒有任何實質性的勞動力中斷或活動(包括任何罷工、停工、停工、要求或工會承認的請願書、手工記賬、糾察、協調工作放緩或停工)懸而未決，或(據公司所知)對公司或其任何子公司構成威脅，並且在過去三(3)年中沒有任何此類中斷或活動。本公司或其任何子公司或任何聯盟的任何員工的任何通知、同意或協商義務，不得作為簽署本協議或完成交易的先決條件或觸發條件。
(B)在過去三(3)年中，本公司及其子公司實質上一直遵守關於僱傭和僱傭慣例及僱傭條款和條件的所有適用法律，包括與工資和工時(包括最低工資、加班、用餐和休息時間、假期和工資、病假和與工作有關的費用報銷)、童工、扣繳和扣除、背景調查和藥物測試、僱員和獨立承包商的分類和支付、薪酬公平、公平僱傭做法(包括不歧視、不騷擾和不報復)、終止工資、集體談判、殘疾人權利、休假、職業健康和安全、工人補償、工廠關閉和大規模裁員、移民(包括符合I-9表格)以及適用於持有聯邦合同的僱主的要求。
(C)在過去三(3)年內，並無任何政府當局就與僱傭有關的事宜，或由本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員、獨立承包人或其他非僱員服務提供者(包括透過第三方聘用的任何此等人士)或其代表提出針對本公司或其任何附屬公司的重大法律訴訟(或據本公司所知，向本公司或其任何附屬公司提出威脅)，包括但不限於，就不當解僱、 建設性解僱、歧視、騷擾、性騷擾或報復。
45
(D)已向母公司提供關於公司及其子公司的所有現任員工和獨立承包人的姓名、僱用或聘用實體、現任職務或職位(包括是否被視為僱員或獨立承包商)、工作地點和薪酬的真實和完整的信息。 據公司所知，公司或其任何子公司的高管或關鍵員工(I)未在本合同生效之日起十二(12)個月內發出終止僱用通知或以其他方式披露終止與公司或其任何子公司的僱用的計劃。(Ii)根據本公司或其任何附屬公司擔保的非移民工作簽證或其他工作授權受僱，但工作期限有限，或(Iii)在本公司或其任何附屬公司任職期間，曾遭受任何性或類似類型(基於任何其他受法律保護的特徵)的歧視、騷擾或不當行為指控。本公司及其各子公司在過去三(3)年內對本公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事、員工、顧問或非員工服務提供商的所有性騷擾、或其他騷擾、歧視、報復或違反政策的指控進行了合理的調查。對於每一項此類指控，公司或其適用子公司已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。
3.21 遵守法律.
(A)本公司及其各附屬公司目前及自2021年7月28日以來一直遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的業務或營運，或適用於租賃不動產的經營和使用的所有法律(包括就本公司而言，S印度子公司 從事創建和提供教育技術解決方案和軟件的業務，以及不從事教育行業的業務)，除非合理地預期不會單獨或整體產生本公司重大不利影響 。
(B)除無法合理預期對公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議日期，(I)公司及其子公司擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有政府授權，且每個此類政府授權均為完全有效；(Ii)公司及其子公司正在並自2021年7月28日以來一直遵守其業務所有權和運營所需的所有政府授權的條款；和 (Iii)自2021年7月28日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控其與任何此類政府授權存在衝突或違反，但其實質尚未解決 。
3.22 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。除無法合理預期(I)對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力(任何交易訴訟除外)外，並無，自2021年7月28日以來，並無針對本公司或其任何附屬公司的法律 訴訟待決或(據本公司所知，S)以書面威脅本公司或其任何附屬公司。
46
(b) 沒有訂單。除不會合理預期(I)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力外，本公司及其任何附屬公司均不受 任何命令的約束。
3.23 保險。本公司及其附屬公司擁有承保本公司及其附屬公司及其任何僱員、財產或資產的所有重大保單，通常由從事與本公司及其附屬公司類似業務的人士承保。截至本協議之日，所有此類保單均已完全生效，未收到書面取消通知，也不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何被保險方違約的現有違約或事件，但 此類違約不會單獨或整體對公司造成重大不利影響。
3.24 反腐敗、反洗錢和貿易合規.
(A)自2021年7月28日以來，本公司、其任何附屬公司，或在代表本公司或其附屬公司行事時，本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、董事、員工，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的代理人，均未直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不正當地影響公務行為或獲得不正當利益，或以其他方式採取任何行動，導致本公司或其任何附屬公司 違反反腐敗法。
(B)本公司或其任何附屬公司，或任何高級人員、董事、僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的代理人均非受制裁方，自2021年7月28日以來，亦未曾與任何受制裁方進行任何交易或為受制裁方的利益而進行任何交易，目前亦無 違反制裁規定。
(C)自2021年7月28日以來，本公司、其任何附屬公司、或本公司或其 附屬公司的任何高級管理人員、董事或僱員從未與任何位於、組織或通常居住於任何受制裁司法管轄區的人士或為該等人士的利益而進行任何交易或交易，在每種情況下，均直接或間接地(包括透過該等人士的任何分銷商、代理人或代表該等人士行事的其他人士)知悉本公司。
(D)自2021年7月28日以來，本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反或違反任何反洗錢法 。
(E)本公司及其附屬公司自2021年7月28日起已按 規定取得材料出口許可證，並自2021年7月28日起在其他方面運作，目前在所有重大方面均符合出口管制法律。
(F)本公司或其任何附屬公司均不參與任何與違反或涉嫌違反反貪污法、反洗錢法、制裁或出口管制法有關的實際或威脅的法律程序或未決的執法行動 。
47
3.25 經紀人。除高盛有限公司及Centerview Partners LLC外，並無任何由本公司或其任何附屬公司聘用或獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或代理人有權獲得本公司或其任何附屬公司就該等交易向本公司或其任何附屬公司收取的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金。
3.26 關聯方交易。除與滾轉股東或其各自聯營公司就展期事宜而進行的任何交易或一系列關連交易、協議、安排或諒解，以及在正常業務過程中的賠償、補償或其他僱傭安排外，本公司及其任何附屬公司概不參與根據交易所法令頒佈的S-K規例第404項規定須予披露且未予披露的任何合約承諾或交易或為任何人士的利益而須披露的交易。
3.27政府合同。
(A)自2021年7月28日以來，本公司及其任何子公司均未(I)嚴重違反或嚴重違反任何政府合同或與之相關的法律法規；(Ii)除例行審計外，或據本公司所知，接受任何政府當局對任何政府合同的審計；(Iii)任何政府合同的起訴書、告發令、判決或命令的標的；(Iv)任何政府當局或任何其他 個人因違約或未能履行而終止任何政府合同；或(V)收到任何政府當局或任何其他人士或其代表的書面通知，表明該政府當局或任何其他人士打算取消、終止、重大修改或不續簽任何政府合同，但合理地預期不會對公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。
(B)自2021年7月28日以來，本公司或其任何子公司或其各自的任何負責人(定義見48 C.F.R.§ 2.101)均未被任何政府當局暫停、禁止或建議取消資格，或被任何政府當局以其他方式排除參與任何聯邦、州、地方或外國政府採購或非採購計劃，據本公司所知，不存在任何合理預期會導致對本公司、任何 子公司或其各自的任何負責人提起暫停或禁止程序的情況。
(C)就每項政府合約及政府投標而言，自2021年7月28日起，據本公司所知，本公司及其各附屬公司所作出的所有陳述、證明及披露於其生效日期在各重大方面均屬完整及準確，本公司及其各附屬公司已遵守所有該等陳述、證明及披露，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響者除外。
(D)據本公司所知，自2021年7月28日以來，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下就政府合同或政府投標向任何政府當局或任何更高級別的承包商作出或以書面形式提交任何明示的虛假或欺詐性索賠或聲明，但合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。
48
(E)本公司或其任何子公司自2021年7月28日以來均未或自2021年7月28日起 沒有任何要求其獲得或維持美國政府安全許可或外國政府安全許可的政府合同。
(F)自2021年7月28日以來，本公司及其附屬公司已建立並維持足夠的內部控制，以確保實質上遵守其各自的政府合同。
(G)據本公司所知，自2021年7月28日以來，本公司及其附屬公司提交的與任何政府合同相關的所有發票和 付款、償還或調整索賠在各自提交日期在所有重要方面都是準確和完整的。
(H)據本公司所知，並無任何有關本公司或任何附屬公司S或其附屬公司S政府合約的欺詐、虛假申索或多付款項的未決或懸而未決的指控。
3.28 遊説. 自2021年7月28日以來，本公司、其子公司、其各自的高級管理人員、董事、員工，以及據本公司所知，其及其各自的代理人、代表和顧問在代表本公司或其子公司行事時，(A)在所有重要方面始終遵守所有適用的遊説法律；(B)根據適用的遊説法律、政府合同和 政府當局發佈或管理的建議書或其他採購程序的要求，進行所有登記、備案和披露；及(C)據本公司所知，本公司並不是任何法律程序、調查或向任何政府當局披露有關遊説法律或本公司所知的任何法律程序、調查或披露的對象，並無任何該等法律程序、調查或披露待決或受到威脅。
3.29 沒有TID美國業務。本公司及其任何子公司都不是31 C.F.R.第800.248節所定義的TID美國企業。
3.30 公司信息. 本公司所提供或將提供以供納入資料聲明及附表13E-3的資料，在首次向本公司股東散發該資料聲明時，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性，惟本公司並無根據母公司或合併附屬公司提供的資料，就其內所作陳述作出陳述或擔保，以供納入或合併於其內作為參考。
3.31 沒有其他陳述或保證。除本公司在本條款第三條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人均未就本公司的任何子公司或其各自的業務、運營、資產，在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保。
49
負債、狀況(財務或其他)，儘管向母公司和合並子公司或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件、與上述任何一項或多項有關的預測或其他信息。在不限制前述一般性的原則下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其各自代表作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計或預算，或(B)除本公司在本條第三條中作出的陳述和保證外，在對母公司、合併子公司或其各自代表進行盡職調查的過程中提供給母公司、合併子公司或其各自代表的任何口頭或書面信息，本協議的談判或交易過程。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司特此聯名及各別向本公司作出聲明及保證，如下：
4.1 組織；良好的聲望。母公司(A)根據其管轄組織的法律 是正式組織、有效存在和良好的；以及(B)擁有必要的權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並在每一種情況下擁有、租賃和運營其財產和資產。合併子公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的 公司；以及(Ii)擁有必要的公司權力和授權，以開展目前正在進行的業務，並擁有、租賃和 運營其財產和資產。母公司和合並子公司都沒有違反其組織文件。
4.2 企業力量；可執行性。母公司和合並子公司均擁有必要的公司(或同等)權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的義務；以及(C)完成交易。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但可執行性例外情況除外。
4.3 不違反規定。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議項下的義務，交易的完成(A)不違反或與母公司或合併子公司組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、與母公司或合併子公司為當事一方或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或其他文書或義務的任何條款、條件或條款所要求的履行、或導致終止或加速履行的權利；(C)假設獲得了第4.4節中提到的政府授權，不得違反或違反適用於母公司或合併子公司的任何法律；以及(D)不會導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非第(B)、(C)和 (D)條款中的每一項針對此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會對母公司產生單獨或整體的重大不利影響。
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4.4 必要的政府批准。母公司、合併子公司或其任何關聯公司在以下方面不需要政府授權：(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(B)母公司和合並子公司各自履行本協議規定的契約和義務；或(C)母公司和合並子公司完成交易，但(I)向特拉華州州務卿提交合並證書除外；(Ii)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守《交易法》的任何適用要求；(Iii)遵守《高鐵法案》和任何適用的外國反托拉斯法的任何適用要求；以及(Iv)此類未能單獨或整體獲得不會對母公司產生重大不利影響的其他政府授權。
4.5 禁止外國人進入。母公司和合並子公司都不是美國1950年《國防生產法案》(包括其任何實施條例)第721節所定義的外國人(DPA)。
4.6 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，並無任何法律訴訟待決，或據母公司或其任何聯屬公司所知，對母公司或合併附屬公司構成威脅。
(b) 沒有訂單。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司及合併 附屬公司均不受任何訂單約束。
4.7 擁有權公司共用庫存。母公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、普通合夥人或聯營公司，或(據母公司或其任何聯屬公司所知，母公司、合併子公司或其任何聯營公司的任何僱員)概無(A)擁有任何公司普通股；或 (B)在本協議日期前三年內均不是或曾經是本公司的有利害關係的股東(定義見DGCL第203條)。
4.8 經紀人。沒有任何財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他被 聘用或授權代表母公司、合併子公司或其任何關聯公司行事的人有權獲得與交易相關的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金。
4.9 母公司和合並子公司的運營。Merge Sub的法定股本僅包括1,000股 普通股，每股面值0.001美元，均為有效發行和流通股。母公司及合併子公司各自僅為從事合併而成立，於生效日期前，母公司及合併子公司將不會 從事任何其他業務活動，亦不會產生融資函件、有限擔保及本協議所述以外的責任或義務。母公司實益擁有並記錄在案的所有已發行股本以及合併子公司的其他股權和投票權，且沒有任何留置權。
51
4.10 無需家長投票或批准。批准本協議或合併不需要 母公司的任何股本或母公司的其他股權或有表決權的權益的持有人投票或同意。母公司以贊成票或同意通過本協議，是合併子公司的股本或其他股權的持有者根據適用法律或其組織文件通過本協議和完成合並所需的唯一投票權或同意。
4.11 有限擔保。在簽署本協議的同時，有限擔保人已向公司交付了一份真實、正確和完整的有限擔保書副本，由有限擔保人以公司為受益人正式簽署。有限擔保完全有效，並構成有限擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。截至本協議日期，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生或合理地預期會構成違約或違約或未能滿足有限擔保項下的有限擔保人的條件的事件。
4.12 融資.
(a) 融資信件。截至本協議日期，母公司已向公司交付真實、正確和完整的副本 (I)於本協議日期已正式簽署的母公司與有限擔保人之間的股權承諾書(股權承諾書)，根據該承諾書，有限擔保人已承諾在符合其中的條款和條件的情況下，直接或間接地向母公司投資於其中所述金額，以便為擬進行的交易的一部分提供資金，並據此(股權融資)；和 (Ii)母公司、合併子公司和融資方之間於本協議日期正式簽署的債務承諾書(包括根據本協議條款修訂或修改的所有證物、時間表、條款説明書及其附件，統稱為《債務承諾函》和下文提及的股權承諾函和費用函)和與此相關的任何其他 協議，融資方已根據這些協議承諾遵守其中的條款和條件，借出本協議所載金額以資助擬進行的交易的一部分(包括償還、預付或清償本公司信貸協議項下的未償還債務)(連同任何替代債務融資、債務融資及連同股權融資)。母公司亦已向本公司提交與債務承諾書(任何該等 函件或收費函件)有關的任何收費函件的真實、正確及完整的副本(該等函件可僅就費用金額及其他經濟條款進行編輯，只要不涉及會對債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或合計本金產生不利影響的數額或條款)。股權承諾書規定，本公司是股權承諾書中所述的明示第三方受益人，並受股權承諾書的條款和條件的約束。
52
(b) 沒有任何修改。截至本協議日期，(I)《融資信函》和融資條款未作任何修改或修改；(Ii)未考慮進行此類修改或修改(對債務承諾書項下的貸款人、代理人、共同代理人、安排人、賬簿管理人、經理或其他角色進行分配、重新分配或重新分配承諾和/或角色的修改除外，這些修改均不影響融資的金額或可獲得性)；及(Iii)融資函件所載各項承諾並未在任何方面被撤回、終止、更換或撤銷，亦不會考慮撤回、終止、更換或撤銷。母公司、合併子公司或其任何聯屬公司作為一方的任何其他合同、附函或 安排均無可能限制、延遲、影響或損害完成成交日期所需融資的可用性，但在此日期前提交給本公司的融資函件中明確規定的除外。
(c) 資金充足。假設 (X)滿足第7.1節和第7.2節中規定的條件，(Y)條款III中所包含的公司陳述和擔保的準確性是真實的和正確的，以滿足第7.2節(A)和(Z)中規定的條件的方式，(Z)已根據本協議以及支持和滾動協議的條款完成展期，資金足以：(I)支付本協議預期在截止日期支付的所有款項(包括支付根據第二條規定於截止日期支付的與合併有關或作為合併的結果的所有付款)；(Ii)償還、預付或清償(在合併生效後)公司信貸協議項下有關本協議預期的本金及利息、費用、保費或其他應付款項的所有未清償款項；及(Iii)支付母公司或合併附屬公司因合併而須支付的所有費用及開支(所需金額)。
(d) 效度。融資函(採用母公司向本公司提交的格式)對母公司及其其他各方(如適用)具有十足效力，且 構成可根據母公司、合併子公司及其他各方(如適用)的條款對母公司、合併子公司及其他各方(如適用)強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但此類 可執行性可能受到可強制執行性例外情況的限制。除債務承諾書及股權承諾書明確規定外，並無任何先決條件或其他與根據與有限擔保人、母公司、合併附屬公司或其各自聯屬公司為其中一方的融資有關的任何協議而為融資所得款項提供資金的先決條件或其他或有事項。於本協議日期，假設第III條所載本公司的陳述及擔保屬實且本公司履行本協議項下的契諾，母公司及合併附屬公司均無理由相信其或融資函件的任何其他一方將無法及時滿足融資函件中的任何條款或條件。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， (I)根據《融資信函》，母公司或任何其他一方將構成違約或違約，(Ii)導致融資的任何條件失效；或(Iii)以其他方式導致融資的任何部分不可用或重大延遲。於本協議日期，假設第三條所載本公司的陳述及保證屬實，且本公司履行本協議項下的契諾，母公司無理由相信(A)其將無法及時滿足融資的任何條款或條件，或(B)融資函件所完成的融資將無法於截止日期提供給母公司 。截至本協議日期，母公司和合並子公司已全額支付或導致全額支付根據融資信函條款在本協議日期或之前到期和應付的所有承諾或其他費用和金額。
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(e) 沒有排他性安排。有限擔保人、母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯營公司均未訂立任何合約，禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在的債務或股權融資提供者向任何人士提供或尋求提供債務或股權融資或財務諮詢服務，每項交易均與本公司或其任何附屬公司有關或與合併有關。
4.13 S托克持有者和管理安排。截至本協議日期，除本文所述(包括與支持和展期協議有關的 )外，有限擔保人、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不是任何合同的一方，也未授權、訂立、承諾或同意與公司或其任何子公司的任何股東、董事、高管、員工或其他關聯公司達成任何 正式或非正式安排(無論是否具有約束力)，(A)涉及(I)本協議或合併；(Ii) 公司；或(Iii)自生效日期起及之後，尚存的公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，(I)公司普通股的任何持有人將有權獲得與該持有人的S公司普通股的每股價格不同的金額或性質的對價(包括通過與交易有關的現有股權的任何……展期)；(Ii)任何公司股東已同意批准本協議或投票反對任何更高的提議；或(Iii)本公司的任何股東、董事、高級管理人員、僱員或其他聯營公司(有限擔保人除外)已同意直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金。
4.14 償付能力。自生效時間(X)滿足第7.1節和第7.2節中規定的條件，以及(Y)第III條中包含的公司陳述和擔保的準確性符合第7.2(A)節中規定的條件的方式，以及在緊接交易生效後(包括合併和支付與合併相關的或作為合併的第二條應支付的所有金額以及母公司、合併子公司、母公司、子公司本公司及其附屬公司)，(A)尚存公司及其附屬公司(在綜合基礎上)按持續經營基礎確定的資產的公平可出售價值將超過(I)尚存公司及其附屬公司(在綜合基礎上)的所有負債的價值；及(Ii)當尚存公司及其附屬公司的現有債務(包括或有負債)變為絕對及到期時，就該等債務(包括或有負債)可能須支付的金額；(B)尚存公司及其 附屬公司(以綜合基礎)將不會有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運作；及(C)尚存公司及其附屬公司(以綜合基礎)將有能力在到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。根據上一句中提出的假設，母公司、合併子公司、尚存的公司不會進行財產轉移
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且母公司、合併子公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何 與交易(或任何一系列相關交易或與交易密切相關的任何其他交易)(A)意圖阻礙、拖延或欺詐尚存公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何未來債權人，(B)可合理預期使尚存公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的未來債權人合併附屬公司或其各自聯營公司 破產或(C)截至本協議日期，有理由預計將對尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自關聯公司的長期財務可持續性產生重大不利影響。
4.15 非信任性。關於母公司和合並子公司對公司的盡職調查，母公司和合並子公司已經並可能繼續從公司收到有關公司及其子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。母公司和合並子公司特此承認，在試圖做出此類估計、預測、預測和其他 前瞻性陳述以及此類業務和戰略計劃中存在固有的不確定性，母公司和合並子公司熟悉此類業務和戰略計劃，母公司和合並子公司應承擔全部責任，對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，並且，除條款III明文規定的陳述及保證外，母公司及合併子公司並不依賴該等資料或本公司或其代表所提供的任何其他陳述或保證(明示或默示)、備忘錄、陳述或其他材料或資料，且不會就此向本公司或其任何附屬公司或其各自代表提出任何索償要求，亦不會就此向本公司或其任何附屬公司或其各自代表索償任何權利，除非根據本協議的明示條款，包括因違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併附屬公司各自承認並同意，本公司或任何其他人士均未就向母公司、合併附屬公司或其各自代表提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性 資料(或其中的遺漏)作出任何陳述或擔保(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理層陳述或在預期或與交易有關的任何其他形式)。
4.16 母公司和合並子公司信息。母公司或合併附屬公司提供的或將由母公司或合併附屬公司提供以納入資料聲明或附表13E-3的資料，在首次向本公司股東分發資料聲明時， 不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。
4.17 支持和展期協議。在簽署本協議的同時，母公司已向公司交付了已正式簽署的支持和展期協議。截至本協議日期，未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將或合理地預期會構成母公司在任何支持及展期協議下的違約或違約 。
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4.18 沒有其他陳述或擔保s。除母公司及合併附屬公司在本條第四條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士概無就母公司或合併附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或 擔保，儘管已向本公司或其任何聯屬公司或代表交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他資料。除條款III明確規定的陳述和保證外，母公司和合並子公司特此確認，本公司或其任何子公司或任何其他人士均未就本公司或其任何子公司或其各自的業務或運營作出或已經作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的任何信息，或母公司、合併子公司或其各自代表開發的任何信息。
第五條
公司的臨時運營
5.1 平權義務。除非(A)本協議明確規定或要求，(B)公司披露函件第5.1節規定，(C)適用法律要求，(D)任何新冠肺炎措施，但須受公司真誠努力提前向母公司發出通知並與母公司合理協商的情況下，或(E)經母公司事先書面批准(批准不得被無理扣留)，如果母公司在公司提出書面同意請求後七(7)個工作日內沒有提供書面答覆，則視為未提供，在本協議簽署和交付至根據第 第VIII條終止本協議和生效時間(過渡期)之前的一段時間內，公司應並應促使其每一家子公司使用其商業合理努力(提供公司或其子公司就第5.2節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本句話，除非該行為或不作為構成違反第5.2節的相關規定)：
(A)在正常業務過程中在各重要方面經營其業務；
(B)在所有重要方面完好無損地保存其資產、財產及重要合約；及
(C)在所有實質性方面完好無損地保持其與第三方的重要商業關係。
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5.2 忍耐之約。除非(A)本協議明確規定或 本協議要求，(B)公司披露函件第5.2節所述，(C)適用法律要求，(D)任何新冠肺炎措施或母公司事先書面批准的 (E)(批准不得被無理扣留、附加條件或推遲，如果母公司在公司提出此類書面同意請求後七(7)個工作日內沒有提供書面答覆，則視為未提供)，在過渡期間，公司不得：並且不得允許其任何子公司(無論直接或間接)：
(A)修訂或廢除本公司或其任何附屬公司的組織文件(對其任何附屬公司的組織文件作出非實質性更改除外)；
(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、轉換、分拆、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(C)發行、出售、交付或同意發行、出售、交付或同意發行、出售或交付任何公司證券，除非歸屬或結算公司RSU、公司MSU或公司PSU，在每種情況下，這些單位在本協議日期按照其在本協議日期有效的條款有效；
(D)除僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司的全資附屬公司之間進行的交易外，調整、重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式直接或間接收購或修訂其任何股本或其他股權或有表決權的權益的條款，但 (I)扣留公司普通股股份以履行與歸屬和結算公司RSU、公司MSU或公司PSU有關的税務義務，及(Ii)本公司收購RSU公司， 公司MSU或公司PSU與此類裁決的沒收有關，每一種情況下均按照其在本協議之日生效的條款；
(E)(I)宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派，包括(為免生疑問)根據控股有限責任公司協議第4.1(A)(1)節就任何股本或其他股本或有投票權權益股份作出的 任何分派(在每種情況下，不論是現金、股份或財產或其任何組合)，但本公司任何直接或間接附屬公司向本公司或其任何其他附屬公司作出的股息或其他分派除外，(2)修改任何股本或其他股本或有表決權權益的股份的條款，或(3)質押其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份；
(F)產生、承擔、清償、預付(不是在正常業務過程中)背書、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務，但(I)在正常業務過程中根據本公司S信貸安排以符合以往慣例的方式為營運資金目的而進行的循環借款除外。(Ii)本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的債務提供的擔保或信貸支持， 如果此類債務在本協議日期已存在或因遵守本第5.2(F)條而發生的，(Iii)在正常業務過程中籤訂的履約保證金和保證保證金， (Iv)本公司與其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的任何債務；
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(G)對公司及其附屬公司的任何資產或財產授予或允許存在任何實質性留置權(准予留置權除外)；
(H)(I)訂立、通過、修訂、修改(包括加速歸屬)或終止任何重要員工計劃(或任何在本協議之日生效將成為重要員工計劃的計劃、計劃、政策或協議)，或加速任何現任或前任董事、高管、 員工、非員工服務提供商或個人獨立承包人的任何薪酬或福利；或(Ii)有條件或以其他方式增加或改變任何現任或前任董事、主管、僱員或個人獨立承包人的應付或支付的福利或補償(但不包括任何增加年度基本工資或年工資率，以及在實施該項增加後，在正常業務過程中就任何非公職人員僱員或年薪率不超過250,000美元的個人服務提供者而相應增加的目標年度獎金機會)，或支付或承諾 向任何該等董事、主管人員、僱員、非員工服務提供商或個人獨立承包商，除非第(I)或(Ii)款中的每一個條款適用(A)在適用法律要求的範圍內或根據本協議日期生效並在《公司披露函》中闡明的任何員工計劃；(B)與在正常業務過程中制定且不會給公司帶來重大額外成本的基礎廣泛的健康和福利員工計劃的年度續簽或計劃設計更改相結合；或 (C)隨意提供信函(或對於美國以外的司法管轄區，規定僱傭期限或權利不超過適用法律要求的僱傭協議)與正常業務過程中的新員工簽訂 ，且其年基本工資或年工資率低於250,000美元；但任何此類聘書或僱傭協議均未規定遣散費(除非法律另有要求)、超過三十(30)天的通知期(除非法律另有要求)、股權補助或任何留任獎金；
(1)僱用、聘用或終止任何僱員或個人獨立承包人(非因由)，年基薪超過250,000美元；
(J)與工會談判、訂立、修訂或延長任何集體談判協議或類似的合約，或承認或證明任何工會為本公司或其任何附屬公司的任何僱員的談判代表；
(K)實施任何裁員、無薪休假或休假，或大幅減少五十(50)名或 以上僱員的工時或週薪，或採取任何其他行動，要求根據《聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國、州或當地法律發出通知；
(L)就任何待決或受威脅的法律程序達成和解、免除、豁免或妥協，金額合共超過2,000,000美元，但(I)本公司或其任何附屬公司已支付或將支付的金額由本公司或其任何附屬公司承保的任何和解及 (Ii)任何法律程序的和解金額不超過本公司資產負債表(或其附註)所反映或預留的金額(如有)；
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(M)實質性改變本公司或其子公司的財務會計方法、原則或財務會計慣例或年度會計期間，除非公認會計原則、交易所法案S-X條例(或其任何解釋)或任何政府當局或適用的法律另有要求；
(N)除法律要求採取上述行動外，(A)更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何年度税務會計期間或重大税務會計方法；(C)修訂任何重大税務申報表；(D)結算或妥協任何與税款有關的重大索償，款額大大超過預留款額；(E)訂立任何有關税務的重大結算協議；或(F)放棄任何申索大幅超過預留款額的重大退税的權利；
(O)招致或承諾招致任何資本支出，但(I)公司披露函件第5.2(P)節所述；或(Ii)個別支出不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元；
(P)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、設押、放棄任何公司註冊知識產權或其他材料公司知識產權，但在適用法定期限結束時允許註冊知識產權的留置權或期滿除外；
(Q)訂立或在任何重要方面修改、修訂或放棄任何重大合約下的任何權利，或終止(按照其條款已到期的任何重大合約除外)，但在每種情況下，在正常業務過程中除外；提供第1.1節(QQQ)(Ii)中所述定義所描述的任何重大合同(X)應僅受第5.2節(S)和第1.1節(QQQ)(V)中所述定義所描述的(Y)所獨家管轄；
(R)收購(或以其他方式投資)任何人的任何部門、資產、物業、業務或股本證券(包括以合併、合併或收購股額或資產的方式)，但不包括(I)在本公司任何附屬公司或從本公司的任何附屬公司收購；(Ii)在正常業務過程中的資產或(Iii)總計不超過10,000,000元的資產；
(S)(一)出售、租賃、轉讓、放棄、獨家許可、轉讓或以其他方式處置任何不動產，均不在正常業務過程中；或(二)取得任何不動產或其中的權益(無論是以購買、租賃或其他方式)；
(T)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司S或其附屬公司的任何物質資產，但知識產權除外，以及(I)在正常業務過程中或(Ii)購買價格總計不超過10,000,000美元的出售、轉讓、轉讓或其他處置除外；
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(U)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(br}(I)在正常業務過程中向客户提供信貸；(Ii)向董事、高級管理人員及其他僱員墊款以支付差旅及其他與業務有關的開支，在每種情況下均為在正常業務過程中及在所有重大方面遵守S或其附屬公司的相關政策；(Iii)向本公司的任何直接或間接全資附屬公司提供貸款、墊款或出資；以及(Iv)如果第(I)、(Ii)或(Iii)款沒有涵蓋 ，則在任何給定時間，未清償款項總額不得超過250,000美元；
(V) 修改、取消、未能續保或續保範圍較小的公司或其子公司的任何保單，如公司披露函件第5.2(V)節所述；
(W)由本公司、控股公司及其其他各方修改截至2021年7月27日的某些應收税金協議的條款，但《TRA修正案》規定的除外；
(X)與本公司的任何聯營公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據第404項須予披露的任何交易，或與該等聯營公司或其他人士訂立任何協議、安排或諒解( 與主要股東聯屬的投資組合公司按過去慣例訂立的交易除外)；或
(Y)同意、解決或承諾採取本第5.2節禁止的任何行動。
就本第5.2節(以及本文中包含的定義)而言，對公司及其子公司的引用應被視為包括Severin Topco LLC。
5.3 沒有懇求.
(a) 沒有懇求或談判。除第5.3(A)節最後一句和第5.3(B)節的條款另有規定外，在過渡期內，本公司及其子公司不得、也不得促使其各自的董事和高級管理人員、將指示並盡合理的最大努力，使其每一位代表不直接或間接地(I)徵求、發起、提議或知情地促使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可能導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)向任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員，在任何此類情況下，意圖是合理地預期促使 提出、提交或宣佈收購建議，或故意鼓勵或知情促進收購建議；(Iii)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判，但在每種情況下， 通知此等人士本第5.3節所載條文的存在，以及僅為澄清收購建議的條款或條件而聯絡提出收購建議的人，以確定收購建議是否構成較高建議；。(Iv)批准、認可或推薦
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收購建議；或(V)簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他與收購交易有關的合同 (包括任何清潔團隊或類似安排)，但可接受的保密協議除外(與收購交易有關的任何此類意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同、備選收購協議)。除第5.3(A)節的以下兩句話和第5.3(B)節的條款另有規定外，在本協議簽署後，公司應要求立即(無論如何在24小時內)退還或銷燬本公司或其子公司的所有非公開信息，這些信息在本協議簽署之日之前的任何時間提供給任何人(母公司、有限擔保人、融資來源及其各自的代表和關聯公司除外)，並與其就收購提案達成保密協議。並應立即並應促使其每一家子公司及其每一家及其子公司S分別擔任董事和高級管理人員，並盡其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即(A)停止與任何此等人士(當事人及其各自的代表除外)就收購提案(或可合理預期導致收購提案的提案或要約)進行的任何討論、溝通或談判，(B)終止任何人士(各方及其代表除外)進入本公司維持的任何電子資料室的所有權限，或終止與任何收購建議有關的其他盡職調查權限。於過渡期內，本公司將被要求執行任何禁止或聲稱禁止向本公司董事會(或特別委員會)提出建議的任何停頓或類似條文的任何條文，且本公司將不得放棄、終止或修改任何條文，除非本公司董事會(根據特別委員會的指示行事)在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地決定，如不採取該等行動將合理地可能與其根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸。
(b) 更好的建議。儘管本協議有任何相反規定，但自本協議之日起至本協議根據第八條終止和本公司S收到公司股東批准之日起，公司和公司董事會(在特別委員會的指示下行事)可直接或間接通過其一名或多名代表參與或與其進行討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許其接觸業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員。根據可接受的保密協議，本公司或其任何附屬公司向在本協議日期後已向本公司提出、續訂或交付收購建議的任何人士或該等人士S代表 ，聯繫該人士以澄清其條款或條件，並以其他方式協助該收購建議或協助該人士(及S代表及融資來源)(如該人士提出要求)，在每種情況下，對於公司董事會(在特別委員會的指導下采取行動)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的收購建議，要麼構成更高的建議，要麼合理地預計會導致更高的建議；提供根據適用法律 和任何適用的清潔團隊或類似安排，公司應向母公司和合並子公司提供任何重要的非公開信息或數據，而這些信息或數據是在母公司或合併子公司被提供給任何人之前或之後未能獲得的 。
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(c) 不改變公司董事會的建議或進入備選 收購協議。除第5.3(D)節或第5.3(F)節允許外，公司董事會，包括特別委員會，不得：
(I)(A)以在任何重大方面對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂或修改或公開提議扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議 ，包括沒有在與交易相關的委託書中包括公司董事會的建議；(B)在根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2採取的任何立場上推薦與收購建議有關的投標或交換要約 ；(C)採納、認可、批准、推薦或宣佈或公開提議採納、認可、批准、推薦或宣佈任何收購建議，或提交本公司股東批准或採納；或(D)未能在收到母公司書面請求後十(Br)個工作日內(如果更早，至少在公司股東大會召開前兩(2)個工作日)重申公司董事會的建議，在公司收到公開宣佈的收購建議(第(A)至(D)款所述的任何行動，公司董事會建議變更)後，未能公開重申此類建議；提供為免生疑問， (1)公司對收到收購建議的真實準確披露，(2)公司董事會(或其委員會)關於收購建議構成上級建議的決定，或 (3)公司提交第5.3(D)條規定的任何通知將構成公司董事會建議變更；或
(Ii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議。
(d) 公司董事會建議更改；進入替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定 ，但在根據第八條終止本協議且本公司收到本公司股東批准之前，本協議終止的時間以較早者為準：
(I)如果公司董事會(在特別委員會的指導下采取行動)真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定不這樣做將合理地違反其根據適用法律承擔的受託責任，則公司董事會(在特別委員會的指導下采取行動)可以(在公司董事會建議改變的定義的(A)條的 含義內)實施公司董事會的建議改變，以應對介入事件；提供公司董事會(根據特別委員會的指示行事)不得更改公司董事會的建議，除非：
(1)(A)本公司已至少提前三(3)個營業日(該等通知期，包括根據第5.3(D)(I)(1)條規定的任何延長的通知期，即介入事件的通知期)提前 向母公司發出書面通知，表明公司董事會(根據特別委員會的指示行事)有意更改公司董事會的建議，該通知應指明該公司董事會建議更改的依據；及(B)在實施該等公司董事會建議更改之前，公司及其代表在介入事件期間
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已準備好在通知期內與母公司及其代表真誠談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議和融資信函的條款和條件進行此類調整，以消除對公司董事會建議變更的需要；提供如果此後本條款適用的中間事件在任何重大方面發生變化，公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第5.3(D)(I)(1)節的要求，但不言而喻，關於該新書面通知的中間事件通知期限為兩(2)個工作日；以及
(2)在中間事件通知期結束時，在採取任何此類行動之前，公司董事會(在特別委員會的指導下采取行動)已真誠地考慮了母公司提出的修改本協議和融資信函條款的任何此類建議，並真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果母公司提出的此類變更生效，未能實施公司董事會建議變更將繼續與適用法律下的公司董事會S受信責任不符；或
(Ii)如本公司已收到一份主動收購建議，而本公司董事會(在特別委員會的指示下行事)已真誠地(在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後)認定為一項上級建議，則本公司董事會(在特別委員會的指示下行事)可 (A)就該收購建議更改公司董事會的建議；或(B)根據第8.1(H)條促使本公司終止本協議，以便就該收購建議訂立替代收購協議；提供公司董事會(根據特別委員會的指示行事)不得采取上述條款(A)和 (B)所述的任何行動，除非：
(1)公司董事會(在特別委員會的指導下行事)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；
(2)(A)本公司已提前至少三(3)個工作日(該通知期，包括根據第5.3(D)(Ii)(2)節的任何延長的通知，即收購建議通知期)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算 採取第5.3(D)(Ii)條第(A)或(B)款所述的行動，該通知應具體説明提出收購建議的個人或集團的身份。與該收購提案有關的所有重大協議的實質性條款和副本；以及(B)在實施公司董事會建議變更或終止之前，公司及其代表在收購建議通知期間，已準備好與母公司及其代表進行真誠的談判(如果母公司希望這樣談判的話)，以使母公司能夠對本協議和融資信函的條款和條件進行此類調整，從而消除對公司董事會建議變更或終止的需要；提供如果此類收購發生任何實質性修改
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收購建議書(不言而喻，該建議書財務條款的任何更改應被視為重大修改)，公司將被要求向 母公司發送新的書面通知，並遵守本第5.3(D)(Ii)(2)節關於該新書面通知的要求，但有一項理解是，關於該新的 書面通知的收購建議通知期限為兩(2)個工作日；以及
(3)於收購建議通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂本協議條款及融資函件而提出的任何該等建議，並真誠地決定(在諮詢其財務顧問及 外部法律顧問後)：(A)該等收購建議繼續構成較上級建議及(B)未能採取該等行動將繼續合理地可能與適用法律下的受信責任相牴觸S 。
(e) 告示。在過渡期內，如本公司或其任何代表收到任何收購建議，本公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，應在四十八(48)小時內)通知母公司。該等通知必須包括 (I)提出收購建議的人士或集團的身分；及(Ii)任何該等收購建議的主要條款及條件的摘要。此後，本公司必須及時向母公司合理通報任何該等收購建議的狀況及重大條款，以及任何相關重大討論或談判的狀況。
(f) 某些披露.根據本協議的條款，本協議中的任何內容均不會禁止公司或 公司董事會（在特別委員會的指示下行事）（i）採取並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的第14 d-9條或第14 e-2（a）條規定的立場（或與要約要約或交換要約的制定或修改有關的任何類似通信），包括通過制定習慣 ？停止-看-聽？根據《交易法》第14 d-9（f）條向公司股東傳達信息或 （ii）根據適用證券法要求向公司股東披露有關交易或收購提案的信息（僅針對第（ii）條，只要任何此類披露不包括 任何構成且不以其他方式構成的陳述，公司董事會建議變更）。
5.4 無法控制 對方的業務。雙方承認並同意，本協議規定的限制並不旨在賦予母公司或合併子公司或公司直接或 間接在生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營的權利。在本協議生效前，在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司、合併子公司和 公司應按照本協議的條款、條件和限制對其自身的業務和運營行使完全控制和監督。
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第六條
附加契諾
6.1 所需的行動和忍耐;努力.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件(包括第6.1(A)節)以及本協議關於任何契約或義務規定的任何不同標準(包括第5.1節、第6.2節和第6.6(A)節)，母公司和合並子公司一方面應(並應促使其各自的子公司，如果適用)，另一方面應(並應促使其子公司)作出各自的合理努力，以(I)採取(或促使採取)所有行動；(Ii)做(或導致做)所有事情；以及(Iii)協助並配合其他各方做(或導致做)根據適用法律或以其他方式在合理可行的情況下為完成合並和其他交易而必需、適當或適宜做的所有事情，包括(A)通過(A)使符合(但不放棄)第七條中規定的另一方合併的條件得到滿足(但不放棄)和(B)(1)獲得政府當局的所有同意、放棄、批准、命令和授權；以及(2)向政府當局進行所有登記、申報和備案，每一種情況下都是完成交易所必需或可取的。本6.1(A)節不適用於根據反壟斷法提交的申請，這些申請應受下文第6.2節規定的義務管轄。
(b) 不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要同意(並且，未經母公司S書面同意，本公司及其子公司不得同意)(I)支付同意費用、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速付款)或(Ii)提供額外的 擔保(包括擔保)或任何其他合同讓步，在每種情況下，與合併相關，包括與根據任何重大合同獲得任何同意有關的情況。
(c) 合併附屬公司的責任。母公司和合並子公司應對其中任何一方未能履行 並根據本協議履行各自的任何契諾、協議和義務承擔連帶責任。
6.2 反壟斷 和監管事務.
(a) 根據反壟斷法提交申請。母公司和合並子公司的每一方一方面應(如果適用，並應促使其各自的關聯公司，如果適用)，另一方面，公司(及其關聯公司，如果適用)應在要求的範圍內，(I)在本協議之日後十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》的要求，向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷部門提交關於本協議和合並的通知和報告表；如果高鐵通知和報告表格在本協議生效後發生變化，雙方應就提交此類申請的適當提交期限達成一致，該截止日期可能超過本協議日期後十(10)個工作日；以及(Ii)在本協議日期後十五(15)個工作日內或雙方書面同意的較長期限內，提交此類通知申請、表格和提交文件，
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包括在司法管轄區內需要事先通知的任何通知草案，以及其他適用的與合併相關的反壟斷法所要求的任何政府當局。母公司和公司的每一方應(A)在提交此類申請時相互合作和協調(並應促使其各自的附屬公司合作和協調)； (B)向另一方提供(或促使另一方提供)進行此類申請所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局可能要求或要求的任何其他信息；並且，在符合第6.2(B)條的情況下，(D)盡合理最大努力採取(並促使其關聯公司採取)一切必要、適當或適宜的行動，以(1)根據高鐵法案和適用於本協議或合併的任何其他反托拉斯法，導致適用等待期到期或終止；以及(2)根據適用於本協議或合併的任何反托拉斯法，在每種情況下儘快獲得 所有許可、同意、批准、豁免、行動、不採取行動和其他授權。母公司和合並子公司的每一方一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如適用)，另一方面，本公司(及其關聯公司)應迅速通知另一方任何政府當局與該等申報文件有關合並的任何通信 。如果一方或其任何關聯公司收到任何政府當局根據《高鐵法案》或適用於合併的任何其他反壟斷法提出的關於合併的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應在合理可行的情況下並在與其他各方協商後，儘快對該請求作出(或安排作出)適當的答覆；提供任何一方不得在未經其他各方允許的情況下延長任何等待期或與任何政府當局達成任何協議或諒解，不得無理扣留、附加條件或拖延。母公司和合並子公司應單獨負責支付與根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法提交的申請有關的所有備案費用。
(b) 監管努力。儘管有第6.2(A)節的規定，但如需根據《高鐵法案》或適用於合併的任何其他反壟斷法 獲得許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權，並在合理可行的情況下儘快避免或消除適用於合併的任何反壟斷法下的每一障礙，母公司和子公司應盡其合理努力避免或消除每一障礙，並獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期或終止，不採取行動或根據《高鐵法案》和 任何反托拉斯法獲得其他授權，包括(I)出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產 (無論有形或無形)、母公司、合併子公司、本公司或本公司的S子公司的權利、財產、產品或業務；(2)終止、變更或轉讓母公司、合併子公司、本公司或S子公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(Iii)修改關於母公司、合併子公司、本公司或本公司S子公司未來經營的任何行為過程，以及(Iv)對母公司、合併子公司、本公司或S子公司活動的任何其他限制，包括本公司或母公司、合併子公司、本公司和S子公司對其各自的一個或多個業務、部門、業務、產品線、客户、資產或權益的行動自由，或對資產的行動自由，
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根據本協議收購的財產或業務；在每種情況下，以便在合理可行的情況下儘快完成合並。母公司應反對任何要求、進入或終止任何政府當局的任何命令、判決、法令、禁令或裁決的請求，以及可能限制、阻止或推遲任何必需的同意、許可、批准、豁免、行動、等待 期限屆滿或終止、不採取行動或適用於合併的其他授權的任何政府當局的任何命令、判決、法令、禁令或裁決，包括通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何行動辯護，並用盡所有上訴途徑，包括適當地對任何政府當局的任何不利決定或命令提出上訴。儘管有上述規定，本協議不得要求母公司、合併子公司、公司或其任何子公司(A)與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局達成任何協議或同意法令，或採取或同意採取任何其他行動，在每種情況下不以關閉為條件，或 (B)採取任何行動，包括本第6.2(B)節(I)至(Iv)款所指的行動，如果此類行動(X)被合理預期對企業具有實質性意義，本公司及其附屬公司的整體經營業績或財務狀況，或(Y)涉及母公司、合併附屬公司、本公司及其附屬公司以外的任何資產、物業、營運或業務。為進一步(且不限於)前述事項，雙方確認並同意，未經母公司及合併附屬公司事先書面同意，本公司不得、亦不得促使其附屬公司採取本第6.2(B)至(Iv)條第(I)至(Iv)款所述的任何行動。
(c) 合作。為推進但不限於上述規定，本公司、母公司和合並子公司應(並應促使其各自的關聯公司)在符合適用法律的任何限制的情況下，(I)迅速通知其他各方，如果以書面形式，則向其他各方提供 副本(或在口頭通信的情況下，將此人從政府當局收到的與合併有關的任何實質性通信的內容告知其他人，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就有關合並提出的任何意見)與合併有關的任何擬議通知草案、正式通知、文件(高鐵備案文件除外)、提交或其他書面通信(以及任何與此相關提交的分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)及時向其他各方通報與合併有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的狀況，以及與任何政府當局就此進行的任何事態發展、會議或討論，包括：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准、放棄或其他授權；(B)任何等待期屆滿或終止；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟或行政或司法行動或程序；包括由私人當事人發起的任何程序，以及(D)任何政府當局就合併提出或提議或威脅提出的任何反對意見的性質和狀況；以及(Iii)在未向其他各方發出合理的會議或實質性討論通知的情況下，不得獨立參與與任何政府當局或在任何政府當局面前就合併舉行的任何會議、聽證、程序或討論(無論是親自、通過電話、視頻或其他方式) ，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。但是，公司、母公司和合並子公司中的每一個均可合理地指定向任何政府當局提供的任何商業敏感信息僅限於外部律師，任何此類信息不得與員工、高級管理人員或
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{br]未經提供商業敏感信息的一方批准，另一方的董事或其同等人員；提供公司、母公司和合並子公司 在與另一方分享提供給任何政府當局的任何信息之前，可僅在外部法律顧問的基礎上編輯任何估值和相關信息，並且在任何情況下，公司、母公司和合並子公司在任何情況下均不被要求與其他各方共享受益於法律特權的信息，即使僅在外部律師的基礎上，如果這將導致此類信息不再受益於法律特權。
(d) 其他行動。母公司和合並子公司不得，也不得促使其關聯公司(I)(通過股票購買、合併、合併、購買資產、許可或其他方式)或(Ii)訂立或同意達成任何合同或安排，包括收購(通過股票購買、合併、合併、購買資產、許可或其他方式)任何個人或任何個人的任何所有權權益、股權、資產或權利，而這些所有權、股權、資產或權利將合理地個別地或整體地(A)防止、實質性延遲或實質性阻礙獲得、或 在任何重大方面對母公司獲得任何政府授權的任何批准、批准、豁免、行動、不採取行動、授權、同意、命令或聲明的能力，或完成交易(包括合併)所需的任何適用等待期的到期或終止，或(B)大幅增加任何政府當局發佈命令、裁決、判決或禁令禁止交易(包括合併)的風險，或(C)導致母公司、子公司或公司被要求獲得任何額外的清理、同意、批准、豁免、行動、等待期 有關合並和其他交易的任何法律規定的到期或終止、不採取行動或其他授權。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本第6.2節的所有目的而言，在用於母公司或合併子公司時，術語？關聯公司應指由貝恩資本私募股權公司管理或建議的北美投資基金，包括貝恩資本私募股權投資公司及其後續基金。
6.3 股東同意；信息的準備 聲明.
(a) 股東同意。本公司應於本協議日期後在實際可行範圍內儘快取得股東同意，以代替召開本公司股東大會。在收到股東同意後，本公司將立即向母公司提供該股東同意的副本。 關於股東同意，本公司應採取一切必要或適宜的行動，以遵守並應在所有方面遵守DGCL，包括其第228條和第262條，以及公司的組織文件。如果公司和母公司在簽署本協議後二十四(24)小時內未收到股東同意，母公司將有權根據第8.1(D)條終止本協議。
(b) 信息表.
(I)在本協議日期後，公司應在合理可行的情況下儘快(但不遲於二十(20)個工作日)， 公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份交易法第14C-2條所規定類型的書面信息聲明，其中包含(A)根據交易法 在附表14C中規定的關於
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(Br)股東同意和合並，(B)DGCL第228(E)條規定的書面同意訴訟通知，以及(C)DGCL第262條規定的關於可獲得評估權的通知和 相關披露(信息聲明)。母公司應向公司提供公司在編制、歸檔和分發信息聲明時可能合理要求的有關母公司和合並子公司的所有信息，並應在其他方面協助和配合公司準備信息聲明以及解決從美國證券交易委員會收到的任何有關信息聲明的意見。本公司、母公司及合併附屬公司均應迅速更正與其有關或由其提供以供在資料聲明中使用的任何資料，但如無更正，則資料聲明 會因作出該等更正的情況而對重大事實作出錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而不會產生誤導，本公司應在修訂或補充文件中向 公司股東發佈有關更正。本公司在收到美國證券交易委員會的任何意見以及美國證券交易委員會要求修改或補充《信息聲明》的任何請求後，應立即通知母公司，並應 迅速向母公司提供所有此類評論、請求的副本，以及公司或其任何代表與美國證券交易委員會就《信息聲明》的任何其他書面通信。公司應盡其合理努力，在合理可行的情況下，迅速回應從美國證券交易委員會收到的有關信息聲明的任何意見，並與美國證券交易委員會解決該意見，並使信息聲明以交易法第14c-2條所設想的最終形式向美國證券交易委員會提交，並應盡其合理努力，在首次發生(1)美國證券交易委員會確認其對信息聲明沒有進一步評論後，在合理可行的情況下，儘快將信息聲明傳播給公司股東。(2)美國證券交易委員會確認信息聲明在其他方面不予審查，或(3)在美國證券交易委員會未審查信息聲明的情況下，備案後十(10)天期限屆滿。在提交信息聲明(或其任何修訂或補充)或 將其分發給公司股東之前，或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何評論之前，本公司應向母公司及其律師提供合理機會，以審查和評論該文件或 迴應，本公司應真誠地考慮母公司合理提出的所有評論。
(Ii)本公司同意，資料聲明在形式上將在各重要方面符合交易所法案的要求，並且在向美國證券交易委員會提交文件時、在首次郵寄給公司股東時或在對其進行任何 修訂或補充時，資料聲明將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，而非誤導性；除非本公司並無就基於母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料而納入或以參考方式納入資料聲明內的陳述訂立任何契約。母公司同意，在向美國證券交易委員會提交或首次郵寄給公司股東時，母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息 聲明中包含或合併的信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在聲明中陳述或 根據陳述的情況而有必要陳述的重大事實，而不具有誤導性。
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(c) 附表13E-3。本公司應且 應與母公司合作，在編制和歸檔信息報表的同時，編制並向美國證券交易委員會提交與交易有關的規則13E-3交易報表(該交易報表，包括對附表13E-3的任何修訂或補充)。
(d) 提供信息(I)。本公司及母公司及合併子公司均應按另一方就編制及向美國證券交易委員會提交信息聲明及附表 13E-3而提出的合理要求，提供有關其及其聯營公司的所有 資料(如適用)。如果在任何時候，本公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司發現任何與公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司有關的信息，應在信息聲明或附表13E-3(視情況而定)的修正案或附錄中列出，以使此類申報不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據這些信息做出陳述的情況，而不是誤導性，然後，發現此類信息的一方應 立即通知另一方，並由適當的一方迅速編寫描述此類信息的此類備案文件的適當修正案或補充文件，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內，向公司股東傳播。
(e) 在某些通信之前進行諮詢.本公司及其關聯公司以及母公司、合併子公司及其各自的關聯公司應為另一方提供合理的機會，以審查和評論與美國證券交易委員會或其工作人員就信息聲明和附表13E-3(視情況而定)的任何書面溝通，各方應充分考慮其他各方或其各自的律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(f) 通告。另一方面，本公司及母公司及合併附屬公司應在收到有關通知後，立即通知另一方：(I)美國證券交易委員會或其工作人員收到對《信息聲明》、任何其他規定的公司備案文件或附表13E-3(視情況而定)進行任何修改或修訂的請求；(Ii)收到美國證券交易委員會或其工作人員對《信息聲明》或《附表13E-3》(視情況而定)的任何評論；或 (3)美國證券交易委員會或其工作人員收到提供與上文第(1)和(2)款所述項目有關的補充資料的任何請求。
6.4 [已保留].
6.5 融資.
(a) 對融資信函沒有任何修改。未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得同意或允許對融資函件或最終條款作出任何撤回、撤銷、修訂、替換、補充或修改，或根據或同意放棄任何條款或補救措施
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如果這種撤回、撤銷、修改、替換、補充、修改、同意或豁免將會或將合理地預期會：(1)將融資總額減少到低於所需數額，包括通過增加債務融資成交時應支付的費用或原始發行折扣(除非融資增加了相應的數額)，則與融資有關的協議；(2)規定新的或附加的先決條件或以其他方式擴大、修正或修改任何先決條件，在每一種情況下，以合理預期會阻止或實質性阻礙或推遲截止日期籌資的方式提供擬在結算時獲得資金的任何先決條件；或(Iii)對母公司或合併子公司針對融資函件或與之相關的最終協議的其他各方強制執行其權利的能力造成不利影響(有一項理解並同意，在任何情況下，母公司均可修改債務承諾書，以增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、代理人、聯席代理人、安排人、賬簿管理人、經理或類似實體)。母公司應及時向公司提供與融資信函或與融資有關的任何最終協議有關的任何修訂、替換、補充、修改、同意或豁免的真實完整副本。
(b) 採取必要行動。根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司均應使用其各自的合理努力，並應促使其各自的關聯公司和代表按照融資信函中規定的條款和條件，及時安排、完善和獲得融資，但無論如何不遲於第2.3條規定的成交時間，包括，盡其合理最大努力(I)根據融資信函中的條款和條件，保持債務承諾書的有效性；(Ii)就債務承諾書預期的債務融資及時談判、簽訂、簽署和交付最終的 協議，其條款不低於該條款(由母公司和合並子公司善意確定)，且僅受債務承諾函和相關費用函中規定的條件的約束；(Iii)及時滿足(並促使其關聯公司滿足)債務承諾書和與債務承諾書相關的最終協議以及股權承諾書中適用於母公司和合並子公司且在母公司和合並子公司控制範圍內的所有條件；及(Iv)在滿足融資函中規定的條件(除在成交時滿足的條件外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)後，在成交時或之前完成融資；(V)在根據第2.3條要求關閉之時或之前，遵守其適用於母公司及合併附屬公司 並在母公司及合併附屬公司控制範圍內的契諾或其他義務；及(Vi)根據融資函件 執行其權利。母公司和合並子公司應在到期時支付或安排支付根據融資函件產生的所有承諾或其他費用。
(c) 信息。應公司要求，母公司應合理詳細地告知公司其安排融資的努力情況。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司應在以下情況下立即向公司發出書面通知：(I)意識到融資信函或與融資有關的最終協議的任何一方有任何重大違約或違約(或重大違約或違約受到書面威脅)或取消、終止或否認；(Ii)母公司或合併子公司收到來自任何融資來源的任何書面通知或通信，涉及任何實際
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融資函件的任何一方或與融資函件或此類最終協議的任何條款有關的實際或威脅的重大違約、違約、註銷、終止或否認(或貸款人或其他債務融資來源向母公司或合併子公司發出的書面通知或通信)；(Iii)如果母公司或合併子公司在任何時間出於任何原因合理地相信其將無法在交易完成時獲得預期融資的全部或任何部分。 母公司和合並子公司應在公司向母公司發出書面請求的日期後，在合理可行的情況下儘快提供公司合理要求的與上一句中提及的任何情況有關的任何信息。第6.5(C)條中的任何規定均不得要求母公司或合併子公司披露任何受律師-客户或工作產品特權或類似特權約束的信息，或披露會導致母公司S或合併子公司S違反債務承諾書中規定的任何保密義務的信息。
(d) 替代債務融資。如果根據債務承諾書和相關費用函中規定的條款和條件，債務融資的任何部分變得不可用，母公司和合並子公司應立即以書面形式通知公司，並在該事件發生後，在合理可行的情況下儘快作出各自合理的最大努力， (I)安排和獲得債務融資或從相同或替代來源無法獲得的債務融資部分的替代債務融資(A)條款和條件總體上不比債務承諾函和相關費用函中包含的條款和條件對母公司和合並子公司有利(由母公司善意確定)，(B)包含擬定條件、成交條件和其他合理預期不會推遲成交或降低成交可能性的條款，和(C)數額至少等於擬在結清時獲得資金的債務融資或其無法獲得的部分(視具體情況而定) (備選債務融資)；以及(Ii)獲得關於這種替代債務融資的一份或多份新的融資承諾書(新的債務承諾函)，這些新的承諾函將全部或部分取代現有的債務承諾函。母公司將立即向本公司提供與之相關的任何新債務承諾書(以及任何費用函(可就費用金額和其他經濟和商業條款進行編輯，因此 只要不包含會對債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或總本金產生不利影響的金額或條款)的副本或與此相關的其他 協議)的副本)。本協議中對(X)《融資信函》或《債務承諾函》的任何提及，將被視為包括《債務承諾函》(未被有關時間的《新債務承諾函》所取代)和任何《新債務承諾函》(以及與之相關的任何費用信函或與之相關的其他協議)，(Y)《融資信函》應指根據本協議條款以其他方式修訂或修改的文件，以及(Z)《融資信函》是指根據本協議條款修訂或修改的《融資信函》所設想的融資，在每種情況下，除關於母公司S和合並子公司S的陳述外，關於債務承諾函和債務融資的陳述載於第4.12(A)節。
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(e) 沒有融資條件。母公司和合並子公司應避免直接或間接採取任何可能導致融資信函或與融資有關的任何最終協議中包含的任何條件失敗的合理預期的行動，並應促使其各自的關聯公司採取任何行動。母公司及合併附屬公司各自承認並同意，融資或本公司或其任何附屬公司擁有或維持任何可用現金結餘的融資或任何準許的替代融資、完成任何擬發行的證券均不是完成交易的條件，並重申其完成交易的義務，不論是否有融資或任何準許的替代融資、完成任何此類發行、或本公司或其任何附屬公司擁有或維持任何可用現金結餘受第7.1節及 第7.2節所述適用條件的規限。在第9.9(B)(Ii)條的規限下，如未能取得融資，母公司及合併附屬公司將各自繼續履行完成交易的責任，但須遵守或豁免第VII條所載的條件。
6.6 融資合作.
(a) 合作。自本協議之日起至交易結束時，本公司應盡其合理的最大努力，並且 應促使其各子公司及其各自的管理人員、員工、會計師和顧問盡其各自的合理的最大努力，向母公司提供母公司合理要求的一切必要或慣常的合作，以安排、辛迪加和獲得債務承諾函所設想的債務融資，包括在以下方面作出合理的最大努力：
(I)促使公司管理層在雙方商定的時間和地點參加合理數量的電話會議、陳述、盡職調查會議和(在每個情況下，應合理要求)與評級機構舉行的會議；
(2)向母公司提供合理和慣常的協助，以編制與債務融資有關的慣常評級機構介紹和銀行資料備忘錄；
(3)按母公司的合理要求，在編制任何質押和擔保文件及其他最終融資文件及其附表和展品方面，向母公司提供合理和慣常的協助，但有一項諒解，即此類文件在生效時間之前不會生效；
(Iv)向母公司提供(A)所需的融資資料及(B)母公司可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他財務及其他相關及慣常的資料，但有一項諒解，即母公司應(為免生疑問，本公司不應)負責為債務融資編制任何形式的財務報表及營銷材料(提供儘管有上述規定，本公司沒有義務以非本公司慣常編制的形式提供任何財務信息)；
(V)在採取一切合理必要的公司或其他行動方面提供合理和慣常的協助，以允許在結束日完成債務融資；有一項諒解是，該等公司或其他行動在結束前不會生效，公司董事不會在截止日期前批准融資；
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(Vi)在截止日期前至少四(4)個工作日，向母公司提供監管當局根據適用規定所要求的有關公司及其子公司的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則 和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230條)，但不得少於截止日期前九個工作日的書面要求。
(b) 公司的責任。第6.6節的任何規定都不會要求公司或其任何子公司(I)放棄或修改本協議的任何條款，或同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用，但該費用或費用未得到母公司和合並子公司或其代表的補償；(Ii)簽訂任何最終協議，其效力不以結束為條件；(Iii)提供在生效時間之前生效的任何賠償；(Iv)採取任何行動， 不合理地幹擾企業或本公司及其子公司的行為，(V)導致本公司或其任何子公司違反或放棄任何律師-客户或其他適用特權，或違反任何適用法律或 任何並非為逃避本第6.6節義務而訂立的任何合同；或(Vi)披露或提供與融資有關的任何信息，而根據本公司的判斷，披露該信息可能會導致披露本協議未要求提供的任何商業祕密、客户特定數據或競爭敏感信息，或違反任何保密義務。此外，本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書( 慣常授權書及與評級機構發出的函件除外)提出的任何行動、法律責任或義務在生效時間前將不會生效，而本公司或其任何附屬公司均無須根據任何證書、協議、 安排、文件或文書(與評級機構發出的慣常授權書或函件除外)採取任何行動，而該等行動、法律責任或義務並不以結算髮生為條件或必須在生效時間前生效。本第6.6條將不要求本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工簽署、交付或簽訂任何最終協議，涉及在交易結束前生效的債務融資 (與評級機構有關的慣常授權書和授權書除外)。本第6.6條並不要求(A)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表根據本第6.6條遞交任何證書或採取任何其他行動，而該等證書或行動可合理地預期會導致對該高級職員或代表的個人責任；或(B)本公司董事會在生效時間前批准任何融資或與此相關的合約(理解及同意所有該等證書、意見或決議應由尚存公司的高級職員或董事會成員在生效時間後交付)。公司及其子公司和代表不需要提供任何法律意見或償付能力證明。
(c) 公司負債.
(I)在生效時間前至少兩(2)個工作日，公司應已向母公司交付了最終形式的慣常支付草稿 信函，並且至少
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在生效時間前一個工作日，就公司信貸協議項下的未償還債務發出的最終還款函(還款函)將在生效時間 償還，該還款函應(A)説明全額償還公司信貸協議項下的所有未償債務所需的金額，(B)提供支付該金額的指示，(C)在收到該金額時作出規定，自動終止及解除對本公司及其附屬公司資產的所有留置權，以擔保根據本公司信貸協議未償還的該等債務及該等債務的任何擔保，及(D)在其他情況下在形式及實質上令母公司合理滿意。
(Ii)於生效時間或生效日期前，母公司須向本公司提供(或安排提供)本公司資金，金額相等於本公司償還及清償本公司信貸協議項下所有未清償款項所需的金額，並於收到該等款項後，同時於生效時間內， 本公司應根據還款函件償還及清償該等公司債務。
(d) 徽標的使用。本公司 特此同意在債務融資中使用其及其子公司的標識，只要該等標識的使用方式(I)僅用於或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽；(Ii)僅用於對本公司或其任何子公司、其或其各自業務和產品或合併的描述。
(e) 保密性。本公司、其子公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密，但母公司和合並子公司將被允許 向任何融資來源或潛在融資來源、其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理 披露此類信息，只要這些人(I)同意受保密協議的約束，就如同受保密協議約束一樣；或(Ii)須遵守其他 慣例保密承諾，而本公司是該等承諾的明示第三方受益人。
(f) 報銷。根據公司的要求，母公司應立即向公司報銷任何自掏腰包本公司、其附屬公司或其任何代表因本第6.6條所述本公司、其附屬公司及其代表的合作或義務而產生的費用及開支(包括律師費)。
(g) 賠償。本公司、其子公司及其各自的代表應因其根據本協議合作安排債務融資而蒙受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、成本、費用、費用(包括律師費)、利息、獎勵、判決、罰款和為和解而支付的金額，由母公司和合並子公司賠償並使其不受損害，但在每一種情況下，因公司故意不當行為、嚴重疏忽或故意欺詐而產生的範圍除外。本公司或其附屬公司或其各自的代表或代表本公司及其附屬公司提供的資料，以供與債務融資有關的用途，該等資料本身具有重大誤導性，在提供時視為整體。
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(h) 沒有排他性安排。在任何情況下，有限擔保人、母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯營公司(就此目的將被視為包括母公司或合併附屬公司的每名投資者以及母公司、合併附屬公司和該等投資者的融資來源或潛在融資來源)均不會訂立 任何合同，禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在的債務或股權融資提供者就與本公司或其任何子公司有關或與合併有關的交易向任何人士提供或尋求提供債務或股權融資或財務諮詢服務。
6.7 反收購法。本公司及公司董事會應(A)採取其權力範圍內的一切行動，以確保任何反收購法規或類似法規或法規均不適用於或變得適用於該合併；及 (B)如任何反收購法規或類似法規或法規適用於該合併，則在其權力範圍內採取一切行動以確保該合併及其他交易可按本協議預期的條款在合理可行的情況下儘快完成，並以其他方式將該等法規或法規對該合併或其他交易的影響減至最低。
6.8 訪問。在過渡期內的任何時候，公司應在受新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的限制或限制的情況下，允許母公司及其代表在正常營業時間內，經合理的 事先請求，僅為完成交易(包括融資)，或在規劃整合和過渡所需的範圍內，合理接觸公司的財產、賬簿和記錄和人員。但在下列情況下，公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用的法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，或提供對此類文件或信息的訪問將違反或導致違約，或給予第三人權利終止或加速根據該合同的權利；(B)訪問該等文件或信息會導致放棄適用於該等文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；(C)獲取該等文件或信息會導致泄露本公司、其任何子公司或任何第三人的任何商業祕密(包括源代碼)；或(D)該等文件或信息合理地與本公司及其附屬公司與母公司及其附屬公司之間的任何不利法律程序有關；提供, 然而，就前述(A)至(D)條款中的每一項而言，本公司應告知母公司被隱瞞信息的一般性質，並應母公司S的請求，盡其商業合理努力，允許以不會導致(A)至(D)條款所述效果的方式獲取或披露任何信息，包括通過作出適當的替代安排。 本第6.8條的任何規定均不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表編制任何報告、分析、評估意見或其他信息。根據第6.8條規定的訪問權限進行的任何調查不得(I)不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為，或以其他方式對公司或其任何子公司的高級管理人員、員工和其他授權代表迅速及時解僱造成任何重大幹擾
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正常職責或(Ii)對公司或其子公司的任何財產或資產造成損壞或破壞的風險。任何進入本公司及其子公司物業的行為將受到本公司和S合理的安全措施和保險要求的約束，不包括對土壤、地下水、建材、室內空氣或其他環境介質進行侵入性或地下測試或任何採樣、監測或分析的權利。除第6.8節另有允許外，且除在正常業務過程中且與交易無關外，母公司和合並子公司在未經公司和S事先書面同意的情況下，不得、也不得使各自的代表不得聯繫與合併或任何其他交易有關的公司、客户、技術或公司的其他合作伙伴、供應商或供應商的任何未參與交易談判的公司或子公司的任何員工。母公司和合並子公司承認並同意，任何此類聯繫應由公司代表安排和監督。 根據本第6.8條提出的所有訪問請求必須直接提交給辦公室主任、公司首席執行官或公司指定的其他人。
6.9 部分 16(b)豁免。在生效時間前，本公司應獲準 採取本協議規定的一切合理必要或適宜的行動以促成合並，而根據交易所法令頒佈的第16b-3條，每位董事個人或本公司執行人員就合併而處置、註銷或視為處置本公司的任何股本證券(包括處置、註銷或視為處置公司普通股、公司RSU、公司MSU、公司PSU或可交換單位)均可獲豁免。
6.10 董事和 名軍官赦免、賠償和保險.
(a) 獲彌償的人。尚存公司及其附屬公司應(母公司應促使尚存公司及其附屬公司)一方面尊重並履行本公司及其子公司與其各自的現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人(以及在生效日期前成為本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，連同其S繼承人)之間的任何賠償協議所規定的義務，另一方面(每一人與該等繼承人一起，遺囑執行人和管理人，一名受償人，以及統稱為受償人)。此外，自生效之日起至生效後六(6)週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司應(母公司應促使尚存公司及其附屬公司)在尚存公司及其附屬公司的組織文件中包含有關賠償、免責和墊付費用的規定，且自本協議之日起，這些規定至少與公司及其附屬公司的組織文件中規定的賠償、免責和墊付費用的規定一樣有利。在上述六(6)年內，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。
(b) 賠償義務 。在不限制第6.10(A)節規定的一般性的情況下，在生效時間開始至生效時間六(6)週年為止的期間內，父母應(且父母應促使尚存的公司在適用法律允許的最大程度上)賠償並保持無害，
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及其在本協議日期有效的任何附屬公司應在任何時候直接或間接、直接或間接地因(I)受補償人是或曾經是董事官員而引起或與之有關的任何費用、費用和開支(包括律師費和調查費用)、判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解或妥協而支付的金額，向每個受保障人賠償並使其不受損害。本公司或其子公司的員工或代理人；(Ii)S作為本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人的受保障人士，或應本公司或該附屬公司的 要求而採取的任何作為或不作為，或被指作為或不作為或不作為的任何行為或不作為，或應本公司或該附屬公司的要求而採取的任何作為或不作為(包括與應本公司或另一人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人的受託責任而提供服務有關的事宜， 不論該等作為或不作為或指稱的作為或不作為是否發生在生效時間之前、之後)；及(Iii)合併，以及本公司、母公司或合併附屬公司就此採取的任何行動 (包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該尚存公司或其任何附屬公司已破產)，但如在第六(6)日之前的任何時間這是)生效時間週年時，任何受補償人根據第6.10(B)節向父母遞交書面通知，聲稱要求賠償，則該通知中聲稱的索賠在第六(6)日繼續有效這是)有效時間週年，直至此類索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律訴訟中，尚存公司應墊付受保障人為該法律訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和開支)。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司均不得就任何法律程序達成和解，或以其他方式妥協或同意任何判決的進入，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保障人因該法律程序產生的或與該法律程序有關的所有責任，或該受保障人以書面形式同意(同意不得無理扣留或拖延)該和解、妥協、同意或終止。
(c) D&O保險。母公司應購買或促使尚存公司購買(並全額支付保費) ，並自生效時間起至第六(6)日結束時保持有效這是)生效時間週年預付尾部D&O保險 保單的承保範圍和金額至少相同，並且包含的條款和條件與本公司S現任董事和高級管理人員在緊接生效時間之前生效的責任保險單相同(D&O保險)；提供，該尾部保單的保費不得超過本公司為其上一個完整會計年度的保險支付的年度保費金額的300%(該300%金額，即最高年度保費)。如果此類尾部保單的年保費超過最高年保費，則尚存公司有義務從與S目前的D&O保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司那裏獲得這樣一份六(6)年期的預付D&O保險單，該保單具有最大的承保範圍，費用不超過最高年保費。為履行上述義務，公司可在與母公司協商後，在生效時間之前購買關於D&O保險的此類預付尾部保單，只要
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此類尾部保單不超過年度最高保費總額。如果公司選擇在生效時間之前購買此類尾部保單，則尚存的 公司應(母公司應促使尚存的公司)在生效時間後不少於六年的時間內保持此類尾部保單的全部效力，並繼續履行其義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或尚存公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何 個人，則將作出適當規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人應承擔母公司和尚存公司在本第6.10節中規定的所有義務。
(e) 無減損。未經受影響的受賠付人或其他受賠人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節中規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或第6.10(C)節所述的尾部保單受益的任何其他人(及其繼承人和代表)、其他受賠人)產生不利影響。每一受補償人或其他受補償人都是本條款第6.10節的第三方受益人，具有完全的強制執行權，就像一方一樣。受彌償人士及其他受彌償人士根據本第6.10節所享有的權利，將是該等人士根據(I)本公司及其附屬公司的組織文件；(Ii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iii)適用法律(不論法律或衡平法)而可能擁有的任何其他權利的補充，而非替代。
(f) 其他申索。本協議的任何條款都不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司現有或已經存在的任何適用保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第6.10節規定的賠償不會先於或取代根據該等保單或 協議提出的任何此類索賠。
6.11 員工事務.
(a) 就業；福利。在有效時間後十二(12)個月內(或，如果較短，適用的連續僱員S的僱傭期)，母公司應，或應促使尚存的公司或其一家子公司為每一名留任員工的利益而維持 (I)適用的基本工資或基本工資，以及年度目標現金激勵機會(不包括留任、長期激勵、控制權變更或基於交易的機會)以及股權或基於股權的激勵機會，在每種情況下，這些機會均不低於緊接生效時間之前對該留任員工有效的機會；(Ii)不低於緊接生效時間前適用於該連續僱員的遣散費福利，該等福利列於《公司披露函件》第6.11(A)節；和(3)基礎廣泛的員工福利(但不包括遣散費)
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保留，控制變更薪酬、股權、股權或現金激勵薪酬、遞延 薪酬固定福利養老金和退休人員醫療福利)的總體水平與截至生效時間員工計劃中為該連續員工提供(或可供其使用)的水平基本相當。
(b) 新計劃。對於在生效時間或之後向任何連續員工提供的每項福利或補償計劃、計劃或政策(每個此類計劃，即新計劃)，尚存公司及其子公司應(母公司應促使尚存公司及其子公司)就有效時間之前在公司及其子公司提供的所有服務向該 持續員工授予積分，以便有資格參與，在服務年限相關的情況下，授予和享有福利的程度與在有效時間之前根據相應的員工計劃提供此類抵免的程度相同(包括應計假期和遣散費或解僱工資)，但會導致相同服務期間的保險範圍或福利重複的情況除外。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，尚存公司及其附屬公司應盡商業上合理的努力，使(I)每名連續僱員立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加任何和所有新計劃，條件是根據任何該等新計劃的承保範圍取代根據相應員工計劃(該等計劃，舊計劃)的承保範圍；(Ii)為提供人壽保險、醫療、牙科、藥品、視力或傷殘福利、所有等待期、預先存在的條件排除、可參保性要求的證據和積極主動地工作或此類新計劃的類似要求將被免除 繼續員工及其受保家屬；以及(Iii)對於每個提供醫療、牙科、藥品或視力福利的新計劃，繼續員工及其受保家屬在計劃年度的部分時間內發生的任何符合條件的費用，在繼續員工開始參加相應的新計劃之日結束時，將根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該等連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等款項已根據該新計劃 支付一樣。
(c) 無第三方受益人權利。儘管本協議中有任何相反規定， 本第6.11節不會被視為：(I)保證尚存公司或其各自子公司在任何時期內的任何就業權利、連續僱用或任何僱用條款或條件，或排除其母公司終止僱用任何連續僱員或任何其他人的能力；(Ii)建立或修訂任何僱員計劃、新計劃或任何其他補償或福利計劃或安排；或 (Iii)為任何連續僱員(或其受益人或受撫養人)創造任何第三方受益人權利。本第6.11節的規定完全是為了本協議各方的利益。
(d) 員工通信。在向任何連續員工或公司RSU、公司MSU或公司PSU的持有者傳達或分發任何與第6.11節中包含的契諾的應用或公司RSU、公司MSU或公司PSU的處理有關的廣泛通信之前，公司應將此類通信提供給母公司S，供其母公司事先審查和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並且母公司有權
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對此類通信提供合理意見，公司將本着誠意予以考慮。儘管如上所述，向公司RSU、公司MSU或公司PSU的任何連續員工或 持有者發送的此類通信，如果在所有重要方面與先前根據第6.11(D)條批准的通信一致，則不需要家長S事先審查和 批准。
6.12 公開聲明和披露。與執行本協議有關的初始新聞稿應為雙方合理商定的聯合新聞稿，在初始新聞稿發佈後，公司和母公司應在發佈與合併有關的任何新聞稿或其他公開聲明(包括媒體採訪和分析師、機構投資者或類似人士的電話會議)之前相互協商，並讓對方有機會審查和評論 ，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律可能合理地得出結論。法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議承擔的義務(然後在可行的情況下儘可能多地提前通知)；提供本公司沒有義務就與先前根據本第6.12節作出的公開聲明一致的通信(包括針對員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或股東的通信)進行此類磋商；只要，進一步，第6.12節規定的限制不適用於本公司就收購提案、上級提案或公司董事會建議變更作出或擬作出的任何新聞稿或公開聲明，或(br}在每種情況下根據第5.3節採取的任何行動，或(B)雙方就本協議或合併產生的任何爭議。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、主要股東及其各自的聯營公司可向現有或潛在的普通及有限合夥人、直接或間接 股權持有人、成員、投資者及聯營公司提供有關本協議及交易的一般課程通訊，在每種情況下，他們均須遵守慣常的保密限制，並在各自的網站或社交媒體平臺(如適用)上於正常業務過程中張貼交易説明。
6.13 交易訴訟。在生效時間之前，公司將及時通知母公司所有交易訴訟，並讓母公司合理地瞭解其狀態。在生效時間之前，公司將(A)賦予母公司參與(但不控制)任何交易訴訟的抗辯、和解或 起訴的權利；以及(B)就任何交易訴訟的抗辯、和解和起訴與母公司進行合理協商。公司不得妥協或解決任何交易訴訟，除非 母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。就本第6.13節而言，參與是指公司應將擬議的戰略和與任何交易訴訟有關的其他重大決定合理地告知母公司(在不損害或以其他方式不利影響律師-委託人特權的範圍內)，母公司可以就該交易訴訟提出 公司應真誠考慮的意見或建議，但不得賦予母公司決策權或權力。
6.14 證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間之前，公司應與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情
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(br}根據適用法律及紐約證券交易所的規則及規例，促使(A)A類普通股於生效時間起計後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市；及(B)A類普通股於退市後根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消註冊。
6.15 其他協議。如果在生效時間後的任何時間需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，或授予尚存的公司對公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取此類行動。
6.16 家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司應立即以合併子公司的唯一股東的身份，根據DGCL簽署並向合併子公司和本公司交付採用本協議的書面同意。
6.17 税務事宜.
(a) 報税表。除適用法律或本協議另有要求外，母公司應按照以往慣例編制並提交或安排編制和歸檔控股公司及其子公司在關閉前税期和任何跨越期的所有傳遞所得税申報單(關閉前傳遞所得税申報單)， 但未經Severin Topco，LLC事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得提交此類傳遞所得税申報表。母公司應至少在截止日期前二十(20)天向Severin Topco，LLC提供任何此類直通所得税申報單的草稿，供其審查和評論(考慮到適用的延期)，並且 應在提交之前納入Severin Topco，LLC提供的任何合理評論。在截止日期前，未經母公司事先書面同意，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司(不論直接或間接)提交與該人士過往做法有重大牴觸的所得税報税表 (為免生疑問，包括任何附表或附件)(該等同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲)。
(b) 税務競爭。母公司應迅速向Severin Topco，LLC轉發任何通知或其他文件或通訊至 或任何政府當局，涉及任何申索、審計、審查、擬議調整或與任何 控股公司的任何直通所得税申報單或任何直通所得税有關的程序(？關門前税務競賽)。Severin Topco，LLC有權自費參加任何此類收盤前税務競賽，未經Severin Topco，LLC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得就任何此類收盤前税務競賽進行和解。
(c) 結賬後的行動。未經Severin Topco，LLC同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司及其附屬公司(包括，控股公司)不得(I)修訂控股公司關閉前税期的直通所得税報税表，(Ii)延長或放棄適用於直通所得税或控股公司直通所得税報税表的訴訟時效，(Iii)向任何政府當局提交與直通所得税或直通所得税報税表有關的任何裁決或請求-
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(br}透過持股所得税或直通所得税報税表，(Iv)與任何税務機關進行有關任何直通所得税或持股直通所得税報税表的任何自願披露或類似程序，或(V)就控股作出任何有關所得税的選擇(以下第6.17(D)節另有規定者除外)，在每種情況下，該等選擇均與結業前税期有關或具有追溯力。
(D)儘管本協議有任何相反規定，雙方 同意並承認：(I)應母公司的要求，對於Holdings或其任何子公司的任何收盤前傳遞納税申報單或任何收盤前税務競賽，應根據《守則》第6226條及其下的《財政條例》(以及州或地方所得税法的任何類似規定)進行推選。和 雙方應合作促使(包括通過促使任何合夥企業代表或指定的個人合作導致)做出任何此類選擇，以及(Ii)根據 法規第754條(以及州或地方所得税法的任何類似條款)作出的選擇應對控股公司及其任何子公司在包括交易在內的納税期間內被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業有效或以其他方式作出。
第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件完成合並的義務。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或之前滿足(或在根據適用法律允許的情況下，母公司和公司放棄)以下每個條件：
(a) 公司的托克保持者批准。本公司收到S的公司股東批准。
(b) 反壟斷法。(I)根據HSR法案適用於該等交易的等待期將已屆滿或以其他方式終止，及(Ii)本公司披露函件第7.1(B)節所載的等待期將已獲批准、批准或屆滿(視乎適用而定)。
(c) 沒有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管轄權的政府機關禁止、禁止或以其他方式使完成合併成為非法的法律、禁令或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不得頒佈、生效或頒佈並繼續有效。
(d) 信息表。信息聲明應在交易截止日期前至少二十(20)天按照第6.3(B)節的規定郵寄給公司股東，合併的完成應得到交易所法案第14C條(包括根據交易所法案頒佈的第14C-2條)的許可。
(e) 交易所。控制權變更交換(定義見控股有限責任公司協議)應於 根據第2.7(D)節的條款發生，並於緊接生效時間之前生效。
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7.2 母子公司履行合併義務的條件 。母公司和合並子公司完成合並的義務應在以下每個 條件生效時或之前得到滿足(或在適用法律允許的情況下，母公司放棄)：
(a) 申述及保證。(I)本公司的陳述和保證載於第3.1節第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節、第3.4節、第3.7(B)節、第3.7(C)節、第3.7(E)節、第3.8(A)節第一句、第3.7(B)節、第3.7(C)節、第3.7(E)節第一句中所述的公司陳述和保證。第3.8(B)節和第3.25節的前兩句話在截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在截止日期一樣(在每種情況下，除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述和保證應僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確)。(Ii)第3.7(A)節和第3.7(B)節前三句所述公司的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證在特定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該指定日期時才在所有方面真實和正確)。除非該等陳述及保證中有任何不準確之處或不準確之處，而該等陳述及保證與公司截至完成日期之全面攤薄股本總額有關，而該等陳述及保證並不會導致母公司在合併中應支付之總代價增加逾極小的金額，(Iii)第3.12(B)節所述公司的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期時一樣，和(Iv)本協議第三條中所述的公司的其他陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期時一樣(不考慮關於重要性、公司重大不利影響或類似進口詞語的所有限制或限制)(除非任何該等陳述和保證在特定日期明確聲明，在這種情況下，該等陳述和保證應僅在指定日期之前真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別或總體而言，都不會對公司造成重大不利影響。
(b) 履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的契諾和義務。
(c) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不會發生任何持續的公司重大不利影響。
(d) 軍官%s證書。母公司和合並子公司應已收到由公司正式授權的高級職員以公司名義為公司和代表公司有效簽署的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和 第7.2(C)節所述的條件已得到滿足。
(e) TRA修正案。《TRA修正案》應全面生效，並根據其條款生效，否則不得被修改、推翻、撤銷或撤回。
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7.3 對公司的條件S完成合並的義務 。公司完成合並的義務須在下列條件生效時或之前得到滿足(或在根據適用法律允許的情況下，公司放棄)：
(a) 申述及保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時應為 真實和正確的(不考慮有關重要性、母公司材料不利影響或類似重要詞語的所有限制或限制)，如同在截止日期時所作的一樣(除非 該陳述和擔保明確説明截止到特定日期，在這種情況下，該陳述和保證僅在該指定日期時才真實和正確)，除非對 的任何該等陳述和保證不能如此真實和正確，無論是個別地還是總體上，合理地預期不會阻止，對母公司或合併子公司履行本協議項下義務或完成交易的能力造成重大延遲或產生重大不利影響(母公司材料不利影響)。
(b) 履行母公司和兼併子公司的義務 子公司。母公司和合並子公司已在所有實質性方面遵守了本協議中要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的契諾和義務。
(c) 軍官%s證書。本公司應已收到母公司和合並子公司的證書，並由母公司和合並子公司的正式授權人員以各自的名義為母公司和合並子公司有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已滿足 。
第八條
終止
8.1 終端。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)在生效時間之前的任何時間(無論是在收到公司股東批准之前或之後)，由母公司和公司相互書面 協議(只要終止已得到特別委員會的批准)；
(B)母公司或公司(只要終止已獲特別委員會批准)在生效時間之前(無論是在收到公司股東批准之前或之後)的任何時間，如果(I)任何法院或其他有管轄權的政府當局發佈的阻止完成合並的任何永久禁令或 其他最終和不可上訴的判決或命令在每個情況下都有效， 禁止、非法或禁止完成合並，並已成為最終和不可上訴的；或(Ii)已制定、訂立或執行任何法規、法律或法規，禁止完成合並或將完成合並定為非法；
(C)在生效時間之前的任何時間(無論是在收到公司股東批准之前或之後)，在生效時間之前的任何時間(無論是在收到公司股東批准之前或之後)，由母公司或公司之一(前提是終止已得到特別委員會批准)，如果生效時間未到
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紐約市時間2025年3月6日晚上11：59(終止日期)，此外，如果一方(為此將母公司和合並子公司視為一方)未能在終止日期前完成合並，則該方(為此將母公司和合並子公司視為一方)將無法獲得根據本協議第8條第(C)款終止本協議的權利，如果合併未能在終止日期之前完成，則主要原因是 該方未能履行本協議下的任何義務；
(D)母公司或公司在本協議簽署後二十四(24)小時內未能獲得公司股東批准的情況下，在生效時間 之前的任何時間；
(E)母公司，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議 ，違反或不履行將導致第7.2(A)或(B)節規定的條件失敗，且此類違約無法在終止日期之前糾正 ，或者，如果此類違約能夠在終止日期之前糾正，則在母公司向公司提交此類違約的書面通知後四十五(45)天內，此類違約仍未得到糾正，説明(Br)父母S打算根據本條款第8.1(E)款終止本協議，以及終止的依據和(Ii)終止日期；提供如果母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第7.3(A)或(B)節規定的條件失敗，則該母公司無權 根據本條款8.1(E)款終止本協議；
(F)母公司，在S公司收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會(或其委員會)已改變公司董事會的建議；
(G)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致第7.3(A)或(B)款中規定的條件失敗的公司(前提是此類終止已得到特別委員會的批准)，並且此類違反無法在終止日期之前糾正，或者，如果此類違反能夠在緊接終止日期之前的第三天之前糾正，此類違約未在(I)公司向母公司發出書面通知後四十五(45)天內得到糾正，該書面通知表明公司打算根據第(Br)條第8.1(G)款終止本協議，並説明終止的依據和(Ii)終止日期；提供如果公司重大違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第7.2(A)或(B)節中規定的條件失效，則公司無權根據第8.1(G)款終止本協議；
(H)公司在S收到公司股東批准之前的任何時間(只要終止已得到特別委員會的批准)，以便實質上同時訂立替代收購協議，以提供更高的建議；或
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(I)由公司終止(前提是終止已獲得特別委員會的批准)，如果(I)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件都得到滿足或有效放棄(根據其條款將在收盤時滿足的條件除外，只要該等條件在終止時能夠在收盤時得到滿足)，(Ii)母公司未能在根據第2.3條要求母公司完成收盤的日期前完成交易，(Iii)本公司不可撤銷地在根據第2.3節規定須進行結算之日後，以書面向母公司確認其隨時準備、願意及 能夠完成結算，且第7.3節所載所有結算條件已獲滿足或已獲有效豁免，及(Iv)母公司在收到第(Iii)條所述不可撤回的本公司書面確認後，未能於第三個營業日或之前完成結算。
8.2 終止方式和通知；終止的效果.
(a) 終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，説明根據第8.1款的規定終止本協議。
(b) 終止的效果。根據第8.1條終止本協議的任何有效終止將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效(或根據第8.1(A)條規定的母公司與公司的相互書面協議中的規定)。如果本協議根據第8.1款終止，本協議將不再具有任何效力或效力，除非第6.6(F)款、第6.6(G)款、第6.12款、第8.2款、第8.3款和第IX條各自繼續有效，否則任何一方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表)均不再對其他各方負責。儘管有上述規定，除第8.3(E)節另有規定外，本協議中的任何條款均不免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議而承擔的任何責任。除上述規定外，本協議的終止不會影響任何一方根據保密協議、任何適用的清潔團隊或類似安排、有限擔保或支持和展期協議所享有的權利或義務，這些權利、義務和協議 將根據各自的條款在本協議終止後繼續存在。
8.3 費用及開支.
(a) 一般信息。除本協議另有規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出應由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，付款代理的所有費用及開支由母公司或尚存公司負責。除第2.9(E)節規定的情況外，母公司應(I)支付或導致支付所有(A)轉讓、印花税和文件税或費用；以及(B)銷售、使用、收益、不動產轉讓和其他類似税費，在每個情況下，由於簽訂本協議和完成合並或與之相關，母公司應(I)支付或導致支付所有(A)轉讓、印花税和文件税或費用；以及(Ii)準備並及時提交與該等税費有關的任何所需納税申報單。
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(b) 公司解約費.
(I)如果(A)本協議根據第8.1(C)款有效終止(前提是在終止日期，第7.1(B)款和第7.1(C)款規定的所有條件已經滿足或能夠滿足，如果終止日期是截止日期，則第7.3(A)款和7.3(B)款規定的條件將得到滿足)、第8.1(D)條或第8.1(E)條；(B)在本協議簽署和交付後，在本協議終止之前，任何人應已公開宣佈一項收購建議，且未撤回或以其他方式放棄該收購建議；以及(C)在本協議終止後十二(12)個月內，收購交易完成或本公司就完成收購交易達成最終協議，且該收購交易隨後完成，公司應在交易完成後立即向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付終止費134,650,000美元(公司終止費)，方法是將立即可用的資金電匯至母公司(或其指定人)以書面指定的一個或多個賬户。就本第8.3(B)(I)節而言，在採購交易的定義中對20%的引用將被視為對50%的引用。
(Ii)如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司終止費 將立即可用的資金轉移到母公司(或其指定人)以書面形式指定的一個或多個帳户。
(Iii)如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司必須在終止之前或基本上同時向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司終止費 將立即可用的資金電匯至母公司(或其指定人)書面指定的一個或多個帳户。
(c) 父母終止費。如果本協議(I)由本公司根據第8.1(G)條或第8.1(I)或(Ii)條由公司或母公司根據第8.1(C)條有效終止(在本公司根據第8.1(G)條或第8.1(I)條有權終止本協議的時間)，然後，母公司應立即(在 任何情況下，在三(3)個工作日內)通過電匯立即可用的資金到公司指定的一個或多個書面帳户的方式向公司支付269,300,000美元的終止費(母公司終止費)。
(d) 僅限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，公司都不會被要求支付公司終止費，母公司也不會被要求多次支付母公司終止費，無論公司終止費或母公司終止費(視情況而定)是否可以根據 本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付。
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(e) 唯一補救辦法.
(I)即使本協議有任何相反規定或其他規定，本公司仍有權要求S終止本協議，並收到根據第8.3(C)條所欠的母公司終止費以及根據第8.3(F)條所欠的任何款項，如果適用，本公司有權執行保密協議項下的權利和補償義務，而本公司根據第9.9條要求具體履行義務的權利和根據第9.9條獲得具體履行的權利將是本公司及其關聯方和本公司關聯方針對(A)母公司的唯一 和排他性補救。合併子公司或有限擔保人；(B)任何股權、控股人士、聯營公司、 代表、成員、董事、高級職員、僱員、經理、普通或有限合夥人、母公司、合併附屬公司及有限擔保人各自的股東及受讓人，以及上述任何股份、控股人士、聯屬公司、任何股權的代表、成員、經理、普通或有限合夥人、股東及受讓人(該等人士，不包括母公司及合併附屬公司，但包括有限擔保人，統稱為與母公司有關連的 方)；和(C)與本協議有關的融資來源、與本協議相關的任何協議(包括融資函件和有限擔保)和擬進行的交易(及 母公司(或有限擔保下的有限擔保人在規定的範圍內，且受其中的限制所限)支付母公司終止費以外的交易)，包括根據第8.3(C)節所欠的金額，以及根據第8.3(F)節所欠的任何金額(如果適用，以及任何補償義務)，母公司關聯方或融資來源將對本公司或其關聯方或任何公司關聯方承擔與本協議、與本協議有關或由此產生的任何協議(包括融資函件和有限擔保)或交易(除非各方(或其關聯方，如適用)仍有義務，且本公司及其子公司可能有權獲得關於保密協議的補救)的任何責任或義務 ，包括母公司或子公司違反本協議，或母公司或子公司未能履行本協議項下的義務。雙方承認並同意，雖然本公司可根據第9.9條並在其限制的情況下尋求授予特定履約，並支付母公司終止費，但在任何情況下，本公司均無權獲得(X)根據第9.9條授予的特定履約 導致交易結束，以及(Y)根據第8.3(C)條所欠金額的母公司終止費的支付，且符合第8.3(E)條的 限制。母公司、關聯方和融資來源是第8.3(E)(I)條的第三方受益人。儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，母公司、合併子公司或母公司關聯方在任何情況下都不對任何金錢賠償(包括欺詐或任何故意和實質性違約的金錢損害，或根據第8.2(B)節代替 具體履約或金錢損害的金錢損害)負有責任，但僅就母公司(或有限擔保下的有限擔保人，在本協議中規定的範圍內，並受其中 限制的範圍內)支付母公司終止費以外的任何責任，外加任何償還義務和強制執行費用。除第8.3(E)節的其他限制外，母公司終止費、償付義務和執行費用應為母公司和子公司(以及有限擔保下的有限擔保人)就本協議和交易項下或與之相關的任何和所有索賠的最高總責任(包括欺詐或任何故意和實質性違約的情況)。
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(Ii)母公司S收到(或其指定人收到)公司終止費， 根據第8.3(F)條拖欠的任何強制執行費用，母公司根據第9.9條尋求向公司追討故意和實質性違約的金錢損害賠償的能力，或根據第9.9條要求S履行具體業績的權利，將是母公司和合並子公司及其各自的關聯方和融資來源針對 (A)公司、其子公司及其各自的關聯方的唯一和排他性的補救措施；及(B)任何股權的前、現及未來持有人、控制人、代表、聯屬公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、本公司、其附屬公司的股東及受讓人，以及上述任何股權的任何持有人、控制人、聯屬公司、代表、成員、經理、普通或有限合夥人、股東及受讓人(統稱為公司關聯方)，就本協議、與本協議有關而簽署的任何協議及據此擬進行的交易，並在支付本公司終止費後，本公司關聯方將不會對母公司或合併子公司或任何母公司關聯方或融資來源承擔任何與本協議、與本協議有關的任何協議或因此而擬進行的交易而產生的任何進一步責任或義務(但各方(或其聯屬公司)仍須就保密協議、支持及展期協議及第8.3(A)條(視何者適用而定)承擔責任，母公司及合併子公司及其附屬公司可能有權獲得有關的補救措施)。雙方承認並同意，雖然母公司可以根據第9.9條要求履行義務，並支付公司終止費和執行費用或金錢損害賠償，但母公司在任何情況下都無權獲得(1)(X)根據第9.9條授予的特定履約，一方面導致交易結束；另一方面，(Y)支付(I)公司的任何金錢損害或(Ii)根據第8.3(B)條支付公司終止費。或(2)一方面支付與欺詐或任何故意和實質性違約有關的任何金錢損害賠償，另一方面根據第8.3(B)節支付公司終止費。本公司關聯方是本條款第8.3(E)(Ii)條的第三方受益人。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司對金錢損害賠償(包括根據第8.2(B)條規定的代替具體履約行為的金錢損害賠償以及因欺詐和故意重大違約而造成的損害)的責任總額均不超過 公司終止費和任何執行費用。公司終止費和強制執行費用的金額應為公司及其子公司在本協議項下或與本協議和交易有關的任何和所有索賠項下的最高總負債。
(f) 執法費。雙方承認，本第8.3條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第8.3(B)條，母公司就不會簽訂本協議，如果沒有第8.3(C)條，公司就不會 簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能根據第8.3條及時支付任何到期款項，公司或母公司應分別向母公司或公司支付所有合理和有據可查的費用、成本和執行費用(包括律師費以及與該方提起的任何訴訟有關的費用)(統稱為
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(br}執法費用)；提供, 然而，根據第8.3(F)條，任何一方在任何情況下均無義務支付總計超過2500,000美元的費用。
第九條
一般條文
9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，但根據其條款存續的任何契諾應按照其各自的條款存續於生效時間。
9.2 通告。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列情況下已正式送達和收到：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資後四(4)個工作日；(Ii)下一工作日發送後一個工作日，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；或(Iii)在通過電子郵件或專人(帶有書面或電子送達確認)送達後立即送達，每種情況下均如下所述：
(A)如果是母公司或合併子公司，則：
貝恩資本私募股權投資公司
克拉倫登街200號
波士頓， MA 02116
收件人： 大衞·漢弗萊;馬克斯·德格倫;布萊恩·柯蘭
電子郵件：**
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**********
連同一份副本(不會構成通知)致：
Rods&Gray LLP
保誠大廈
800 Boylston Street
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
收件人： 威廉·希爾茲;查爾斯·波爾;大衞·哈欽斯;傑西卡·庫尼;
託馬斯·霍爾登;託馬斯·弗雷澤
電子郵件：**
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(b)如果公司（在生效時間之前）：
PowerSchool Holdings，Inc
公園海岸大道150號
福爾瑟姆，CA 95630
收件人： Michael Bisignano，首席法律官
電子郵件：**
請將 副本(不構成通知)發送至：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
聯繫人： Daniel·沃爾夫，P.C.
David M.Klein，P.C.
安德魯·諾維奇
郵箱： *
**********
**********
連同一份副本(不會構成通知)致：
富而德律師事務所美國有限責任公司
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約州紐約市，郵編：10007
發信人： 達米安·R·祖貝克
桑賈伊·穆爾蒂
電子郵件：*
**********
在任何營業日下午5：00之後，收件人S所在地收到的任何通知，收件人S當地時間，或任何非營業日的日子，將被視為已於收件人S當地時間上午9：00收到，即下一個營業日。任何一方可隨時通過按照第9.2條發出的通知向其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但該更改地址或根據第9.2條規定的任何其他細節的通知在通知中指定的日期(A)的較晚日期之前不會被視為已收到，並將被視為已收到；或(B)即在根據本第9.2條收到該通知後五(5)個工作日。
9.3 修改、放棄和轉讓.
(a) 修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下，訂約方可隨時簽署代表母公司、合併附屬公司及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會)的授權行動)，以修訂本協議，但如本公司已獲本公司股東批准，則未經批准，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。
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(b) 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；和(C)在適用法律的要求下，另一方放棄遵守本協議中適用於該方的任何 協議或條件(應理解，母公司和合並子公司僅就第9.3(B)節而言應被視為單一方)。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
(c) 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務除母公司和合並子公司將有權從生效時間起及生效後將其在本協議下的全部或任何部分義務轉讓給其各自的任何關聯公司，一方在本協議項下的賠償和其他權利可轉讓給任何融資來源，僅用於在交易結束時或之後生效的附屬擔保目的。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議項下的任何義務。未經第9.3節要求的同意，任何聲稱轉讓本協議的行為均屬無效。
9.4 保密性。母公司、合併子公司和本公司特此確認，貝恩資本私募股權投資有限公司和本公司 此前已簽署保密協議，該協議將根據其條款繼續全面有效。母公司、合併子公司及其各自代表均應持有並處理根據保密協議向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關公司及其子公司的所有文件和資料。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意遵守保密協議的條款和條件，就像他們是協議各方一樣。
9.5 特別委員會批准。儘管本協議有任何相反規定，但在生效之前，(br}(A)公司只有在特別委員會事先批准的情況下才可採取下列行動：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議、股權承諾書、支持和展期協議或有限擔保的任何條款；(Ii)放棄本協議、股權承諾書、支持和展期協議或有限擔保項下的任何權利，或延長 母公司或合併子公司或任何其他方在股權承諾書、支持和展期協議或有限擔保項下履行義務的時間；(Iii)終止本協議、股權承諾書、支持和展期協議或有限擔保；(Iv)採取本協議項下的任何行動，
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(Br)明確要求特別委員會批准的《股權承諾函》、《支持及展期協議》或《有限擔保》；及(V)同意執行上述任何 及(B)未經特別委員會批准，本公司董事會不得根據或就本協議、《股權承諾函》、《支持及展期協議》或《有限擔保》作出任何決定或作出任何決定或採取任何行動。如果特別委員會不復存在或解散，給予特別委員會的任何同意、決定、行動或其他權利或義務應給予公司董事會其餘獨立和公正成員的多數。
9.6 完整協議。本協議 以及本協議預期或提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、支持和展期協議、公司披露函、有限擔保和融資信函，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解 。保密協議將：(A)不被取代；(B)在本協議終止後仍然有效；以及(C)繼續完全有效，直至生效時間和保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期中的較早者為準。公司公開信是可確定的事實，因為該術語在DGCL第251(B)節中使用，並且不構成本協議的 部分，而是按照本協議中規定的條款運作。
9.7 第三方 受益人。本協議不打算也不授予除本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.10節所述或預期的，(B)如果發生成交，A類普通股、既有公司RSU、未歸屬公司RSU、公司MSU和公司PSU的持有人有權分別獲得每股價格、既得RSU對價、現金替換公司RSU金額、替換公司MSU獎勵和替換公司PSU獎勵，在每種情況下，在有效時間和(C)第8.3(E)節規定或預期的情況下。
9.8 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或 情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
9.9 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外(包括第8.3(D)節和第8.3(E)節)，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且不排除任何其他補救措施，且任何一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。即使本協議有任何相反的規定，或
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否則，儘管公司可以尋求特定績效的授予和支付母公司終止費，但在任何情況下公司都不會被允許或有權 獲得導致結束的特定績效的授予和支付母公司終止費。
(b) 特技表演.
(I)在遵守本協議規定的限制的情況下，雙方承認並同意，如果雙方不履行本協議的規定(包括任何一方未能根據本協議的規定採取行動以完成交易)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不能作為適當的補救措施；(B)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方將有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定；(C)任何一方因欺詐或任何故意和實質性違反本協議而獲得損害賠償的能力，或第8.3節的規定，均不旨在且不足以補償公司或母公司和合並子公司因違反本協議而造成的損害，不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方S獲得禁令、具體履行和其他公平救濟的權利；及(D)具體強制執行權是合併不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司或母公司均不會訂立本協議。雙方同意不對(1)授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司及合併子公司違反本協議或威脅違反本協議的行為提出任何異議，但基於S根據本協議獲得此類救濟的權利的限制以及與此相關的抗辯除外；以及(2)具體履行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反，或 強制遵守母公司和合並子公司根據本協議的契諾、義務和協議。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求一項或多項強制令，均不應被要求提供與該強制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。雙方進一步同意，除非給予任何此類救濟，並在符合第9.9(A)款和第8.3(E)款的規定的情況下，(X)通過尋求本第9.9款規定的救濟，一方不得在任何方面放棄其根據本協定一方可能獲得的任何其他形式救濟的權利，以及(Y)第9.9節中規定的任何內容均不得要求任何一方在行使第八條下的任何終止權之前(或作為其條件)，就本第9.9節規定的特定履行提起任何法律程序(或限制任何一方就此提起任何法律程序的權利)(並在此類終止後在本條款允許的範圍內尋求損害賠償)。根據第9.9款或第9.9款規定的任何法律程序的啟動，也不得限制或限制任何一方根據第VIII條的條款終止本協議的權利，或在本協議項下或之後可能獲得的任何其他補救措施的約束下尋求任何其他補救措施。
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(Ii)儘管第9.9(B)(I)條或與本協議相反的任何規定另有規定，但各方承認並同意，公司只有在下列情況下才有權獲得強制令、特定履約或其他公平補救措施，以促使母公司和合並子公司完成收盤：(A)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件均已滿足(根據其條款，收盤時必須滿足的條件除外，每個條件都能夠在收盤時得到滿足)；(B)母公司和合並子公司未能在根據第2.3條要求完成合並的日期完成合並；(C)債務承諾書提供的完成債務融資的所有條件均已滿足(除收到股權融資和滿足其條款要求在成交時滿足的條件外，其中每個條件都能夠在成交時得到滿足)，並且如果股權融資在成交時獲得融資，則已根據債務承諾函的條款獲得或將在成交時獲得全額債務融資，以及(D)公司不可撤銷地向母公司書面確認其準備好了，願意並有能力完成結案，且第7.1節和第7.3節中規定的所有結案條件均已滿足或放棄。
9.10 治國理政法。本協議和所有基於、引起或與本協議有關的訴訟、訴訟、訴訟理由、索賠或反訴，或基於、引起或與本協議有關的訴訟，或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議時的訴訟(包括基於、引起或有關與本協議有關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律，包括其訴訟時效進行解釋。不實施任何可能導致除特拉華州以外的任何司法管轄區適用法律，包括任何訴訟時效的法律選擇或法律衝突規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
9.11 管轄權。每一方(A)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併或有限擔保有關的任何法律程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外) 為或代表其自身或其任何財產或資產的合併或有限擔保，且第9.11節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(B)在任何法律程序中不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院的專屬一般管轄權(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受特拉華州內任何其他州或聯邦法院的管轄權)(選定法院)，如果本協議、有限擔保或擬進行的交易產生任何爭議或爭議，選擇的法院；(C)同意不會試圖以動議或其他方式請求任何該等法院的許可，以拒絕或推翻該項屬人司法管轄權；。(D)同意與本協議、有限擔保或擬據此進行的交易有關的任何法律程序只在選定的法院提起、審訊和裁定；。(E)放棄現在或將來可能對選定法院的任何此類法律程序的地點或該法律程序是在不方便的法院提起的任何反對意見，並同意不提出抗辯或申索；。和(F)同意不提起與本協議、有限擔保或預期交易有關的任何法律程序
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特此或因此在所選法院以外的任何法院。母公司、合併子公司和本公司均同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
9.12 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地 放棄因本協議、合併、有限擔保、融資函或融資直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)而由陪審團審理的任何權利。每一方都承認並同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，第9.12條中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的原因。
9.13 沒有追索權。 本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、產生於本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、執行或履行本協議只能針對明確被確定為本協議當事方的實體，母關聯方(僅限於有限擔保或股權承諾書中規定的條款的有限擔保人除外)不對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他索賠，包括綜合環境響應項下的義務或責任)承擔任何責任。《1980年賠償和責任法案》或其他環境法律)基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何口頭陳述作出或聲稱作出的任何陳述。本公司(代表本公司、其關聯公司和任何通過、通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的人)立約並同意，公司不得提起，也不得促使其代表和關聯公司提起、提出或提起任何訴訟、索賠、訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，根據本協議或因本協議或本協議所簽訂或交付的其他協議而產生或與本協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易相關而產生的任何法律或衡平法)，且任何母關聯方均不對本公司、S子公司、其各自的代表或關聯公司(或通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人承擔任何責任或義務(無論基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或本協議有關而籤立或交付的其他協議或擬進行的任何交易而產生的繼承人或代表，但在每種情況下，母公司和合並子公司在本協議規定的範圍內，或根據有限擔保的有限擔保人除外(在本協議規定的範圍內和在符合本協議規定的條款的情況下)。在不限制前述一般性的原則下，
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根據適用法律允許或以其他方式可以想到的最大範圍(且僅受本協議或就本協議籤立或交付的特定合同條款的約束)，本公司(代表其自身、其關聯公司，以及任何通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人士)特此放棄、免除和放棄與任何該等訴訟、索賠、法律程序、義務和責任有關的任何及所有權利。每個母公司和合並子公司(代表其本身、其附屬公司和任何通過、通過或代表母公司、合併子公司或其附屬公司提出索賠的人)都同意，它不應提起，並應使其代表和附屬公司不提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，根據本協議或與本協議或與本協議有關而簽訂或交付的其他協議或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何法律或衡平法責任)，且本公司任何關聯方均不對母公司、合併子公司、其各自的代表或附屬公司(或通過、通過或代表其提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人負有任何責任或義務(無論基於合同、侵權、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或與本協議有關而籤立或交付的其他協議或由此預期的任何交易而產生的繼承人或代表，但在每種情況下，(X)本公司在本協議規定的範圍內及(Y)已簽訂支持和展期協議的每個人(在本協議規定的範圍內和在本協議條款的約束下，包括就第9.13節第一句而言)除外。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許或以其他方式可以想到的最大範圍內(且僅受本協議或本協議簽署或交付的具體合同條款的約束)，母公司和合並子公司(代表其自身、其關聯公司，以及通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人士)特此放棄、免除和放棄與任何該等訴訟、索賠、法律程序、義務和責任有關的任何及所有權利。
9.14 公司公開信參考資料。雙方同意，公司披露函件中任何特定章節或小節中所述的披露應被視為例外(或在適用情況下，僅為以下目的而披露)：(A)本協議相應章節或小節中所述的公司陳述和保證(或契諾，如適用)；以及(B)本協議中規定的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，視情況而定)，但在第(B)款的情況下，僅當該披露作為該等其他陳述和保證(或契諾，視適用情況而定)的例外披露的關聯性在該 披露的表面上是合理明顯的時；提供, 然而，，只有根據公司披露函第3.12（b）條披露的項目（如果有的話）才應被視為根據第3.12（b）條披露。
9.15 同行.本協議及其任何修正案可以在一份或多份副本中執行，所有這些副本都將被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方無需簽署同一份副本。任何 此類副本，只要通過傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似電子郵件附件交付（任何此類交付，收件箱電子交付收件箱），將在所有方面和方面視為原始簽署的 副本，並將被視為具有相同的約束力法律效力
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這是親手交付的簽名原件。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
9.16 債務融資事項。雙方特此同意：(A)任何融資來源均不對本協議項下、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議的談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴訟理由、義務或損失承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上，還是在法規允許的情況下)，(B)任何索賠、訴訟理由、義務或損失(但第9.16節中的任何規定均不限制融資來源在債務承諾書或費用函項下的責任或義務)，任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)，涉及因根據本協議擬進行的交易、債務融資、債務承諾書、費用函或履行其項下的服務而產生或有關的任何融資來源，應受紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院的專屬管轄權管轄，(C)對債務承諾書或費用書的任何解釋將受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和解釋。(D)本合同任何一方都不會提起、允許其各自的任何關聯公司在任何其他法院提起或支持其他任何人提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序，(E)第9.12節規定的放棄由陪審團審判的權利適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序，(F)只有母公司和合並子公司(包括其各自的繼承人和債務承諾書中允許的受讓人)和債務承諾書的其他當事人不得因未能履行根據債務承諾書的條款為債務融資提供資金的任何義務而向融資來源提出任何索賠，(G)未經債務承諾書當事人的融資來源事先書面同意，對本第9.16節的任何修訂或豁免在任何實質性方面都不得生效。和(H)融資來源為本條款第9.16條的明示和預期第三方受益人。僅就本協議提及的事項而言，本第9.16節應取代本協議的任何相反規定 。
[簽名頁面如下。]
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雙方已促使 各自正式授權的官員於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議，以資證明。
| BCPE PolymathBuyer，Inc. | ||
| 發信人： | /S/瓦倫丁·費爾南德斯 | |
| 姓名：瓦倫丁·費爾南德斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| BCPE Polymatic合併子公司，Inc. | ||
| 發信人： | /S/瓦倫丁·費爾南德斯 | |
| 姓名：瓦倫丁·費爾南德斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| PowerSCHOOL Holdings，Inc. | ||
| 發信人： | /S/哈迪普·古拉蒂 | |
| 姓名：哈迪普·古拉蒂 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
尚存公司註冊成立證書
[請參閲附件]
附件B
支持和展期協議形式
[請參閲附件]
附件C
股東同意書形式
[請參閲附件]