8-K

PowerSCHOOL Holdings，Inc.

日期：2024年6月10日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月6日

PowerSchool控股公司

（註冊人的確切名稱，如其章程中規定）

特拉華州

001-04321

85-4166024

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主
識別碼)

公園海岸大道150號

福爾鬆, 加利福尼亞

95630

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(877)873-1550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告後更改，則以前的姓名或地址)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

PWSC

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

合併協議

如先前所報道，2024年6月6日，特拉華州的一家公司PowerSchool Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議“)與特拉華州的BCPE Polyath Buyer，Inc.(”母公司“)和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資直接或間接子公司(”合併子“)。母公司和合並子公司是由貝恩資本私募股權公司提供諮詢的投資基金的附屬公司。根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

本公司董事會特別委員會(以下簡稱“特別委員會”)公司董事會“)，(I)一致認為，根據特拉華州公司法(”DGCL“)訂立的合併協議，按照合併協議所載的條款和條件，就合併作出規定是可取的；(Ii)決議建議公司董事會批准和通過合併協議；及(Iii)決議建議本公司董事會將合併協議提交本公司股東採納，並建議本公司股東投票贊成採納合併協議。

公司董事會(根據特別委員會的建議行事)一致(在出席適用的公司董事會會議的董事中)一致認為，(I)確定對公司及其股東公平和符合其最佳利益，並宣佈根據DGCL訂立合併協議是可取的，按照其中所述的條款和條件進行合併；(Ii)已批准本公司簽署及交付合並協議、本公司履行其契諾及根據協議承擔的其他責任，以及按合併協議所載條款及條件完成合並及其他交易(定義見合併協議)；(Iii)指示採納合併協議須根據合併協議提交本公司股東考慮；及(Iv)決議建議本公司股東根據合併協議批准及採納合併協議。

對股本的影響

根據合併協議所載條款及受該等條件規限，於合併生效時間(“生效時間”)，本公司每股A類普通股(每股面值0.0001美元)班級*A普通股“)於緊接生效時間之前已發行及尚未發行的A類普通股(包括(為免生疑問，由本公司、PowerSchool Holdings、LLC及Severin Topco LLC(”交換協議“)根據交換協議及根據合併協議第2.7(D)節交換A類普通股所產生的每股A類普通股))。A類普通股由本公司、PowerSchool Holdings、LLC及Severin Topco LLC於2021年7月27日訂立的可交換單位(定義見該交換協議)。但除由本公司作為庫存股持有或由母公司或其任何聯屬公司或附屬公司(包括合併附屬公司)擁有的任何A類普通股(包括A類展期股份(定義見合併協議))或A類普通股的任何股份(根據特拉華州法律已適當行使評價權)外，將自動註銷、終絕並轉換為獲得22.80美元的權利，不包括利息(“每股價格“)。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，於生效時間起，本公司於緊接生效時間前已發行及已發行的每股面值0.0001美元的B類普通股將自動註銷，且不會就此支付任何款項。

申述、保證及契諾

本公司、母公司及合併子公司各自於合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾。除若干例外情況外，本公司已同意(除若干例外情況外)自合併協議日期起至合併協議根據合併協議第VIII條終止之日期及生效時間(以較早者為準)期間，(I)在正常業務過程中，在商業上作出合理努力以進行各重要方面之業務，(Ii)不會在生效時間前未經另一方事先書面同意而採取若干行動(不得無理扣留、附加條件或延遲)，及(Iii)不會就任何替代業務合併交易徵詢或參與討論或談判。

公司股權獎勵的處理

在緊接生效時間之前尚未清償和歸屬的或因交易完成而按照其條款歸屬的公司限制性股票單位(“公司RSU”)的每項獎勵(a“既得公司RSU“)將於生效時間自動註銷並轉換為可收取現金(不包括利息及適用預扣税項)的權利，其數額相等於(I)每股價格與(Ii)於緊接生效時間前受該歸屬公司RSU規限的A類普通股股份總數的乘積。

在緊接生效時間之前尚未發行的非既有公司RSU(“未歸屬公司RSU”)的每一項獎勵將在生效時間自動取消，並轉換為獲得現金(不包括利息和適用的預扣税)的權利，其數額等於以下乘積：(I)每股價格和(Ii)A類普通股的總股數，但須受緊接生效時間之前該未歸屬公司RSU的限制(“現金置換公司RSU金額“)，在持有人持續服務至適用歸屬日期的情況下，現金重置公司RSU金額將歸屬並須在兑換現金重置公司RSU金額的未歸屬公司RSU根據其條款歸屬及支付的同時支付，在其他情況下應具有適用於其被交換的未歸屬公司RSU的相同條款及條件。

於緊接生效日期前，本公司(“公司MSU”)的每項市場份額單位獎勵將於生效時間自動取消，並轉換為與母公司、尚存公司(定義見合併協議)或其附屬公司之一或母公司的直接或間接母實體(“母公司”)的普通股有關的限制性股票單位獎勵替換公司MSU獎"),該替代公司MSU獎勵涵蓋的股份或單位數量等於（i）（A）每股價格與（B）截至生效時間之前受該公司MSU約束的A類普通股股份總數之積的商（業績因素基於每股價格）和（ii）截至有效時間該股份或單位的公平市值。替代公司MSU獎勵將根據持有人在適用歸屬日期內的持續服務而歸屬並結算，與交換該替代公司MSU獎勵的公司MSU根據其條款歸屬並結算，否則應具有相同的條款和條件（包括基於服務的歸屬條件，但不包括任何基於績效的歸屬條件）適用於其被交換的公司MSU。

於生效日期前尚未完成的每項公司業績單位獎勵(“公司業績單位”)，將於生效時間自動註銷，並轉換為與母公司、尚存公司或其附屬公司之一或母公司的直接或間接母實體(“母公司”)的普通股有關的限制性股票單位獎勵。替換公司PSU獎“)，該替代公司PSU獎勵所涵蓋的股份或單位數目等於(I)乘以(A)每股價格與(B)於緊接生效時間(假設目標業績水平)受該公司PSU規限的A類普通股股份總數的商數及(Ii)該股份或單位於生效時間的公平市值的商數。替換公司PSU獎將在持有人持續服務至適用歸屬日期並滿足適用於該等公司PSU的適用履約條件的情況下，與交換該替換公司PSU獎的公司PSU將根據其條款歸屬和結算的同時歸屬和結算，並應在其他方面具有適用於交換時的公司PSU的相同條款和條件(包括關於基於服務和基於業績的歸屬條件)。

成交條件

完成合並以某些條件為條件，包括(I)公司收到通過合併協議的股東的書面同意(於2024年6月7日達成)，(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於交易的等待期屆滿或終止，(Iii)信息聲明(根據經修訂的1934年證券交易法第14c-2條所設想的)(《交易所法案》“)應在截止日期前至少20天郵寄給公司股東，(Iv)控制權變更交換(見PowerSchool Holdings，LLC的修訂和重新簽署的有限責任公司協議)應已發生，並於緊接生效時間之前生效，(V)TRA修正案(定義如下)應全面生效，以及(Vi)此類交易的其他慣例條件：例如，自合併協議發生之日起，並無任何禁止完成交易的法律限制，以及沒有任何公司重大不利影響(定義見合併協議)，而該等影響仍在繼續。未經母公司事先書面同意，交易將不會在2024年9月30日之前完成。

終止權

合併協議載有本公司與母公司的若干慣常終止權利，包括(I)如合併未於2025年3月6日(“終止日期”)或之前完成，(Ii)如未取得本公司股東所需的書面同意，(Iii)如另一方違反其陳述、保證或契諾，以致無法滿足合併協議所載交易的完成條件，且未能糾正該等違反事項，或(Iv)如任何禁止合併的法律或命令已成為最終及不能上訴。此外，(X)如(A)在收到本公司股東的書面同意前，本公司可終止合併協議，以便訂立提供較佳建議的最終協議，或(B)如合併的所有條件已並繼續得到滿足(除慣常例外情況外)，而母公司在收到本公司的書面通知後未能完成合並，及(Y)如在收到本公司股東的書面同意前，公司董事會更改其建議，則母公司可終止合併協議。

終止費

如果(I)由於(X)採用合併協議的公司股東的書面同意尚未交付而導致合併協議有效終止，(Y)公司違反其陳述、保證或契諾，導致無法滿足合併協議中規定的交易完成的條件，或(Z)在2025年3月6日之前尚未發生有效時間，並且在終止時，尚未獲得所需的監管批准，並且沒有法律禁止阻止完成合並，(Ii)在終止之前，第三方公開宣佈並無撤回有關本公司另類交易的建議，及(Iii)如於終止交易後12個月內，本公司訂立有關另類控制權交易的最終協議，並隨後完成有關交易，則本公司須向母公司支付相當於134,650,000美元的終止費(“公司終止費”)。在下列情況下，本公司亦須支付本公司終止費用：(I)母公司因本公司董事會更改其有關合並的建議而終止合併協議，或(Ii)如在收到本公司股東的書面同意前，本公司已終止合併協議以訂立訂立另一項優先交易的最終協議。

母公司將被要求向公司支付相當於269,300,000美元的終止費(“母公司終止費”)，如果(I)由於母公司或合併子公司違反其陳述、擔保或契諾導致合併協議中規定的交易結束的條件得不到滿足而導致公司終止合併協議(X)，或(Y)由於合併的所有條件已經並繼續得到滿足(受慣例例外情況所限)，而母公司在收到本公司的書面通知後未能完成合並，或(Ii)本公司或母公司終止合併協議，原因是合併在終止日期前尚未完成，而由於母公司違約或母公司未能完成合並，本公司本應有權終止合併協議。

合併協議説明不完整

上述對合並協議及交易的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束，並通過參考全文而有所保留，合併協議全文作為附件2.1以8-K表格的形式附於本報告，並通過引用併入本文。合併協議及上述説明旨在向投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料。它們不打算提供有關公司或母公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的及於特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；並可能受各方同意的限制所規限，包括受締約雙方為分擔合約風險而向對方作出的保密披露所規限及修改。投資者應意識到，陳述、擔保和契諾或其任何描述可能不反映公司或母公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關申述、保證及契諾的標的物的資料在合併協議日期後可能會更改。此外，投資者不應單獨閲讀合併協議，而應與各自公司在向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告、聲明和其他文件中包括的其他信息一起閲讀。美國證券交易委員會”).

融資承諾

母公司已就該等交易取得股權及債務融資承諾，所得款項總額將足以支付合並代價總額及本公司、母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與下文所述債務融資及實施下文“支持及展期協議”所述若干股東權益的“展期”有關的費用及開支)。

由Bain Capital Private Equity，LP提供意見的若干投資基金已承諾，根據日期為2024年6月6日的股權承諾書(“股權承諾書”)，於合併完成時或緊接合並完成前，按股權承諾書所載條款及條件，向母公司注資合共1,748,566,902美元的股本。根據截至2024年6月6日的有限擔保，該等基金亦為本公司提供有限擔保。有限擔保“)，在有限擔保所載若干限制的規限下，保證該擔保人按比例支付母公司支付母公司終止費的責任、母公司及合併附屬公司的若干賠償責任，以及本公司就擬進行的任何訴訟而招致的合理自付費用、成本及開支，並僅在合併協議及有限擔保項下可予償還的範圍內。

Ares Capital Management LLC、Blackstone Alternative Credit Advisors LP、Blue Owl Credit Advisors LLC、Golub Capital LLC、HPS Investment Partners LLC和Sixth Street Partners，LLC(統稱為和各自擁有某些附屬公司的貸款機構)已承諾提供債務融資(債務融資“)與合併有關，包括本金總額為2,375,000,000美元的定期貸款安排、本金總額為500,000,000美元的延遲提取定期貸款安排，以及本金總額為300,000,000美元的循環信貸安排，每個貸款安排均按日期為2024年6月6日的承諾函(”債務承諾函“)所載條款及條件作出。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的責任須受若干條件所規限，包括收到已執行的貸款文件、某些陳述及保證的準確性、完成股權承諾書預期的交易及出資。

支持和展期協議

就訂立合併協議而言，於2024年6月6日，母公司、其若干聯屬公司及本公司與Vista Equity Partners及OneX Partners Manager LP的附屬投資基金訂立支持及展期協議。根據支持和展期協議，適用的股東已同意就其持有的所有公司普通股進行投票或簽署同意協議，以支持交易，但須遵守協議中包含的某些條款和條件。此外，適用的股東已同意將他們在本公司及其子公司的部分現有股權“展期”為母公司母公司的所有權權益。

前述對支持和展期協議的描述通過參考支持和展期協議的全文來限定，其副本作為附件10.1和10.2附於此，並通過引用結合於此。

《貿易協定修正案》

於二零二四年六月六日，在簽署合併協議的同時，本公司與TRA持有人(定義見應收税項協議(定義見下文))訂立應收税項協議(“TRA修訂”)第291號修正案，據此，雙方同意(其中包括)(I)修訂本公司於2021年7月27日訂立的現行應收税項協議(“應收税項協議”)。應收税金協議“)，以使應收税項協議將於生效時間自動終止及(Ii)TRA持有人同意根據應收税項協議豁免若干税項優惠付款(定義見TRA修訂)，包括因完成合並而須支付予TRA持有人的所有款項。自生效時間起及生效後，將不會根據應收税項協議向TRA持有人支付任何提前終止付款(定義見《TRA修正案》)或税務優惠。

以上對TRA修正案的描述通過參考TRA修正案的全文來限定，其副本作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

項目 5.07

將事項提交證券持有人投票表決。

2024年6月7日，持有公司普通股大部分流通股的股東簽署了一份書面股東同意書，批准並通過了合併協議和交易。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據交易法通過的規則，美國證券交易委員會將向其提交附表14C信息聲明，並將其發送或提供給公司股東。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份當前的Form 8-K報告包含和公司的其他文件和新聞稿可能包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司對公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的當前預期，包括但不限於關於擬議的合併和相關交易、擬議交易的預期完成及其時間的陳述，以及公司對融資承諾的預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可以擁有”、“可能”和其他類似含義的詞語和術語。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司所做的假設和目前可獲得的信息。

由於這些陳述是基於對未來財務和經營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大相徑庭，並受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，包括：(I)擬議的合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務和公司普通股的價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成擬議的交易的任何條件，包括獲得某些監管部門的批准；(Iii)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生，包括要求公司支付終止費的情況；(Iv)建議交易的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、經營業績和一般業務的影響；(V)建議交易擾亂公司當前計劃和運營的風險；(Vi)鑑於擬議的交易，公司留住、聘用和整合包括公司高級管理團隊在內的技術人員的能力，以及與主要業務夥伴和客户以及與其有業務往來的其他人保持關係的能力；(Vii)轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力的相關風險；(Viii)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(Ix)獲得與合併相關的承諾書中所述必要融資安排的能力；(X)可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，包括

(Br)與此相關的任何結果的影響；(Xi)不利的總體和特定行業的經濟和市場狀況的影響；(十二)合併懸而未決期間可能影響公司尋求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；(十三)公司的財務狀況和經營業績中反映的因經濟好轉或衰退延遲而造成的風險；(十四)通貨膨脹、利率上升和全球衝突的影響，包括烏克蘭戰爭對歐洲經濟體的幹擾；這些因素包括：(1)以色列-哈馬斯戰爭、中國與臺灣的關係以及美國與中國之間持續不斷的貿易爭端；(15)擬議合併完成時間的不確定性；(16)合併效益未能在預期的時間實現的風險；(16)公司截至2023年12月31日的10-K年報和公司最新季度報告中“風險因素”項下描述的其他因素10-Q,每一家公司都向美國證券交易委員會提交了申請。本公司提醒您，上述重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，本公司不能向您保證本公司將實現預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以本公司預期的方式導致後果或影響本公司或本公司的運營。本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到它

這份8-K表格的報告是關於即將進行的涉及公司和母公司的合併。該公司將為其股東準備一份信息聲明，其中包含根據交易法頒佈的附表14C中規定的合併信息，並描述即將進行的合併。完成後，信息聲明將郵寄給公司的股東。此外，公司、Vista Equity Partners和OneX Partners Manager LP打算按計劃聯合提交交易聲明13E-3(“附表13E-3”)與美國證券交易委員會。這份關於表格的當前報告8-K不能替代附表13E-3、信息聲明或公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與合併有關的任何其他文件。

我們敦促投資者在獲得有關即將進行的合併的信息聲明和附表13E-3以及任何其他相關文件後，仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關即將進行的合併的重要信息。

公司股東可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov，或通過公司網站Investors.PowerSchool的投資者部分，在“財務”鏈接下，然後在“美國證券交易委員會備案”鏈接下，免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的文件，或通過電子郵件聯繫美國證券交易委員會投資者關係部。

沒有報價

沒有人開始徵集與本新聞稿中提到的擬議交易有關的委託書，本新聞稿既不是購買要約，也不是要約出售證券。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		展品説明

2.1		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2024年6月6日。*

10.1		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.、Vista Consulting Group，LLC、股東各方和其他簽字方之間的支持和展期協議，日期為2024年6月6日。

10.2		PowerSchool Holdings，Inc.、BCPE Polyath Buyer，Inc.和BCPE Polyath Merge Sub，Inc.、OneX Partners Manager LP.、股東各方和其他簽字方之間的支持和展期協議，日期為2024年6月6日。

10.3		PowerSchool Holdings，Inc.與TRA持有方之間於2024年6月6日簽訂的應收税金協議第1號修正案。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K法規第601（b）（2）項，合併協議的所有附表已被省略。公司特此同意根據要求向SEC提供任何遺漏的時間表的副本。