Global Partner收到了文件，根據《證券法》第425條修訂規定進行。

並根據《證券交易法》第14a-12條規定被視為已提交。

被收購的公司是Global Partner Acquisition Corp II

所有條款和規定均遵循《證券交易法》的修改。

被收購的公司是Global Partner Acquisition Corp II

註冊編號001-39875

Stardust Power：通過生產電池級鋰貢獻美國能源獨立 | LilaMax Media

以下是於6月8日播出的Stardust Power Inc. CEO Roshan Pujari的採訪轉錄^th。

此次訪談鏈接： https://www.youtube.com/watch?v=r-nCJWEfvM0

Jane King。

Roshan Pujari是Stardust Power的創始人兼CEO，這是一家可持續發展的美國電池級鋰資源開發公司。除了Stardust Power之外，Pujari還擁有20多年的分析和交易經驗，並擔任Vikasa Capital的創始人和CEO，負責公司的能源轉型業務。Pujari也是一位博愛者，創建了Pujari Foundation，旨在促進全球藝術、文化和社區的利益。

歡迎加入我們，讓我們談談Stardust Power。告訴我們你是如何開始的。是什麼讓你決定看向鋰行業的？

Roshan Pujari

好的，首先感謝Jane邀請我出席創新者今天的節目。很榮幸能在這裏與您交流。我們在Vikasa Capital時開始關注鋰領域，大約是在2018年左右。我們最終在一個大型工業金屬綜合體中佔據了很大的位置，從那裏我們真正瞭解了這個領域，可以進行技術盡職調查，創造專門關注美國的鋰滷水資產的生態系統。就是在那裏我開始與聯合創始人兼首席技術官Pablo Cortegoso合作，當時他作為SRK的顧問工作，我們看到美國有很多鋰，潛在的儲量在世界上排名第四。

從上游的角度來看，投資鋰資產非常有利。然而，供應鏈中的關鍵空缺是精煉能力，而這一點由中國控制。因此，我們成立了一個獨立公司Stardust Power，來填補這一空缺，專注於大型中央精煉廠。

Jane King。

有意思。好的，我不知道那是供應鏈中不可或缺的一環。那麼，最終決定走公開路線的因素是什麼？所以，您將通過與Global Partner Acquisition Corp合併來實現這一目標。您有時間表和實現這一目標的具體里程碑嗎？

Roshan Pujari

當然。那麼，首先我們認為，在Stardust Power的旅程中，成為一家上市公司是理想的。實現可資本市場融資的機會。這是一項大型的CapEx項目，大約需要10-12億美元。所以，能夠實現融資來源的多樣化非常重要。其次，也許最重要的是，我們把它看作是一個聚合上游供應的機會，實現垂直整合。我們已經看到，初創礦業公司喜歡通過股票交易來完成此類交易，並利用基於里程碑的收益結構，我們找到了一種聚合上游供應來源和豎直整合公司的有效方法。

即使是我們的合併交易公告，也表明我們控制了超過35000英畝的資源，這也證明我們是成功的。所以成為一家上市公司很重要，找到合適的合作伙伴也很重要，因此我們非常喜歡GPAC II及其贊助團隊，其後盾所有者是Antarctica Capital，總部位於紐約市的35億美元的私募替代資產管理公司，由Chandra Patel創建，他也擔任首席執行官。

不僅贊助團隊在組合過程中非常有效，並增加了價值。但是作為一家上市公司後也是如此。但是他們的SPAC也是一個非常高效的工具。只覆蓋六分之一的認股權證，沒有IPO投資銀行。因此，有贊助商和車輛，這證明是一個理想的匹配。

Jane King。

在我們逐漸減少對化石燃料的依賴，轉向可再生能源的過程中，你認為創業公司會發揮什麼作用？

Roshan Pujari

因此，全球電氣化的這一階段依賴於鋰等關鍵材料。因此，本土化製造這些關鍵材料是一個國家安全優先事項。因為作為電池級鋰產品製造商，我們認為Stardust Power對美國和全球能源轉型至關重要。但我們業務的另一個方面也非常重要，就是建造一個適用於多種原材料的大型中游精煉廠，我們不僅能夠解鎖中游製造能力，還能夠解鎖美國的上游潛力，現在可以開發多個來源，有些可能不足以建設自己的精煉廠。因此，我們可以與多個供應商合作，鼓勵建立彈性美國供應鏈。

Jane King。

有趣。你們將會使用怎樣的技術或創新工藝？

Roshan Pujari

我們既有創新的平衡，又有限制技術風險的措施，並與已被證明和建立的技術合作。因此，對於我們的中游精煉廠，我們正在使用已有的化學轉換技術。因此，我們承擔了非常有限的技術風險。從上游的角度來看，我們使用DLE作為我們的原料來源，這比你可能在南美或其他地方看到的蒸發池有更好的環境足跡。

因此，為了減少直接提取鋰的風險，我們正在與最佳的DLE供應商合作，將他們的技術與資產的化學性質相匹配，以減少直接提取鋰的任何風險。

Jane King。

那麼，就業機會和經濟增長呢？我知道你們的精煉廠在俄克拉何馬州建立。那麼，當地社區的貢獻將會是什麼？

Roshan Pujari

是的。謝謝你的提問。我們選擇了俄克拉何馬州Port Muskogee的地點，這是一個非常好的地點。這個現成的地點已經連接到主要的公路、主要的鐵路，並坐落在美國最大的內陸水路系統上，非常適合我們的中樞和輻射模式。我們將創造500多個就業機會。據我所知，12億美元的CapEx是俄克拉何馬州歷史上最大的私人投資項目。

因此，我們與社區領導和整個社區密切合作，他們非常期待這份就業機會。你知道，俄克拉何馬州有許多石油和天然氣工程師的技能工人，可以接受鋰精煉的培訓。因此，當我們談及能源轉型和創造未來的就業機會時，這是一個理想的情況。

我們已經收到了美國商務部的分析，可以獲得高達2.57億美元的激勵措施來發展我們在俄克拉何馬州的設施。

Jane King。

是的，當涉及到採礦特別是可持續性問題時，這當然是一個大問題。你們有什麼計劃來應對呢？

Roshan Pujari

當然。在我們的全過程中，可持續性都是內置的，從我們選擇鋰滷水資產而不是硬巖開始，後者的環境和碳足跡更大。因此，我們使用的是滷水資產，從上游角度出發，我們使用DLE技術。因此，我們不使用可能會污染當地地下水供應的蒸發池。因此，我們的原料選擇非常重要。其次，在設計我們的中游設施時，它們都是全電動線路，甚至燃燒器也是如此，沒有窯爐，所以完全沒有排放。

此外，我們正在使用零廢水排放技術，因此我們將不會產生可能污染市政水系統或河流的液體廢料。我們最大的副產品主要是與道路鹽類似的鹽。此外，俄克拉何馬州擁有大量的可持續電力。平均而言，60%來自像風能和太陽能這樣的可持續能源來源，因此我們在流程的每個環節中都選擇了可持續性。

Jane King。

美國在支持像你們這樣的公司方面做了什麼？有沒有特定的政策已經實施或正在實施，可以提供幫助？

Roshan Pujari

因此，美國認識到本土化具有彈性的美國供應鏈是國家安全的優先事項。由於鋰和鋰離子電池對於能源轉型至關重要，而中國在這一領域佔據主導地位，有人稱其佔據全球市場的66%，但卻擁有全球85%的精煉能力。這意味着鋰的大部分產地不管在哪裏，都被髮送到中國，製造成為電池級產品。

考慮到日益加劇的地緣政治緊張局勢和中國切斷潛在供應的能力，重要的是我們在美國進行這項工作。因此，美國政府在鼓勵這方面非常慎重，例如雙方基礎設施法律案。DOE BIL是一個35億美元的撥款，目前正在進行中，重點是鋰精煉。此外，還有很多首字母縮寫諸如DOD LPO ATVM。

Jane King。

做得好，記住所有這些規則。

Roshan Pujari

當然，這是為建造大型基礎設施項目提供的融資；此外，國防部已參與《國防生產法》，可以向上遊的原材料投資。因此，聯邦政府有很多機會，而在Stardust Power，我們希望利用所有這些機會。

Jane King。

是的，我想問的是，我們知道政府在做什麼，Stardust是否在採取特定措施來減輕地緣政治風險？

Roshan Pujari

是的，我們正在從美國或IRA來源或FTA兼容的國家尋找我們能找到的一切。因此，從我們的原料、技術合作夥伴方面，我們確保所有這些都符合IRA的規定，而我們的重點不僅是從建築和供應的角度來看，而且也是從下游的角度來看，因為我們將尋求鼓勵國內正極材料的生產商，通過向他們銷售我們的部分產品。

Jane King。

現在，潛在的投資者可以關注這個行業。在宏觀角度和Stardust角度看，為什麼他們應該關注它？

Roshan Pujari

從宏觀角度看，鋰的需求預計會飆升，因為它是鋰離子電池和電動汽車轉型的關鍵組成部分，我們看到很大的需求，但生產卻很少。目前只有2萬噸電池級鋰產品在美國生產，這遠遠不夠。

隨着更多的電動汽車和手持電子產品的銷售，鋰變得越來越重要，而我們看到這些市場的增長趨勢。從投資者的角度來看，我們認為這是一個很好的機會，因為我們可以利用非稀釋性資本來建設我們的設施。因此，我們尋求融資12億美元中的大部分，如果不是全部，都來自非稀釋性資本來源，例如銀行融資、政府補助以及我們未來的潛在接受方提前付款的方式。因此，此時此刻，對於投資者而言，這種價值主張是巨大的。

Jane King。

是的，Roshan，非常感謝你來談論Stardust Power。

Roshan Pujari

謝謝你，Jane，今天能和你在一起真是太好了。

前瞻性聲明

以下信息及任何口頭陳述包括“前瞻性陳述”，根據1933年修正版證卷法（“證券法”）第27A節和1934年修正版證券交易法（“交易法”）第21E節的規定，此種陳述可能涉及到預計、計劃、估計、管理、期望的未來事件的全部陳述，以及對擬議業務組合、國際夥伴收購公司第二集團（“GPAC II”）和Stardust Power的（“Stardust Power”）完成交易的能力、交易的好處、GPAC II及Stardust Power交易後的未來財務表現、GPAC II的及Stardust Power的戰略、未來經營業績、財務狀況、預計的收入和損失、預計的成本、前景、計劃以及管理目標的聲明。本聲明中所使用的詞彙包括“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“期望、 “項目”或類似的表述旨在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都含有此類識別性語言。

這些前瞻性陳述基於GPAC II和Stardust Power管理團隊對未來事件的預期和假設，並基於當前可用的關於未來事件的結果和時間的信息。GPAC II和Stardust Power提醒您，這些前瞻性陳述可能面臨難以預測的風險和不確定性，其中大多數風險都難以預測，許多風險超出GPAC II和Stardust Power的控制範圍。這些風險包括但不限於：（i）擬議業務組合可能無法按時或根本完成，這可能會對GPAC II的證券價格產生不利影響；（ii）擬議業務組合可能無法在GPAC II的業務組合截止日期內完成，如果GPAC II尋求延長業務組合截止日期的話，則可能無法獲得業務組合截止日期的延期；（iii）未滿足擬議業務組合完成的條件，包括GPAC II股東和Stardust Power股東對擬議業務組合的批准、GPAC II公開股東的贖回後的最低信託賬户金額的滿足以及獲得某些政府和監管機構批准；（iv）擬議業務組合的公告或進行可能對Stardust Power的商業關係、業績和業務產生影響。總之，可能會干擾Stardust Power的當前計劃，並作為擬議業務組合結果的一個因素，以及因擬議業務組合而引起僱員留任的潛在困難；（vi）與本協議的法律程序結果有關的風險；（vii）擬議業務組合可能需要或適當的業務結構的變化，始終遵守應適用的法律法規的要求或獲得經營者的批准；（viii）為維持GPAC II證券的上市地位，包括由於競爭激烈和嚴格監管的行業變化、競爭者績效的變化、影響Stardust Power業務的法律法規變化、以及組合資本結構的變化所導致的波動性；（x）完成擬議業務組合後的業務計劃無法實施、預測和其他預期，並識別和實現額外的機會；（xi）全球COVID-19大流行的影響；（xii）GPAC II和/或Stardust是否能通過定向增發、股份或債務升值在結束之前或與結束有關的事項中籌集其他資金；（xiii）鋰行業預計的增長可能未能實現；（xiv）有關交易的風險和不確定性，在GPAC II的首次公開發行（文件號333-351558）提交給美國證券交易委員會（SEC）並於2021年1月11日生效的招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示性聲明”標題下設置，以及GPAC II向SEC提交的其他文件或將提交給SEC的文件，包括GPAC II的定期文件和當前報告，包括GPAC II於2024年3月19日向SEC提交的10-K年度報告，於2024年4月22日向SEC提交的10-K/A年度報告和任何其他的季度報告在10-Q和8-K表格中。GPAC II的SEC文件可在美國證券交易委員會網站上公開獲得，網址為http://www.sec.gov。

上述因素的列表並非詳盡無遺。GPAC II或Stardust Power目前可能並不知曉或當前認為不重要，但仍可能存在其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性聲明中所含有的結果不同。您應仔細考慮上述因素以及GPAC II在提交給SEC的S-4表格（文件號333-276510）中所述的代理聲明中所述的其他風險和不確定性，包括其中的“Risk Factors”，以及GPAC II不時向SEC提交的其他文件。該註冊聲明現已生效，SEC已於2024年5月10日宣佈其生效。這些提交確定了和解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明所含的結果不同。前瞻性聲明僅適用於其發表之日。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，GPAC II和Stardust Power沒有義務，在法律規定的情況下，也沒有意圖更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

關於業務合併的重要信息及其獲取方式

與擬議的業務合併有關，GPAC II已向SEC提交了一份正式代理聲明和一張代理卡，以便代表GPAC II股東的特別股東大會（“正式代理聲明”）的徵求。 GPAC II的股東可以通過SEC的網站http://www.sec.gov或通過致信全球合作伙伴收購公司II,200 Park Avenue 32nd Floor,New York,New York 10166,attention:Global Partner Sponsor II LLC，或聯繫GPAC II的代理公司Morrow Sodali LLC，免費獲取正式代理聲明和GPAC II提交或將提交給SEC的所有其他重要信息有關文件。

招標人

GPAC II、Stardust Power及其各自的董事和高管可能被視為是有關GPAC II股東代理徵求方面的代理人。 GPAC II的董事和高管姓名和其在GPAC II的利益説明名單詳見GPAC II提交給SEC的文件（包括GPAC II發行證明書（文件號333-251558），SEC於2021年1月11日生效的，GPAC II的年度報告10-K，已於2024年3月19日向SEC提交，已於2024年4月22日提交的Form 10-K/A以及隨後提交的Form 10-Q和Form 4）。關於這些人以及可能被視為是有關擬議業務合併的代理人的其他人的利益的其他信息，可以通過閲讀註冊聲明來獲得。本段所述的文件可在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得，也可通過致信全球合作伙伴收購公司II,200 Park Avenue 32nd Floor,New York,New York 10166，attention：Global Partner Sponsor II LLC獲取。

無要約或徵集

本通信不是有關任何證券或有關潛在交易的代理聲明或代理、同意或授權的徵集，也不適用於出售任何GPAC II、Stardust Power或合併後的公司的證券或徵集任何投票或批准，也不得在任何州或司法轄區中對這些證券進行出售，在該州或司法轄區中進行這樣的發售、徵集或銷售將是非法的，也不應在進行任何這樣的出售之前根據該州或司法轄區的證券法規進行註冊或資格認證。除符合《證券法》第10條要求的招股説明書之外，不得進行證券發行。