我們可能會發行和出售上述證券，出售可能在招股説明書補充文件中提及的證券持有人（如果有），則可以不時通過一次或多次發行發行和出售普通股。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。此外，對於賣出證券持有人的某些證券要約和銷售，我們和賣出證券持有人將在適用的情況下提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關賣出證券持有人發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BYON”。2024年6月7日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股14.94美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售證券，而本招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人可以不時地按本招股説明書所述的一次或多次發行出售普通股。每當我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Beyond”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Beyond, Inc.及其控股子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書包括或以引用方式納入了我們的商標、服務標誌、品牌名稱和商品名稱，包括但不限於Bed Bath & Beyond®、Overstock.com® 和Zulily®，它們是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含或以引用方式納入了其他公司的商標、服務標誌、品牌名稱和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中使用或展示其他方的商標、服務標誌、品牌名稱或商品名稱，並不意味着，此類使用或展示不應被解釋為暗示與此類第三方有任何關聯或認可。僅為方便起見，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中提及的商標、服務標誌、品牌名稱和商品名稱均可能帶或不帶®， ^軍士長 要麼 ^TM 符號，但使用（或省略）此類符號並不意味着以任何方式限制我們或適用所有者或任何適用許可方對這些商標、服務標誌、品牌名稱和商品名稱的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。我們希望這些聲明有權受到這些法律中安全港條款的保護。你可以通過查找 “可能”、“會”、“可以”、“應該”、“將”、“期望”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“考慮”、“尋找”、“假設”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“估計” 等詞語來找到其中許多陳述識別這些前瞻性陳述的其他類似表述。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業和業務的預期、估計和預測，以及管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受難以預測的假設、風險、不確定性和其他重要因素的影響，實際結果和結果可能與我們的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果或結果存在重大差異，其中包括：

在評估所有前瞻性陳述時，您應特別考慮上述以及本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中概述的風險，特別是 “關於前瞻性陳述的特別警示説明”、“風險因素”、“法律訴訟” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的風險。這些因素可能導致我們的實際業績和結果與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證或保證未來的業績、活動水平、業績或成就或其他未來事件。我們在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述分別代表截至本招股説明書和此處以引用方式納入的文件之日的前瞻性陳述，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況，或我們的預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的任何事件、條件或情況的任何變化。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 https://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://beyond.com，我們在本招股説明書中以引用方式納入並以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.beyond.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，也將以引用方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息自提交此類報告和文件之日起的招股説明書。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

我們是電子商務專家，專注於將消費者與他們喜愛的產品和服務聯繫起來。作為標誌性的Bed Bath & Beyond和Overstock.com品牌以及其他幾個品牌的所有者，我們努力打造卓越的在線購物體驗。Bed Bath & Beyond是首屈一指的在線零售商，專門銷售傢俱和家居擺設，為美國和加拿大的客户提供服務。我們的電子商務平臺可通過我們的移動應用程序www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca、www.overstock.com和www.backyard.bedbathandbeyond.com（統稱為 “網站”）訪問，是那些尋求以具有競爭力的價格購買各種頂級流行家居產品的人的門户。從傢俱、牀上用品和衞浴必需品到露臺和户外裝備、區域地毯、桌面和炊具、裝飾、存儲和整理解決方案、小家電和家居裝修用品——我們提供種類繁多的傢俱和家居擺設，以提升客户家中四個角落和房產四個角落的生活空間。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接，也無意將我們網站中的信息納入本招股説明書。

我們的公司總部位於猶他州米德維爾，於1997年作為猶他州的一家有限責任公司成立，於1998年在猶他州重組為C公司，並於2002年在特拉華州重組。我們於 1999 年 3 月推出了我們的第一個網站。2023 年 11 月，我們將公司名稱從 Overstock.com, Inc. 更改為 Beyond, Inc.，並將普通股的主要上市從納斯達克全球市場轉移到紐約證券交易所。我們的普通股於2023年11月3日收盤時停止在納斯達克全球市場上以股票代碼 “OSTK” 進行交易。2023年11月6日，我們的普通股開始在紐約證券交易所以股票代碼 “BYON” 進行交易。我們不會區分以前和現在的公司名稱，將在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及我們當前的公司名稱。

我們的主要行政辦公室位於猶他州米德維爾市西體育館大道799號，84047，我們的電話號碼是 (801) 947-3100。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的 “關於前瞻性陳述的特別警示説明” 的部分。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

以下信息描述了我們的普通股，面值為每股0.0001美元，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款。此描述只是一個摘要。有關普通股條款和權利的完整聲明，您還應參閲我們向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），包括第203條。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500萬股優先股。我們的董事會可能會不時確定未指定優先股的權利、權力和偏好。除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的法定股本。

我們普通股的持有人有權就股東投票的所有事項進行每股一票。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止累積投票。相反，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票決定。對於董事選舉以外的事項，如果達到法定人數，則在正式舉行的會議上派代表和表決的大多數股份（投贊成票的股票也至少構成法定人數的多數）的贊成票應為股東的行為，除非法律、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂後的公司註冊證書要求更大數量的投票或按類別進行投票重申了章程。大多數已發行和流通並有權表決的股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議上業務交易的法定人數。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東以書面同意代替會議採取行動。

在不違反任何已發行優先股持有人的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息或其他分配。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何收益以用於未來的增長，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同和法律限制以及董事會認為相關的其他因素。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們在償還負債後的剩餘資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的持有人的事先分配權。

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。普通股的已發行股份已全額支付，不可評税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和/或發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

董事會所有成員的任期將在2025年年度股東大會上到期，從2025年年度股東大會開始，以及之後的每一次年會上，每位董事都將參選

選舉，任期將在下屆年會上屆滿。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。公司有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數表決權的贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職。

特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他手段收購公司變得更加困難，並可能使罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款旨在阻止收購投標不足，並鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們能夠與非邀約提案的支持者進行談判所帶來的好處將超過阻礙這些提案的弊端。我們認為，就未經請求的提案進行談判可能會使我們的股東獲得更有利的條件。

我們受反收購法DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，第 203 節將業務組合定義為包括：

通常，“利益股東” 是指擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人，或者在某些情況下，在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。

本DGCL第203節條款摘要並不完整，參照我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL對其進行了全面限定。

下文概述了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，還可以規定每個此類優先股系列的全部或有限或無投票權，董事會可以使用這些權來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）。董事會應確定每個此類優先股系列的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類權力、名稱、優先權或權利的資格、限制或限制。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，經書面同意，公司股東不得采取行動代替會議。

根據我們修訂和重述的章程，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或公司總裁召開。

根據我們修訂和重述的章程，對於提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取適當行動的事項，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 按照經修訂和重述的章程所要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年紀念日前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東發出的及時通知必須在第一百二十號之前送達或郵寄和收到 (在該年度會議之前的第 120 天，不遲於該年會前第九十（90）天，如果晚於該年會日期，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十天（第 10）天。

董事會的授權董事人數將不時通過董事會的決議確定。因死亡、辭職、免職、董事人數增加或其他原因而產生的空缺只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在大多數有權投票的已發行股票投贊成票的情況下，才能對其進行修改。

董事會被明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程。我們修訂和重述的章程規定，只有獲得有權在董事選舉中投票的已發行股本投票權的六十六分之二和三分之二（66 2/ 3%）的持有人批准，股東才能修改經修訂和重述的章程。

根據經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則提出某些類型索賠的唯一和專屬的法庭將是位於特拉華州境內的州或聯邦法院。本條款適用於 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或其股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟

根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的任何條款，或（iv）對公司或受內務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟而產生。

我們的普通股過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “BYON”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Beyond”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Beyond, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表

在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但本金支付違約除外

該系列任何債務證券的溢價或任何利息；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷加速計劃及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

條件包括：

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其中所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在相關受託人至少在適用的付款日期前15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户進行付款用於付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。系統符合規則和程序，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

我們或任何賣出證券持有人可以不時出售所發行的證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

Latham & Watkins LLP將移交與代表Beyond, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Beyond, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和經該公司的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中作為會計和審計方面的專家。

美第奇風險投資有限責任公司截至2021年9月30日以及2021年4月23日至2021年9月30日期間的財務報表已根據畢馬威會計師事務所、獨立審計師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權以引用方式納入此處和註冊聲明中。

美第奇風險投資有限責任公司截至2022年9月30日及截至該日止年度的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如其報告所述，幷包含在Beyond, Inc. 截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

美第奇風險投資有限責任公司截至2023年9月30日及截至該日止年度的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如其報告所述，幷包含在Beyond, Inc. 截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

tZero Group, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是以引用方式註冊的美國貝克天利律師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估計。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司賠償任何因該人是或過去而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外）公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則該人實際和合理產生的與和解金額相抵消（包括律師費）、判決、罰款和解金額沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或

代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人而產生的任何責任身份本身，公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，儘管存在或可能進行修改，我們的董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）進行賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們應在法律允許的最大範圍內，在我們通過經修訂和重述的公司註冊證書時或其後生效的公司註冊證書的當事方的任何人因他、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是董事或高級職員而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查行動或訴訟的當事方進行賠償本公司或公司的任何前身，或在任何其他企業服務或任職應公司或公司任何前任要求的董事、高級職員、僱員或代理人，該賠償權應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險；但是，除強制執行賠償權的訴訟外，公司不得有義務就任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人）作出賠償由該人提起的訴訟（或部分訴訟），除非該程序（或其一部分）得到我們董事會的授權或同意。此類條款賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何因其本人、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是該公司的僱員或代理人而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事方的任何人，無論是刑事、民事、行政還是調查行動或訴訟的當事方，在我們修訂和重述的公司註冊證書通過之時或此後生效本公司或公司的任何前身，或在任何其他公司任職或服務應公司或公司任何前任的要求，企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人。此類條款賦予的賠償權和預付費用的權利不排除任何人根據不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、經不時修訂的公司章程、任何法規、協議、公司股東或公司無私董事的投票或其他方面可能擁有或此後獲得的任何其他權利。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，對我們經修訂和重述的公司註冊證書中規定賠償的任何條款的任何修訂或廢除，以及修訂和重述的公司註冊證書中任何與該條款不一致的條款的通過，都不會對修訂、廢除或通過不一致條款時根據該條款設立的任何董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響，包括沒有通過消除或減少此類條款對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生的任何作為、不作為或其他事項，或在修正、廢除或通過不一致條款之前產生或產生的任何行動或程序的影響或與之相關的任何行動或程序的影響來加以限制。

除與賠償和相關事項相關的其他規定外，我們修訂和重述的章程還規定：

在DGCL的允許下，公司已與其每位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求公司賠償他們因其董事、高級管理人員或某些員工的身份而可能產生的某些責任。

公司已獲得並預計將維持為公司董事和高級管理人員投保的保險單，但須遵守這些保單的限額和限制，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論公司是否有權根據DGCL的規定賠償此類責任，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

這些賠償條款以及公司與其高管和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以賠償公司高管和董事根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月10日在猶他州米德維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命大衞·尼爾森、錢德拉·霍爾特和阿德里安·B.李，他們每人單獨行事（均擁有單獨行動的全部權力）為其真正合法的實際律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明及任何其他任何修正案，包括生效後的修正案根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一次發行的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可以合法做或促成的所有行為。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下。