根據XPO物流公司簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年綜合激勵薪酬計劃(經修訂)，日期為#Grant_Date#，由特拉華州一家公司XPO，Inc.(“公司”)和#Participant_Name#

本限制性股票獎勵協議(“本獎勵協議”)規定了#TOTAL_ARMARDS#限制性股票獎勵(本“獎勵”)的條款和條件，這些獎勵受本協議中規定的條款和條件(每個此類限制性股票單位，一個“RSU”)的約束，並根據經修訂的XPO物流公司2016年綜合激勵補償計劃(“計劃”)授予您。根據本獎勵協議的條款，本獎勵構成本公司向您交付(或促使交付)本獎勵協議第3節所述的本公司普通股面值0.001美元(“股票”)或現金的無資金和無擔保承諾。

本裁決受制於本計劃和本裁決協議的所有條款和條件，包括本裁決協議第10節規定的爭議解決條款。在下面簽上您的名字，即表示您接受了本授標協議的條款和條件。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，本計劃的所有條款均包含在本獎勵協議中。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第2節.定義本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“營業日”指的是不是週六、週日或紐約市法律允許銀行機構關閉的日子。

“第409a條”係指經修訂的1986年《國內税法》第409a條，以及根據該條頒佈的條例和其他不時有效的解釋性指導。

第3節歸屬和分派。(A)轉歸。除本協議另有規定外，RSU將於2025年1月2日(“歸屬日期”)歸屬，前提是您在歸屬日期之前繼續擔任本公司董事會(“董事會”)成員。

(A)解決RSU的賠償問題。在歸屬日期(“結算日”)後30天內，本公司應向閣下或閣下的法定代表人交付(X)一股或(Y)現金支付，相當於於結算日所釐定的公平市價，在每種情況下，根據本授標協議的條款，就預定於該日期結算的每個RSU而言，本公司將有全權酌情決定是否以股份、現金或兩者的組合結算該等RSU。

(B)控制權的變更。如果發生控制權變更，所有未清償的RSU應在緊接該控制權變更之前加速歸屬，在這種情況下，所有未清償的RSU應不遲於該控制權變更日期後的第十(10)天結清。

第4節沒收回應股。除非委員會另有決定，如果與RSU有關的歸屬日期沒有發生在您

如果您因任何原因不再是董事會成員，則您對該等RSU的權利將立即終止，並且您無權獲得任何與此相關的進一步付款或利益。

第5節.在交付前不得作為股東行使權利.對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，直到代表股票的證書實際發行並交付給您或您的法定代表人以解決本獎勵為止。在股份交付時或之後，對於交付的股份，您將擁有公司股東的所有權利，包括對股份的投票權。

第6節RSU的不可轉讓性除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。

第7節扣留；同意和傳説。(A)扣留。在符合適用法律的情況下，您應被允許選擇讓公司從根據RSU向您交付的股份中保留一定數量的股份，其公平市值足以滿足您合理估計因向您交付受RSU約束的股份而需要支付的任何聯邦、州、地方或外國税；然而，為使閣下作出任何該等選擇，閣下必須在股份可交付予閣下的日期前不少於10個營業日，以書面通知本公司閣下希望行使該項選擇，而該通知必須包括閣下希望本公司扣留的其他可交付股份的百分比。在收到該通知後，公司將被允許要求您提供有關百分比是如何確定的信息。如果根據您的選舉將被扣留的股份數量不是整數，則該數字應向下舍入到最接近的整數份額。在結算日之後的15個工作日內，公司將向您支付相當於公司扣留的股票的公平市值(在結算日確定)的現金金額。

(A)反對。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。

(B)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。

第8節公司的繼承人和受讓人本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9條委員會酌情決定權委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和全體的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第10節.爭議解決(A)司法管轄權和地點。您和本公司不可撤銷地接受(I)美國紐約州南區地區法院和(Ii)紐約州法院因本授標協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。您和公司同意在紐約南區美國地區法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法管轄權原因，此類訴訟、訴訟或其他程序不能在該法院提起，則向紐約州法院提起。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在紐約就您在第10(A)條中向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國紐約州南區地方法院或(B)紐約州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出。

(A)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(B)保密。您在此同意對第10條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的)。

第11條.公告根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以下列方式寄給另一方的三個工作日後正式發出：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十二節適用法律。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第13節標題和解釋本授標協議各章節的標題僅為方便起見，以便於

參考資料。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。本獎勵協議、任何獎勵和根據本協議收到的任何金額應根據(I)任何公司可能不時通過或修訂的追回政策，或(Ii)任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，接受追回或其他處罰。

第14節本授標協議的修改。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除非本授標協議第15(D)條所述，否則任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議下的權利造成重大不利損害的放棄、修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經您同意的情況下不得生效(儘管有前述但書，但有一項理解，即本授標協議和RSU應受本授標協議第7(C)節的規定約束)。

第15條。第409A條。(A)本授標協議的條款應符合第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求一致。

(A)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本授標協議向您或為您的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。

(B)如果在您離職時(第409a節所指的)，(I)您是一名特定的員工(第409a節的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應善意地決定，根據第409a節所述的六個月延遲支付規則，本協議項下應支付的金額構成遞延補償(第409a節的含義)，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該六個月期間後的第一個營業日支付該金額而不計利息。

(C)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409A節的適當應用存在不確定性，本公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409A節徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並負責支付與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税費和罰款(包括第409A款下的任何税費和罰金)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税費或罰款的損害。

第16款. 同行 本獎勵協議可以一式簽署，每份均應為原件，具有與本協議和本協議簽署在同一份文書上相同的效力。 您和公司特此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括“pdf”）交付的簽名在所有目的中都應被視為有效。

茲證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本授予協議。

XPO，Inc.

卡羅琳·羅奇

首席人力資源官