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以下為XPO股份有限公司普通股(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)普通股的主要條款，以及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“本公司證書”)、經修訂的本公司第四次修訂及重訂章程(下稱“本章程”)及其他相關文件的重要條款。這一描述只是一個總結。您應將其與公司證書和章程一起閲讀，這些證書和章程作為證據包含在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

我們目前擁有300,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中116,087,137股已發行並於2023年12月31日發行。截至2023年12月31日，預留了3,827,977股普通股，以供在行使未償還股權獎勵時發行。

除本文所述外，任何股東均無優先購買權或其他類似權利購買或認購本公司發行的任何額外證券，亦無任何權利將普通股轉換為其他證券。普通股股票不受贖回或任何償債基金條款的約束。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息，並在清算時按比例獲得任何分配給股東的股份。

根據特拉華州法律及公司證書，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個系列優先股，並釐定組成該系列股份的股份數目、該系列股份的指定、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的優先權及相關、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，該等權利及優先權優先於普通股持有人的權利。截至2023年12月31日，目前沒有優先股的流通股。

普通股的每一股使其持有人有權對允許股東投票的所有事項投一票。除法律另有規定外，凡採取董事選舉以外的其他公司行為時，應由有權表決的股東在股東大會上以過半數票批准。

在無競爭的選舉中選舉董事需要在有法定人數的會議上，由我們普通股的持有者投出的多數票(即投票支持被提名人的股票數量必須超過投票反對該被提名人的股票數量)投贊成票。如果現任董事連任候選人獲得的反對票多於贊成票，公司章程要求該人必須立即向本公司董事會提出辭呈。一旦選舉被確定為競爭性選舉，董事應在出席會議的會議上以多數票通過選舉產生。

根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、公司證書、公司章程及下文所述其他相關文件的規定，通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們或罷免現任高級管理人員和董事可能會變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。我們已選擇遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他導致

給感興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。

高級職員和董事的責任限制和賠償。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。公司證書及公司細則包括在公司條例允許的最大範圍內，保障董事或高級職員因作為董事或本公司高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求而作為董事或高級職員，或擔任其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而承擔的金錢損害的個人責任。公司證書和附例還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被彌償人的承諾。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員保險，以保護公司和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人免除某些責任。

公司證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們可能會受到不利影響。除本公司以引用方式併入本公司的定期報告所載者外，目前並無涉及本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

普通股的授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股股票將可供未來發行，無需普通股持有人的批准。我們可能會將額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、員工福利計劃，以及作為未來收購、投資或其他目的的對價或融資。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

非指定優先股。我們的公司證書和公司章程授權發行10,000,000股非指定優先股。因此，我們的董事會可以在沒有普通股持有人批准的情況下，以歧視的方式發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。截至2023年12月31日，目前沒有已發行的優先股，我們有992.5萬股未指定優先股可供未來發行。

投資協議。根據Jacobs Private Equity、LLC(“JPE”)及本公司於二零一一年六月十三日訂立的投資協議(“投資協議”)的條款，只要JPE擁有相當於本公司股本總投票權特定百分比的證券(包括可轉換為證券的優先股或可為證券行使的認股權證)，JPE有權指定若干百分比的董事會被提名人。JPE目前並不擁有代表所需投票權的證券，有資格為我們的董事會指定被提名者。投資協議項下JPE的上述權利是對JPE作為本公司股本持有人的投票權的補充，但不限於此。JPE由我們的董事長兼首席執行官布拉德利·S·雅各布斯控制。我們的股東於二零一一年九月一日的特別會議上批准了投資協議及其中所涉及的條款。

獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和獨家論壇用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員或代理人對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆此種違反受信責任的索賠，(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事或本公司任何現任或前任董事或本公司高級職員或代理人的訴訟，而該等訴訟是依據本公司條例或本公司的公司註冊證書或附例(經不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而引起的；。(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定本公司的公司註冊證書或附例(經不時修訂)的有效性的訴訟；。(V)任何聲稱提出申索的訴訟。

關於或涉及公司或任何現任或前任董事或受特拉華州內部事務原則管轄的公司高管或其他僱員或代理人，或(Vi)任何聲稱按DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州的州法院(或如果沒有位於特拉華州的州法院對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則有關訴訟或程序的唯一排他性法院應是特拉華州聯邦法院)。修訂後的1934年證券交易法第27條規定，對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，具有獨家聯邦管轄權，因此，上述獨家管轄權條款將不適用於此類訴訟。此外，修訂後的1933年證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。