附件3.8
第四次修訂和恢復
附例
的
XPO，Inc.
2024年2月5日生效
目錄
第一條-辦公室
第1款. 註冊辦事處 1
第2款. 其他辦事處 1
第二條-股東
第1款. 會議地點 1
第2款. 年會 1
第3款. 股東名單 1
第4款. 特別會議 1
第5款. 通知 2
第6款. 法定人數 2
第7節 投票 2
第8款. 表決方法 2
第9款. 記錄日期 3
第10款. 經同意採取行動 3
第11小節. 書面同意檢查員 3
第12款. 股東提案 4
第13款. 提名董事 6
第14款. 組織 8
第三條-董事會
第1款. 管理 8
第2款. 資格;選舉;任期 8
第3款. Number 10
第4款. 去除 10
第5款. 空缺 10
第6款. 會議地點 10
第7節 年會 10
第8款. 定期會議 10
第9款. 特別會議 10
第10款. 法定人數 11
第11小節. 有權益董事 11
第12款. 委員會 11
第13款. 經同意採取行動 11
第14款. 董事薪酬 11
第四條-通知
第1款. 通知表格 12
第2款. 放棄 12
第五條-官員和代理人
第1款. 一般來説 12
第2款. 選舉 12
第3款. 其他官員和代理人 12
第4款. 補償 12
第5款. 任期和免職 12
第6款. 僱傭和其他合同 13
第7節 董事會主席 13
第8款. 首席執行官 13
第9款. 總統 13
第10款. 首席財務官 13
第11小節. 書記 14
第12款. 粘結 14
第六條-代表股份的證書
第1款. 證書形式 14
第2款. 遺失股票 14
第3款. 股份過户 15
第4款. 註冊股東 15
第七條-一般條款
第1款. 紅利 15
第2款. 儲備 15
第3款. 電話和類似會議 15
第4款. 賬簿和記錄 16
第5款. 財年 16
第6款. 密封 16
第7節 預付費用 16
第8款. 賠償 17
第9款. 保險 17
第10款. 辭職 17
第11小節. 章程修正案 17
第12款. 無效條款 17
第13款. 與證書的關係 17
第14款. 獨家論壇 17
第四次修訂和恢復
附例
的
XPO，Inc.
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處XPO，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處和註冊代理將不時在本公司的公司註冊證書(可不時修訂的“公司註冊證書”)或提交給特拉華州州務卿的任何證書中規定。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由董事會(“董事會”或“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第二條
股東
第1節會議地點股東選舉董事的所有會議將在董事會不時確定的特拉華州境內或以外的地點舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中規定的時間和地點在特拉華州境內或以外的地點舉行。
第二節年會股東年度會議將在董事會決定的時間舉行，股東將在會議上選舉公司註冊證書和本章程規定的董事，並處理可能適當提交會議的其他事務。
第三節股東名單在每次股東大會召開前至少十天，負責股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並以每個股東的名義登記有表決權的股份的地址和數量。這份名單將開放給與會議有關的任何股東，在正常營業時間內，在適用的會議之前至少10天內供其審查。這些名單將在整個會議期間在會議的時間和地點公開，並將接受任何可能出席的股東的檢查。
第四節特別會議除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開。在所有特別會議上處理的事務將僅限於會議通知中所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意。
第5條。公告。説明股東會議的地點、日期和時間的書面或印刷通知，以及在特別會議上召開會議的目的，應在日期前不少於10日至不超過60日送達
董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的官員或人士親自或按董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的高級職員或人士的指示，親自或郵寄給有權在會議上投票的每一位登記在冊的股東。如果郵寄，則該通知在寄往美國郵寄時視為已送達，地址為公司股票轉讓簿上顯示的股東地址，並預付郵資。任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後經董事會決議取消。
第6節法定人數在所有股東會議上，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，大多數已發行和已發行並有權投票的股份的持有人親自或委託代表出席將是必要的，且足以構成業務交易的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東將有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席為止。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或由代表出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按最初的通知處理。
第7條投票當公司任何股東會議達到法定人數時，有權就任何事項投票並投贊成票或反對票的過半數股份持有人的投票將決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。出席正式組織的會議的股東可以親自或委派代表繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，使之不足法定人數。
第8節表決方法公司股本中的每一股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票，但任何類別股份的投票權受公司註冊證書所限制或拒絕者除外。在任何股東大會上，每名有表決權的股東將有權親自投票，或由由該股東認購的書面文件指定的受委代表投票，且日期不超過該會議的三年，除非該文件規定了更長的期限。每份委託書均可撤銷，除非委託書明確規定該委託書是不可撤銷的，並且只要該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。該委託書將在會議之前或會議時提交給公司祕書。對任何問題或任何選舉(董事除外)的表決，可採用語音表決或舉手錶決，除非主持會議的高級人員命令或任何股東要求以書面投票表決。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9節記錄日期。董事會可以預先確定備案日，以確定有權通知股東會議或者在股東大會上表決的股東，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，備案日不得少於十日
也不超過該會議的60天前。在董事會沒有采取任何行動的情況下，發出通知的前一天的營業結束將是記錄日期，或者，如果放棄通知，會議舉行日的前一天的營業結束將是記錄日期。
第10條經同意提出的訴訟法律、公司註冊證書或本附例規定或準許在公司的股東會議上採取的任何行動，如一份列明所採取的行動的書面同意或同意書是由已發行股票的記錄持有人簽署的，而該書面同意或同意書是由已發行股票的記錄持有人簽署的，而該等同意或同意的票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上批准或採取該行動所需的最低票數，並將在公司收到與此有關的最早註明日期的書面同意後60天內交付公司，則可無須舉行會議而採取任何行動。由公司祕書親手或以掛號或掛號郵寄(要求寄回收據)送交公司主要辦事處並由公司祕書收據，而該書面同意須列明簽署該同意書的每名股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東所擁有及實益擁有的公司股份的類別及數目。
第11節.書面同意檢查員如果公司以本附例第二條第10節規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意或同意書，公司可聘請全國公認的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在獨立檢查員向公司證明根據本附例第二條第10節向公司提交的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意行動不得生效。本細則第二條、本附例第11節所載任何內容，不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在該等獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
第12節股東建議。股東根據本條第二條提出的任何提議，不得在股東大會上表決，除非該股東已及時(如本文所述)以書面形式向公司祕書遞交或郵寄該提議，(I)該提議的通知，(Ii)提議的變更、修訂或廢除的文本，如果該提議涉及對公司的公司註冊證書或章程的擬議改變，(Iii)令公司祕書合理信納的證據，證明該等貯存商的身分，以及證明該貯存商為實益擁有人的海洋公園公司每類股本的股份數目；。(Iv)就該貯存商而言，(A)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，而該等選擇權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利是按與海洋公園公司的任何證券有關的價格或以完全或部分源自海洋公園公司的任何證券的價值計算的。或任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與公司任何證券的擁有權相對應的經濟利益及風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何證券的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關證券結算，
透過交付現金或其他財產或以其他方式，而不論登記在案的股東、實益擁有人(如有的話)或其各自的聯營公司或聯繫人士、或與其一致行事的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享從該股東、實益擁有人(如有的話)或其各自的聯營公司或聯營公司直接或間接擁有的證券的價值增加或減少所得的利潤的機會，或與其一致行動的其他人；(B)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東、該實益所有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人可獲得或依據任何委託書、合同、諒解或關係獲得投票本公司任何證券的任何權利；(C)任何協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解或其他協議、協議、安排、關係或其他協議、安排、協議或安排直接或間接地涉及該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人，其意圖、目的或效果可以是通過管理該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人的股價變動風險，或通過管理該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人，就該公司的任何證券，或直接或間接地提供、或直接或間接地提供，有機會從公司的任何證券(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤，(D)該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或相聯者或其他一致行動的人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份與公司的相關股份是分開或可分開處理的；(E)該股東直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，該實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益，或經理或管理成員，或直接或間接在該普通或有限責任合夥企業或類似實體的經理或管理成員中擁有任何權益，以及(F)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人，與業績有關的任何費用(基於資產的費用除外)，有權根據公司證券或衍生工具或淡倉權益的任何增減(如有的話)(以上(A)至(F)款統稱為“所有權資料”)、(V)與公司股本股份的其他實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址的名單，以及由每名該等實益擁有人實益擁有的公司每類股本的股份數目，(Vi)一項陳述，説明發出通知的貯存商是有權在該會議上表決的股份紀錄持有人，並將繼續作為有權在該會議上表決的股份紀錄持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或由受委代表出席會議以作出該項提名或建議該項業務；。(Vii)證明每名該等貯存商、上述實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或其他與該等聯營公司或聯營公司一致行事的人，已遵守所有適用的聯邦、與收購公司股份或其他證券有關的國家和其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為，(Viii)如果根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和根據該法案頒佈的規則和條例，該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司，或與其一致行動的其他人(如有)，要求在根據規則第(13)-1(A)條提交的附表13D或根據規則第(13)-2(A)條提交的修正案中列出的所有信息，(Ix)與該貯存商、該實益擁有人或他們各自的任何人有關的任何其他資料
聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)，須在委託書和表格或委託書或其他文件中披露，該委託書和表格或委託書或其他文件要求就根據《交易法》及其頒佈的規則和條例就業務建議和/或在競爭性選舉中選舉董事的委託書(視情況而定)進行徵求委託書，以及(X)大律師的意見，該意見及其形式和實質應合理地令本公司董事會滿意，大意是，如果該建議涉及對公司的公司註冊證書或章程的擬議更改，則通過該建議所產生的公司註冊證書或章程不會與特拉華州的法律相沖突。為及時舉行股東周年大會，股東通告及上述其他事項須於股東周年大會日期或前一年度股東周年大會舉行日期前不少於九十天或不超過一百八十天送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處。為及時在股東特別會議上對任何此類提議進行表決，股東通知及其他上述事項應在該會議日期前不少於40天但不超過60天送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，但如果股東特別會議日期的通知或事先公開披露的時間少於50天，該等股東通知及上述其他項目必須在不遲於會議日期通知郵寄或作出該等公開披露之日起第七日收市時收到。在股東提交上述事項後的三十天內(或會議日期前的較短期限內)，公司祕書和董事會應分別確定他們所裁決的事項是否合理令人滿意，並應將各自的決定書面通知該股東。如果該股東未能按照規定的格式或在規定的時間內提交要求的項目，或者公司祕書或董事會認為他們所規定的項目不能令人滿意，則該股東的提議不得由公司股東在該股東會議上表決。在每次股東大會上，如事實證明有需要，主持會議的人須作出裁定，並向大會聲明某項建議並非按照本附例所訂明的程序提出，如他如此決定，則須向大會作出如此聲明，而該有欠妥之處的提議須不予理會。第2條第12款的要求是對本附例、公司的公司註冊證書或法律規定的任何其他要求的補充。
第13條董事的提名董事選舉的提名可由董事會或任何有權在董事選舉中投票的股東(“提名者”)提出。除董事會作出的提名外，該等提名應按照第二條第13款規定及時向公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書收到的通知以書面形式作出。為及時與股東年會相關，提名人通知應在不遲於會議日期或上一年度股東年會舉行的相應日期之前90天或不超過180天交付或郵寄至公司主要執行辦公室，其中列明被提名者的姓名和地址。為及時處理股東特別大會上推選董事的事宜，列明擬提名人士姓名及地址的提名通知應不遲於郵寄或公開披露會議日期後第十天(以較早發生者為準)送交或郵寄及接收至本公司各主要執行辦事處。此時，提名者還應提交令公司祕書合理信納的書面證據，證明提名者是公司的股東，並應以書面形式指明
(I)提名人的姓名或名稱及地址；。(Ii)提名人為實益擁有人的法團每類股本的股份數目及其他擁有權資料；。(Iii)與提名人一致行事的每名人士的姓名或名稱及地址；。(Iv)發出通知的貯存商是有權在該會議上表決的股額紀錄持有人的陳述，。將繼續作為有權在該會議上表決的股票記錄的股東，直至該會議日期，並打算親自或委派代表出席會議，以作出該提名或提出該業務，(V)證明每名該等股東、該實益擁有人或其任何聯屬公司或聯營公司，或其他一致行動的人，已遵守與其收購本公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人士作為本公司股東的作為或不作為，(Vi)如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司、或與之一致行動的其他人(如有)必須提交此類聲明，則需要在根據規則第(13)-1(A)條提交的附表13D或根據規則第(13)-2(A)條提交的修正案中列出的所有信息；(Vii)與該股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有)有關的任何其他信息，有關事項須於委託書及表格或委託書或其他文件中披露，該等委託書及表格或委託書或其他文件須就根據交易所法令及其頒佈的規則及規例就業務建議及/或在競爭性選舉中選出董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出，及(Viii)提名人與其一致行動或作為實益擁有人作出提名所依據的每名該等人士的股本股份數目。此時，提名人還應以書面形式提交(A)根據《證券交易法》第14A條規定須在委託書中提供的關於每一位被提名人的信息(包括但不限於，被提名人同意在與公司下一次年度會議或特別會議(視情況而定)有關的任何委託書中被提名為被提名人並在當選後被任命為董事)，(B)由每一位被提名人簽署的公證宣誓書，大意是，如果當選為董事會成員，他將擔任董事會成員，並且他有資格當選為董事會成員，以及(C)由該被提名人簽署的填妥的董事調查問卷(公司祕書應在提出要求後立即提供該問卷的表格)。此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的記錄持有人的記錄日期時真實和正確(或該更新和補充應不遲於(1)確定有權獲得會議通知的記錄股東的記錄日期後十天(A)在確定有權獲得會議通知的記錄股東的記錄日期後十天內交付給祕書)。(2)如屬須於大會或其任何休會、休會、重新安排或延期前十天作出的更新及增補，則不得遲於會議日期前八天公佈(B)如屬須於記錄日期作出的更新及增補，則須於該記錄日期首次公佈通知日期。細則第II條第13節或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程或此等附例任何其他條文下的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本章程細則或本附例任何其他條文呈交通告的股東修訂或更新任何提名或業務建議或提交任何新的提名或業務建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務或擬提交股東大會的決議案。此外，如果發出通知的股東已向公司交付有關提名董事的通知，則發出通知的股東
應不遲於大會日期前五個工作日，或在可行情況下，向本公司提交其任何續會、休會、重新安排或延期(或如果不可行，則在會議延期、休會、重新安排或推遲日期之前的第一個實際可行日期)的合理證據，證明其已遵守交易所法案第14a-19條的要求)。在提名人向公司祕書提交上述項目後的30天內(或在會議日期之前可能存在的較短時間內)，公司祕書應確定提名人提交的關於提名人作為股東的證據是否合理令人滿意，並應將其決定書面通知提名人。如公司祕書認為該等證據並不合理地令人滿意，或如提名人沒有以指明的表格或在指明的時間內提交所需的資料，則該項提名在建議提名該人的會議上的選舉中無效。在每次股東大會上，如事實證明有需要，主持會議的人須裁定並向大會聲明提名沒有按照本附例所訂明的程序作出，如他如此決定，則須向大會作出如此聲明，而不妥當的提名須不予理會。第二條第13款的要求是對本附例、公司註冊證書或法律規定的任何其他要求的補充。在任何情況下，如果在提名通知首次交付給公司祕書時或之後，根據第二條第13款作出的提名，股東無權或被允許進行額外的、替代的或替代的提名。儘管本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如任何股東(X)根據根據證券交易法頒佈的規則第14a-19條提供通知，而(Y)其後(A)通知本公司該股東不再擬按照規則第14a-19條徵集代表委任董事的被提名人以外的其他董事被提名人，或(B)未能遵守規則第14a-19條的規定，則該股東的提名(S)將被視為無效，本公司並不理會該股東就任何被提名人所徵集的任何委託代表或投票。
第14節組織。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權及有權釐定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第三條
董事會
第一節管理。公司的業務和事務將由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。
第二節資格；選舉；任期董事不需要是公司的股東或特拉華州的居民。每名董事須於股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者當選及符合資格為止，惟須受該董事事先去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉董事的權利以及
除“有爭議的選舉”外，董事的選舉應在出席法定人數的股東大會上以過半數贊成票選出。就本條第三條第二節而言，“所投的多數票”是指被提名人所投的“多數票”超過了被提名人所投的“反對票”的票數，棄權票和中間人反對票不應被視為為計算該票數而投出的票。就本條第三條第(2)款而言，“競爭選舉”是指在會議上審議的被提名人人數超過擬當選董事人數的任何董事選舉，其決定由祕書在本附例第二條第(13)節規定的適用提名期結束時或根據適用法律，根據是否按照本附例第二條第(13)節的規定及時提交一份或多份提名通知(S)來確定；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如果在本公司開始郵寄(或如以電子方式提供給股東，則開始以電子方式分發或獲取)將審議提名的會議的會議通知的前一天，一份或多份提名通知被撤回，以使將在會議上審議的被提名人的人數不再超過擬當選的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為競爭選舉，董事應在有法定人數的會議上以多數票選出。
聲明稱，如果董事的被提名人未當選，且被提名人為現任董事且未在年會上選出繼任者，董事應及時向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。受託負責董事提名和治理事務的委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將對遞交的辭呈採取行動，同時考慮到任何被授權負責董事提名和治理事務的委員會的建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)就遞交的辭呈做出的決定以及做出這一決定的理由。任何委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不參加委員會的推薦和董事會對其辭職的決定。如果該現任董事的辭職未被董事會接受，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。如果董事的辭職被董事會根據本章程第三條第(2)款的規定接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第(5)節的規定全權決定填補由此產生的空缺，或者可以根據本章程第三條第(3)節的規定縮減董事會的規模。
第3條編號該公司的董事人數最少為一名，但不超過九名。獲授權的董事人數將由董事會不時指定，或如未有指定，則為固定；董事人數將與註冊證書所載的首屆董事會成員人數相同。
第4條遣離除公司註冊證書或適用法律另有規定外，任何董事可在有或無原因的情況下由
有權在該董事的選舉中投票的已發行股票的多數投票權的贊成票。
第5節職位空缺當選填補空缺的任何董事應任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事事先去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會的任何空缺，無論是由於董事人數的增加還是其他原因，應由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補。
第6節會議地點董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時確定的地點舉行。
第7節週年大會各新選出的董事會的首次會議將於股東周年大會後立即在同一地點舉行，無須另行通知，除非經全體董事一致同意，董事隨後選出並服務於該時間或地點。
第8節定期會議董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事和委員可以通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備參加會議和舉行會議，所有參加會議的人都可以通過這種設備相互聽到對方的聲音。參加這樣的會議將構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何事務的處理。
第9節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁以口頭或書面形式通知各董事，通知可以親自、電話、視頻會議、電報或郵寄方式發出；董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可應至少三名董事的書面要求以同樣的方式和類似的通知召開特別會議。任何特別會議的一個或多個目的將在有關通知中指明。
第10條法定人數在所有董事會會議上，本章程規定的董事人數過半數的出席將是必要的且足以構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的至少過半數董事的贊成票將是董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第11條有利害關係的董事本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或本公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間，如本公司一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益，則任何合同或交易均不會僅因該董事出席或參加授權該公司參加董事會或委員會會議而無效或可予廢止
(一)董事會或委員會披露或知悉關於其關係或利益以及關於該合同或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數，(二)關於其關係或利益以及關於該合同或交易的重大事實已披露或為有權就此投票的股東所知，(三)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第12條委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的公司董事組成，這些委員會將擁有該決議可能規定的權力和權力，並將履行該決議規定的職能。該等委員會將擁有董事會指定的一個或多個名稱，並定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第13條以同意方式提出的訴訟任何要求或準許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的任何行動，可在沒有該等會議的情況下采取，前提是列明所採取行動的書面同意或同意書已由(包括以電子傳送或傳送)董事會或該委員會全體成員(視屬何情況而定)簽署。
第14條董事的薪酬董事將獲得董事會通過決議確定的服務報酬和費用報銷；但本文所載任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第四條
告示
第1節通知的格式只要根據法律、公司註冊證書或本附例的規定，向任何董事或股東發出通知，而沒有規定如何發出通知，通知可以書面形式，通過郵寄、預付郵資、寄往董事或股東在公司賬簿上顯示的地址。任何要求或允許以郵寄方式發出的通知，將被視為在寄往美國郵件時發出。
第2條豁免權當法律、公司註冊證書或本附例規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後，均等同於發出該通知。股東或董事出席會議將構成放棄該會議的通知，除非該股東或董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何業務。
第五條
官員和特工
第1節.一般情況公司的高級管理人員將由首席執行官總裁、首席財務官兼祕書以及董事會或首席執行官選舉產生的其他高級管理人員組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第2條選舉董事會將在每次年度股東會議後的第一次會議上選舉高級職員，這些高級職員都不需要是董事會成員。
第三節其他人員和代理人。董事會及行政總裁亦可選舉及委任其認為必要的其他高級職員及代理人，他們將按董事會或行政總裁不時釐定的條款選舉及委任，並將行使董事會或行政總裁不時釐定的權力及履行其職責。
第四節補償。公司所有高級管理人員和代理人的薪酬將由董事會或董事會任何委員會(如董事會授權)確定。
第五節任期和免職地鐵公司的每名高級人員的任期，直至其去世、辭職或免職，或其繼任人的當選和資格為止，兩者以較早發生者為準。任何由董事會或行政總裁推選或委任的高級職員或代理人，不論是否有理由，均可由整個董事會過半數的贊成票或行政總裁酌情決定(不論代理人或行政總裁是如何選出的)隨時免職，但此等免職並不會損害被免任人士的合約權利(如有)。如任何高級職員因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補，或如屬行政總裁及總裁以外的高級職員職位空缺，則該空缺可由行政總裁填補。除董事會或行政總裁另有特別規定外，任何兼任公司僱員的高級人員，在其不再是公司僱員時，即不再是公司僱員。
第六節僱傭和其他合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署及交付任何文書，而這種授權可為一般或僅限於特定情況。董事會在認為最符合本公司利益時，可授權訂立期限不超過十年並載有董事會認為適當的其他條款及條件的行政人員聘用合約。本條款並不限制董事會批准較短期僱傭合同的權力。
第七節董事會主席。董事會選舉董事會主席的，他或她將主持股東和董事會的所有會議。
第8條。行政總裁。首席執行官將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，監督和控制公司的所有業務和事務。首席執行官有權選舉除首席執行官或總裁以外的任何公司高管。他或她將在董事會主席缺席的情況下，
主持股東和董事會的所有會議。行政總裁將擁有行政總裁一職所附帶的所有權力及執行所有職務，並將擁有董事會不時指定的其他權力及執行董事會不時指定的其他職責。在總裁不在或傷殘期間，首席執行官將行使總裁的權力，履行總裁的職責，
第九節總裁。總裁將負責監督公司的運營和發展活動。在行政總裁及董事會主席缺席或不能履行職務時，總裁將行使行政總裁的權力及履行行政總裁的職責。總裁將在董事需要時向其提交本公司經營及發展活動的賬目，並將擁有董事會不時指定或行政總裁不時轉授的其他權力及履行董事會不時轉授的其他職責。
第10節首席財務官首席財務官將對公司的財務業務負主要責任。首席財務官將於董事要求時向其提交本公司經營業績及財務狀況的賬目，並將擁有董事會不時指定或行政總裁不時轉授予他的其他權力及履行其他職責。
第11條。祕書。祕書將出席股東的所有會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。祕書將在必要時為董事會和董事會委員會履行類似職責。祕書將發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知。運輸司會妥善保管該公司的印章。祕書將在行政總裁的監督下工作。祕書將擁有董事會不時指定的或行政總裁不時轉授給他的其他權力和履行其他職責。
第12節聯結。公司可擔保一份保證金，以保護公司在任何高級人員挪用公款時免受損失，保證金的形式、數額及擔保可由董事會認為適當。
第六條
代表股份的股票
第1節證書的格式公司可以按董事會決定的形式發行股票，代表股東有權獲得的股票，但不是必須這樣做。如此發行的任何股票將在其表面註明持有人的姓名、數量、股份類別和該等股份的面值，或該等股份無面值的聲明。它們將由首席執行官或總裁以及祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋公司印章或傳真。如任何證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人加簽，或由登記員登記，而兩者中的任何一人並非公司或公司僱員，則公司人員的簽署可採用電子簽署或傳真方式。如在該證書或其代理人交付該證書或其代理人之前，已簽署該證書或其電子或傳真簽署的任何一名或多於一名高級人員，不論因去世、辭職或其他原因，不再是該公司的該名或多於一名高級人員，則該證書仍可由
並須予發出及交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上已使用電子或傳真簽署或簽署的人並未停止是該公司的高級人員一樣。
第二節遺失的證件。董事會可在聲稱證書已遺失或銷燬的人就該事實作出誓章後，指示發出新的證書，以取代公司迄今所發出的任何被指稱已遺失或銷燬的證書。董事會在授權發行新證書時，可酌情要求該遺失或損毀證書的擁有人或其法定代表，按董事會所要求的方式公佈該證書，及/或向公司提供保證金，保證金的金額及擔保人按董事會指示的形式而定，以補償因被指稱已遺失或損毀的證書而向公司提出的任何申索。如股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取走，而記錄持有人未能在其知悉後一段合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前已登記股票所代表的股份轉讓，則記錄持有人不得向本公司提出轉讓新股票的任何申索。
第3節股份轉讓股票只能由股票持有人本人或其正式授權的代理人在公司賬簿上轉讓。在將股份交回本公司或本公司的轉讓代理人後，本公司或本公司的轉讓代理人有責任將股份轉讓給有權享有該等股份的人士，並將交易記錄在其賬簿上。
第四節登記股東。除法律另有規定外，本公司將有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此作出明示或其他通知。
第七條
一般條文
第1節股息除公司註冊證書(如有)的規定外，本公司已發行股份的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)和公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股票的形式宣佈和支付。董事會可以預先確定一個記錄日期，以確定有權收取任何股息的股東，該記錄日期不會早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不會早於該股息支付日期的60天。在董事會沒有采取任何行動的情況下，董事會通過宣佈分紅的決議之日的交易結束將是記錄日期。
第2節儲備董事會可通過決議從公司的盈餘中設立董事不時酌情認為適當的儲備金，以備不時之需，或使股息均等，或維修或維持公司的任何財產，或作董事認為對公司有利的其他用途，而董事可按設立儲備金的方式修改或廢除任何該等儲備金。公司在一定程度上的盈餘
如此預留的款項將不能用於支付股息或公司的其他分派。
第三節電話和類似會議。股東可以通過會議電話或類似的通信設備參加和舉行會議，所有參加會議的人都可以通過這種設備聽到對方的聲音。參加這樣的會議將構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何事務的處理。
第四節賬簿和記錄。公司將保存正確、完整的賬簿和股東和董事會會議紀要，並將在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其轉讓代理人或登記員辦公室保存一份股東記錄，列出所有股東的姓名和地址，以及每個股東所持股份的數量和類別。
第五節財政年度。公司的財政年度將由董事會決議決定。
第6節.印章地鐵公司可備有印章，而該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。公司的任何人員都有權在任何需要蓋章的文件上蓋上印章。
第7條墊付開支公司將墊付董事及高級職員因任何“法律程序”而招致的開支，該等“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是由公司或根據公司的權利提出或以其他方式提出，亦不論是民事、刑事、行政或調查性質(包括就該等訴訟提出的所有上訴)，而董事或高級人員可能或已經作為一方或以其他理由牽涉其中，而該當事人或高級人員是或曾經是董事或公司的高級人員，而該等訴訟、訴訟或程序是因其在以董事或高級人員身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為所致，或由於他現在或過去是應公司的要求以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人的身份服務(“官方”，該詞還包括以公司董事和高級人員的身份作為公司的董事和高級人員)，無論在產生任何法律責任或費用時，他是否正在以這種身份服務；條件是該官員承諾償還所有預付款，除非：
(I)在所有法律程序(由公司進行或根據公司權利進行的法律程序除外)的情況下，該官員令無利害關係的董事會成員信納，他真誠行事，或以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並就任何刑事法律程序而言，他沒有合理因由相信其行為是違法的，但藉判決、法院命令、和解而終止任何該等法律程序的情況下。定罪，或基於無罪抗辯或同等的抗辯，本身不得推定該人員是否真誠行事，或以他合理地相信是否符合地鐵公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事法律程序而言，他是否有合理因由相信其行為是違法的；或
(Ii)在由公司或根據公司的權利進行的法律程序的情況下，該人員證明並令無利害關係的董事會成員信納他是真誠行事或以他合理地相信的方式行事
符合或不反對地鐵公司的最佳利益，但如在該法律程序中，該人員被判定須對地鐵公司負法律責任，則所有墊付予該人員的開支款項均須予以退還，但如作出該判決的法院在接獲申請後，須裁定儘管作出該判決，但鑑於所有情況，該人員仍公平而合理地有權就該法院認為恰當的開支作出彌償。
第八節賠償。本公司將在特拉華州公司法允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，並可在董事會授權的範圍內，對其有權就任何責任、合理支出或其他任何事項向其賠償的其他人員進行賠償。
第9條保險公司可在董事會的酌情決定權下，代表公司及其依據法律、公司註冊證書、本附例或其他規定有權獲彌償的任何人購買和維持保險。
第10條辭職任何董事、高級職員或代理人均可書面通知總裁或祕書辭職。辭職將在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定時間，則立即生效。除非其中另有規定，否則為使辭職生效，不需要接受辭職。
第11條附例的修訂除本文所述者外，本章程可在任何出席法定人數的董事會會議上，經出席該會議的董事的過半數贊成票，予以更改、修訂或廢除。
第12條無效條文如果本附例的任何部分因任何原因被認為無效或不起作用，其餘部分在可能和合理的情況下將是有效和可操作的。
第13條與公司註冊證書的關係本附例受不時修訂的公司註冊證書所規限及管限。
第14節.專屬論壇除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則該法庭是唯一和排他性的法庭，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱或基於違反公司現任或前任董事或高管或其他僱員或代理人對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，包括指控協助和教唆這種違反受信責任的索賠，(Iii)依據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或免除)的任何條文或公司的任何高級人員或其他僱員或代理人而針對公司或任何現任或前任董事提出申索的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的有效性的任何訴訟，。(V)任何聲稱與公司或公司任何現任或前任董事或公司任何現任或前任人員或高級職員或代理人有關的訴訟，均受特拉華州內部事務理論管轄，或(Vi)任何聲稱按照特拉華州一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(或如位於特拉華州境內沒有州法院對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則有關訴訟或程序的唯一專屬法院應是特拉華州聯邦法院)。