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成員2022-01-012022-12-310001166003XPO：承銷商成員2022-12-310001166003XPO：承銷商成員2022-01-012022-12-310001166003XPO：XPOMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-12-310001166003美國公認會計準則：超額分配選項成員XPO：JPEMember2022-01-012022-12-310001166003美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001166003美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001166003美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001166003XPO：A2019計劃成員2019-02-280001166003XPO：A2021計劃成員2023-01-012023-12-310001166003XPO：A2021計劃成員2022-01-012022-12-310001166003XPO：A2021計劃成員2021-01-012021-12-310001166003XPO：A2021計劃成員2023-12-310001166003Xpo:A2016OmnibusIncentiveCompensationPlanMember2022-05-012022-05-310001166003Xpo:A2016OmnibusIncentiveCompensationPlanMember2022-05-310001166003Xpo:A2016OmnibusIncentiveCompensationPlanMember2023-12-310001166003美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001166003XPO：Employee 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OfficerMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001166003SRT：董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceandPerformanceConditionsMember2023-12-310001166003Xpo:PerformancebasedRestrictedStockUnitsSubjectToServiceMarketandPerformanceBasedConditionsMember2023-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceAndMarketConditionsMember2023-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001166003XPO：InsuranceContributionLitigationMember2012-04-012012-04-30XPO：索賠人00011660032023-01-012023-03-3100011660032023-04-012023-06-3000011660032023-07-012023-09-3000011660032023-10-012023-12-3100011660032022-01-012022-03-3100011660032022-04-012022-06-3000011660032022-07-012022-09-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-32172
_______________________________________________________
XPO公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 03-0450326 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| 美國五巷 | | |
| 格林威治， | CT | | 06831 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(855) 976-6951
_______________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | XPO | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
_______________________________________________________
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是的。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | | | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☒
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為#美元。6.7截至2023年6月30日，基於該日普通股收盤價。
截至2024年2月1日，已有 116,112,873為註冊人的普通股，面值為每股0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人委託聲明的指定部分將根據第14 A條與註冊人2024年股東年度會議相關的規定向美國證券交易委員會提交（“委託聲明”），並通過引用納入本年度報告的第三部分10-K表格（“年度報告”）。除本年度報告中專門引用的信息外，委託聲明不被視為作為本年度報告的一部分提交。
XPO，Inc.
表格10-K的年報
截至2023年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | 頁碼 |
| 項目1 | 業務 | 4 |
| 第1A項 | 風險因素 | 15 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 28 |
| 項目1C | 網絡安全 | 29 |
| 項目2 | 屬性 | 30 |
| 第3項 | 法律訴訟 | 30 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第II部 | |
| 第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 |
| 項目6 | [已保留] | 31 |
| 第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 49 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 96 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 96 |
| 項目9B | 其他信息 | 96 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 97 |
| 第三部分 | |
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 98 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 98 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 98 |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 98 |
| 項目14 | 首席會計師費用及服務 | 98 |
| 第四部分 | |
| 項目15 | 展示和財務報表明細表 | 99 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 106 |
| 簽名 | 107 |
第一部分
在本年度報告中，“我們”、“XPO，Inc.”、“XPO”和“本公司”均指XPO，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有規定。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告以及我們不時作出的其他書面報告和口頭聲明包含符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、““努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致未來的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。本年度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實際實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本年度報告中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告中陳述的前瞻性陳述僅在本報告發布之日發表，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。
項目1.合作伙伴關係生意場
公司概述
XPO，Inc.及其子公司是領先的貨運服務提供商，擁有公司特有的價值創造途徑。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。截至2023年12月31日，我們在17個國家和地區擁有約38,000名員工和596個辦事處，為約52,000名客户提供服務。
我們公司有兩個可報告的部門：北美低於卡車(LTL)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。
北美LTL細分市場
北美的LTL是一個為經濟提供關鍵服務的基礎性行業，具有有利的定價動態和既定的競爭格局。XPO是北美最大的LTL網絡之一，在美國市場的佔有率約為8%，預計2022年將達到590億美元。
我們為北美約31,000名託運人提供關鍵的地理密度以及覆蓋美國約99%的郵政編碼以及墨西哥、加拿大和加勒比海地區的國內和跨境服務。我們的運力和覆蓋範圍使我們能夠有效地管理大量貨運量，並平衡我們的網絡，以利用固定成本。2023年全年，我們的卡車司機、服務中心團隊和銷售專業人員組成的以客户為中心的組織通力合作，通過我們的網絡將約180億磅的貨物運往目的地。
重要的是，我們的LTL業務歷史上產生了高投資資本回報和強勁的自由現金流。這支持我們在人員、網絡容量和專有技術方面的持續投資。我們針對特定目標管理業務，例如準時交貨和無損貨運的高客户服務分數、線途運輸的最佳來源，以及在具有長期需求的戰略市場中擴大我們的服務中心足跡。自2021年第四季度實施LTL 2.0增長計劃以來，我們通過有機擴展為我們的網絡增加了551個淨新門户。2023年12月，我們完成了對之前由黃色公司運營的28個服務中心的收購(“黃色資產收購”)，相當於大約2900扇門。
此外，在2023年，我們繼續推進一系列針對XPO的倡議，這些倡議在很大程度上獨立於宏觀經濟環境。我們在自己的拖車製造廠生產了6,400多輛拖車，超過了我們超過6,000輛拖車的目標，並繼續投資於130所商業駕駛學校的司機培訓。我們的內部拖車製造和駕駛學校是自力更生能力的例子，這些能力對我們具有競爭優勢，特別是在行業條件使我們難以採購設備或司機的情況下。
具體到我們的技術，我們相信我們有很大的機會通過創新推動我們的LTL網絡進一步增長和盈利。有關更多信息，請參閲下面的“專有技術和知識產權”。
歐洲運輸部門
XPO擁有獨特的泛歐洲運輸平臺，在關鍵地區處於領先地位：我們是法國排名第一的整車經紀商和第一大託盤網絡(LTL)供應商；在伊比利亞(西班牙和葡萄牙)排名第一的整車經紀商和排名第一的LTL供應商；以及英國的頂級專用卡車供應商，我們在英國也擁有最大的單一所有者LTL網絡。我們為消費者、貿易和工業市場的廣泛客户羣提供服務，其中包括許多與我們有長期合作關係的行業領導者。
我們在歐洲的貨運服務範圍包括專用卡車、LTL、卡車經紀、管理運輸、最後一英里、貨運代理，以及越來越多的多式聯運解決方案，例如我們根據客户需求量身定做的公路-鐵路和公路-短途海運組合。我們的運營商使用我們的專有技術在我們在歐洲的數字生態系統內管理這些服務。
戰略發展
2023年是XPO在北美單獨作為基於資產的LTL服務提供商運營的第一個全年，此前我們宣佈完成了戰略計劃的三個關鍵部分：分別於2022年11月和2021年8月剝離RXO，Inc.和GXO物流公司；以及於2022年3月出售我們的北美多式聯運業務。
2023年12月20日，我們收購了之前由Huang Corporation運營的28個美國LTL服務中心。根據這筆交易，我們購買了26個服務中心，並承擔了其他兩個地點的現有租約。這是對資產的戰略性收購，符合我們投資擴大LTL網絡容量的承諾。
我們的董事會此前已批准剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
專有技術與知識產權
我們為客户提供優質服務的方式之一是用技術增強員工的能力。我們的行業正在發展，客户希望通過與投資於創新的可靠服務提供商建立關係來降低供應鏈風險。
我們在雲上構建了一個高度可擴展的生態系統，在我們的運營足跡中一致地部署我們的軟件。在我們的北美LTL業務中，我們的技術水平對我們的成功至關重要；它優化了我們提供的服務的主要組成部分--線路運輸、提貨和送貨以及定價。一個LTL
我們這種規模的網絡在任何給定的時間都有數十萬項活動正在進行，所有這些活動都是通過我們的技術進行管理的。2023年，我們運送了大約180億磅的貨物8.03億英里，其中包括平均每天260萬英里的直線運輸貨運。
有了智能路線建設，我們可以減少我們的線路運輸網絡中的空載里程，提高載客率，減少貨物損壞。我們專有的旁路模型提供建議，以提高拖車利用率，吸收大量數據，並考慮到數量、密度和貨運維度。我們使用我們的實時可視化工具通過收貨和送貨來降低成本，並開發了一個強大的定價平臺，用於合同客户管理和本地客户的自動動態定價。
XPO智能®是我們專有的智能工具和分析套件，可以逐個站點進行自我調整，以提高LTL服務中心運營的生產力。我們的軟件融合了動態數據科學、預測分析和機器學習，以幫助我們的經理進行工作流程決策。我們使用XPO Smart®以安全、紀律和具有成本效益的方式改善我們的勞動力。
XPO連接®是我們用於運輸採購的全自動化、基於雲的數字平臺，供我們的歐洲業務使用-它包括我們的貨運優化器系統、託運人界面、定價引擎、承運人界面和我們面向承運人的Drive XPO®移動應用程序。當我們在歐洲的客户有貨物要運輸時，XPO Connect®會與最佳運輸提供商一起跟蹤從端到端的貨運活動，為我們贏得客户忠誠度和份額提供了關鍵槓桿。
“XPO”商標、服務標誌和商號對我們的業務至關重要，對我們的成功至關重要。XPO、XPO Smart、XPO Connect和Your Freight First等是已在美國專利商標局備案註冊或申請的商標和服務標誌。我們相信這些商標、服務標誌和商號是我們營銷戰略的重要組成部分，並尋求保護那些與我們的業務相關的專有標誌和商號。對於一些商標，我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。
環境信息
我們的創新戰略專注於提供高效的供應鏈服務，利用自動化和數據科學為我們的股東和客户創造價值。我們使用我們的專有技術提供可靠的貨運服務，並最大限度地利用公司內部的資源。
對於我們的許多客户來説，他們業務的運輸需求佔他們二氧化碳排放量的很大一部分。我們的技術可以以更環保、更安全、更高效和更具成本效益的方式協調客户商品的流動。我們在這方面的一些關鍵優先事項是優化卡車和拖車能力的利用，投資於現代化、節能型車隊，簡化本地和直運貨流，並培訓我們的司機使用環保技術。
運輸艦隊
我們在公司範圍內正在進行的車隊計劃包括對拖拉機和拖車進行現代化改造；在可行的情況下部署更清潔的燃料，如天然氣、生物柴油、沼氣和電力；擴大我們對數據和分析的使用，以提高路線、裝載和處理貨物的效率；以及探索對環境影響較小的替代車輛的商業可行性。
新冠肺炎帶來了供應鏈挑戰，暫時擾亂了整個行業老式LTL拖拉機的淘汰。現在，新設備更容易獲得，我們將繼續投資於配備15升發動機的拖拉機和自動變速器，以提高可靠性和燃油經濟性，同時降低排放和延長髮動機壽命。2024年，我們打算為我們的北美LTL網絡購買大約2,000臺新的LTL拖拉機。
在歐洲，我們的柴油公路車隊超過97%符合歐6標準，我們擁有一支由230多輛天然氣驅動的卡車車隊，為法國、英國、西班牙和葡萄牙的客户提供服務。此外，我們還有環保車隊倡議，從西班牙政府批准的巨型卡車，它可以
用更少的行程運輸更多的貨物，轉而使用全電動汽車，以實現特定的“最後一英里”送貨上門。我們還在測試雙掛車的使用，與使用傳統卡車進行相同貨物運輸相比，這種車輛有可能減少二氧化碳排放。
電動汽車在商業交通應用中顯示出作為柴油替代品的前景，特別是在城市地區。我們的車隊專家正在與更大的電動卡車製造商合作，我們已經完成了兩個試點項目，以促進我們對這些車輛的商業可行性的瞭解。在美國，我們已經訂購了六輛全電動卡車部署在加利福尼亞州，我們宣佈了一項協議，將在法國購買100多輛全電動卡車，並正在我們的設施中安裝80多個充電站。
設施
我們在循環經濟方面的專業知識幫助我們不斷改善我們設施的生態形象。我們正在採取行動，在我們的建築中安裝LED照明，重複使用託盤，適當大小的包裝，並在我們的運營中融入其他環境友好的做法。我們還通過在可行的情況下回收或重複使用材料來減少廢物。
我們的戰略
XPO的戰略是利用我們的運輸能力、組織優勢和專有技術，幫助客户通過他們的供應鏈高效地運輸貨物。我們以技術創新、流程效率、成本效率和可靠結果的形式提供價值。我們的服務既高度響應客户的目標，例如隨着時間的推移減少對環境的影響，又積極主動地識別潛在的改進。最重要的是，我們灌輸了一種文化，將成功定義為對公司和客户互惠互利的結果。
2021年底，我們在北美推出了LTL 2.0增長計劃，專注於創造價值的四大支柱：提供一流的客户服務、投資於增加容量和長期增強我們的網絡、加速產量增長和推動成本效益。我們在2022年和2023年在這些倡議方面取得了相當大的進展，我們看到了我們計劃的所有四個支柱都有進一步改進的巨大潛力：
•提供一流的服務。我們致力於通過將員工激勵和責任與為客户提供切實的服務質量結果相結合，來建立優質服務組織。2023年，我們將第四季度的索賠比率從LTL 2.0發佈時的1.2%提高到0.3%，全年按時業績同比提高了8%。我們通過對員工培訓計劃、最先進的設備和技術改進的持續投資來支持我們的團隊，以提高服務質量和生產率。
•長期投資網絡容量。我們正在通過節能拖拉機和內部拖車製造來擴大我們的線路運輸車隊，並在運力有限的市場上增加新的車門。自LTL 2.0推出以來，我們已經增加了11,000多輛拖車-包括2023年的6,400多輛-以及通過有機擴展增加了2,400多輛拖拉機和551個淨新門。2023年年底，拖拉機的平均使用年限為5.0歲，而2022年年底為5.9歲。這些投資加在一起，使我們能夠運輸更多的貨物，同時改善服務並保持強大的網絡流動性。不包括對黃色資產的收購，我們2023年超過三分之二的資本支出用於增加我們機隊的能力。
•加快產量增長。我們專注於將卓越的客户服務作為我們提高產量的最有力槓桿，我們以每英擔毛收入衡量，不包括燃油附加費。我們的服務改進，以及輔助服務和本地客户基礎的擴大，加快了全年的收益增長，推動了與2022年相比4.9%的全年增長。
•提高成本效益。我們的目標是通過優化我們購買的運輸、可變成本和管理費用來提高成本效率。2023年第四季度，我們降低了第三方採購成本
通過將外包線路運輸里程數佔總線路運輸里程的百分比從LTL 2.0開始時的22.7%降低到19.6%，以及通過談判降低我們外包里程的合同費率。我們預計，我們在擴展容量方面進行的投資將增強我們的網絡流動性並推動生產率提高，從而加快成本效益。
客户和市場
我們為大約52,000家客户提供服務，客户規模從小型創業型企業到財富500強公司。我們的客户覆蓋每個主要行業，使我們在工業和製造業、零售和電子商務、食品和飲料以及消費品等作為經濟基礎的垂直領域佔有一席之地。我們的收入主要來自美國和歐洲-2023年，我們大約59%的收入來自美國，17%在法國，12%在英國，11%在歐洲其他地區。
我們客户基礎的多樣化將集中風險降至最低。在全球範圍內，2023年來自我們前五大客户的總收入約佔收入的7%，而我們最大的客户佔收入的比例不到2%。在北美LTL，2023年來自前五大客户的總收入約佔細分市場收入的8%，而我們最大的客户佔收入的比例不到3%。
競爭
我們在競爭激烈的市場中運營，客户可以從許多具有不同價值主張的不同運輸提供商中進行選擇。我們在服務質量和可靠性、業務範圍和規模、技術能力、專業知識和價格方面進行競爭。
我們在北美的競爭對手包括當地、地區和全國性的LTL航空公司，它們提供與我們相同的服務，如Old Dominion Freight Line和SAIA。我們在歐洲的競爭對手根據提供的服務類型而有所不同；例如，LTL運輸與專用或中介整車運輸或多式聯運解決方案。由於我們市場的競爭性質，我們每天都在努力加強現有的業務關係並建立新的關係。
2023年，市場環境受到持續的貨運衰退的嚴重阻礙，這繼續影響着行業數量。2023年第三季度，北美全國性LTL供應商Huang Corporation停止運營並申請破產。一家主要競爭對手的退出暫時擾亂了行業的供需，並將更多貨物轉移到包括XPO在內的其他大型LTL承運人。
我們認為，我們已將XPO定位為受益於零售和工業經濟的長期趨勢，例如託運人在週期所有部分外包貨運的趨勢，以及某些行業更頻繁地運送小於滿載貨物的貨運量的趨勢，我們正在進行的運力擴展將在市場狀況改善時促進顯著更多的貨運。我們持續投資業務的能力是XPO令人信服的競爭優勢，因為我們可以越來越多地為我們的客户提供他們重視的可靠的能力、技術解決方案和解決問題的專業知識。
監管
我們的業務受到美國和我們開展業務的其他國家的各種政府機構的監管和許可。當我們安排和/或與第三方運輸供應商為我們的客户運輸貨物時，這些法規對我們產生了直接和間接的影響。
影響汽車承運人和運輸經紀人的法規。在美國，我們作為汽車承運人和貨運經紀商運營的子公司獲得了美國交通部(DOT)下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的許可。我們在美國的汽車承運人子公司和與我們簽約的第三方汽車承運人必須遵守交通部的安全和健身法規，包括但不限於與受控物質和酒精、服務時間合規、車輛維護、危險材料合規、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求有關的法規，以及使用安全衡量的合規安全責任(CSA)計劃
該系統根據七類與安全相關的數據對汽車運營商進行排名，這些數據被稱為行為分析和安全改進類別(“基本”)。
其他聯邦和州機構，如美國環境保護局(EPA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國國土安全部(DHS)和加州空氣資源委員會(CARB)也對我們的設備、運營和貨物進行監管。2021年，CARB採用了更嚴格的標準來減少重型卡車的氮氧化物排放，並通過了法規，以加快加州向零排放中型和重型卡車的大規模過渡，包括我們在加州運營中使用的這類卡車。儘管CARB的高級清潔卡車法規和擬議的高級清潔車隊法規可能允許公司尋求豁免或減免，但不能保證會從這兩項法規中獲得減免，而且目前幾乎沒有廣泛可用的零排放汽車適合替代當前用於低於卡車載重的業務的技術。在我們運營的某些州和地方司法管轄區，我們還必須遵守各種車輛登記和許可要求，與我們簽訂合同的第三方運輸提供商也是如此。在我們開展業務的外國司法管轄區，我們的業務受到適當的政府當局的監管。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，這些法規涉及排放、司機的服務小時數、車載操作報告、貨物安全以及其他影響安全或操作方法的事項。監管要求和監管環境的變化可能會影響我們的業務或運輸業的經濟，因為要求改變運營做法，可能會影響運輸服務的需求，並增加提供運輸服務的成本。
環境法規。在我們運營的司法管轄區，我們受到各種環境法律和法規的約束。在美國，這些法律和法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、儲油罐(燃料、機油、防凍劑和其他產品)和相關燃料泄漏和滲漏、暴雨水的排放和滯留以及其他環境問題。我們可能負責清理因我們的業務導致的任何泄漏或其他涉及危險材料的事件。過去，我們一直負責清理因交通意外或其他事件而導致的柴油溢出的費用，這些事件都沒有對我們的業務或運營造成實質性影響。我們通常只運輸評級為低至中等風險的危險材料，而且我們的總貨物中只有一小部分含有危險材料。我們不知道任何現有的環境法律、法規或條件會合理地預期會對我們的業務、資本支出或經營業績產生重大不利影響。然而，未來環境法律或法規的變化可能會影響我們的運營，並可能導致成本增加。
其他規定。我們受制於其他各種美國和外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規，以及貿易合規法。我們還受州和美國聯邦法律法規的約束，涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物，或根據政府合同或分包合同運輸的貨物。違規或不遵守規定可能會導致政府當局的鉅額罰款，並對我們的聲譽、運營和財務狀況產生負面影響。
風險管理與保險
我們為商用汽車和卡車司機的責任、商業一般責任、貨物法律責任、工人賠償和僱主責任、保護傘和超額責任、網絡風險和財產保險提供保險，包括保險限額、免賠額和自我保險留存水平，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重性和時間的不同，我們認為這些保險是合理的。
季節性
我們在日曆年度第一季度和第四季度的收入和盈利能力通常低於第二季度和第三季度。我們運輸車隊的生產率在冬季歷來下降，就像整個行業一樣，因為惡劣的天氣阻礙了運營。此外，我們認為，我們的許多客户歷史上第一季度發貨量較少，部分原因是節後對其產品的需求較低。我們無法可靠地預測我們的歷史收入和盈利趨勢是否會在未來一段時間內繼續出現。
人力資本管理
作為一家以人為本的公司，擁有強大的客户服務文化，我們成為首選僱主和首選商業夥伴的能力是交織在一起的。我們堅定不移地致力於營造一種工作場所文化，這種文化注重安全，重視員工的職業成長、敬業度以及具有競爭力的總薪酬和福利。這些以及我們文化的許多其他方面幫助我們吸引和留住高素質的人才到我們的組織。
我們的首席人力資源官(“CHRO”)主要負責我們的人力資本管理戰略，包括招聘、發展、吸引和留住與我們有共同職業道德和價值觀的員工。CHRO還負責員工薪酬和福利計劃的設計。
除了我們的僱傭文化外，我們的成功還依賴於我們公司健全的治理結構、我們的商業道德準則以及我們對成為良好企業公民的重視。歸根結底，我們的決定和行動都是以XPO的價值觀為指導的--為客户實現卓越、安全、負責、始終改進、相互尊重，在各個方面都是世界級的。
員工基本概況
根據2023年12月31日的數據，XPO在17個國家和地區設有辦事處，在北美約有23,300名員工，在歐洲約有14,300名員工，在亞洲有400名員工，另外還有約2,900名臨時工。
按地理位置劃分，我們全球約61%的員工在北美，38%在歐洲，1%在亞洲。根據工作描述，我們大約65%的員工是司機和碼頭工人，23%是運營和設施工人，其餘的是支持人員和其他職位。在北美，我們大約85%的員工擔任小時工，15%的員工擔任受薪職位。
按性別劃分，我們全球員工中約有14%是女性，如果不包括司機、碼頭工人和技術人員，這一比例將增加到37%。在北美，52%的專業管理職位由女性擔任，比2022年增加了2.9%。
我們正在繼續穩步發展，成為所有種族和背景的員工的首選僱主。2023年，我們新聘用的美國員工中有56%自認為是種族或種族多元化，比2022年增加了1.4%，約佔我們美國員工總數的43%。這包括20%的自認為黑人或非裔美國人的美國員工，根據最新的人口普查數據，這一比例比美國人口高出8個百分點。
此外，我們繼續擴大我們在中高級管理層(經理或主管及以上)的婦女和族裔或種族多元化僱員的渠道。在我們的總勞動力中，從2021年到2023年，擔任管理職位的女性絕對人數累計增長了20%；同期，擔任管理職位的種族或種族多元化員工的絕對人數累計增長了20%。2023年，種族或種族多元化的員工獲得了34%的管理晉升，顯著高於2022年的9%，並擔任了17%的行政領導職位(副總裁及以上)、28%的專業管理職位和31%的運營管理職位。
XPO致力於對我們的員工隊伍的構成保持透明。我們已經在我們的網站上公開披露了我們的2023年EEO-1報告，並預計在今年第二季度發佈我們的2024年EEO-1報告。
截至2023年12月31日，我們在美國的員工中沒有一名由工會代表，我們在歐洲的85%的員工通過集體談判或類似協議得到了覆蓋，這與我們2022年12月31日的立場一致。
在整個2023年，我們繼續在員工直接溝通方面進行了大量投資，進行了季度和年度敬業度調查，並在我們的北美LTL網絡中舉行了大約8,000場圓桌討論和安全與敬業度委員會會議。我們收到的員工反饋通常有助於推動新的舉措，以加強我們尊重、欣賞和機會的文化。
健康與安全
我們員工的身體和精神安全是至高無上的，我們有許多協議來確保安全的工作環境。我們制定了我們的歸零計劃，通過教育、指導、溝通和在職培訓來減少職業傷害和疾病，從而灌輸意識並降低風險。當我們在全國範圍內的LTL司機培訓學校培訓新的商業司機候選人時，這些優先事項也得到了強調，在這些學校，經驗豐富的XPO司機教練加強了我們的安全文化。
作為歸零之路的一部分，我們跟蹤無事故里程，並表彰實現百萬英里安全里程碑的XPO司機。截至2023年12月31日，超過2475名LTL司機已經實現了至少100萬英里的安全無事故里程，其中194名司機將在2023年達到這一門檻。2022年，我們宣佈了一項里程碑式的成就--我們團隊中的一名司機--我們的第一個司機達到了400萬英里的無事故里程，這是XPO歷史上最高的司機安全記錄。
除了身體健康，我們認為情緒健康是工作場所安全的重要組成部分。我們的商業道德準則要求對歧視、騷擾、報復、欺凌和其他不可接受的行為採取零容忍態度。我們希望我們的員工在工作中感到受歡迎，併為他們提供多種渠道來報告任何事件。這包括鼓勵員工與任何主管、經理或人力資源團隊成員交談的開放政策，以及我們的道德點熱線和匿名報告事件的網站。
我們認真評估新的計劃，因為它們可用於支持我們員工的身心健康。在我們的2024年福利計劃的開放登記期間，我們引入了虛擬物理治療和“旅途中的身體檢查”的新選項，並加強了專門針對精神健康的員工援助計劃。
員工敬業度和發展
XPO管理層定期徵求員工的反饋意見，以衡量我們的進展，評估滿意度，並鼓勵提出建設性的建議。每個季度，我們都會讓我們的“有線”員工通過匿名在線滿意度調查提交他們的意見。在美國，我們還對“無線”一線員工進行年度滿意度調查，並定期舉行圓桌會議和市政廳。根據員工反饋，我們在業務單位和設施級別制定行動計劃，以實施有針對性的改進。
2023年，我們的年度敬業度調查的參與率超過80%，員工滿意度得分上升到歷史最高水平。XPO被運輸行業女性協會評為2023年“最適合女性工作的公司”，被Military.com評為2024年“最佳25大老僱主”，第三次被福布斯評為“美國最佳大僱主”之一。
此外，我們還促進各級職業發展，以招聘和留住高素質的員工。我們的職業發展基礎設施包括以下九個重點領域：
招聘。我們利用一系列渠道和招聘合作伙伴，根據地理位置和工作職能定製我們的招聘工作。這使我們能夠通過量身定做的消息接觸到不同的候選人。例如，我們在招聘網站上發佈招聘廣告，面向女性、LGBTQ+社區、黑人和非裔美國人、西班牙裔、退伍軍人和殘疾人。我們的目標是找出具備客户所需技能或渴望學習這些技能的應聘者。2023年，我們與夥伴關係合作吸引退伍軍人，並與卡車上的女性合作，讓更多的女性參與到運輸行業的職業生涯中來。
互動式招聘。我們的人才發展綜合方法始於我們強大的數字招聘平臺，其中包括在線職位預覽和關鍵職位的入職前評估。我們的平臺為應聘者提供了一種高效的方式，讓他們在方便的時候瞭解XPO，並探索與他們的興趣和能力相匹配的職位。這是一種更無壓力地進入求職者招聘過程的方式，並改善了新員工的入職體驗和保留率。
在XPO實現增長。我們新的招聘調查數據顯示，大多數小時工加入XPO是為了獲得職業發展和學習機會。Growth at XPO計劃旨在培養我們的小時工持續學習-它包括教授例如計算機技能、安全知識、人際技能、工作與生活融合和商業駕駛基礎知識的發展軌跡。員工在完成課程時獲得報酬，並由現場管理人員和我們的現場人力資源團隊提供支持。截至2023年12月31日，完成Growth at XPO計劃的93%的員工已被留住。
XPO加速。XPO Accelerate於2022年9月推出，旨在為高潛力的服務中心、銷售和支持員工負責人做好準備，使其成為董事級別的繼任者。該項目通過培養相關的戰略技能，幫助留住和提拔有前途的領導人才。
XPO現場管理培訓。XPO通過一種全面的、為期14周的混合式學習方法，為我們的運營維護了一個強大的未來領導者“立即準備好”的渠道。我們的現場管理培訓計劃在2023年畢業了60多名主管，其中超過三分之二是種族或種族多元化的女性。
一線領導力培訓。XPO的貨運領導力認證是新聘用的一線領導者強大的入職流程的一部分。該計劃為員工提供在我們的運營中取得成功的基本技能，並提供每週現場講師指導的培訓課程，以加強這些技能。完成所有課程並獲得認證的貨運運營主管的留職率為83%。
LTL駕駛培訓學校。XPO的商用卡車司機培訓學校是XPO招募新司機以及為目前擔任其他職位的員工(如碼頭工人)提供新職業的重要渠道。學員免費參加我們的駕校，在獲得CDL-A執照後，有機會在XPO全職工作。我們還為員工提供任何認可的非XPO駕駛培訓學校高達5,000美元的學費報銷。2023年，我們從LTL司機培訓地點畢業了近800名學生。
維修培訓。良好維護的拖拉機和拖車是LTL運輸中安全和客户服務的重要組成部分。我們的內部維護培訓學校提高了新員工的技術技能，併為我們的現場維護人員提供持續學習，以瞭解維護髮展和保修恢復要求。
XPO大學。我們的學習和發展平臺XPO大學提供約25,000個在線和麪對面的學習和評估項目，涉及入職、管理培訓和專業技能發展等領域。XPO大學在北美和歐洲為大約38,000名員工提供支持，並跟蹤他們的進展。2023年，我們的全球員工完成了100多萬小時的培訓。
豐厚的總獎勵
我們的整體薪酬方案有助於提供卓越的就業體驗，並傳達出我們對每位員工選擇XPO的感激之情。我們提供的豐厚總獎勵的支柱是：
有競爭力的工資和創造就業機會。除了覆蓋北美員工羣體的年度績效和小時加薪外，整個2023年，超過35個地點的約1,000名符合條件的LTL員工獲得了額外的加薪。此外，在整個北美和歐洲業務中，我們對增長的持續投資使我們的永久員工總數同比增長1.4%，新增永久員工401人。
綜合效益。我們提供一套廣泛的福利來支持我們員工及其家人的健康和福祉，通常反映出對員工反饋的響應。在美國，這樣的例子包括：
•孕期護理政策：保證最多80小時的帶薪產前假和某些自動住宿，以及在保留現有工資率的同時考慮更多的住宿。
•家庭紐帶政策：為新生兒或新收養兒童的主要照顧者提供額外六週的100%帶薪假期，為第二照顧者提供兩週的100%帶薪假期。
•學費報銷：提供每年最高5250美元的繼續教育報銷、80多個領域的在線學習和免學費商業司機培訓的學術折扣。
•其他優勢：包括虛擬預防保健、盆腔健康管理、物理治療服務和糖尿病管理服務，員工免費，以及補充保險、短期貸款和個性化的全面獎勵報表。
在歐洲，XPO的福利計劃因國家而異，並根據當地市場的需求量身定做。例如，全面的健康和風險保險，涵蓋精神、身體和經濟健康的員工援助計劃，商業司機培訓，職業指導和培訓，以及英國的完全靈活的福利計劃。
社區外展服務
XPO繼續支持反映我們員工和我們運營所在社區利益的組織。2023年，我們公司作為蘇珊·G·科門3天步行活動的官方運輸合作伙伴，結束乳腺癌，並與卡車反人口販運組織合作，教育我們的員工有關人口販運的知識。我們捐贈了6萬多雙襪子，支持無家可歸者收容所，並參加了帕特·蒂爾曼長跑。我們北美LTL服務中心的當地團隊幫助童子軍在俄勒岡州完成了他們的Trucking Merit Badge，幫助仁人家園在威斯康星州建立了一個建築，以及清理伊利諾伊州社區的垃圾，這是幾個例子。在安全方面，我們的員工為XPO作為環法自行車賽43年來的官方交通合作伙伴而感到自豪。
關於我們的執行官員的信息
以下信息與我們的每一位執行幹事有關：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 布拉德·雅各布斯 | | 67 | | 董事會執行主席 |
| 馬裏奧·哈里克 | | 43 | | 首席執行官 |
| 凱爾·威斯曼斯 | | 40 | | 首席財務官 |
| David·貝茨 | | 58 | | 首席運營官 |
| 温迪·卡西蒂 | | 48 | | 首席法務官兼公司祕書 |
布拉德·雅各布斯自2022年11月起擔任XPO執行主席，並於2011年9月至2022年10月擔任公司董事長兼首席執行官。雅各布斯先生領導將GXO物流公司和RXO，Inc.作為獨立的上市公司從XPO剝離出來，並分別於2021年8月和2022年11月擔任GXO和RXO的非執行主席。此外，他還是雅各布斯私募股權公司的管理成員。在加入XPO之前，雅各布斯還領導過另外兩家上市公司：1997年創立的聯合租賃公司和1989年創立的聯合廢物系統公司。他於1997年至2007年擔任聯合租賃公司董事長，並於1997年至2003年擔任首席執行官。1989年至1997年，他擔任聯合廢物系統公司的董事長兼首席執行官。
馬裏奧·哈里克自2022年11月以來一直擔任XPO首席執行官，此前曾在2021年10月至2022年10月期間以總裁的身份領導公司北美零擔部門。此外，他於2011年11月至2022年10月擔任XPO首席信息官，並於2021年2月至2022年1月擔任XPO首席客户官。Harik先生領導了全球運輸和物流業務的眾多技術開發，建立了全面的技術組織，併為財富100強公司提供諮詢。他之前的職位包括橡樹葉廢物管理公司研發部門的首席信息官和高級副總裁；塔蘭公司的首席技術官；G3 Analyst的聯合創始人，他在G3 Analyst擔任網絡和語音應用程序的首席架構師；以及Adea Solutions的解決方案架構師和顧問。哈里克擁有麻省理工學院的工程信息技術碩士學位，以及黎巴嫩貝魯特美國大學的計算機與通信工程學位。
凱爾·威斯曼斯自2023年8月以來，他一直擔任XPO的首席財務官，從我們的收入管理和財務部門的高級副總裁晉升為首席財務官，他在2023年2月至2023年8月擔任該職位。此外，他在2019年9月至2023年2月期間擔任XPO的高級副總裁，財務規劃和分析。懷斯曼先生在我們LTL增長戰略的實施以及我們對GXO和RXO的剝離中發揮了至關重要的作用。他之前在通用電氣公司擔任了十多年的高管，最近的職務包括在2017年8月至2019年8月期間擔任通用電氣旗下貝克休斯油田服務公司的全球財務規劃和分析主管。威斯曼先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的工商管理學位。
David·貝茨2023年4月加入XPO擔任首席運營官。2011年11月至2023年4月，他曾在Old Dominion Freight Line，Inc.擔任高級副總裁運營。2007年7月至2011年11月，貝茨在Old Dominion擔任區域副總裁總裁，1995年12月至2007年7月擔任經理。在加入Old Dominion之前，Bates先生曾在卡羅萊納貨運公司和YRC貨運公司擔任主管職務。貝茨先生在朱尼塔學院獲得了商業管理學士學位。
温迪·卡西蒂2023年3月加入XPO，擔任首席法務官兼公司祕書。在加入XPO之前，她在2018年9月至2023年3月期間擔任Nuance Communications，Inc.的首席法務官。Nuance在2022年3月被收購之前一直在公開交易。在加入Nuance之前，她於2016年1月至2018年8月擔任上市通信基礎設施公司Zayo Group的總法律顧問，並於2010年至2016年1月擔任上市自然資源公司Thompson Creek Metals Company的總法律顧問。在加入Thompson Creek Metals Company之前，Cassity女士在McDermott Will&Emery LLP和Cravath Swine&Moore，LLP的紐約辦事處擔任企業交易律師。卡西蒂女士擁有亞利桑那大學英語與歷史專業的學士學位，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。
可用信息
我們的公司網站是Www.xpo.com。在本網站上，您可以免費查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及Form SD的專門披露報告、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的材料的修正案。我們在美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，將在合理可行的範圍內儘快在網上提供此類材料。您還可以在我們的網站上訪問關於我們的公司治理政策和實踐的材料，包括我們的公司治理指南、商業道德準則和與我們的董事會委員會相關的章程。您可以通過以下方式免費索取這些材料的打印副本：投資者關係部，XPO，Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息也可在Www.sec.gov。對這些網站的引用不構成通過引用其中包含的信息併入，也不應被視為本文件的一部分。
項目1A.評估各種風險因素
以下是可能影響我們財務業績的重要因素，可能會導致未來一段時間的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的任何前瞻性陳述中表達的那些內容，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些內容。您應結合第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第8項“我們的合併財務報表及相關附註”仔細考慮以下因素。
公司風險
與我們的商業模式相關的風險
經濟衰退和其他減少北美和歐洲貨運量的因素可能會對我們的業務產生重大不利影響。
北美和歐洲的運輸業歷來經歷了財務業績的週期性波動，原因是經濟衰退、客户的商業週期下滑、第三方承運人收取的價格上漲、利率波動、國際貿易政策的變化以及其他美國和全球經濟因素無法控制。我們的業務水平與商品的採購和生產以及全球貿易的增長率直接相關--關鍵的宏觀經濟指標受到通貨膨脹和通貨緊縮、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、勞動力成本和失業率、燃料和能源價格、流行病和其他公共衞生危機、庫存水平、購買模式和可支配收入、債務水平和信貸供應等因素的影響。當個人和公司購買和生產的商品減少時，我們運輸的商品就會減少，隨着公司將製造業轉移到更接近消費者市場的地方，並擴大配送中心的數量，我們運輸貨物的距離就會更短，這對我們的產量和盈利能力產生了不利影響。在經濟低迷期間，運輸服務的整體需求減少，可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率構成下行壓力。此外，在經濟強勁增長時期，總體需求可能超過運輸資源的可用供應，導致網絡擁堵加劇，運營效率低下。國際貿易政策的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。這些因素使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性影響。這些風險可能包括以下幾點：
•整體貨運量的減少減少了我們的增長機會。此外，如果我們的客户業務不景氣導致這些客户的貨運量減少，我們的經營業績可能會受到不利影響；
•我們的一些客户可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷，可能無法向我們付款。此外，一些客户可能不像過去那樣迅速地向我們付款，導致我們的營運資金需求增加；
•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備、能力或服務來履行我們對客户的承諾；
•大流行或其他公共衞生流行病帶來的風險是，我們或我們的員工、客户、供應商、製造商和其他商業夥伴可能被無限期地阻止開展業務活動，包括由於疾病的傳播或政府當局要求或強制關閉；
•我們可能無法根據市場需求的快速變化適當調整我們的費用。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要在市場需求變化時調整人員配備水平。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。此外，我們還有其他費用主要是可變的，但在一段時間內是固定的，以及某些重大的固定費用；我們可能無法充分調整這些費用，以適應需求的快速變化；
•美國政府對美國的貿易政策做出了重大改變，並採取了某些對美國貿易產生負面影響的行動，包括對某些進口到美國的商品徵收關税。到目前為止，包括歐盟(EU)在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收了關税。這些行動可能會導致全球經濟疲軟，從而對我們的運營結果產生不利影響。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取額外的報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的進一步增加，這可能會減少客户對這些產品的需求，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。這種情況可能對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響；以及
•政府當局已經實施並正在繼續實施各種反恐措施，包括檢查站和對卡車的旅行限制。如果此類措施或新的反恐措施擾亂或阻礙我們的運營，我們可能無法及時向客户交付產品或為此增加費用。這些措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
與我們的戰略和運營相關的風險
我們針對公司的提高網絡效率和推動北美LTL業務增長的行動計劃，以及其他改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會有效或及時，也可能不會按計劃改善我們的運營結果或運營現金流。
我們已經實施了一項針對公司的行動計劃，以提高網絡運營效率並推動北美LTL業務的增長，其中包括通過提供一流的客户服務和改善業務組合來提高產量，擴大我們的拖拉機車隊，增加我們拖車製造設施的生產能力，投資於我們服務中心設施網絡的門數，以及通過從第三方運輸提供商那裏內包線纜和提高生產率等措施來提高成本效益。這些行動的有效性和及時性，以及其他旨在改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會導致我們的運營結果或北美LTL業務運營的現金流出現預期的改善。
如果我們對設備和服務中心的投資與客户對這些資源的需求不匹配，或者如果這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的LTL和整車業務需要在設備和貨運服務中心進行大量投資。我們資本投資的金額和時機取決於各種因素，包括預期的貨運量水平，以及服務中心和新制造的拖拉機的價格和適當物業的可用性。如果我們對服務中心或車隊的預期需求與實際使用情況有很大不同，我們的資本密集型業務，特別是LTL和整車，其容量可能會超過或低於最佳水平。
我們對設備和服務中心的投資取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們獲得信貸、債務和股權資本市場的機會。如果這些資金來源的可獲得性下降，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
如果不能成功實施我們的成本和收入計劃，可能會導致我們未來的財務業績受到影響。
我們正在實施各種成本和收入計劃，以進一步提高我們的盈利能力，包括先進的定價分析和收入管理工具、對戰略客户的交叉銷售、LTL流程改進、勞動力生產率、歐洲利潤率擴大、全球採購和進一步的後臺優化。如果我們不能成功地實施這些成本和收入舉措，我們未來的財務業績可能會受到影響。
我們過去的收購，以及我們未來可能完成的任何收購，可能不成功或導致其他風險或事態發展，對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
雖然我們打算通過收購來增強我們的競爭力和盈利能力，但我們不能確定我們過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。與收購有關或因收購而產生的特殊風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，包括承擔意想不到的負債和或有事項、整合收購資產或業務的困難、可能的管理幹擾，或收購資產或業務無法達到我們預期的收入、利潤、生產率或協同效應水平，或無法在預期的時間線上實現我們預期的表現。我們無法預測收購可能帶來的所有風險。
於2023年12月，我們完成了對黃色公司(“黃色服務中心”)的28個服務中心的收購，包括承擔某些租賃。收購黃色服務中心的最終成功將取決於(其中包括)將黃色服務中心整合到我們的LTL網絡中的能力，以支持我們在北美的LTL業務並促進增長機會。整合過程可能導致客户流失、正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意想不到的整合問題和延誤、潛在的環境責任以及高於預期的整合成本。
我們可能無法成功地管理我們的成長。
與前幾年相比，我們實現了快速和實質性的增長，包括通過擴大內部資源、進行收購和進入新市場，我們打算繼續專注於增長，包括通過贏得新客户和增加與現有客户的業務實現有機增長，以及額外的收購。由於對新市場的不熟悉、收入和業務模式的變化、進入新的地理區域以及多個客户項目實施給我們現有的基礎設施和信息技術系統帶來的更大壓力，我們在執行這一戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。
我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長，我們的營運資金需求可能會繼續增加。如果不能有效地管理我們的增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，這可能會對我們的運營結果和現金流、我們普通股的市場價格以及我們的北美LTL業務產生不利影響。
在可能出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務時，我們可能沒有意識到我們在考慮剝離業務時預期收到的價格，我們可能會因出售或以其他方式剝離業務而蒙受損失，我們普通股的市場價格以及我們的普通股交易在出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後可能不會增加的倍數，和/或我們可能會在出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後產生持續的過渡義務和成本，從而對我們的運營產生不利影響。我們還預計，與達成和/或完成我們歐洲業務的出售有關，將產生重大補償、交易和其他費用。其中某些因素可能會對我們的運營結果和現金流以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務將導致我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，重點領域更集中，地域多元化程度更低，因為北美LTL將是我們僅存的業務。在可能出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後，我們的公司可能會變得更容易受到美國不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，我們收入、成本和現金流的多樣化將減少，我們為資本支出、投資和償還債務提供資金的能力可能會減弱。我們還可能產生持續成本和
保留以前分配給出售或以其他方式剝離的實體的某些負債。這些成本可能會超過我們的估計，或者可能會減少我們預期實現的好處。
此外，出售或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門可能會使我們面臨訴訟。此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟程序都可能成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。
不能保證會出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，也不能保證潛在交易的條款或時間。
如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上有15億美元的商譽。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。我們每年評估商譽的潛在減值，如果某個事件或情況表明可能已經發生減值損失，我們會更頻繁地評估。減值可能是由於收購資產的方式或用途發生重大變化，與出售、剝離或其他剝離業務部門有關，行業或經濟趨勢負面，和/或相對於歷史或預期經營業績表現嚴重不佳。有關我們商譽減值測試的討論，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計--商譽評估”。
我們最近經歷了管理層的變化，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功管理這些過渡的能力。
我們最近經歷了管理層的變動，包括首席執行官、首席財務官、首席運營官以及其他一些執行和非執行董事。管理層的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，新的管理層成員可能會對我們的運營和業務機會有不同的看法，這可能會導致我們減少或改變對公司願景的重視。
我們的成功有賴於我們在競爭激烈的環境中吸引和留住合格管理層的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們，特別是在高管層面。由於許多原因，我們在吸引、留住和補償關鍵人才方面可能會面臨困難，包括競爭激烈的市場條件，以及需要將新高管團隊的願景與我們公司董事會的願景保持一致。
更換即將離任的高管或董事可能會帶來組織混亂和不確定性。如果我們未能成功處理這一過渡，我們在實現戰略目標方面可能會遇到重大延誤或困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的損害。
與我們業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能執行自己的權利有關，還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用內部開發和購買的技術來開展業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知識產權。如果第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，對我們不利的和解或不利判決可能會導致技術許可成本增加或法律禁止我們使用技術。因此，如果我們不能獲得、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依靠包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利在內的一系列知識產權來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用；我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方；或者我們可能無法確保我們的員工、承包商和其他人開發的知識產權權利。強制執行我們的知識產權的努力可能會耗費時間和成本，分散管理層的注意力，轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們不能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會造成不利影響。
我們的海外業務受到各種運營和財務風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在美國境外提供的服務面臨關税、貿易限制、貿易協議、税收政策、管理或監督外國業務和外部代理的困難、不同的責任標準、與遵守數據保護法、競爭法和不保護我們知識產權相關權利的國家/地區的知識產權法等風險，包括我們的專有信息系統，其程度與美國法律相同。任何這些因素的發生或後果可能會限制我們在受影響地區運營的能力或降低我們在該地區運營的盈利能力。此外，隨着我們在國外擴大業務，我們將面臨外幣波動和外匯管制帶來的損失風險增加。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，因為我們的資產、負債和收益中有很大一部分是以外幣計價的。
我們以美元列報財務報表，但我們有相當大比例的淨資產和收入以非美元貨幣表示，主要是歐元和英鎊。因此，非美元貨幣相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響，如項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論的那樣。
燃油價格的波動會影響我們的燃油附加費收入，並可能影響我們的盈利能力。
我們受到與燃料供應和價格相關的風險的影響，所有這些風險都受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。
燃料費用是我們LTL承運人業務以及第三方線路運輸和運輸提供商的最大成本之一。因此，我們可能會受到燃料價格波動的時機和程度的不利影響。按照我們行業的慣例，我們的大多數客户合同都包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格上漲對合同中確定的基本金額的影響。然而，這些機制可能無法完全捕捉到燃料價格的上漲。此外，市場壓力可能會限制我們未來評估燃油附加費的能力。我們能夠收回燃料成本增加的程度可能會受到空載或偏離路線的卡車裏程或發動機空轉時間的影響。
燃料價格的下降降低了運輸服務的成本，相應地將減少我們的收入，並可能降低某些業務的利潤率。未來期間燃料價格或可獲得性的重大變化，或我們通過使用燃料附加費緩解燃料價格上漲的能力發生重大變化，可能會對我們的運營、機隊能力以及產生收入和利潤的能力產生重大不利影響。
我們機隊的生產率在冬季歷來下降，極端或不尋常的天氣條件，無論是由於氣候變化或其他原因，都可能擾亂我們的運營，影響貨運量，並增加我們的成本，所有這些都可能對我們的業務業績產生實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於可預測的温帶天氣模式。我們的生產率在冬季歷來下降，就像整個行業一樣，因為惡劣的天氣阻礙了運營。某些季節性天氣條件和孤立的天氣事件可能會擾亂我們的運營，並進一步影響生產率。在冬季的幾個月裏，我們經常產生與除雪除冰、拖曳和其他維護活動相關的費用。至少我們的一些行動經常面臨極端惡劣天氣條件的風險。
無論是由於氣候變化還是其他原因，我們的業務或市場中任何不尋常或持續的不利天氣模式都可能暫時影響貨運量並增加我們的成本。
此外，與氣候變化有關的擔憂導致了一系列地方、州、聯邦和國際監管和政策努力，以尋求解決温室氣體(“GHG”)排放問題。在美國，聯邦、州和地方政府正在提出或採用各種方法。這些努力可能會在現在或將來給公司帶來額外的成本，包括增加的燃料和其他資本或運營成本、合規成本或對公司的額外法律要求。除了可能出臺額外的温室氣體法規或激勵措施外，提高企業、公眾和利益相關者對氣候變化的認識可能會影響公司的聲譽或客户需求，例如客户要求更省油的運輸或提高供應鏈中碳排放的透明度。氣候變化擔憂和温室氣體監管努力也可能影響該公司的客户本身。任何這些因素，單獨或與一個或多個因素，或其他不可預見的因素或氣候變化的其他影響，都可能影響公司，並對我們的業務、運營或財務狀況產生影響。
如果我們不能滿足利益相關者在環境、社會和治理問題上不斷變化的期望，我們的聲譽可能會受到損害。
所有行業的公司都面臨利益相關者的審查，涉及ESG事項，包括與環境管理、社會責任、多樣性、公平和包容性以及工作場所權利有關的做法和披露。如果我們無法滿足利益相關者的期望和行業標準，或者如果我們被認為沒有做出適當的迴應，我們的聲譽可能會受到負面影響。此外，近年來，投資者倡導團體和某些機構投資者對ESG事項的重視程度越來越高。如果由於對我們ESG實踐的評估，某些投資者對我們的行為不滿意，他們可能會重新考慮他們對我們公司的投資。隨着可持續發展氣體報告的性質、範圍和複雜性的擴大，盡職調查和披露要求的增加，包括美國證券交易委員會最近提出的關於温室氣體排放等的披露要求，我們可能不得不承擔額外的成本來控制、評估和報告可持續發展氣體指標。在我們宣佈的時限內追求或滿足我們的ESG期望或滿足各種ESG報告標準的任何失敗或被認為的失敗，無論是否有效，都可能增加訴訟風險。
與我們使用技術相關的風險
如果我們不開發、實施、維護、升級、增強、保護和整合我們的信息技術系統，包括我們收購的任何企業的系統，我們的業務將受到嚴重損害。
我們嚴重依賴我們的信息技術系統來管理我們的業務；它們是我們面向客户的服務和內部增長戰略的關鍵組成部分。總體而言，我們預計我們的客户將繼續要求他們的運輸供應商提供更復雜、更全面的技術。這種不斷增強的過程可能會導致持續的大量軟件開發成本，如果我們尋求新的收購公司及其現有系統，成本將繼續增加。技術和新的市場進入者也可能擾亂我們和我們的競爭對手的運營方式。此外，我們可能無法準確確定客户的需求或運輸行業的趨勢。任何這樣的失敗都可能導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。
我們必須確保我們的資訊科技系統保持競爭力。如果我們的信息技術系統無法隨着我們的發展而可靠、準確和快速地管理大量數據，或者如果這些系統不適合管理我們提供的各種服務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。此外，如果我們不能聘用和留住合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能改進我們的系統以滿足客户的需求，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致客户流失或我們從客户那裏收到的貨運量下降。
我們正在開發專有的信息技術。我們的技術可能不會成功或不能達到預期效果，我們可能需要額外的培訓或不同的人員才能成功實施這項技術。我們的技術開發過程可能會受到成本超支或在獲得預期結果方面的延誤，這可能會導致我們的運營中斷。
如果我們的信息安全系統、網絡或流程遭到重大破壞，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們處理和維護某些機密、專有、個人或其他敏感信息，包括財務和機密業務信息。我們的信息技術系統、設備、存儲和應用程序以及由我們的第三方提供商維護的信息技術系統、設備、存儲和應用程序容易受到計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件或惡意軟件攻擊、網絡釣魚、拒絕服務攻擊、惡意社會工程、外國行為者的攻擊以及其他未經授權訪問的嘗試的破壞、中斷和關閉。我們的系統和我們的第三方提供商維護的系統一直受到未經授權訪問、入侵和其他系統中斷的企圖，這些和類似的事件可能會再次發生。這些事件可能會不時導致重大服務中斷、允許不適當或阻止對系統或信息的合法訪問，或者導致對我們業務的其他重大中斷，我們的客户和其他利益相關者可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，全球網絡攻擊的頻率和複雜性隨着時間的推移而增加。因此，我們可能無法預見這些攻擊或技術，也無法實施足夠的措施來識別、檢測或防止上述任何事件的發生，或充分減輕其影響。在上述任何事件發生後的很長一段時間內，我們也可能不會發現該事件的發生。在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期，這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率也可能會加劇。
我們的運營的許多方面依賴於第三方的信息技術網絡和系統並與之交互，包括我們的客户和服務提供商，如雲服務提供商和第三方交付服務。這些第三方面臨數據泄露、網絡攻擊以及其他可能損壞或中斷他們的網絡或系統的事件或行動所產生的風險，這些事件或行動可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務產生影響。
任何未能發現和解決此類缺陷或錯誤或未能防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任、公司資源轉移、我們的聲譽受損或增加服務和維護成本。解決這些問題可能被證明是不可能的或代價非常高昂的，對由此產生的索賠或責任作出迴應也可能涉及鉅額費用，與網絡安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他手段得到充分保險或賠償。雖然我們在安全和隱私以及事件響應能力方面投入了大量資源，但我們的響應流程可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以預防或限制損害，或者可能無法及時充分補救事件，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
如果我們的信息技術基礎設施出現故障，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的訂單輸入和履行、通信、勞動力管理、銷售和營銷、財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據和其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運行我們的信息技術系統。儘管進行了重大測試，但外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“天災”、數據泄露和人為錯誤，對我們的信息技術系統和操作的穩定性和有效性構成了直接威脅。我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行，過去曾對我們的業務產生不利影響，未來也可能對我們的業務產生不利影響，包括服務延遲、通信延遲、銷售損失和延遲、交易錯誤、賬單和發票錯誤、處理效率低下和延遲應收賬款收款。任何此類故障都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生持續的不利影響，包括在基本故障得到補救之後。此外，延遲或未能有效地實施信息系統升級和新系統可能會擾亂我們的業務，分散管理層對我們業務運營的注意力，並增加我們的實施和運營成本，任何這些都可能對我們的運營和運營業績產生負面影響。
此外，由於最近技術的進步，以及眾所周知的計算機黑客和網絡恐怖分子破壞公司數據安全的努力，我們面臨着與潛在未能充分保護關鍵公司、客户和員工數據相關的風險，如果這些數據被泄露，可能會對我們的客户和員工關係、我們的聲譽產生不利影響，甚至違反隱私法。最近，美國和海外，特別是歐盟，對數據保護的監管和執法重點有所加強。不遵守適用的美國或外國數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他懲罰，這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
與我們的信用和流動性相關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們支付債務本金和利息的能力產生負面影響；增加我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；限制我們為未來資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力，因為我們需要將很大一部分現金流用於支付利息和本金，或遵守任何限制性的債務條款；限制我們計劃或應對我們經營的業務和行業的變化的靈活性；削弱我們在未來獲得額外融資或為我們的債務進行再融資的能力；並使我們與可能按比例減少債務的競爭對手相比處於競爭劣勢。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，不遵守我們債務下的公約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不遵守我們負債下的任何公約，並且不能獲得豁免或修訂，這種不遵守可能會導致我們負債下的違約事件。如果債務在違約時加速，我們可能沒有足夠的流動性來償還或再融資我們的債務。
根據我們未償還債務的條款，我們可能無法在未來產生大量額外債務，這可能會進一步加劇上述風險。
我們戰略的執行可能取決於我們未來籌集資金的能力，而我們無法做到這一點可能會阻礙我們實現增長目標。
我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金，以實施我們的增長戰略或經營我們的業務。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務和/或我們執行戰略的能力。進一步的債務融資可能涉及限制性契約，並可能降低我們的盈利能力。我們目前對我們的擔保債務有投資級信用評級，然而，我們可能無法維持這些評級或獲得我們的無擔保債務的投資級信用評級或公司評級。如果沒有投資級信用評級，我們將招致更高的利息支出和借貸成本，並可能減少進入金融市場獲得額外債務融資或對我們現有債務進行再融資的機會，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法按計劃增長業務或應對競爭壓力。
由於我們的浮動利率信貸安排，我們可能會受到利率變化的不利影響。
經修訂的第二份經修訂及重新釐定的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)及經修訂的優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款貸款”)規定利率以有擔保隔夜拆款利率(“SOFR”)或基礎利率(定義見該等協議)為基準，外加適用保證金。我們的歐洲貿易應收賬款證券化計劃(“應收賬款證券化計劃”)規定了貸款人資金成本加適用保證金的利率。我們的財務狀況可能會受到利率波動的影響，因為ABL貸款、定期貸款和應收賬款證券化計劃受浮動利率的影響。見項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”
假設利率上升1%對利息支出的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。利率大幅上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與第三方關係相關的風險
我們的業務運作依賴於第三方。
我們的歐洲業務嚴重依賴分包，我們在這些業務中使用了大量的臨時員工。因此，我們面臨着與管理我們的分包商相關的各種風險，例如他們沒有以令人滿意的方式或在規定的最後期限內完成任務的風險。此外，我們不能保證臨時工和其他員工一樣訓練有素。具體地説，我們可能會面臨臨時僱員可能無法以令人滿意的方式執行任務或可能無法以適當方式遵守我們的安全規則的風險，無論是由於他們缺乏經驗還是其他原因。此類故障可能會影響我們履行對客户的承諾、遵守適用法規或以其他方式滿足客户期望的能力。此類失敗還可能損害我們的聲譽和贏得新業務的能力，並可能導致我們承擔合同損害賠償責任。此外，如果我們的分包商或臨時員工未能以令人滿意的方式完成他們的任務，我們可能被要求按照合同服務執行計劃外的工作或額外的服務，而不獲得任何額外的補償。因此，任何未能妥善管理我們在歐洲或其他地方的分包商或臨時員工的行為都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
司機薪酬的增加以及吸引和留住司機的困難可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們在北美和歐洲的LTL服務以及在歐洲的整車服務主要由員工司機提供。由於司機短缺，我們的行業正在經歷，而且未來可能會經歷運輸業對合格司機的激烈競爭。合格司機的可獲得性可能會不時受到以下因素的影響：勞動力人口結構的變化、其他運輸公司和行業對員工的競爭、駕駛培訓學校的可用性和負擔能力、不斷變化的行業法規以及勞動力市場對司機的需求。如果目前整個行業持續缺乏合格司機，我們的全球LTL業務和我們的歐洲卡車業務可能會遇到吸引和留住足夠多合格司機以充分滿足客户需求的困難。在勞動力市場對司機的競爭加劇期間，我們的LTL和整車業務可能需要在未來增加司機薪酬和福利，以吸引和留住足夠數量的合格司機，或者面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，司機短缺可能導致我們的卡車車隊未得到充分利用、收入損失、購買運輸成本增加或司機招聘成本增加。
如果我們無法留住關鍵員工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功將繼續取決於我們關鍵員工的經驗和領導力。在這方面，如果我們無法獲得在我們的行業和業務管理方面具有足夠經驗的替代人員，我們的任何關鍵人員的服務損失可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。這些員工的競爭非常激烈，勞動力市場也很緊張。關鍵人員的流失，無法吸引、及時聘用和留住具有關鍵技術技能的關鍵員工，或者與關鍵員工過渡相關的不可預見的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務可能會受到勞資糾紛的實質性不利影響。
我們過去的業務一直受到海港罷工和勞資談判的不利影響，鐵路與其工會員工之間的勞資糾紛，或者一條或多條鐵路或為鐵路或港口碼頭提供服務的當地卡車運輸公司的停工，都會對我們的業務產生不利影響。罷工和停工也可能發生在我們自己身上
設施。港口關閉和國內或國際運輸網絡主要節點的類似中斷--其中大多數不是我們所能控制的--可能導致終端禁運、擾亂設備和貨流、抑制運量和收入、增加成本，並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。
涉及我們客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因為無法談判勞動合同而遭遇工廠停產或關閉，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。
我們的歐洲業務活動需要大量勞動力，這是我們最重要的成本之一。我們必須與僱員、工會和其他職工代表機構保持良好的關係。不斷惡化的經濟環境可能會導致勞資關係緊張，這可能會導致我們歐洲業務內部的勞工行動；這可能會對我們的業務運營產生直接影響。總體而言，我們歐洲業務中勞資關係的任何惡化，如總罷工活動或其他重大勞資糾紛，都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生不利影響。
勞工組織在北美某些地點組織員工的努力如果成功，可能會影響這些地點的成本和效率。
自2014年以來，在美國，國際卡車司機兄弟會(“卡車司機”)試圖在我們的數十個LTL地點組織員工，國際機械師協會(“機械師”)試圖在三個LTL維修店組織少量機械師。
我們參與這些組織努力的大多數員工拒絕工會代表。截至2023年12月31日，我們的員工在2014年以來舉行的28次工會選舉中有19次投票反對工會代表。
2020年5月，我們加里·哈蒙德IN店的LTL技術人員批准了XPO與機械師工會談判達成的一份合同。2021年11月，加里·哈蒙德設施租約到期，XPO關閉了該商店，因此合同無效。2021年7月，我們佛羅裏達州邁阿密服務中心的LTL司機和碼頭工人以及新澤西州特倫頓服務中心的司機批准了XPO與卡車司機之間談判的合同。不到一年後，也就是2022年4月，卡車司機放棄了對新澤西州特倫頓服務中心的興趣，不再代表我們在特倫頓的員工。2023年6月，邁阿密員工提交了一份取消資格的請願書，並投票決定取消卡車司機工會。
2019年，我們位於德克薩斯州拉雷多和伊利諾伊州奧羅拉的LTL服務中心的大多數員工投票取消了卡車司機作為員工代表的資格。2020年12月，我們位於新澤西州辛納明森的LTL服務中心的大多數員工也投票取消了卡車司機作為他們的談判代表的資格。自2021年8月以來，卡車司機否認對我們的五個LTL地點感興趣，包括加利福尼亞州貝克斯菲爾德、洛杉磯、加利福尼亞州特倫頓、新澤西州奧爾巴尼和最近的賓夕法尼亞州普魯士國王。
自2014年以來，卡車司機已經撤回了7份在選舉前代表LTL員工尋求選舉的請願書，機械師代表一小部分商店員工撤回了1份LTL選舉請願書。今天，該公司在美國的員工沒有一個由工會代表，也沒有受到集體談判協議的約束。
2022年1月，我們新澤西州特倫頓服務中心的LTL員工向國家勞資關係委員會提交了一份取消授權的請願書，要求撤回卡車司機要求工會員工支付工會會費以保留其XPO工作的權力。員工投票取消了繳納會費的要求，然後，在2022年4月，卡車司機放棄了代表新澤西州特倫頓員工的興趣.
白宮工人組織和賦權特別工作組於2022年2月7日發佈了一份報告，其中提出了許多支持勞工的建議，其中包括聯邦政府支持工會組織的努力。不能保證在這一領域加強政府監管和執法不會增加我們的成本或對我們的運營、現金流和業務結果產生不利影響。
我們無法肯定地預測，進一步的組織努力是否會導致美國任何其他地點的工會成立。如果工會的努力成功，這些努力可能會影響選舉代表的特定地點的成本和效率，並對我們的運營、現金流和業務結果產生不利影響。
與剝離相關的風險
我們可能無法從GXO或RXO的剝離中獲得我們預期的部分或全部好處，並可能需要為GXO或RXO的某些責任提供賠償。
雖然我們相信，將我們的物流部門和技術支持的經紀運輸平臺分離為獨立的上市公司(“剝離”)為我們和我們的股東提供了財務、運營和其他好處，但我們不能保證我們將實現剝離所預期的全部戰略和財務利益。如果我們沒有意識到剝離的預期好處，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
根據XPO和GXO以及XPO和RXO之間的分離和分銷協議以及某些其他協議，每一方都同意賠償對方的某些責任，每一種情況下的賠償金額都不設上限。我們可能被要求提供GXO和RXO的賠償不受任何上限的限制，可能會很大，可能會對我們的業務產生負面影響。第三方還可以尋求讓我們對GXO或RXO同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們經營業務的現金。此外，GXO或RXO為我們的利益提供的賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，GXO或RXO可能無法完全履行其賠償義務。
此外，即使我們最終成功地從GXO或RXO收回了我們負有責任的任何金額，我們也可能暫時需要自己承擔這些損失。這些風險中的每一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
如果GXO和/或RXO的衍生產品以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易資格，則XPO和XPO股東可能會承擔重大税務責任。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税一般免税的交易資格，我們可能會承擔重大税務責任。
關於GXO和RXO的分拆，我們收到了外部律師的意見，關於每一次分拆以及某些相關交易是否符合國內税法第355和368(A)(1)(D)條所指的“重組”。律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及XPO、GXO和RXO的某些陳述、聲明和承諾，包括與每家公司過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果XPO、GXO或RXO違反了分居協議和某些其他協議和文件或與律師相關意見有關的任何文件中包含的任何陳述或契諾，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能受到損害。
儘管收到了律師的意見，但不能保證美國國税局(IRS)不會斷言剝離和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，XPO和XPO股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。
與訴訟和監管相關的風險
我們捲入了多起訴訟，並受到各種索賠的影響，這些索賠可能會導致鉅額支出並影響我們的運營。
我們的業務性質使我們面臨各種類型的索賠和訴訟，包括與商業糾紛、勞工和就業、工人賠償、人身傷害、貨物和其他財產損失、環境責任、保險範圍、證券和其他事項有關的事項，包括根據各種其他機構或僱主責任理論提出的索賠。對我們的索賠可能超過我們所承保的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。我們收購的企業也增加了我們面臨訴訟的風險。車輛事故、責任索賠或工傷索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加，或索賠的不利解決，或我們未能根據與第三方運輸提供商的賠償條款進行全部或部分賠償，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們參與某些貨物的運輸，包括但不限於危險材料，如果我們或我們的第三方運輸提供商之一卷入導致傷害或污染的事故，也可能增加我們的風險。此外，由於這些索賠導致的保險成本大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。根據一些協議，我們維護客户的庫存，其中一些可能價值可觀。我們未能妥善處理和保護這些庫存，使我們面臨潛在的索賠和費用。
自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響。
我們使用自我保險計劃和購買保險的組合來支付員工醫療、車輛碰撞和事故、貨物損失和損壞、財產損失和工人賠償索賠的費用。我們對自留保險索賠的估計負債反映了某些精算假設和判斷，這些假設和判斷受到一定程度的變異性的影響。我們為預期損失和費用預留準備金，並定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們的經驗。估計索賠的數量和嚴重程度，以及相關的判決或和解金額，本身就很困難。這種固有的困難，加上法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。如果發生以下任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響：(I)索賠數量或嚴重性增加；(Ii)由於索賠證明比我們最初的評估更嚴重，我們被要求應計或支付額外金額；或(Iii)索賠超過我們的承保金額。因此，我們的最終結果可能與我們的估計不同，這可能導致超過我們預留金額的損失。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據目標風險容忍度和保費費用調整保險水平。自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響，而更高的自我保險留存水平可能會增加損失發生對我們運營結果的影響。
此外，根據我們的醫療計劃提供福利的成本取決於各種因素，包括政府法律法規、醫療成本趨勢、索賠經驗和計劃參與者的醫療決定。因此，我們無法預測在醫療計劃下提供福利的成本將如何影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
我們面臨與我們現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們維持固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃。我們的固定收益養老金計劃包括美國的基金計劃和非基金計劃。利率的下降和/或基金計劃資產回報率的下降可能會導致這些固定收益養老金計劃和我們的退休後醫療計劃的費用和資金要求增加。儘管過去的修正案凍結了我們對新參與者的固定收益養老金計劃，並削減了福利，但這些養老金計劃仍然受到與利率、通脹、計劃資產回報、其他精算假設和法定資金要求相關的波動的影響。除了受到與利率相關的波動的影響外，我們的退休後醫療計劃仍然受到與精算假設和醫療成本趨勢相關的波動的影響。上述任何因素都可能導致
這些計劃的費用大幅增加，以及這些計劃的償付能力惡化，這可能會顯著增加我們的繳款要求。因此，我們無法預測與我們的固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃相關的財務報表的影響。
美國和跨國公司所得税法規的變化可能會增加我們的納税義務。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在我們經營業務的任何司法管轄區內，所得税法律和法規或此類法律的解釋的變化可能會顯著提高我們的有效税率，最終減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會、經濟合作與發展組織(“OECD”)、歐盟和我們及其附屬公司所在司法管轄區的其他政府機構一直關注跨國公司的税收問題。經合組織通過其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目，建議對許多長期存在的國際税收原則進行修改，許多司法管轄區已開始將這些建議編纂為法律。這些以及其他税法和相關法規的變化，在採用的範圍內，可能會增加税收不確定性和/或我們的有效税率，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。
我們受到政府法規、政治條件和排放控制法規的約束，這些法規可能會大幅增加運營費用或對我們的業務產生負面影響。
我們的業務受到美國和我們開展業務的外國政府機構的監管和許可。這些監管機構對國內和國際運輸服務和相關活動、許可證發放、機動承運人業務、安全和安保以及其他事項擁有權力和監督。我們必須遵守各種保險和擔保要求，才能以我們獲得許可的身份行事。我們的子公司和第三方運輸提供商也必須遵守適用的法規和各機構的要求。通過我們的子公司和業務，我們持有開展國內和國際服務所需的各種許可證。這些許可證允許我們提供汽車承運人和房地產經紀人的服務。此外，我們還受到交通部、環境保護局、FMCSA、國土安全部、CBP、加拿大邊境服務局和其他各種國際、國內、州和地方機構以及港口當局頒佈的法規和要求的約束。
我們的某些企業從事危險材料的運輸，其移動、處理和意外排放受到嚴格監管。我們未能保持所需的許可證，或未能遵守適用的法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲第1項“業務”下的“規定”部分。
2021年，環保局宣佈了一系列將實施的法規，以減少新的重型汽車的排放，並在2022年敲定了新的嚴格的排放標準，以減少氮氧化物，併為重型發動機的温室氣體排放建立新的標準。2021年12月，CARB採用了更嚴格的標準來減少重型卡車的氮氧化物排放，並通過了法規，以加快加州向零排放中型和重型卡車的大規模過渡，包括我們在加州運營中使用的卡車。Carb的高級清潔卡車法規旨在確保零排放汽車在加州投放市場，法規要求製造商將零排放卡車銷售佔加州年銷售額的比例增加。雖然CARB的高級清潔卡車法規和擬議的高級清潔車隊法規可能允許公司尋求豁免或減免，但不能保證將從這兩個法規中獲得減免。在這一點上，幾乎沒有廣泛可用的零排放車輛適合於替代當前用於低於卡車載重的作業的技術。如果零排放汽車無法用於零擔市場或在商業上不可行，我們可能會被要求修改或減少我們在加州的業務。過渡到使用零排放汽車可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，或者可能需要我們產生顯著的額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
未來的法律和法規可能會更加嚴格，可能需要改變我們的運營做法，從而影響對我們服務的需求或要求我們產生顯着的額外成本。我們無法預測最近頒佈的法規和未來的法規可能對我們的業務產生的影響。特別是，很難預測是哪一種，
以及FMCSA法規可以以何種形式修改或執行，以及這些法規可能對機動承運人的運營產生什麼影響。如果我們因未來法規的變化或將增加的成本轉嫁給我們的第三方運輸提供商而產生更高的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，以至於我們無法從客户那裏獲得相應的漲價。
此外，政治條件可能會增加影響我們業務的法規的強度，可能需要改變我們的運營做法，可能會影響對我們服務的需求，或者可能需要我們產生顯著的額外成本，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。
不遵守適用於我們業務的貿易合規和反腐敗法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款、刑事制裁或聲譽損害。
我們是一家全球性公司，受到美國、英國和歐盟不斷變化的與貿易合規和反腐敗有關的法律、政策、制裁和其他監管要求的約束。美國、英國、歐盟和其他國家的經濟制裁和其他貿易合規限制可能會禁止我們與受限制的實體或受制裁的國家進行商業活動。美國和其他出口管制可能會限制我們向特定國家的某些實體出口特定產品或安排運輸或其他服務，或為特定國家的某些實體的利益安排運輸或其他服務。全球事態發展，如烏克蘭持續的衝突，可能導致新的和不斷變化的制裁和貿易限制。不遵守貿易合規法律、政策、制裁和其他監管要求可能會導致聲譽損害、運營延誤、罰款和罰款、收入損失、成本增加、失去出口特權和刑事制裁。
美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《反賄賂法》、《薩潘II》和其他反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。雖然我們已經實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理商可能會違反我們的政策和控制。我們不遵守反腐敗法律和法規可能會導致罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工進行刑事制裁，限制我們的業務行為，並損害聲譽。
行業風險
與我們的市場和競爭有關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能充分解決可能對我們的收入和成本產生不利影響的因素，我們的業務可能會受到影響。
運輸服務業的競爭十分激烈。競爭加劇可能會導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能損害我們的業務。有許多因素可能影響我們的盈利能力，包括：(I)來自其他運輸服務公司的競爭，其中一些公司提供不同的服務或擁有比我們更廣泛的覆蓋網絡、更完善的信息技術系統和更多的資本資源；(Ii)我們的競爭對手為獲得業務而收取的費率降低，特別是在經濟增長放緩的時期，這可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務顯著增長的能力；(Iii)託運人就其運輸需求向多個運輸提供商徵求投標，這可能導致運費下降或業務流失給競爭對手；(Iv)我們的競爭對手建立合作關係以提高其滿足託運人需求的能力；(V)我們現有或潛在客户為我們提供的某些服務開發或擴大內部能力的決定；以及(Vi)可能導致我們提供的某些服務非中介化的新技術或商業模式的發展。
項目1B.答覆：未解決的員工意見
沒有。
項目1C.項目2：網絡安全
XPO使用強大的信息技術和信息安全控制系統和措施來評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的風險，我們認為網絡安全威脅對維持我們的業務和確保我們的業務連續性至關重要。我們的信息安全計劃由專門的首席信息安全官(“CISO”)管理，他的團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構、威脅檢測和事件響應流程。我們的CISO擁有網絡安全和風險管理方面的背景，包括評估、設計、構建和運營安全平臺。他擁有超過10年的信息技術和信息安全經驗，在網絡安全、風險管理、身份和訪問、數據保護、產品和軟件安全、網絡工程、網絡防禦、自動化和合規倡議等領域成功地建立和領導了安全計劃。CISO直接向我們的首席信息官報告，定期向我們的董事會以及我們的首席執行官、首席信息官和其他高級管理層成員提供適當的報告。我們的CISO定期與他的團隊以及其他關鍵人員會面，分享有關潛在網絡安全事件的信息，並監控、預防和檢測潛在的網絡安全事件，併為我們的高級管理層編寫報告。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估，包括安全漏洞模擬的結果，以及新出現的威脅情況。我們的董事會將被告知所有重大網絡安全事件，我們的信息安全計劃包括在發生高風險或嚴重風險的網絡安全事件時召開董事會特別會議的程序。董事會還討論了行業中的相關事件和不斷變化的威脅形勢。
作為我們信息安全計劃的一部分，我們的CISO和他的團隊將我們的信息安全措施整合到我們的整體風險管理流程中，以根據現有信息識別、評估和量化風險，並對潛在網絡安全事件的嚴重程度進行分類。XPO使用技術措施來防禦網絡安全攻擊，這些攻擊與國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架中確定的功能一致。信息安全團隊不斷審查我們的信息安全系統，以發現未經授權的系統訪問、網絡安全事件和系統上的異常流量，並定期開會以識別、評估和管理網絡安全威脅，包括為我們的業務提供服務的第三方服務提供商構成的威脅。我們的信息安全團隊還審查相關的立法和法規發展，並以各種形式為我們的全球員工提供定期和量身定製的信息安全培訓。
在發生網絡安全事件時，我們的事件響應團隊由我們的信息安全團隊成員以及其他關鍵人員組成，根據現有信息識別、評估和量化相關風險，並根據公司面臨的風險級別對網絡安全事件的嚴重程度進行分類。我們的事件響應措施包括在發生持續的網絡安全事件時向我們的高級管理層和董事會提供事件更新和發展的程序。我們還維持信息安全風險保單。我們進行內部演習，使我們的領導層和跨職能團隊做好準備，以便在發生網絡安全事件時做出反應，並幫助我們測試和考慮修訂我們的事件響應程序。我們還積極與主要顧問、審計師、行業參與者以及情報和執法部門接觸，作為我們評估和提高信息安全計劃有效性的持續努力的一部分。我們的計劃定期由內部和外部專家進行評估，並將評估結果報告給高級管理層和董事會。到目前為止，我們沒有遇到任何對本公司造成重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅或事件。
雖然我們已投入大量資源來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，但我們的努力可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以預防或限制損害，或者可能無法及時充分補救事件，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。關於與網絡安全有關的某些風險的額外討論，見上文項目1A“風險因素”。
項目2.合作伙伴關係特性
截至2023年12月31日，我們大約有596個分店，主要在北美和歐洲。這些設施位於美國所有48個毗連的州以及全球。
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| 細分市場 | | 租賃設施 | | 自有設施 | | 客户 設施(1) | | 總計 |
北美LTL(2) | | 231 | | | 140 | | | — | | | 371 | |
| | | | | | | | |
| 歐洲交通 | | 202 | | | 13 | | | 4 | | | 219 | |
| 公司 | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | 439 | | | 153 | | | 4 | | | 596 | |
(1)包括客户擁有或租賃的地點。
(2)包括2023年12月因黃色資產收購而收購的26個自有設施和2個租賃設施。
我們租賃了位於康涅狄格州格林威治的現有行政辦公室以及美國的各種辦公設施，法國、英國和印度支持我們的全球高管和共享服務職能。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求。
項目3.合作伙伴關係法律程序
有關某些法律訴訟的信息包含在附註18-我們綜合財務報表的承諾和或有事項中，並作為訴訟事項包含在我們的綜合利潤表中（包含在本年度報告第二部分第8項），並通過引用併入本文。有關與法律訴訟相關的某些風險的額外討論，請參閲上文第1A項“風險因素”。
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為XPO。
截至2024年2月1日，我們普通股的登記持有人約有70人。我們從未支付過普通股的現金股息，也沒有立即支付的計劃。
股票表現圖表
下圖將我們普通股持有者五年累計總回報與道瓊斯交通平均指數、S 400中型股指數和S交通運輸精選行業指數的累計表現進行了比較。該圖表假設在2018年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息和其他分配，包括剝離的影響，都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示或意在預測我們普通股的未來表現。
我們2022年年報中的表格10-K中的圖表包括我們的普通股與道瓊斯交通平均指數和S 400中型股指數的比較。展望未來，我們的業績圖表將使用S運輸精選行業指數，而不是道瓊斯運輸平均指數。我們認為，S交通運輸精選行業是一個更合適的指數，因為我們的優秀業績限制性股票單位(“PRSU”)通常衡量我們的業績與該指數相比，我們是該指數的組成部分。
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| | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| XPO公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 139.73 | | | $ | 208.98 | | | $ | 237.73 | | | $ | 162.15 | | | $ | 426.64 | |
| 道瓊斯交通平均指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 120.83 | | | $ | 140.80 | | | $ | 187.56 | | | $ | 154.62 | | | $ | 186.46 | |
| S&標普400中型股 | | $ | 100.00 | | | $ | 126.20 | | | $ | 143.44 | | | $ | 178.95 | | | $ | 155.58 | | | $ | 181.15 | |
| S&寶潔交通行業精選 | | $ | 100.00 | | | $ | 122.05 | | | $ | 136.78 | | | $ | 183.86 | | | $ | 132.35 | | | $ | 166.38 | |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
XPO是一家領先的貨運服務提供商，擁有公司特有的價值創造途徑。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。我們公司有兩個可報告的部門：北美低於卡車(LTL)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。我們的北美LTL部門包括我們拖車製造業務的結果。
2023年第一季度，我們對財務報告進行了一些修改，以提高透明度和可比性。具體地説，我們更改了簡明綜合收益表中營業收入中的費用標題，以更清楚地反映費用的性質。對自然費用分類的改變對合並收入或營業收入沒有影響。在變更時，我們重新計算前一期間的金額，以符合當前的列報。
戰略發展
2023年是XPO在北美單獨作為基於資產的LTL服務提供商運營的第一個全年，此前我們宣佈完成了戰略計劃的三個關鍵部分：分別於2022年11月和2021年8月剝離RXO，Inc.和GXO物流，Inc.，以及於2022年3月出售我們的北美多式聯運業務。
2023年12月20日，我們收購了之前由Huang Corporation運營的28個美國LTL服務中心。根據這筆交易，我們購買了26個服務中心，並承擔了其他兩個地點的現有租約。這是對資產的戰略性收購，符合我們投資擴大LTL網絡容量的承諾。
我們的董事會此前已批准剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
RXO、GXO和我們的多式聯運業務的運營和財務狀況的歷史業績作為非持續業務列報，因此，已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。我們完成了多式聯運業務的出售，扣除已處置的現金，我們獲得了約7.05億美元的現金收益。此次出售的税前收益為4.3億美元，扣除交易成本和營運資本調整後的淨額，並計入截至2022年12月31日的年度非持續業務的税後收入。
顯著的外部條件的影響
作為一家領先的貨運服務提供商，我們的業務可能會受到我們無法控制的因素的不同程度影響。整體貨運環境繼續陷入衰退，這在很大程度上是由於潛在的供需趨勢所致。此外，設備和勞動力短缺，特別是卡車司機和碼頭工人短缺，繼續給許多與運輸相關的行業帶來挑戰。儘管如此，我們認為我們所有的主要市場都有增長潛力。我們希望通過長期投資產能，獲得有利可圖的市場份額，並使價格與我們為客户提供的價值保持一致，從而繼續擴大我們的業務。
工業材料和供應(如半導體芯片)供應鏈中與疫情相關的中斷已基本減少，但隨着託運人越來越多地避免使用通過地區衝突地區的航線，新的供應限制即將出現。我們無法預測這些動態將持續多久，也無法預測未來的挑戰是否會對我們的運營結果產生不利影響。
其他可能影響我們業績的宏觀經濟因素包括利率上升和經濟通脹，利率上升在2023年增加了我們的資本成本，而經濟通脹雖然在美國有所下降，但仍可能對我們的某些運營成本產生負面影響，如工資、工資和員工福利、燃料和購買的交通工具。
我們通過客户合同中的機制來緩解這些影響，包括燃油附加費條款和一般費率上調。
關於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東的動亂，我們對這些地區沒有直接的敞口。我們無法預測這些地區的長期中斷或實施的制裁可能如何影響全球供應鏈活動或整個經濟，也無法預測未來的衝突是否會對我們的運營結果產生不利影響。
合併彙總財務結果
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 7,744 | | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | | | | | | | |
| 薪金、工資和僱員福利 | | 3,159 | | | 2,945 | | | 2,866 | | | 40.8 | % | | 38.2 | % | | 39.8 | % |
| 外購運輸 | | 1,760 | | | 1,964 | | | 1,934 | | | 22.7 | % | | 25.4 | % | | 26.9 | % |
| 燃料、業務費用和用品 | | 1,623 | | | 1,687 | | | 1,492 | | | 21.0 | % | | 21.9 | % | | 20.7 | % |
| 營業税和營業執照 | | 60 | | | 58 | | | 56 | | | 0.8 | % | | 0.8 | % | | 0.8 | % |
| 投保和理賠 | | 167 | | | 183 | | | 174 | | | 2.2 | % | | 2.4 | % | | 2.4 | % |
| 出售財產和設備的收益 | | (5) | | | (60) | | | (72) | | | (0.1) | % | | (0.8) | % | | (1.0) | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 432 | | | 392 | | | 385 | | | 5.6 | % | | 5.1 | % | | 5.3 | % |
| 商譽減值 | | — | | | 64 | | | — | | | — | % | | 0.8 | % | | — | % |
| 訴訟事項 | | 8 | | | — | | | — | | | 0.1 | % | | — | % | | — | % |
| 交易和整合成本 | | 58 | | | 58 | | | 36 | | | 0.7 | % | | 0.8 | % | | 0.5 | % |
| 重組成本 | | 44 | | | 50 | | | 19 | | | 0.6 | % | | 0.6 | % | | 0.3 | % |
| 營業收入 | | 438 | | | 377 | | | 312 | | | 5.7 | % | | 4.9 | % | | 4.3 | % |
| 其他收入 | | (15) | | | (55) | | | (60) | | | (0.2) | % | | (0.7) | % | | (0.8) | % |
| 債務清償損失 | | 25 | | | 39 | | | 54 | | | 0.3 | % | | 0.5 | % | | 0.7 | % |
| 利息支出 | | 168 | | | 135 | | | 211 | | | 2.2 | % | | 1.7 | % | | 2.9 | % |
之前持續經營收入 所得税撥備 | | 260 | | | 258 | | | 107 | | | 3.4 | % | | 3.3 | % | | 1.5 | % |
| 所得税撥備 | | 68 | | | 74 | | | 11 | | | 0.9 | % | | 1.0 | % | | 0.2 | % |
| 持續經營收入 | | 192 | | | 184 | | | 96 | | | 2.5 | % | | 2.4 | % | | 1.3 | % |
已終止業務收入（損失），淨額 税收 | | (3) | | | 482 | | | 245 | | | — | % | | 6.2 | % | | 3.4 | % |
| 淨收入 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 341 | | | 2.4 | % | | 8.6 | % | | 4.7 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
與2022年相比，我們2023年綜合收入增長0.3%至77億美元。這一增長反映了下文分部業績中描述的北美LTL行業的動態，但部分被燃油附加費收入的下降所抵消。2023年，外幣流動使收入增加約0.8個百分點。
薪酬、工資和員工福利包括員工的薪酬相關成本，包括工資、工資、激勵性薪酬、醫療保健相關成本和工資税，涵蓋司機和碼頭工人、運營和設施工人以及擔任支持角色和其他職位的員工。2023年的工資、工資和員工福利為32億美元，佔收入的40.8%，而2022年為29億美元，佔收入的38.2%。收入的同比增長主要反映了通脹對我們成本基礎的影響，從第三方運輸提供商那裏外包了更大比例的線路運輸，以及與我們的經營業績相關的更高的激勵性薪酬。
採購運輸包括採購第三方貨運的成本。2023年購買的交通運輸為18億美元，佔收入的22.7%，而2022年為20億美元，佔收入的25.4%。收入百分比的同比下降主要反映了支付給第三方提供商的購買運輸里程的費率較低，以及從第三方運輸提供商那裏外包了更大比例的線路運輸。
燃料、運營費用和用品包括購買用於我們車輛的燃料的成本，以及我們設備(包括拖拉機和拖車)的相關税費、維護和租賃成本、與運營我們自有和租賃設施相關的成本、壞賬費用、第三方專業費用、信息技術費用和用品費用。2023年，燃料、運營費用和供應為16億美元，佔收入的21.0%，而2022年為17億美元，佔收入的21.9%。同比下降主要反映了燃料成本的下降。
經營税和許可證包括與我們的車輛和我們的自有和租賃設施相關的税費，以及運營我們車輛的許可證費用。2023年的營業税和許可證為6000萬美元，而2022年為5800萬美元。
保險和索賠包括與購買的保險和自我保險計劃的車輛和貨物索賠有關的費用。2023年保險和索賠為1.67億美元，而2022年為1.83億美元。這一同比下降反映了由於與受損發貨相關的經營業績改善而導致的費用下降。
2023年房地產和設備銷售的收益為500萬美元，而2022年為6000萬美元。同比下降反映了2022年我們北美LTL部門的房地產交易收益為5500萬美元，而2023年沒有可比收益。
2023年的折舊和攤銷費用為4.32億美元，而2022年為3.92億美元。這一同比增長反映了資本投資的影響，特別是拖拉機和拖車。
2023年沒有商譽減值虧損，而2022年減值虧損為100萬美元，這與我們的歐洲交通報告單位有關。有關更多信息，請參閲下面的關鍵會計政策和估計。
2023年的訴訟費用為800萬美元，2022年沒有類似的費用。有關進一步信息，請參閲附註18--我們合併財務報表的承付款和或有事項。
2023年和2022年的交易和整合成本為5800萬美元。2023年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的某些員工的股票薪酬和留任獎勵。2022年的交易和整合成本主要包括基於股票的薪酬和與戰略計劃相關的第三方專業費用。我們預計與我們之前宣佈的戰略計劃相關的基於股票的薪酬成本將於2024年結束。
2023年的重組成本為4400萬美元，而2022年為5000萬美元。我們參與重組行動，作為我們不斷努力的一部分，以最大限度地利用我們的資源和基礎設施，包括與剝離和撤資活動有關的行動。如需瞭解更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的重組費用。
其他收入主要由養老金收入組成。2023年的其他收入為1500萬美元，而2022年為5500萬美元。這一同比下降反映出2023年定期養卹金淨收入減少，主要原因是利率上升和計劃資產預期回報率降低。
2023年債務清償損失為2500萬美元，而2022年為3900萬美元。2023年的債務清償虧損主要與2023年第二季度我們的定期貸款安排的再融資有關，其次是2023年第四季度將於2025年到期的6.25%未償還優先票據(“2025年到期的優先票據”)的贖回。2022年，債務清償損失與贖回2025年到期的部分未償還優先票據有關。
2023年的利息支出從2022年的1.35億美元增加到1.68億美元，增幅為24.4%。利息支出增加的主要原因是現行利率上升，但被1.1美元退休的影響部分抵消
2022年到期的2025年到期的優先票據中的10億美元，以及更高的利息收入。我們預計2024年的利息支出將在2.4億至2.6億美元之間。
2023年，我們持續運營的所得税前綜合收入為2.6億美元，而2022年為2.58億美元。這一增長主要是由於較高的營業收入和較低的債務清償損失，但被較低的養老金收入和較高的利息支出部分抵消。在我們的美國業務方面，2023年持續業務的所得税前收入為2.86億美元，而2022年的收入為3.03億美元。減少的主要原因是工資、工資和員工福利增加，房地產交易收益減少，折舊和攤銷增加，養老金收入減少和利息支出增加，但收入增加、購買的運輸減少和燃料成本減少部分抵消了這一影響。至於我們的非美國業務，2023年所得税前持續業務的虧損為2600萬美元，而2022年的虧損為4500萬美元。虧損減少主要由於於2022年計提商譽減值準備百萬美元，且於2023年未計提任何此類減值，以及於2023年購入運輸及燃料成本較低，但因工資、工資及員工福利增加以及2023年租賃及設施成本上升而部分抵銷。
2023年和2022年，我們的有效所得税税率分別為26.0%和28.6%。與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度的有效所得税税率下降主要是由於2022年不可抵扣的商譽減值費用以及2023年沒有任何此類減值。在截至2023年12月31日的一年中，我們的有效税率受到不可抵扣補償的1500萬美元的影響，部分被900萬美元的離散税收優惠所抵消，其中最大的是來自不確定税收狀況準備金變化的400萬美元福利。在截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率受到不可扣除的商譽減值費用和不可扣除的補償1,000萬美元的影響。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
我們2022年的綜合收入從2021年的72億美元增長到77億美元，增幅為7.2%。這一增長主要反映了我們LTL部門的增長。2022年，外匯匯率變動使收入下降了約5.3個百分點。
2022年的工資、工資和員工福利為29.5億美元，佔收入的38.2%，而2021年為28.7億美元，佔收入的39.8%。收入佔收入的百分比同比下降，反映出2022年更大的收入基礎上利用了與薪酬相關的成本。
2022年購買的交通工具為20億美元，佔收入的25.4%，而2021年為19億美元，佔收入的26.9%。收入的同比下降主要是由於2022年收入基數較大，但由於支付給第三方供應商的購買運輸費率較高，包括燃油附加費較高，成本略有增加，部分抵消了這一下降。
2022年燃料、運營費用和供應為17億美元，佔收入的21.9%，而2021年為15億美元，佔收入的20.7%。佔收入的百分比的同比增長主要是由於燃料成本的上漲。
2022年的營業税和許可證為5800萬美元，而2021年為5600萬美元。
2022年保險和索賠為1.83億美元，而2021年為1.74億美元。這一同比增長的主要原因是2022年大額損失車輛索賠的增加。
2022年房地產和設備銷售的收益為6000萬美元，而2021年為7200萬美元。
2022年的折舊和攤銷費用為3.92億美元，而2021年為3.85億美元。
2022年與我們的歐洲運輸報告單位相關的商譽減值為百萬美元，而2021年沒有商譽減值損失。有關更多信息，請參閲下面的關鍵會計政策和估計。
2022年的交易和整合成本為5800萬美元，而2021年為3600萬美元。2022年的交易和整合成本主要包括基於股票的薪酬和第三方專業費用
與戰略計劃相關。2021年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的第三方專業費用以及支付給某些員工的留任獎勵。
2022年的重組成本為5000萬美元，而2021年為1900萬美元。我們參與重組行動，作為我們不斷努力的一部分，以最大限度地利用我們的資源和基礎設施，包括與剝離和撤資活動有關的行動。如需瞭解更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的重組費用。
其他收入主要由養老金收入組成。2022年的其他收入為5500萬美元，而2021年為6000萬美元。
2022年債務清償損失為3900萬美元，而2021年為5400萬美元。2022年，我們回購了2025年到期的部分未償還優先票據和註銷相關債務發行成本，併發生了預付款罰款。2021年，我們贖回了2022年、2023年和2024年到期的未償還優先票據，並註銷了相關債務發行成本，就2024年優先票據的贖回產生了預付罰款，以及與修訂我們的定期貸款信貸協議相關的成本。
2022年的利息支出從2021年的2.11億美元下降到1.35億美元，降幅為36.0%。利息支出減少反映出平均債務餘額減少。
2022年，我們持續運營的所得税前綜合收入為2.58億美元，而2021年為1.07億美元。這一增長主要是由於營業收入增加以及利息支出和債務清償損失減少所致。就我們的美國業務而言，2022年持續業務的所得税前收入為3.03億美元，而2021年的收入為1.08億美元。這一增長主要是由於收入增加，但部分被燃料、第三方運輸和人員成本增加所抵消。此外，影響2022年增長的因素是利息支出減少和債務清償損失。至於我們的非美國業務，2022年所得税前持續業務的虧損為4500萬美元，而2021年的虧損為100萬美元。虧損增加主要是由於燃料成本上升，以及2022年的商譽減值費用為100萬美元，但被人員成本下降部分抵銷。
2022年和2021年，我們的有效所得税税率分別為28.6%和10.4%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的有效所得税税率上升主要是由於税前賬面收入的增加，這減少了離散税收優惠的影響。在截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率受到不可扣除的商譽減值費用和不可扣除的補償1,000萬美元的影響。
截至2021年12月31日止年度，我們的有效税率受到與税務籌劃措施有關的4,500萬美元離散税務優惠的影響，該税務優惠導致確認長期資本虧損，但與外國估值免税額有關的獨立税項支出3,900萬美元部分抵銷，其中3,400萬美元的估值免税額轉移至GXO。此外，在截至2021年12月31日的一年中，受到影響的還有800萬美元的不可扣除薪酬和與股票薪酬相關的400萬美元的離散税收優惠。
部門財務業績
我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審核運營部門層面的財務信息，為各部門分配資源並評估其業績。我們的CODM根據調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估分部利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償前的持續業務收入、利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、商譽減值費用、訴訟事項、交易和整合成本、重組成本和其他調整前的收入。分部調整後的EBITDA反映了公司成本的分配。有關更多信息以及調整後EBITDA與持續業務收入的對賬，請參閲附註4--分部報告和地理信息。
北美零擔市場細分市場
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 4,671 | | | $ | 4,645 | | | $ | 4,125 | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | 864 | | | 932 | | | 826 | | | 18.5 | % | | 20.1 | % | | 20.0 | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 291 | | | 239 | | | 227 | | | 6.2 | % | | 5.1 | % | | 5.5 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
與2022年的46億美元相比，2023年我們北美LTL部門的收入增長了0.6%，達到47億美元。收入包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為8.57億美元和10億美元。燃油附加費收入減少的主要原因是柴油價格下降。
我們使用幾個常用的指標來評估LTL業務的收入表現，包括體積(以磅為單位的每天重量)和收益率，這是LTL定價趨勢的常用指標。我們使用每英擔毛收入來衡量收益率，不包括燃油附加費。對產量的影響可能包括每次裝運的重量和運輸長度等因素，而對產量的影響可能包括每天的裝運量和每次裝運的重量。下表總結了我們的主要收入指標：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 英鎊/天(千磅) | | 70,196 | | | 70,163 | | | — | % |
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| 每天的出貨量 | | 51,322 | | | 49,257 | | | 4.2 | % |
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| 每批貨物平均重量(以磅為單位) | | 1,368 | | | 1,424 | | | (3.9) | % |
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| 每英擔毛收入，不包括燃油附加費 | | $ | 22.21 | | | $ | 21.18 | | | 4.9 | % |
2023年收入的同比增長(不包括燃油附加費收入)反映了每英擔毛收入的增加，這主要與我們服務質量的改善和許多定價舉措的好處有關。銷量同比持平，2023年每天發貨量較高被每次發貨平均重量較低所抵消。貨運業的疲軟環境導致上半年貨運量下降，但隨着年內貨運量的上升，貨運量的下降被抵消。儘管行業狀況不利，但由於服務質量改善和產能投資導致日發貨量增加，以及競爭對手在2023年第三季度停止運營的影響，我們的銷量在今年下半年有所增長。
2024年1月，與2023年1月相比，每日重量下降1.1%，這是由於每批貨物的重量同比下降2.5%，每天的發貨量增加1.4%。
2023年調整後的EBITDA為8.64億美元，佔收入的18.5%，而2022年為9.32億美元，佔收入的20.1%。調整後的EBITDA包括截至2022年12月31日的一年中5500萬美元的房地產交易收益，而2023年沒有可比收益。不包括這些收益，調整後EBITDA的小幅下降反映了燃油附加費收入的下降、工資、工資和員工福利的增加，以及較小程度的養老金收入下降。這些項目被較高的收入(不包括燃油附加費收入)、較低的採購運輸、較低的燃料成本和較低的損失索賠所部分抵消。
由於資本投資，特別是拖拉機和拖車的影響，2023年的折舊和攤銷費用比2022年有所增加。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
與2021年的41億美元相比，2022年我們北美LTL部門的收入增長了12.6%，達到46億美元。收入包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為10億美元和6.32億美元。
下表總結了我們的主要收入指標：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 英鎊/天(千磅) | | 70,163 | | | 71,739 | | | (2.2) | % |
| | | | | | |
| 每天的出貨量 | | 49,257 | | | 50,392 | | | (2.3) | % |
| | | | | | |
| 每批貨物平均重量(以磅為單位) | | 1,424 | | | 1,424 | | | — | % |
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| 每英擔毛收入，不包括燃油附加費 | | $ | 21.18 | | | $ | 19.80 | | | 7.0 | % |
2022年收入的同比增長反映了每英擔毛收入的增長。2022年每天重量的減少反映了每天發貨量的減少。
2022年調整後的EBITDA為9.32億美元，佔收入的20.1%，而2021年為8.26億美元，佔收入的20.0%。調整後的EBITDA包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的房地產交易收益分別為5500萬美元和6200萬美元。此外，2022年調整後的EBITDA反映了收入的增加，但部分被薪酬和燃料成本的增加以及部分由於通脹導致的採購運輸成本的增加所抵消。
與2021年相比，2022年的折舊和攤銷費用有所增加，原因是以前的資本投資，特別是拖拉機和拖車的影響。
歐洲運輸部門
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,073 | | | $ | 3,073 | | | $ | 3,077 | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | 163 | | | 169 | | | 165 | | | 5.3 | % | | 5.5 | % | | 5.4 | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 136 | | | 128 | | | 140 | | | 4.4 | % | | 4.2 | % | | 4.5 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
2023年和2022年，我們歐洲運輸部門的收入保持在31億美元。2023年，外匯流動使收入增加了約2.0個百分點。與2022年相比，在考慮到外匯變動的影響後，收入有所下降，這主要反映了貨運行業軟環境下的業務量下降。
調整後的EBITDA為1.63億美元，佔2023年收入的5.3%，而2022年為1.69億美元，佔收入的5.5%。調整後EBITDA的減少主要是由於如上所述的外匯變動、工資、工資和員工福利增加以及租賃和設施成本增加的影響而導致的收入減少所致。購買的運輸和燃料費用較低，部分抵消了這些項目。
與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用有所增加，主要原因是資本投資和外匯變動的影響。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
2022年，我們歐洲運輸部門的收入下降了0.1%，降至30.7億美元，而2021年為30.8億美元。2022年，外匯匯率變動使收入減少了約12.3個百分點。在外匯變動的影響生效後，收入與2021年相比有所增加，主要反映了燃油附加費收入的增加。
調整後的EBITDA為1.69億美元，佔2022年收入的5.5%，而2021年為1.65億美元，佔收入的5.4%。調整後EBITDA的增長主要是由於與薪酬相關的運輸成本和第三方運輸成本下降，但燃料成本上升和通貨膨脹的影響部分抵消了這一增長。
與2021年相比，2022年的折舊和攤銷費用減少，這主要是由於外匯變動的影響。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為4.12億美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物餘額為4.6億美元。我們現有的主要現金來源是：(I)經營產生的現金；(Ii)根據經修訂的第二次經修訂及重訂的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)可獲得的借款；及(Iii)發行其他債務所得款項。截至2023年12月31日，我們的ABL貸款工具下有5.08億美元可供提取，這是基於5.08億美元的借款基數和不到100萬美元的未償還信用證。此外，根據一項信貸協議，我們有一項2億美元的無承諾擔保常青樹信用證安排，根據該安排，截至2023年12月31日，我們已簽發了總計1.39億美元的面值信用證。
關於RXO的剝離，自2022年11月4日起，ABL貸款機制下的承諾額從10億美元減少到6億美元。當時，該貸款的條款沒有其他重大變化。2023年2月，我們修訂了該安排，其中包括：(I)將到期日延長至2026年4月30日(在某些情況下，如果超過2.5億美元的現有定期貸款債務或其某些再融資在各自到期日前91天仍未償還，則應受到彈性到期日的限制)；(Ii)以基於SOFR的利率取代適用於未償還貸款的基於倫敦銀行同業拆借利率的基準利率；(Iii)將簽發信用證的上限降至2億美元；(Iv)將加元借款的上限降至5000萬美元；(5)將不動產排除在擔保義務的抵押品之外，(6)對契諾和其中的其他規定作出某些其他修改。所有貸款人在修訂後的ABL貸款機制下的總承諾額仍相當於6億美元。
截至2023年12月31日，我們的總流動資金約為9.2億美元。我們不斷根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源來評估我們的流動性需求。我們相信，我們現有的流動資金和資金來源足以支持我們未來12個月的運營。
應收貿易賬款證券化和保理計劃
根據保理協議，我們在無追索權的基礎上將某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們還根據證券化計劃為我們的歐洲運輸業務銷售應收貿易賬款。我們使用貿易應收賬款證券化和保理計劃來幫助管理我們的現金流，並抵消延長付款期限對一些客户的影響。欲瞭解更多信息，請參閲附註2-綜合財務報表的列報基礎和重要會計政策。
根據我們的證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高金額為2億歐元(截至2023年12月31日約為2.21億美元)。截至2023年12月31日，該計劃提供了10億歐元(約合100萬美元)。根據證券化計劃，我們代表購買者為出售的應收賬款提供服務。該計劃將於2026年7月到期。
有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 證券化計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | $ | 1,815 | | | $ | 1,744 | | | $ | 1,726 | |
現金對價 | | 1,815 | | | 1,744 | | | 1,726 | |
| | | | | | |
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| 保理計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | 103 | | | 111 | | | 64 | |
現金對價 | | 103 | | | 111 | | | 64 | |
橋樑設施
於2023年12月4日，就黃色資產收購事項，吾等訂立優先擔保過橋定期貸款信貸協議(“過橋信貸協議”)。根據這項協議，我們能夠借入總額達8.7億美元的貸款(“過橋貸款”)。在發行增量定期貸款和2032年到期的高級票據的同時，我們於2023年12月13日終止了本協議項下的承諾。在終止之日，橋樑基金仍然沒有資金。
定期貸款安排
2015年，我們簽訂了一項定期貸款信貸協議，規定了16億美元的單一借款，隨後對協議進行了修訂，將本金餘額增加到20億美元，並將到期日延長至2025年2月(“現有定期貸款安排”)。
於2023年5月，吾等修訂定期貸款信貸協議，以取得7億美元新定期貸款(“新定期貸款安排”)，其條款與現有定期貸款安排大致相同，惟有關到期日、發行價、利率、與若干自願預付款項有關的預付保費及若干其他撥備除外。新定期貸款工具以面值的99.5%發行，將於2028年5月24日到期。
在同一期間，我們使用新定期貸款融資、2028年到期的高級擔保票據和2031年到期的優先債券的淨收益，連同手頭的現金，償還計劃於2025年到期的現有定期貸款融資項下的20億美元未償還本金，並支付相關費用、開支和應計利息。由於這筆償還，我們在2023年記錄了2300萬美元的債務清償損失。
2023年12月，我們對定期貸款信貸協議進行了增量修訂，以獲得4億美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)。遞增定期貸款為定期貸款信貸協議項下的新一批貸款，其條款與新定期貸款安排大致相同，惟有關到期日、發行價格、與若干自願預付款項有關的預付保費及若干其他撥備除外。增量定期貸款是按面值發放的，將於2031年2月1日到期。
在上述兩種情況下，新定期貸款和增量定期貸款的年利率均等於(A)定期SOFR利率(以0.00%為下限)或(B)基本利率(以0.00%為下限)，外加定期SOFR貸款2.00%或基本利率貸款1.00%的適用保證金。截至2023年12月31日，兩批債券的利率均為7.36%。
高級附註
於二零二三年十二月，吾等完成私募於二零三二年到期的本金總額達五億八千五百萬元的優先債券(“二零三二年到期的優先債券”)，該等債券將於二零三二年二月一日到期，年息率為7.125釐。利息每半年以現金支付一次，從2024年8月1日開始。這些紙幣是按面值發行的。
在同一期間，我們使用來自增量定期貸款和2032年到期的優先票據的淨收益，連同手頭現金，為收購黃色資產提供資金，全額償還2025年到期的優先票據的未償還本金總額1.12億美元，並支付相關費用、支出和應計利息。2025年到期的優先債券的贖回價格為本金的101.563%，另加應計及未付利息。由於這次贖回，我們記錄了200萬美元的債務清償損失。
於2023年5月，吾等完成私募發行2028年到期的高級抵押票據本金總額8.3億美元(“2028年到期的高級抵押票據”)及2031年到期的優先票據本金總額4.5億美元(“2031年到期的高級抵押票據”)。2028年到期的高級抵押票據將於2028年6月1日到期，年利率6.25釐。到期的高級債券將於二零三一年六月一日期滿，利率為年息7.125釐。利息每半年以現金支付一次，從2023年12月1日開始支付。這些票據是按面值發行的，用於償還我們如上所述的現有定期貸款安排。
2022年11月，我們以現金投標方式回購了2025年到期的5.2億美元未償還優先債券中的4.08億美元。2025年到期的優先債券持有人獲得的總代價為每1,000.00美元投標和接受購買的債券本金1,022.50美元，另加應計和未付利息。我們用從RXO收到的與其剝離相關的現金支付了投標。2022年第四季度，由於此次回購，我們記錄了1300萬美元的債務清償損失。
2022年4月，我們贖回了2025年到期的11.5億美元高級債券未償還本金中的6.3億美元。票據的贖回價格為本金額的100%，另加約2,100萬美元的溢價，以及應計和未付利息。我們用可用的流動資金支付了贖回。2022年，由於這次贖回，我們記錄了2600萬美元的債務清償損失。
於2021年，我們贖回未償還的2023年到期的6.125%優先票據(“2023年到期的優先票據”)、2024年到期的6.75%的優先票據(“2024年到期的優先票據”)及2022年到期的6.50%的優先票據(“2022年到期的優先票據”)。2023年到期的優先債券及2022年到期的優先債券的贖回價格為本金的100.0%，另加應計及未付利息，而2024年到期的優先債券的贖回價格為本金的103.375%，另加應計及未付利息。我們使用可用現金、債券發行和股權發行的淨收益以及從GXO收到的現金約7.94億美元來支付贖回。我們記錄了與這些贖回相關的5100萬美元的債務清償損失。
股票發行
2021年，我們完成了500萬股普通股的登記承銷發行，公開發行價為每股138.00美元，外加通過授予承銷商的期權額外發行750,000股我們的普通股。在500萬股中，我們直接發售了250萬股，由本公司執行主席控制的實體Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)發售了250萬股。另外購買的750,000股也由我們和JPE平分。我們從出售股份中獲得了約3.84億美元的收益，扣除手續費和支出，並將其用於償還部分未償還借款和一般公司用途。XPO沒有從JPE出售股份中獲得任何收益。
A系列可轉換永久優先股(“優先股”)和認股權證
為了簡化我們的股權資本結構，2021年，剩餘的1,015股已發行優先股換取了10萬股普通股，剩餘的980萬股認股權證換取了920萬股普通股。交換的認股權證包括持有的JPE股份。在交換之後，沒有優先股或認股權證流通股。
股份回購
2019年2月，我們的董事會批准回購高達15億美元的普通股。我們的股份回購授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票回購的時間和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。
2023年、2022年或2021年都沒有股票回購。截至2023年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為5.03億美元。
貸款契約和合規
截至2023年12月31日，我們遵守了債務協議的契約和其他條款。任何未能遵守這些協議的任何重大條款或公約的行為都可能對我們的流動性和運營產生重大不利影響。
倫敦銀行同業拆借利率
在2023年，如上所述，我們修改了我們的ABL貸款和現有定期貸款貸款的條款，包括將利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到其他基本利率。我們沒有參考倫敦銀行同業拆借利率的其他合約或對衝關係。
現金的來源和用途
我們持續經營的經營、投資和融資活動產生的現金流量，反映在我們的綜合現金流量表上，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | | $ | 694 | | | $ | 824 | | | $ | 490 | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | | (1,502) | | | (404) | | | (141) | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 761 | | | (861) | | | (1,933) | |
在2023年期間，我們：(I)從持續運營的經營活動中產生了6.94億美元的現金；(Ii)通過發行債務獲得了淨收益30億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買15億美元的物業和設備；(Ii)償還20億美元的現有定期貸款安排；以及(Iii)贖回2025年到期的1.14億美元的優先票據。
在2022年期間，我們：(I)從持續運營中產生了8.24億美元的經營活動現金；(Ii)通過出售財產和設備產生了8800萬美元的收益；以及(Iii)從RXO獲得了3.12億美元的分配。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買5.21億美元的物業和設備；(Ii)贖回2025年到期的優先票據的一部分，金額為11億美元；以及(Iii)支付債務和融資租賃6100萬美元。
在2021年期間，我們：(I)持續運營產生的經營活動現金4.9億美元；(Ii)出售財產和設備產生的收益1.31億美元；(Iii)從GXO獲得的分派7.94億美元；以及(Iv)發行普通股產生的收益3.84億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買2.69億美元的物業和設備；(Ii)贖回2022年、2023年和2024年到期的28億美元的優先票據；(Iii)償還2億美元的ABL貸款；以及(Iv)支付8000萬美元的債務和融資租賃。
與2022年相比，2023年來自持續運營的運營活動現金流減少了1.3億美元。2023年與2022年相比減少反映了：(1)2023年運營資產和負債使用9,900萬美元現金的影響，而2022年產生了100萬美元現金；(2)100萬美元非現金
2022年確認的商譽減值費用，在確定2022年運營現金流時重新計入持續運營收入；(Iii)2023年非現金遞延税項支出減少4900萬美元，在確定運營現金流時也計入；(Iv)2023年為利息4000萬美元支付的現金增加。這些項目被以下兩項部分抵消：(1)2023年財產和設備銷售收益減少5,500萬美元，(2)2023年非現金折舊、攤銷和租賃活動淨額增加4,000萬美元，這兩項也被計入運營現金流，以及(3)2023年為5,300萬美元税款支付的現金減少。
與2021年相比，2022年來自持續運營的運營活動現金流增加了3.34億美元。與2021年相比，2022年的增長反映：(I)持續經營收入增加8800萬美元；(Ii)非現金遞延税金和股票補償支出增加1.19億美元，在確定經營活動現金流時重新計入持續經營收入；(Iii)2022年確認的百萬美元非現金商譽減值費用，在確定運營現金流時也計入；(Iv)2022年產生100萬美元現金的運營資產和負債的影響，而2021年使用的現金為3000萬美元。此外，與2021年相比，2022年支付的利息現金減少了1.08億美元。
截至2023年12月31日，我們有8.74億美元的經營租賃和相關利息支付義務，其中1.52億美元將在未來12個月內到期。此外，我們還有尚未開始的經營租賃，未來未貼現的租賃付款為7200萬美元。這些經營租約將從2024年至2025年在不同的時間開始生效，初始租期為4.5年至15年。有關我們的經營租賃及其到期日的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註8-租賃。
2023年，持續運營的投資活動使用了15.02億美元現金，而2022年和2021年分別使用了4.04億美元和1.41億美元。2023年，我們使用15.33億美元現金購買財產和設備，其中8.78億美元與黃色資產收購有關，並從出售財產和設備中獲得2900萬美元。2022年，我們使用5.21億美元現金購買財產和設備，並從出售財產和設備中獲得8800萬美元現金，從交叉貨幣互換結算中獲得2900萬美元。2021年，我們用2.69億美元現金購買了房產和設備，並通過出售房產和設備獲得了1.31億美元現金。我們預計2024年資本支出總額將在7億至8億美元之間，資金來自手頭的現金和可用流動資金。
2023年，持續運營的融資活動產生了7.61億美元的現金，而2022年的現金使用量為8.61億美元，2021年的現金使用量為19億美元。2023年期間，融資活動的主要現金來源是發行債務的淨收益30億美元。2023年來自融資活動的現金的主要用途是21億美元用於償還我們現有的定期貸款安排和贖回2025年到期的優先票據，7100萬美元用於償還其他借款。2022年來自融資活動的現金的主要用途是11億美元用於贖回2025年到期的部分高級票據，6100萬美元用於償還其他借款。2022年持續運營融資活動的主要現金來源是RXO分配的3.12億美元淨收益，其中包括RXO債券發行的淨收益。2021年來自持續運營融資活動的現金的主要用途是28億美元用於贖回2022年、2023年和2024年到期的優先票據，2億美元用於償還我們的ABL貸款機制下的借款。2021年期間持續經營活動融資活動的主要現金來源是GXO分配的7.94億美元收益和發行普通股的3.84億美元淨收益。2021年，GXO完成了一次債券發行，並用淨收益為GXO向XPO支付的現金提供了資金。
截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為33億美元，不包括融資租賃。我們在2028年之前沒有重大的債務到期日。我們的ABL和定期貸款工具的利率是可變的，而我們的優先票據的利率是固定的。截至2023年12月31日，與我們債務相關的未來利息支付總額為14億美元，其中2.13億美元應在12個月內支付，並根據截至2023年12月31日的債務本金和適用利率進行估計。此外，截至2023年12月31日，我們有2.9億美元的融資租賃和相關利息支付義務，其中7100萬美元將在未來12個月內到期。有關我們的債務安排和到期日的進一步信息，請參閲附註12-綜合財務報表中的債務。有關我們的融資租賃到期日的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註8-租賃。
固定收益養老金計劃
我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定福利計劃。從歷史上看，我們從這些計劃中實現了收入，而不是支出。我們的計劃在2023年產生了1800萬美元的總收入，2022年產生了6000萬美元，2021年產生了6100萬美元。這些計劃由於其供資狀況以及不允許新的計劃參與者或額外的福利應計項目而一直在產生收入。
固定收益養卹金計劃金額是使用各種精算假設和方法計算的。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能導致未來預期不同的因素的現有信息的最佳估計。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的義務和未來的費用或收入產生重大影響。
貼現率
在確定適當的貼現率時，我們得到了精算師的幫助，他們利用基於一系列高等級公司債券(穆迪、S或惠譽評級服務機構評級為AA或更高)的收益率曲線模型。該模型通過將收益率曲線應用於預期的未來福利支付來確定單一等值貼現率。
用於確定定期福利淨成本和福利債務的貼現率如下：
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| | 合資格的圖則 | | 不合格的計劃 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 貼現率-定期福利淨成本 | | 5.36 | % | | 2.43 | % | | 5.26% - 5.33% | | 1.70% - 2.23% |
| 貼現率--福利義務 | | 5.15 | % | | 5.42 | % | | 4.98% - 5.12% | | 5.29% - 5.42% |
貼現率每增加或減少25個基點，我們2023年的税前養老金收入將減少或增加約100萬美元。
我們使用全收益率曲線方法來估計淨定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲線應用特定的現貨利率，用於根據付款前的時間確定對每個基礎預計現金流的收益義務。
計劃資產回報率
我們使用當前市場數據和歷史收益來估計計劃資產的預期收益。計劃資產的預期回報是基於對長期回報的估計，並考慮計劃在下一年期間的預期資產分配。計劃資產的管理採用長期負債驅動的投資戰略，力求通過增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀況的波動，通常隨着資金狀況的增加。這一戰略是通過分析各種不同的資產類別組合以及計劃的預計負債而制定的。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的計劃資產預期回報率為9200萬美元，而計劃資產的實際回報率為1.24億美元。2023年計劃資產的實際年化回報率約為10%，高於本年度的預期資產回報率，這是由於長期固定收益市場環境中的正回報(佔投資組合的90%)以及國內和國際股票市場的積極表現。計劃資產預期回報率每增加或減少25個基點，我們2023年的税前養老金收入將增加或減少約400萬美元。
精算損益
折現率的變化和(或)計劃資產預期收益率和實際收益率之間的差異導致未確認的精算損益。對於我們的固定收益養老金計劃，截至2023年12月31日，累計未確認精算損失為1.74億美元。未確認的精算損益超過年初預計福利債務或計劃資產公允價值的10%的部分為
在計劃參與人的估計平均剩餘預期壽命內攤銷並確認為收入/支出。
對結果的影響
固定收益養老金計劃對我們業績的影響主要包括利息成本對計劃債務的淨影響和計劃資產的預期回報。我們估計，固定收益養老金計劃將在2024年貢獻約2500萬美元的年度税前收入。
資金來源
在確定養卹金繳費的數額和時間時，除其他因素外，我們還考慮我們的現金狀況、根據2006年《養卹金保護法》和公認的會計原則衡量的籌資狀況以及繳費的扣税情況。我們在2023年和2022年都為不合格的計劃貢獻了500萬美元，我們估計2024年我們將貢獻500萬美元。
有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註13--員工福利計劃。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。我們的重要會計政策摘要載於附註2-綜合財務報表的列報基礎和重要會計政策。我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項作出判斷，這些判斷可能會根據不斷變化的情況或我們分析中的變化而發生變化。這些假設、估計和/或判斷的重大變化可能會對我們的經營結果產生重大影響。我們已經在下面確定了我們認為如果我們改變基本假設、估計和/或判斷可能會產生重大不同結果的會計政策。雖然實際結果可能與估計結果不同，但我們相信估計是合理和適當的。
商譽評估
我們將商譽衡量為轉移的對價超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們將商譽分配給我們的報告單位用於減值測試。我們每年評估截至8月31日的減值商譽，如果事件或情況表明可能已經發生減值損失，則更頻繁地評估商譽減值。我們以報告單位的賬面金額超過其公允價值計量商譽減值，但不超過商譽的賬面金額。我們的報告單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別，部門管理層為這些部門準備並定期審查離散的財務信息。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
會計指導允許各實體在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)。如果一個實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則該實體不需要對該報告單位進行量化分析。定性評估包括對宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、內部成本因素和整體財務表現等因素的審查。
對於我們2023年的年度商譽評估，我們對我們的五個報告單位進行了零步定性分析。根據所進行的定性評估，我們的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。
同樣，對於我們截至8月31日進行的2022年年度商譽評估，我們對當時存在的三個報告單位進行了零步定性分析，並得出了相同的結論。然而，在2022年第四季度以及與RXO剝離相關的情況下，我們進行了額外的減值測試
因為我們的報告單位從三個增加到五個，以反映我們新的內部組織。具體地説，雖然我們的歐洲運輸業務以前被認為是一個單一的報告單位，但在RXO剝離後，確定歐洲運輸業務由四個報告單位組成。因此，在2022年第四季度，我們測試了四個新報告單位的潛在減值。我們綜合採用收入法及市場法對該四個新報告單位進行量化測試，並記錄與其中兩個新報告單位相關的總計減值費用百萬美元。
確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。貼現率反映管理層的判斷，並基於利用與報告單位類似的業務的行業市場數據進行風險調整的加權平均資本成本。我們在編制現金流預測時所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們的預測還反映了對未來經濟狀況、利率和其他市場數據的預期。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。我們相信，這一方法利用了多種估值技術，產生了最合適的公允價值證據。
評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響，因此可能會影響潛在減值的可能性和金額。
自保應計項目
我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。我們保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。此外，未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠，其比率與以前的精算預測不同。我們認為精算方法適用於衡量這些自我保險應計項目。然而，根據索賠的數量和從索賠發生到最終和解的時間長度，使用任何估計方法都對上述假設和因素以及其他外部因素很敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計負債，而這些數額可能不同於為解決索賠而支付的實際費用。
所得税
我們的年度有效税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的收入和法定税率計算的。在確定我們的税費和評估我們的税務狀況，包括評估不確定性時，需要判斷和估計。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易以及RXO和GXO的剝離方面的税務頭寸。我們每季度審查我們的税務狀況，並在獲得新信息時進行審查。我們在任何財務報表期間的有效税率可能會受到徵税管轄區收益組合和/或水平變化的重大影響。
遞延所得税資產是指可用於減少未來年度應付所得税的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。我們通過評估所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的沖銷、可用的結轉以及我們業務產生的歷史和預計税前利潤，來評估這些未來税項扣除和抵免的可回收性。根據管理層的判斷，當我們的遞延税項資產很可能無法變現時，就會建立估值撥備。在評估是否需要估值津貼時，管理層權衡了現有的正面和負面證據，包括對使用因所有權變更而產生的税務損失和其他結轉的限制，
歷史信息和對未來應税收入來源的預測，包括和排除未來應税暫時性差異的沖銷。
新會計準則
與新會計準則有關的信息包括在附註2--列報基礎和重要會計政策中。
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險披露涉及前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們面臨着與利率、外幣匯率變化和大宗商品價格風險相關的市場風險。
利率風險
我們對債務利率變化的風險敞口如下：
定期貸款安排。截至2023年12月31日，我們的定期貸款工具的未償還本金總額為11億美元。利率根據SOFR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設平均每年的未償還本金總額為11億美元，假設利率每上升1%，我們的年度利息支出就會增加1100萬美元。此外，我們利用短期利率掉期來緩解我們定期貸款工具的預期利息支付的變異性。利率互換將浮動利率支付轉換為固定利率支付。
ABL設施。我們ABL貸款的利率根據SOFR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設我們的ABL貸款在2023年全部動用，假設利率上升1%，我們的年度利息支出將增加600萬美元。
固定利率債務。截至2023年12月31日，我們有22億美元的公允價值債務(不包括融資租賃和資產融資)按固定利率計息。截至2023年12月31日，市場利率下降1%，將使我們固定利率債務的公允價值增加約4%。有關我們的債務的更多信息，請參閲附註12--我們合併財務報表中的債務。
我們也有因現金餘額而導致的利率變化的風險敞口，截至2023年12月31日，現金餘額總計4.12億美元，通常獲得接近聯邦基金利率的利息收入。假設每年平均現金餘額為4.12億美元，假設利率每增加1%，我們的淨利息支出將減少400萬美元。
外幣兑換風險
我們的淨資產和收入中有一部分是非美元貨幣，主要是歐元和英鎊。我們因外幣計價的資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險。因此，歐元或英鎊相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，美元相對於歐元的價值統一升值10%將導致淨資產增加700萬美元。截至2023年12月31日，美元相對於英鎊統一升值10%將導致淨資產減少3400萬美元。這些理論計算假設匯率會發生瞬間、平行的變化，這與我們在外匯交易中的實際經驗不一致。隨着競爭對手的服務或多或少地變得更具吸引力，匯率的波動也會影響銷售額或外幣銷售價格。對外幣匯率變化影響的敏感性分析沒有考慮銷售水平或當地貨幣價格的潛在變化。
商品價格風險
我們購買的柴油在車輛上使用時，價格會出現波動。在截至2023年12月31日的一年中，法國柴油價格波動高達19%，英國為21%，美國為23%。我們在許多客户合同中包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格超過合同中確定的基本金額的影響。對於我們的北美LTL業務，與客户的定價協議包括燃料附加費，該附加費通常與美國能源部每週公佈的燃料價格掛鈎。我們能夠收回燃料成本增加的程度也可能受到空車裏程或偏離路線的卡車裏程或發動機空轉時間的影響。見項目1A“風險因素”下的適用討論。
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 50 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 53 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表 | 54 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 55 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 56 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | 58 |
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合併財務報表附註 | 60 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
XPO，Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了XPO公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量和權益變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
自保索賠的負債
如合併財務報表附註2所述，公司使用自我保險方案和購買保險的組合來支付責任、車輛和工人賠償索賠(自我保險索賠)的費用。該公司通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重性因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和留存水平的判斷，記錄截至資產負債表日發生的與索賠相關的未貼現負債的估計，包括已發生但未報告的索賠的估計。截至2023年12月31日，這些負債計入應計負債和其他長期負債。
我們將自我保險索賠估計負債的評估確定為一項重要的審計事項。對最終為解決這些索賠而支付的金額的不確定性的評估需要審計師的主觀判斷。可能影響索賠估計負債的假設包括對歷史成本經驗、嚴重性因素的考慮，以及對每項索賠的當前和預期成本水平的判斷，這些水平具有與未來發生或事件和條件相關的不確定性。此外，該公司的自我保險索賠負債包括已發生但尚未報告的索賠費用估計數，需要專門技能來評估用於作出這些估計數的精算方法和假設。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司自我保險流程中某些內部控制的運作效果。這包括對估計自我保險索賠負債時使用的假設進行控制。此外，對於索賠樣本，我們將公司對個人自我保險索賠的負債估計與當前可用信息進行了比較，這些信息包括法律索賠、事件和案例報告、當前和歷史成本經驗或其他證據。我們聘請了一位具有專門技能和知識的精算專業人員，他在以下方面提供協助：
•將公司的精算準備金方法與公認的精算方法和程序進行比較
•評估在確定負債時使用的假設，包括與最近的歷史損失付款趨勢以及人口和嚴重程度因素有關的每項索賠的預期費用水平
•根據精算方法制定獨立的預期負債範圍，包括已發生但尚未記錄的索賠負債
•將公司的已記錄負債與獨立開發的負債範圍進行比較。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
康涅狄格州斯坦福德
2024年2月8日
XPO公司
合併資產負債表
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| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 412 | | | $ | 460 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元45及$43，分別 | | 973 | | | 954 | |
| 其他流動資產 | | 208 | | | 199 | |
| 非連續性業務的流動資產 | | — | | | 17 | |
| 流動資產總額 | | 1,593 | | | 1,630 | |
| 長期資產 | | | | |
財產和設備淨額為#美元1,853及$1,679分別在累計折舊中 | | 3,075 | | | 1,832 | |
| 經營性租賃資產 | | 708 | | | 719 | |
| 商譽 | | 1,498 | | | 1,472 | |
可識別無形資產，淨額為#美元452及$392分別在累計攤銷中 | | 422 | | | 407 | |
| 其他長期資產 | | 196 | | | 209 | |
| | | | |
| 長期資產總額 | | 5,899 | | | 4,639 | |
| 總資產 | | $ | 7,492 | | | $ | 6,269 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 532 | | | $ | 521 | |
| 應計費用 | | 775 | | | 774 | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | 69 | | | 59 | |
| 短期經營租賃負債 | | 121 | | | 107 | |
| 其他流動負債 | | 93 | | | 30 | |
| 停產業務的流動負債 | | — | | | 16 | |
| 流動負債總額 | | 1,590 | | | 1,507 | |
| 長期負債 | | | | |
| 長期債務 | | 3,335 | | | 2,473 | |
| 遞延税項負債 | | 337 | | | 319 | |
| 員工福利義務 | | 91 | | | 93 | |
| 長期經營租賃負債 | | 588 | | | 606 | |
| 其他長期負債 | | 285 | | | 259 | |
| | | | |
| 長期負債總額 | | 4,636 | | | 3,750 | |
| 股東權益 | | | | |
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普通股，$0.001票面價值；300授權股份；116和115已發行及已發行股份 分別截至2023年和2022年12月31日未償還 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 1,298 | | | 1,238 | |
| 留存收益(累計虧損) | | 185 | | | (4) | |
| 累計其他綜合損失 | | (217) | | | (222) | |
| | | | |
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| 總股本 | | 1,266 | | | 1,012 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 7,492 | | | $ | 6,269 | |
見合併財務報表附註。
XPO公司
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 7,744 | | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | |
| 薪金、工資和僱員福利 | | 3,159 | | | 2,945 | | | 2,866 | |
| 外購運輸 | | 1,760 | | | 1,964 | | | 1,934 | |
| 燃料、業務費用和用品 | | 1,623 | | | 1,687 | | | 1,492 | |
| 營業税和營業執照 | | 60 | | | 58 | | | 56 | |
| 投保和理賠 | | 167 | | | 183 | | | 174 | |
| 出售財產和設備的收益 | | (5) | | | (60) | | | (72) | |
| 折舊及攤銷費用 | | 432 | | | 392 | | | 385 | |
| 商譽減值 | | — | | | 64 | | | — | |
| 訴訟事項 | | 8 | | | — | | | — | |
| 交易和整合成本 | | 58 | | | 58 | | | 36 | |
| 重組成本 | | 44 | | | 50 | | | 19 | |
| 營業收入 | | 438 | | | 377 | | | 312 | |
| 其他收入 | | (15) | | | (55) | | | (60) | |
| 債務清償損失 | | 25 | | | 39 | | | 54 | |
| 利息支出 | | 168 | | | 135 | | | 211 | |
| 所得税撥備前的持續經營收入 | | 260 | | | 258 | | | 107 | |
| 所得税撥備 | | 68 | | | 74 | | | 11 | |
| 持續經營收入 | | 192 | | | 184 | | | 96 | |
| 已終止業務的收入（損失），扣除税款 | | (3) | | | 482 | | | 245 | |
| 淨收入 | | 189 | | | 666 | | | 341 | |
| | | | | | |
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入 非控制性權益 | | — | | | — | | | (5) | |
| XPO的淨收入 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 336 | |
| | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 192 | | | $ | 184 | | | $ | 96 | |
| 停產經營 | | (3) | | | 482 | | | 240 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 336 | |
| | | | | | |
| 每股收益(虧損)數據 | | | | | | |
| 持續經營的基本每股收益 | | $ | 1.66 | | | $ | 1.60 | | | $ | 0.85 | |
| 非持續經營的每股基本收益(虧損) | | (0.02) | | | 4.19 | | | 2.14 | |
| 歸屬於普通股股東的每股基本收益 | | $ | 1.64 | | | $ | 5.79 | | | $ | 2.99 | |
| 持續經營攤薄後每股收益 | | $ | 1.62 | | | $ | 1.59 | | | $ | 0.83 | |
| 非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | | (0.02) | | | 4.17 | | | 2.10 | |
| 歸屬於普通股股東的稀釋每股收益 | | $ | 1.60 | | | $ | 5.76 | | | $ | 2.93 | |
| | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | | 116 | | | 115 | | | 112 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | | 118 | | | 116 | | | 114 | |
見合併財務報表附註。
XPO公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 341 | |
| | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | |
外幣兑換收益（損失），扣除税收影響美元12, $(15)及$— | | $ | 28 | | | $ | (69) | | | $ | (85) | |
指定為對衝工具的金融資產/負債的未實現損失，扣除税收影響美元1, $(1)及$1 | | — | | | (2) | | | (3) | |
固定福利計劃調整，扣除税收影響美元9, $21和$(11) | | (23) | | | (69) | | | 34 | |
| 其他全面收益(虧損) | | 5 | | | (140) | | | (54) | |
| 綜合收益 | | $ | 194 | | | $ | 526 | | | $ | 287 | |
| 減去：非控股權益的綜合收益 | | — | | | — | | | 3 | |
| XPO的綜合收益 | | $ | 194 | | | $ | 526 | | | $ | 284 | |
見合併財務報表附註。
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| XPO公司 |
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| 合併現金流量表 |
| | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持續經營業務活動的現金流 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 341 | |
| 已終止業務的收入（損失），扣除税款 | | (3) | | | 482 | | | 245 | |
| 持續經營收入 | | 192 | | | 184 | | | 96 | |
將持續經營的收入(虧損)調整為淨額 經營活動所得現金 | | | | | | |
| 折舊、攤銷和租賃活動淨額 | | 432 | | | 392 | | | 385 | |
| 商譽減值 | | — | | | 64 | | | — | |
| 股票補償費用 | | 78 | | | 77 | | | 31 | |
| 債務的增加 | | 11 | | | 16 | | | 18 | |
| 遞延税費 | | 31 | | | 80 | | | 7 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 出售財產和設備的收益 | | (5) | | | (60) | | | (72) | |
| 其他 | | 54 | | | 70 | | | 55 | |
| 資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | | (46) | | | (100) | | | (171) | |
| 其他資產 | | (9) | | | (3) | | | 23 | |
| 應付帳款 | | (48) | | | 62 | | | 98 | |
| 應計費用和其他負債 | | 4 | | | 42 | | | 20 | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | | 694 | | | 824 | | | 490 | |
| 持續經營投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購買財產和設備的付款 | | (1,533) | | | (521) | | | (269) | |
| 出售財產和設備所得收益 | | 29 | | | 88 | | | 131 | |
| 跨貨幣掉期結算收益 | | 2 | | | 29 | | | — | |
| 其他 | | — | | | — | | | (3) | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | | (1,502) | | | (404) | | | (141) | |
| 持續業務籌資活動的現金流 | | | | | | |
| 發行債券所得款項 | | 2,962 | | | — | | | — | |
| 償還與證券化計劃相關的借款 | | — | | | — | | | (24) | |
| 回購債務 | | (2,117) | | | (1,068) | | | (2,769) | |
| 從ABL貸款中借款的收益 | | — | | | 275 | | | — | |
| 償還ABL貸款的借款 | | — | | | (275) | | | (200) | |
| 償還債務和融資租賃 | | (71) | | | (61) | | | (80) | |
| 支付債務發行成本 | | (27) | | | — | | | (5) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股發行 | | — | | | — | | | 384 | |
| 銀行透支變化 | | 34 | | | (20) | | | — | |
| 為限售股份預扣税款的支付 | | (19) | | | (27) | | | (28) | |
| | | | | | |
| 來自RXO和GXO旋轉的分佈，淨 | | — | | | 312 | | | 794 | |
| 其他 | | (1) | | | 3 | | | (5) | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 761 | | | (861) | | | (1,933) | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| XPO公司 |
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| 合併現金流量表(續) |
| | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 非持續經營產生的現金流 | | | | | | |
| 非持續經營的經營活動 | | (12) | | | 8 | | | 231 | |
| 非持續經營的投資活動 | | 3 | | | 649 | | | (136) | |
| 為非連續性業務的活動提供資金 | | — | | | (1) | | | (301) | |
| 非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | | (9) | | | 656 | | | (206) | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 5 | | | (18) | | | (2) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | (51) | | | 197 | | | (1,792) | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | | 470 | | | 273 | | | 2,065 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | | 419 | | | 470 | | | 273 | |
減去：現金、現金等價物和停產業務的限制性現金， 年終 | | — | | | — | | | 35 | |
持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 年 | | $ | 419 | | | $ | 470 | | | $ | 238 | |
| 補充披露持續經營的現金流量信息： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | 185 | | | 145 | | | 253 | |
| 繳納所得税的現金 | | 34 | | | 87 | | | 78 | |
見合併財務報表附註。
XPO公司
合併權益變動表
截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| (股票以千計，美元以百萬計) | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益(累計虧損) | | 累計其他綜合損失 | | XPO股東合計
權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2020年12月31日的餘額 | | 1 | | | $ | 1 | | | 102,052 | | | $ | — | | | $ | 1,998 | | | $ | 868 | | | $ | (158) | | | $ | 2,709 | | | $ | 140 | | | $ | 2,849 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 336 | | | — | | | 336 | | | 5 | | | 341 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | (52) | | | (2) | | | (54) | |
| 剝離GXO | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,199) | | | (1,161) | | | 126 | | | (2,234) | | | (40) | | | (2,274) | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 392 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | (28) | | | — | | | (28) | |
| 普通股發行 | | — | | | — | | | 2,875 | | | — | | | 384 | | | — | | | — | | | 384 | | | — | | | 384 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | (1) | | | (1) | | | 145 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 購買非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | — | | | (34) | | | (100) | | | (134) | |
| 宣派股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 認股權證的行使 | | — | | | — | | | 9,215 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | 52 | |
| 其他 | | — | | | — | | | 58 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 114,737 | | | $ | — | | | $ | 1,179 | | | $ | 43 | | | $ | (84) | | | $ | 1,138 | | | $ | — | | | $ | 1,138 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 666 | | | — | | | 666 | | | — | | | 666 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (140) | | | (140) | | | — | | | (140) | |
| RXO的衍生品 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (713) | | | 2 | | | (711) | | | — | | | (711) | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 698 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | (23) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77 | | | — | | | — | | | 77 | | | — | | | 77 | |
| 其他 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 115,435 | | | $ | — | | | $ | 1,238 | | | $ | (4) | | | $ | (222) | | | $ | 1,012 | | | $ | — | | | $ | 1,012 | |
XPO公司
合併權益變動表(續)
截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| (股票以千計，美元以百萬計) | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益(累計虧損) | | 累計其他綜合損失 | | XPO股東合計
權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 115,435 | | | $ | — | | | $ | 1,238 | | | $ | (4) | | | $ | (222) | | | $ | 1,012 | | | $ | — | | | $ | 1,012 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189 | | | — | | | 189 | | | — | | | 189 | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 638 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | 78 | |
| 其他 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 116,073 | | | $ | — | | | $ | 1,298 | | | $ | 185 | | | $ | (217) | | | $ | 1,266 | | | $ | — | | | $ | 1,266 | |
見合併財務報表附註。
XPO公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度
1. 組織
運營的性質
XPO公司及其子公司(“XPO”或“WE”)是貨運服務的領先供應商。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。有關我們業務的更多信息，請參閲附註4-分部報告和地理信息。
戰略發展
2023年是XPO在北美單獨作為基於資產的LTL服務提供商運營的第一個全年，此前我們宣佈完成了戰略計劃的三個關鍵部分：分別於2022年11月和2021年8月剝離RXO，Inc.和GXO物流，Inc.，以及於2022年3月出售我們的北美多式聯運業務。
2023年12月20日，我們收購了28LTL在美國的服務中心以前由黃色公司運營(“黃色資產收購”)。根據交易，我們購買了26服務中心，並承擔其他服務中心的現有租約二地點。這是對資產的戰略性收購，符合我們投資擴大LTL網絡容量的承諾。
我們的董事會此前已批准剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
RXO、GXO和我們的多式聯運業務的運營和財務狀況的歷史業績作為非持續業務列報，因此，已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。有關我們非持續經營的信息，請參閲附註3-非持續經營。
2. 列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息準備了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同。
2023年第一季度，我們對財務報告進行了一些修改，以提高透明度和可比性。具體地説，我們更改了簡明綜合收益表中營業收入中的費用標題，以更清楚地反映費用的性質。對自然費用分類的改變對合並收入或營業收入沒有影響。在變更時，我們重新計算前一期間的金額，以符合當前的列報。
整固
我們的綜合財務報表包括XPO、我們的全資子公司以及我們是主要受益人的多數股權子公司和可變利益實體(VIE)的賬户。我們已經消除了公司間的賬户和交易。
為了確定我們是否是VIE的主要受益者，我們評估我們是否能夠指導顯著影響VIE經濟表現的活動，包括我們是否控制每個VIE的運營和
我們是否可以在我們的品牌或政策下運營VIE。VIE的投資者只能對VIE擁有的資產有追索權，而不能對我們的一般信用進行追索。我們與VIE沒有默示的支持安排。我們合併VIE，該VIE由與下文討論的歐洲貿易證券化計劃相關的特殊目的實體組成。
當我們擁有多數有投票權的權益時，我們通常在實體中擁有控制性的財務權益。我們合併財務報表中反映的非控股權益主要與我們於2015年獲得多數股權的XPO物流歐洲公司(“XPO物流歐洲”)的少數股權有關。2021年，我們完成了收購要約，並擠出了剩餘的股份3我們尚未擁有的XPO物流歐洲公司%的股份。
重大會計政策
收入確認
當我們將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額等於我們預期為這些產品或服務收到的對價。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。
我們通過為客户提供零擔和其他運輸服務來創造收入。根據客户的運輸合同，我們可能會為他們提供額外的服務，包括卸貨和其他附帶服務。交易價格以客户合同中規定的對價為基礎。
當運輸合同項下的客户提交貨物從始發地到目的地的運輸提單時，即產生履約義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。當貨物從發貨地運往目的地時，我們按比例確認運輸收入，相關成本確認為已發生。我們的一些客户合同包含我們隨時準備提供運輸服務的承諾。對於這些合同，我們在合同期限內以直線基礎確認收入，因為客户受益的模式以及我們為履行合同所做的努力在整個期間通常是平均分配的。履約義務一般是短期的，運輸時間通常不到一週。一般來説，客户在裝運貨物時或按月開具賬單，並根據批准的付款條件付款。當我們不控制特定服務時，我們將收入確認為客户為服務支付給我們的金額減去提供服務的第三方向我們收取的金額之間的差額。
一般來説，我們可以根據與實現商定的業績指標、數量、服務和市場狀況的變化相關的合同條款來調整我們的定價。與這些定價調整相關的收入將被估計並計入考慮範圍，如果未來可能不會出現重大收入逆轉。可變對價的估計由客户當前、過去和預測的經驗中的期望值或最可能的金額方法和因素決定。客户根據收入合同中規定的條款開具賬單，他們根據批准的付款條款向我們付款。
合同費用
如果資產的攤銷期限為一年或更短，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。這些成本包括在我們的綜合損益表上的工資、工資和員工福利中。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為所有在購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日，我們的受限現金包括在其他長期資產在我們的綜合資產負債表上有美元7百萬，$101000萬美元和300萬美元10分別為2.5億美元和2.5億美元。
應收賬款與信用損失準備
我們按合同金額記錄應收賬款，併為估計不能收回的金額記錄信貸損失準備金。在確定信貸損失準備時，我們會考慮歷史催收經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量和風險、任何特定的客户催收問題、當前的經濟狀況，以及其他可能影響客户支付能力的因素。在確定我們的信貸損失準備時，我們也會考慮對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。一旦應收賬款不再被認為是可收回的，我們就註銷應收賬款餘額。
信貸損失準備金的結轉情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 43 | | | $ | 36 | | | $ | 33 | |
| 已記入費用的準備金 | | 33 | | | 27 | | | 20 | |
| 註銷、較少的回收和其他調整 | | (31) | | | (20) | | | (17) | |
| | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 45 | | | $ | 43 | | | $ | 36 | |
應收貿易賬款證券化和保理計劃
根據保理協議，我們在無追索權的基礎上將某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們將這些交易計入應收賬款的銷售，並在合併現金流量表中將現金收益作為經營活動提供的現金列報。我們還根據證券化計劃為我們的歐洲運輸業務銷售應收貿易賬款。我們使用貿易應收賬款證券化和保理計劃來幫助管理我們的現金流，並抵消延長付款期限對一些客户的影響。
根據貿易應收賬款證券化計劃，XPO的一個全資擁有的、遠離破產的特殊目的實體將源自全資子公司的貿易應收賬款出售給非關聯實體。該計劃將於2026年7月到期，其中包含適用於此類安排的財務契約，包括維持定義的平均銷售天數未償比率。
我們將證券化和保理安排下的轉讓計入銷售，因為我們出售標的應收賬款的全部所有權和所有權，應收賬款的控制權被視為轉讓。對於這些轉移，應收賬款在轉移之日從我們的綜合資產負債表中刪除。
根據我們的證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高額度為歐元。200百萬(約合美元)221截至2023年12月31日，百萬）。截至2023年12月31日，歐元11000萬歐元(約合人民幣180萬元)1 百萬）可在該計劃下提供。加權平均利率 5.35%，截至2023年12月31日。
有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 證券化計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | $ | 1,815 | | | $ | 1,744 | | | $ | 1,726 | |
現金對價 | | 1,815 | | | 1,744 | | | 1,726 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 保理計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | 103 | | | 111 | | | 64 | |
現金對價 | | 103 | | | 111 | | | 64 | |
財產和設備
我們通常按成本記錄財產和設備，如果是在業務合併中收購的財產和設備，則按收購日期的公允價值記錄財產和設備。
關於黃色資產收購，我們於2023年12月20日收購了 28LTL服務中心，購買價格為美元9181000萬美元，包括現金支付#美元870 百萬、承擔某些負債和直接交易成本。根據交易，我們購買了 26主要由土地和建築物組成的服務中心，並承擔其他服務中心的現有租賃 二地點該交易被視為資產收購，資產按成本記錄。截至2023年12月31日止年度的合併現金流量表反映了美元878 這筆交易投資現金流出百萬美元。
維護和維修支出在發生時計入費用。對於內部開發的計算機軟件，規劃和評估期間發生的所有成本均在發生時支銷。應用程序開發階段產生的成本被資本化並計入財產和設備中。資本化軟件還包括所獲得的內部使用技術的公允價值。
我們在資產的估計使用年限內按直線計算折舊費用如下：
| | | | | | | | |
| 分類 | | 預計使用壽命 |
建築物和租賃設施的改進 | | 租期至40年份 |
| 車輛、拖拉機和拖車 | | 3至14年份 |
| | |
機器和設備 | | 3至10年份 |
計算機軟件和設備 | | 1至5年份 |
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們根據租賃期內租賃付款的估計現值，於租賃開始日確認營運租賃使用權資產及負債。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。這一利率是根據假設的收益率曲線確定的，該曲線考慮了我們相關未償債務的市場收益率水平以及與我們的信用評級相匹配的指數，然後進行調整，就像借款是抵押的一樣。
我們包括在租賃期內延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定將行使該等選擇權時。我們從最初的租賃負債計量中剔除了可變租賃付款(如不基於指數的付款或出租人費用的報銷)。我們確認初始租期為12個月或以下的租約為租賃期內的租賃費用，該等租約不計入我們的綜合資產負債表。我們將合同中的租賃和非租賃部分作為房地產租賃的單一租賃部分進行核算。有關我們租賃的更多信息，請參閲附註8-租賃。
資產報廢債務
資產報廢債務的負債計入發生負債的期間。當資產報廢債務負債最初被記錄時，我們通過增加相關長期資產的賬面價值來資本化成本。對於隨後的每個期間，增加費用的負債增加，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。關於對黃色資產的收購，我們在2023年12月確認了$61.6億美元的資產退休義務。
商譽
我們將商譽衡量為轉移的對價超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們將商譽分配給我們的報告單位用於減值測試。我們每年評估截至8月31日的減值商譽，如果事件或情況表明可能已經發生減值損失，則更頻繁地評估商譽減值。我們以報告單位的賬面金額超過其公允價值計量商譽減值，但不超過商譽的賬面金額。我們的報告單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別，部門管理層為這些部門準備並定期審查離散的財務信息。
會計指導允許各實體在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)。如果一個實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則該實體不需要對該報告單位進行量化分析。定性評估包括對宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、內部成本因素和整體財務表現等因素的審查。
對於我們2023年的年度商譽評估，我們對我們的五個報告單位進行了零步定性分析。根據所進行的定性評估，我們的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。
同樣，對於截至8月31日進行的2022年年度商譽評估，我們對每個三當時存在的報告單位也得出了同樣的結論。然而，在2022年第四季度以及與RXO剝離相關的情況下，我們進行了額外的減值測試，因為我們報告的單位數量從三至五以反映我們新的內部組織。具體地説，雖然我們的歐洲運輸業務以前被認為是一個單一的報告單位，但在RXO剝離後，確定歐洲運輸業務包括四報告單位。因此，在2022年第四季度，我們測試了每一個四新的潛在減值報告單位。對每一項都進行了定量測試四採用收入法和市場法相結合的新報告單位，我們記錄了總計#美元的減值費用。642000萬美元與其中兩個新的報告單位有關。
確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。我們使用內部預測來估計未來的現金流，並根據我們對業務長期前景的最新看法，對未來的長期增長率進行估計。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。
無形資產
我們需要攤銷的無形資產主要包括客户關係和有利的租賃。關於黃色資產收購，假設租約包含與類似租約的市場條款相比有利的條款，因此，我們確認了一美元652023年12月優惠租賃無形資產3.8億美元。
當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們會審核應持有及使用的長期資產，包括須攤銷的有形資產及無形資產的減值。如果一項資產的未貼現預期未來的總和
長壽資產集團剩餘使用年限內的現金流少於其賬面價值。減值損失是指該資產組的賬面價值超過該資產公允價值的金額。我們使用預期未來現金流量按與資產回收相關的風險相稱的比率折現來估計公允價值。我們在直線基礎上或在與實現經濟利益的模式一致的基礎上攤銷無形資產。無形資產於2023年12月31日的估計使用年限為14至25好幾年了。
應計費用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 應計薪金和工資 | | $ | 310 | | | $ | 294 | |
| 應計交通費和設施費 | | 215 | | | 226 | |
| 應計保險索賠 | | 99 | | | 111 | |
| 應計税 | | 84 | | | 82 | |
| 其他應計費用 | | 67 | | | 61 | |
| 應計費用總額 | | $ | 775 | | | $ | 774 | |
自我保險
我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。
我們保留的風險負債（包括對已發生但未報告的索賠的估計）不會打折，而是部分通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重性因素以及對當前和預期每次索賠成本水平和保留水平的判斷來估計。這些假設和因素的變化可能會影響為解決索賠而支付的實際成本，並且這些金額可能與我們的估計不同。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。
股東權益
我們註銷根據我們的股票回購計劃購買的股票，並將它們返回授權和未發行狀態。如果存在餘額，我們將任何超出面值的成本計入額外的實收資本。如果額外的實收資本完全耗盡，任何超出面值的剩餘成本將計入留存收益。
累計其他綜合收益(虧損)
截至2023年和2022年12月31日止年度累計其他全面收益（虧損）（“AOCI”）（扣除税後）的組成和變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 外幣折算調整 | | 衍生模糊限制語 | | 固定福利計劃負債 | | | | 歸因於XPO的AOCI |
| 截至2021年12月31日 | | $ | (52) | | | $ | — | | | $ | (32) | | | | | $ | (84) | |
| 其他全面收益(虧損) | | (62) | | | (2) | | | (69) | | | | | (133) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (7) | | | — | | | — | | | | | (7) | |
| 本期淨其他綜合收益(虧損) | | (69) | | | (2) | | | (69) | | | | | (140) | |
| RXO的衍生品 | | 2 | | | — | | | — | | | | | 2 | |
| 截至2022年12月31日 | | (119) | | | (2) | | | (101) | | | | | (222) | |
| 其他全面收益(虧損) | | 37 | | | 3 | | | (23) | | | | | 17 | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (9) | | | (3) | | | — | | | | | (12) | |
| 本期淨其他綜合收益(虧損) | | 28 | | | — | | | (23) | | | | | 5 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | $ | (91) | | | $ | (2) | | | $ | (124) | | | | | $ | (217) | |
所得税
我們以法人實體和司法管轄區為基礎，使用資產負債法對所得税進行會計處理，在此基礎上，我們確認本年度的應付或可退還税額，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項資產和負債。我們的計算依賴於幾個因素，包括税前收益、税法和會計規則之間的差異、法定税率、税收抵免、不確定的税收狀況和估值免税額。我們使用判斷和估計來評估我們的税務狀況。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易以及RXO和GXO的剝離方面的税務頭寸。根據我們的判斷，當我們的遞延税項資產很可能不會根據所有現有證據變現時，我們就建立了估值免税額。我們將全球無形低税所得税(“GILTI”)記為期間成本。
我們的納税申報單受到美國聯邦、州和外國税務管轄區的審查。我們定期評估這些考試的潛在結果，以及本年度或前幾年的任何未來考試。我們確認來自不確定税務頭寸的税務利益的前提是(基於該頭寸的技術價值)税務機關審查後該税收頭寸更有可能持續。我們根據當前的事實和情況對這些納税義務進行調整，包括相關的利息和罰款。我們報告與税收相關的利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分。
外幣折算和交易
使用當地貨幣作為其功能貨幣的海外子公司的資產和負債使用每個資產負債表日的匯率換算成美元(“美元”)，資產負債表貨幣換算調整記錄在我們的綜合資產負債表中。如果我們的海外子公司的本地貨幣不是其本位幣，則其資產和負債將從其本幣重新計量為其本位幣，然後換算為美元。我們的海外子公司的經營結果是用每個時期的平均匯率換算成美元的。
我們通過適用交易當日的匯率，將在我們的綜合收益表上確認的外幣交易轉換為美元。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在我們的綜合損益表的其他收入中記錄。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的投入水平為：
•第1級--相同工具在活躍市場上的報價；
•第2級--活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
•第三級-基於不可觀察的輸入進行估值，通常使用反映管理層判斷和估計的定價模型或其他估值技術。
我們根據市場假設和現有信息進行公允價值估計。長期債務的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和當前到期日的賬面價值由於其短期性質和/或應收或按需支付，與截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值接近。一級現金等價物包括使用活躍市場報價估值的貨幣市場基金和證券化計劃的現金保證金。有關衍生工具的公允價值層次的資料，請參閲附註11-衍生工具；有關金融負債的資料，請參閲附註12-債務。
現金等價物的公允價值等級如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 1級 | | |
| 2023年12月31日 | | $ | 369 | | | $ | 369 | | | $ | 369 | | | |
| 2022年12月31日 | | 402 | | | 402 | | | 402 | | | |
衍生工具
我們將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表中的資產或負債。我們對衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，以及套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，我們必須根據被套期保值的風險指定衍生工具，並在對衝開始時和持續的基礎上評估指定的衍生工具在抵消被套期保值項目的收益和現金流量變化方面是否非常有效。當衍生工具被確定為不是高度有效的對衝工具，或相關的對衝交易不再可能發生時，套期保值會計將預期終止。我們將現金流套期保值與特定的預測交易或待支付現金流的可變性聯繫起來。
現金流量對衝的公允價值調整所產生的收益或虧損在我們的綜合資產負債表的AOCI中記錄，直到被對衝項目在收益中確認並與被對衝項目的收益影響在同一收益錶行項目中列報為止。淨投資對衝的損益在該等工具有效對衝指定風險的情況下，於AOCI記為累計換算調整。現金流套期及淨投資套期的損益將會在綜合損益表中有系統地攤銷為利息開支，而套期收益及淨投資套期指的是不包括在效益評估範圍內的對衝成分。未被指定為對衝工具的衍生品通過收益調整為公允價值，並在我們的綜合收益表中計入其他收入。
固定收益養老金計劃
我們使用各種精算假設和方法計算固定收益養老金計劃債務。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能存在的因素的現有信息作出的最佳估計。
使未來的期望有所不同。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的債務和未來的費用金額產生重大影響。
計劃修訂、精算損益和離職前費用的影響記錄在AOCI中，一般作為固定福利養卹金計劃涵蓋的在職僱員剩餘服務期間的定期福利淨成本的一部分攤銷。未攤銷收益和損失只有在超過計劃資產公允價值或相應計劃的預計福利義務的較高者的10%的範圍內才予以攤銷。
基於股票的薪酬
我們根據權益工具的授予日期公允價值對股票薪酬進行核算。對於僅受基於服務或基於業績的歸屬條件約束的限制性股票單位(“RSU”)的授予，我們根據授予當日的市場價格確定公允價值。對於受制於基於市場的歸屬條件的RSU的贈與，我們使用蒙特卡洛模擬網格模型來確定公允價值。我們根據我們的股票價格和一些假設來確定股票獎勵的公允價值，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們確認授予日股權獎勵的公允價值為必要服務期間的補償成本。我們根據預期授予獎勵的數量，並考慮實際和預期的財務結果，在獎勵的必要服務期內確認以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)的費用。在PRSU獎勵的績效目標被認為有可能實現之前，我們不會確認費用。
新會計準則的採納
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而終止)的合約和對衝關係。修正案是選擇性的，自發布之日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。於2022年12月31日，我們的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)和經修訂的優先擔保定期貸款信貸協議(“現有定期貸款貸款”)規定了基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率。2023年，我們修改了ABL貸款機制和現有定期貸款機制的條款，包括將利率從LIBOR過渡到其他基本利率。詳情見附註12--債務。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到其他基本利率的這些安排的修改，並未對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未生效的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。除其他要求外，ASU修改了所得税披露，要求(I)在税率調節中保持一致的類別和更大程度的信息分解，以及(Ii)披露按司法管轄區分列的已支付所得税。此ASU在2024年12月31日之後的財年有效，應在前瞻性基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。”ASU中的修訂主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，以及其他披露要求。本ASU在2023年12月15日之後的財政年度內有效，應
追溯適用於財務報表中列報的以往所有期間。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
3. 停產運營
如上所述，RXO、我們的多式聯運和GXO的結果顯示為非連續運營。
下表彙總了非連續業務的業務結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 4,403 | | | $ | 10,200 | |
| 薪金、工資和僱員福利 | | | | 503 | | | 2,418 | |
| 外購運輸 | | | | 3,216 | | | 4,747 | |
| 燃料、業務費用和用品 | | | | 296 | | | 2,139 | |
| 營業税和營業執照 | | | | 3 | | | 44 | |
| 投保和理賠 | | | | 19 | | | 56 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | 67 | | | 276 | |
| 出售業務的收益 | | | | (430) | | | — | |
| 交易和其他運營成本 | | | | 125 | | | 134 | |
| 營業收入 | | | | 604 | | | 386 | |
| 其他收入 | | | | (2) | | | (27) | |
| 利息支出 | | | | — | | | 12 | |
| 未計提所得税準備的非持續經營所得 | | | | 606 | | | 401 | |
| 所得税撥備 | | | | 124 | | | 156 | |
| 非持續經營的淨收益，扣除税金 | | | | 482 | | | 245 | |
| 可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | | | | — | | | (5) | |
| 非持續經營業務的淨收益 | | | | $ | 482 | | | $ | 240 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們產生了約美元571000萬，$1521000萬美元和300萬美元125 與分拆相關的成本分別為百萬美元，其中美元61000萬，$1201000萬美元和300萬美元101 百萬分別反映在 已終止業務的收入在我們的綜合損益表中。
2022年，我們完成了聯運業務的出售，現金收益約為美元705 百萬，扣除處置現金。此次銷售的税前收益為美元430 百萬，扣除交易成本和營運資金調整。
此外，2022年，RXO完成了債務發行，並使用了淨收益美元446 百萬美元用於資助RXO向XPO的現金付款，我們用這筆錢償還部分未償借款並資助任何相關費用和支出。同樣，2021年，GXO完成了債務發行，並使用淨收益為GXO向XPO支付美元的現金支付提供資金794 百萬美元，我們用來償還一部分未償借款。欲瞭解更多信息，請參閲注12-債務。
在GXO剝離之前，聯合王國一些員工的養老金計劃被出售給GXO的一家實體，約為82扣除税收後，AOCI的1.8億美元轉移到了GXO。
關於這兩項分拆，吾等訂立了分拆及分銷協議，以及為雙方未來的關係提供框架的各種其他協議，包括(其中包括)僱員事宜協議(“EMA”)、税務事宜協議、知識產權許可協議及過渡服務協議，根據該協議，XPO同意在分拆後的適用協議所指定的一段時間內提供若干服務。這些服務對合並財務報表的影響微乎其微。
4. 細分市場報告和地理信息
我們被組織成二可報告的部門：北美零擔(“LTL”)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。
在我們基於資產的北美LTL部門，我們為託運人提供運往美國、墨西哥、加拿大和加勒比海地區的地理密度和日期確定的國內和跨境服務。我們的北美LTL部門還包括我們拖車製造業務的結果。
在我們的歐洲運輸部門，我們為消費者、貿易和工業市場的廣泛客户羣提供服務。我們提供專用卡車、LTL、卡車經紀、管理運輸、最後一英里、貨運代理和多式聯運解決方案，如公路-鐵路和公路-短途海運組合。
公司包括管理人員的公司總部成本以及某些法律和財務職能，以及未計入我們可報告部門的其他成本和信用。
我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審核運營部門層面的財務信息，為各部門分配資源並評估其業績。我們在向CODM報告的分部結果中包括直接歸因於一個分部的項目，以及那些可以在合理基礎上分配的項目。我們不會按部門向CODM提供資產信息。我們的CODM根據調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估分部利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償前的持續業務收入、利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、商譽減值費用、訴訟事項、交易和整合成本、重組成本和其他調整前的收入。分部調整後的EBITDA反映了公司成本的分配。
我們細分市場的精選財務數據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 4,671 | | | $ | 4,645 | | | $ | 4,125 | |
| 歐洲交通 | | 3,073 | | | 3,073 | | | 3,077 | |
| | | | | | |
| 總計 | | $ | 7,744 | | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | |
| | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | |
北美LTL(1) | | $ | 864 | | | $ | 932 | | | $ | 826 | |
| 歐洲交通 | | 163 | | | 169 | | | 165 | |
公司(1) | | (31) | | | (104) | | | (179) | |
| 調整後EBITDA合計 | | 996 | | | 997 | | | 812 | |
| 更少： | | | | | | |
| 債務清償損失 | | 25 | | | 39 | | | 54 | |
| 利息支出 | | 168 | | | 135 | | | 211 | |
| 所得税撥備 | | 68 | | | 74 | | | 11 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 432 | | | 392 | | | 385 | |
商譽減值(2) | | — | | | 64 | | | — | |
訴訟事項 (3) | | 8 | | | — | | | — | |
交易和整合成本(4) | | 58 | | | 58 | | | 36 | |
重組成本(5) | | 44 | | | 50 | | | 19 | |
| 其他 | | 1 | | | 1 | | | — | |
| 持續經營收入 | | $ | 192 | | | $ | 184 | | | $ | 96 | |
| | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 291 | | | $ | 239 | | | $ | 227 | |
| 歐洲交通 | | 136 | | | 128 | | | 140 | |
| 公司 | | 5 | | | 25 | | | 18 | |
| 總計 | | $ | 432 | | | $ | 392 | | | $ | 385 | |
（1） 2023年第一季度，我們開始將增量企業成本從企業分配到北美LTL。前期已進行重新設定，以反映這些增量分配。
（2） 有關減損費用的更多信息，請參閲註釋9-善意。
（3） 有關訴訟事項的更多信息，請參閲註釋18-承諾和或有事項。
（4） 2023年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的某些員工的股票薪酬和保留金。2022年和2021年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的第三方專業費用以及向某些員工支付的保留金。2023年、2022年和2021年的交易和整合成本包括美元億美元, $31000萬美元和300萬美元1分別與我們的北美LTL部門相關；$21000萬，$61000萬美元和300萬美元14 分別與我們的歐洲運輸部門和美元相關561000萬，$491000萬美元和300萬美元21與公司相關的分別為2.6億美元。
（5） 有關我們重組行動的更多信息，請參閲注6-重組費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在美國境外持有長期有形資產為美元427百萬美元和美元397分別為100萬美元。
5. 收入確認
收入分解
我們根據銷售辦事處地點按地理區域細分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 4,572 | | | $ | — | | | | | $ | 4,572 | |
| 北美（不包括美國） | | 99 | | | — | | | | | 99 | |
| 法國 | | — | | | 1,291 | | | | | 1,291 | |
| 英國 | | — | | | 905 | | | | | 905 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 877 | | | | | 877 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,671 | | | $ | 3,073 | | | | | $ | 7,744 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 4,549 | | | $ | — | | | | | $ | 4,549 | |
| 北美（不包括美國） | | 96 | | | — | | | | | 96 | |
| 法國 | | — | | | 1,328 | | | | | 1,328 | |
| 英國 | | — | | | 878 | | | | | 878 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 867 | | | | | 867 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,645 | | | $ | 3,073 | | | | | $ | 7,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 4,036 | | | $ | — | | | | | $ | 4,036 | |
| 北美（不包括美國） | | 89 | | | — | | | | | 89 | |
| 法國 | | — | | | 1,354 | | | | | 1,354 | |
| 英國 | | — | | | 879 | | | | | 879 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 844 | | | | | 844 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,125 | | | $ | 3,077 | | | | | $ | 7,202 | |
6. 重組費用
我們參與重組行動，作為我們最佳利用資源和基礎設施的持續努力的一部分，包括與分拆和其他撤資活動相關的行動。這些行動通常包括遣散費和設施相關成本，包括租賃資產的減損以及合同終止成本，旨在提高我們的效率和盈利能力。
我們與重組相關的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
| (單位：百萬) | | 儲備餘額
截至
2022年12月31日 | | 產生的費用 | | 付款 | | 外匯和其他 | | 儲備餘額
截止日期：
--2023年12月31日 |
| 遣散費 | | | | | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 2 | | | $ | 6 | | | $ | (5) | | | $ | (1) | | | $ | 2 | |
| 歐洲交通 | | 1 | | | 12 | | | (12) | | | — | | | 1 | |
| 公司 | | 19 | | | 20 | | | (30) | | | (1) | | | 8 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 22 | | | $ | 38 | | | $ | (47) | | | $ | (2) | | | $ | 11 | |
除了上表中指出的遣散費外，我們還記錄了美元的非現金租賃減損費6 2023年第一季度，我們的北美LTL部門將增加100萬美元。
我們預計與2023年費用相關的大部分現金支出將在十二個月內完成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| (單位：百萬) | | 準備金餘額
截至
2021年12月31日 | | 產生的費用 | | 付款 | | 外匯和其他 | | 準備金餘額
截至
2022年12月31日 |
| 遣散費 | | | | | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | (3) | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 歐洲交通 | | 6 | | | 6 | | | (10) | | | (1) | | | 1 | |
公司(1) | | 7 | | | 39 | | | (9) | | | (18) | | | 19 | |
| 遣散費總額 | | 13 | | | 47 | | | (22) | | | (16) | | | 22 | |
| 合同終止 | | | | | | | | | | |
| 北美LTL | | — | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 合同終止總額 | | — | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 13 | | | $ | 50 | | | $ | (25) | | | $ | (16) | | | $ | 22 | |
（1） 截至2022年12月31日止年度，發生的費用以及外匯和其他包括確認股份薪酬成本以及與RXO分拆一起歸屬時股權獎勵的相應結算。
7. 財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 財產和設備 | | | | |
土地(1) | | $ | 860 | | | $ | 258 | |
| 建築物和租賃設施的改進 | | 733 | | | 406 | |
| 車輛、拖拉機和拖車 | | 2,476 | | | 2,054 | |
| 機器和設備 | | 271 | | | 227 | |
| 計算機軟件和設備 | | 588 | | | 566 | |
| | 4,928 | | | 3,511 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (1,853) | | | (1,679) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 3,075 | | | $ | 1,832 | |
| 資產和設備中包含的資本化內部開發軟件的賬面淨值 | | $ | 120 | | | $ | 129 | |
（1） 與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的土地增加反映了2023年12月作為黃色資產收購的一部分收購的土地。
財產和設備折舊和計算機軟件攤銷為#美元376百萬，$336百萬美元和美元327截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。
關於黃色資產收購，我們於2023年12月確認了約美元850 百萬土地和建築物以及租賃權改良，包括與假設融資租賃相關的金額。
8. 租契
我們的大部分租賃都是房地產租賃。此外，我們還租賃卡車、拖車和材料搬運設備。
我們在售後回租交易中實現的租賃費用和收益的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 199 | | | $ | 170 | | | $ | 161 | |
| 短期租賃成本 | | 47 | | | 51 | | | 50 | |
| 可變租賃成本 | | 27 | | | 22 | | | 19 | |
經營租賃總成本 | | $ | 273 | | | $ | 243 | | | $ | 230 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
租賃資產攤銷 | | $ | 59 | | | $ | 49 | | | $ | 51 | |
租賃負債利息 | | 6 | | | 5 | | | 5 | |
融資租賃總成本 | | $ | 65 | | | $ | 54 | | | $ | 56 | |
| 總租賃成本 | | $ | 338 | | | $ | 297 | | | $ | 286 | |
在售後回租交易中確認的收益(1) | | $ | — | | | $ | 40 | | | $ | 69 | |
（1） 截至2023年12月31日止年度，我們沒有完成任何售後回租交易。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們完成了多項主要涉及土地和建築物的售後回租交易。我們收到的現金總收益為美元49百萬美元和美元96 2022年和2021年分別為百萬。售後回租交易的收益計入我們綜合利潤表中的物業和設備銷售收益。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃： | | | | |
| 經營性租賃資產 | | $ | 708 | | | $ | 719 | |
| | | | |
| 短期經營租賃負債 | | $ | 121 | | | $ | 107 | |
| 經營租賃負債 | | 588 | | | 606 | |
經營租賃負債總額 | | $ | 709 | | | $ | 713 | |
| 融資租賃： | | | | |
| 財產和設備，毛額 | | $ | 472 | | | $ | 414 | |
| 累計折舊 | | (213) | | | (185) | |
財產和設備，淨額 | | $ | 259 | | | $ | 229 | |
| | | | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | $ | 64 | | | $ | 56 | |
| 長期債務 | | 179 | | | 158 | |
融資租賃負債總額 | | $ | 243 | | | $ | 214 | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | |
經營租約 | | 8年份 | | 8年份 |
融資租賃 | | 7年份 | | 6年份 |
| 加權平均貼現率： | | | | |
經營租約 | | 5.24 | % | | 5.01 | % |
融資租賃 | | 3.24 | % | | 2.12 | % |
關於對黃色資產的收購，我們在2023年12月確認了$23 百萬財產和設備、淨債務和承擔融資租賃的長期債務和美元3 承擔經營租賃的經營租賃資產和經營租賃負債百萬美元。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 201 | | | $ | 176 | | | $ | 156 | |
融資租賃的營運現金流 | | 6 | | | 5 | | | 5 | |
融資租賃的現金流融資 | | 68 | | | 60 | | | 75 | |
| 為換取新的租賃義務而獲得的租賃資產： | | | | | | |
經營租約 | | 118 | | | 191 | | | 203 | |
融資租賃 | | 94 | | | 46 | | | 71 | |
淨經營租賃活動，包括經營租賃資產的減少和經營租賃負債的增加，反映在我們的綜合現金流量表的折舊、攤銷和淨租賃活動中。
於2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 融資租賃 | | 經營租約 |
| 2024 | | $ | 71 | | | $ | 152 | |
| 2025 | | 52 | | | 136 | |
| 2026 | | 39 | | | 116 | |
| 2027 | | 32 | | | 98 | |
| 2028 | | 22 | | | 79 | |
| 此後 | | 74 | | | 293 | |
租賃付款總額 | | 290 | | | 874 | |
| 減去：利息 | | (47) | | | (165) | |
租賃負債現值 | | $ | 243 | | | $ | 709 | |
截至2023年12月31日，我們還有尚未開始的額外經營租賃，未來未貼現租賃付款為美元72萬這些經營租賃將於2024年至2025年開始的不同時間開始，初始租賃期限為 4.5幾年前15好幾年了。
9. 商譽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 北美LTL | | 歐洲交通 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的善意 | | $ | 726 | | | $ | 868 | | | $ | 1,594 | |
| 商譽減值 | | — | | | (64) | | | (64) | |
| 外匯換算的影響 | | — | | | (58) | | | (58) | |
| 截至2022年12月31日的商譽 | | 726 | | | 746 | | | 1,472 | |
| | | | | | |
| 外匯換算的影響 | | — | | | 26 | | | 26 | |
| 截至2023年12月31日的商譽 | | $ | 726 | | | $ | 772 | | | $ | 1,498 | |
如注2-呈列基礎和重要會計政策所述，我們記錄了 不是2023年的減損損失，而我們記錄的減損費用總額為美元64 2022年，000萬美元與我們歐洲運輸可報告部門的報告單位有關。在2022年減損之前，有 不是累計減值損失。
10. 無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
| 確定無疑的無形資產 | | | | | | | | |
| 客户關係 | | $ | 809 | | | $ | 452 | | | $ | 799 | | | $ | 392 | |
| | | | | | | | |
| 優惠租賃 | | 65 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 874 | | | $ | 452 | | | $ | 799 | | | $ | 392 | |
關於對黃色資產的收購，我們在2023年12月確認了$65 百萬份優惠租賃。欲瞭解更多信息，請參閲註釋2-呈列基礎和重要會計政策。
我們做到了不是我們不會在2023年、2022年和2021年確認已識別無形資產的任何損失。
估計未來五年可攤銷無形資產的未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 預計攤銷費用 | | $ | 57 | | | $ | 57 | | | $ | 57 | | | $ | 57 | | | $ | 45 | | | $ | 149 | |
由於外幣匯率的變化、額外的無形資產收購、未來無形資產的減值、無形資產的加速攤銷和其他事件，實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
無形資產攤銷費用為#美元。54百萬，$54百萬美元和美元56截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。
11. 衍生工具
在正常的業務過程中，我們會受到業務運作和經濟因素所帶來的風險，包括利率和外幣的波動。我們使用衍生品工具來管理與這些敞口相關的波動性。這些衍生工具的目標是減少我們的收益和現金流因外幣匯率和利率變化而出現的波動。這些金融工具不用於交易或其他投機目的。從歷史上看，我們沒有、也預計未來不會因交易對手違約而蒙受任何損失。
本公司衍生工具的公允價值及相關名義金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | |
| | | | 衍生資產 | | 衍生負債 | | |
| (單位：百萬) | | 名義金額 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 | | |
| 指定為套期保值的衍生工具 | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | — | | | 其他流動資產 | | $ | — | | | 其他流動負債 | | $ | (34) | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | 652 | | | 其他長期資產 | | — | | | 其他長期負債 | | — | | | |
| 利率互換 | | 350 | | | 其他流動資產 | | — | | | 其他流動負債 | | (2) | | | |
| 利率互換 | | 200 | | | 其他長期資產 | | — | | | 其他長期負債 | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | $ | — | | | | | $ | (36) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| (單位：百萬) | | 名義金額 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 |
| 指定為套期保值的衍生工具 | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | 332 | | | 其他流動資產 | | $ | — | | | 其他流動負債 | | $ | (11) | |
| 交叉貨幣互換協議 | | 68 | | | 其他長期資產 | | 3 | | | 其他長期負債 | | — | |
| 利率互換 | | 1,882 | | | 其他流動資產 | | — | | | 其他流動負債 | | (1) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | $ | 3 | | | | | $ | (12) | |
衍生品在公允價值層次中被歸類為第二級。這些衍生品是使用外匯匯率和收益率曲線等報價以外的投入進行估值的。
被指定為套期保值的衍生工具和非衍生工具對我們的綜合損益表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在衍生工具的其他綜合損失中確認的損益金額 | | 從AOCI重新歸類為淨收入的收益金額 | | 在衍生工具收入中確認的收益金額(不包括在有效性測試中的金額) |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互換 | | (1) | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
指定為淨投資的衍生品 套期保值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | (21) | | | 27 | | | 84 | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | 7 | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | (22) | | | $ | 27 | | | $ | 88 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 9 | | | $ | 7 | | | $ | 6 | |
交叉貨幣互換協議
我們簽訂交叉貨幣互換協議，通過有效地將我們以美元計價的固定利率債務(包括相關利息支付)轉換為以歐元(“歐元”)計價的固定利率債務，來管理與我們的國際業務相關的外幣兑換風險。這些交易的風險管理目標是管理與以外幣計價的子公司的淨投資相關的外幣風險，並減少這筆債務的功能貨幣等值現金流的變異性。
在掉期合約期限內，我們將按季度收取交易對手以美元固定利率計算的利息，並按季度向交易對手按歐元固定利率支付利息。到期時，我們將以歐元償還原始本金，並以美元收到本金。這些協議將在不同的日期到2024年到期。
我們將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入淨投資對衝。我們使用簡化的方法來評估我們的淨投資對衝關係的有效性。根據這一方法，對於每個報告期，交叉貨幣掉期的公允價值變化最初在AOCI中確認。因外匯而導致的公允價值變動將保留在AOCI中，而被排除在有效性測試之外的初始組成部分最初將保留在AOCI中，然後將在每個期間以系統的方式從AOCI重新分類為利息支出。與這些淨投資套期保值的定期利息交換相關的現金流量包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。
在2023年和2022年期間，我們收到了大約21000萬美元和300萬美元29 分別與期內結算的跨貨幣掉期有關。與這些掉期相關的公允價值調整仍在AOCI中，並部分抵消了我們對外國子公司淨投資的外幣兑換調整損失。收益計入我們綜合現金流量表中持續經營業務投資活動的現金流量。
利率對衝
我們執行短期利率掉期，以減輕高級擔保定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）預計利息支付的可變性。利率掉期將浮動利率利息支付轉換為固定利率利息支付。我們將利率掉期指定為合格對衝工具，並將這些衍生品視為現金流對衝。未償還的利率掉期將於2024年和2025年到期。
我們在AOCI中記錄對利率掉期的指定部分進行公允價值調整所產生的收益和損失，並在利息支付發生之日重新分類為利息支出。與利率互換相關的現金流包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。
12. 債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| | | | | | | | |
| 定期貸款安排 | | $ | 1,100 | | | $ | 1,087 | | | $ | 2,003 | | | $ | 1,981 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
6.252025年到期的優先票據百分比 | | — | | | — | | | 112 | | | 111 | |
6.252028年到期的優先擔保票據百分比 | | 830 | | | 822 | | | — | | | — | |
7.1252031年到期的優先票據百分比 | | 450 | | | 445 | | | — | | | — | |
7.1252032年到期的優先票據百分比 | | 585 | | | 575 | | | — | | | — | |
6.702034年到期的高級債券% | | 300 | | | 221 | | | 300 | | | 217 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃、資產融資及其他 | | 254 | | | 254 | | | 223 | | | 223 | |
| 債務總額 | | 3,519 | | | 3,404 | | | 2,638 | | | 2,532 | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | 69 | | | 69 | | | 59 | | | 59 | |
| 長期債務 | | $ | 3,450 | | | $ | 3,335 | | | $ | 2,579 | | | $ | 2,473 | |
我們債務的公允價值及其在公允價值等級中的分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 公允價值 | | 1級 | | 2級 |
| 2023年12月31日 | | $ | 3,583 | | | $ | 2,235 | | | $ | 1,348 | |
| 2022年12月31日 | | 2,601 | | | 392 | | | 2,209 | |
我們使用活躍市場的報價對1級債務進行估值。我們使用投標評估定價模型或具有類似特徵的證券報價來對二級債務進行估值。由於債務主要以浮動利率發行，債務可隨時按面值預付而不受懲罰，且債務的剩餘期限屬短期性質，因此資產融資安排的公允價值接近賬面價值。
我們未來五年及以後債務（不包括融資租賃和資產融資）的主要付款義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 債務本金償付 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1,530 | | | $ | 1,736 | |
ABL設施
2015年，我們加入了ABL融資機制，提供了高達美元的承諾1.0億美元，到期日為2020年10月30日。該融資隨後進行了修改，以調整承諾金額並將到期日延長至2024年4月30日。
由於RXO的分拆，自2022年11月4日起生效，該機制下的承諾從美元減少1.030億美元至50億美元6001000萬美元。當時，該貸款的條款沒有其他重大變化。2023年2月，我們對貸款進行了修改，其中包括：(I)將到期日延長至2026年4月30日(在某些情況下，如果超過美元，則為彈性到期)。250我們現有的定期貸款債務或其某些再融資仍未償還91(Ii)以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代適用於未償還貸款的以倫敦銀行同業拆息為基礎的基準利率；(Iii)將簽發信用證的升格降至#元。2001000萬美元；(Iv)減少
將以加元計價的借款提升至$501000萬美元；(V)將不動產排除在擔保債務的抵押品之外，(Vi)對契諾和其中的其他條款作出某些其他修改。所有貸款人在經修訂的ABL貸款機制下的總承擔額仍為#美元。6001000萬美元。
我們在ABL貸款機制下的可獲得性等於借款基數減去預付款和未償還信用證。我們的借款基礎包括：(I)我們合格的美國和加拿大應收賬款；加上(Ii)我們合格的美國和加拿大鐵路車輛和設備的固定百分比。最多30我們借款的基礎可以是設備和機車車輛的總和。截至2023年12月31日，我們在ABL貸款下的借款基數為$508百萬美元，我們的可獲得性為508在考慮了低於$的未償還信用證後，1百萬美元。截至2023年12月31日，我們遵守了ABL設施的財務契約。
我們在ABL貸款項下的貸款的利息利率等於：SOFR或基本利率加(I)適用保證金1.25%至1.50SOFR貸款的%或(Ii)0.25%至0.50%，用於基本利率貸款。
ABL貸款以作為優先抵押品的信貸方資產為第一留置權擔保，以某些其他資產為第二留置權擔保。優先抵押品主要包括我們的美國和加拿大應收賬款以及我們借款基礎中包括的任何美國和加拿大鐵路車輛和設備。ABL貸款機制包括陳述和保證、肯定和否定契約以及此類協議慣常發生的違約事件。
ABL融資機制中的契約可以限制我們產生債務的能力；授予留置權；進行某些合併、合併、收購和處置；進行某些投資和限制付款；以及與關聯公司進行某些交易。我們還可能被要求保持固定費用覆蓋率(如ABL設施中所定義)不低於1.00如果ABL設施下的可用性低於某些閾值。截至2023年12月31日，我們遵守了這一金融契約。
信用證融資機制
2020年，我們達成了一項200百萬未承諾擔保的常青樹信用證融資。信用證貸款的首字母是一年制定期，它會自動續訂一年制直到信用證融通終止為止。截至2023年12月31日，我們有$139貸款項下未償還信用證的總面值為百萬美元。
橋樑設施
於2023年12月4日，就黃色資產收購事項，吾等訂立優先擔保過橋定期貸款信貸協議(“過橋信貸協議”)。根據這項協議，我們能夠借入總額高達#美元的資金。8702000萬美元(“橋樑基金”)。在發行增量定期貸款和2032年到期的高級票據的同時，我們於2023年12月13日終止了本協議項下的承諾。在終止之日，橋樑基金仍然沒有資金。
定期貸款安排
2015年，我們簽訂了一項定期貸款信貸協議，規定一筆借款為#美元。1.630億美元，後來經過修正，本金餘額增加到#美元2.0並將到期日延長至2025年2月(“現有定期貸款安排”)。
2023年5月，我們修改了定期貸款信貸協議，以獲得700新定期貸款(“新定期貸款”)的條款與現有定期貸款大致相同，但到期日、發行價、利率、與若干自願預付有關的預付保費及若干其他撥備除外。新定期貸款安排已於99.5面額的1%，將於2028年5月24日到期。
在同一期間，我們使用新定期貸款機制、2028年到期的高級擔保票據和2031年到期的優先票據的淨收益，連同手頭的現金償還#美元。2.0現有定期貸款安排計劃於2025年到期的未償還本金總額為30億美元，並用於支付相關費用、支出和應計利息。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。232023年，由於這筆還款，將有美元。
2023年12月，我們對定期貸款信貸協議進行了增量修訂，以獲得4001.8億增量定期貸款(“增量定期貸款”)。遞增定期貸款為定期貸款信貸協議項下的新一批貸款，其條款與新定期貸款安排大致相同，惟有關到期日、發行價格、與若干自願預付款項有關的預付保費及若干其他撥備除外。增量定期貸款是按面值發放的，將於2031年2月1日到期。
新定期貸款安排和增量定期貸款均按年利率計息，利率等於(A)定期SOFR利率(受0.00%下限)或(B)基本税率(以0.00%Floor)，在每種情況下，外加適用的2.00定期SOFR貸款的%或1.00基本利率貸款的利率為%。兩批貸款的利率均為7.36%，截至2023年12月31日。
我們必須預付相當於(A)的定期貸款本金總額。50(B)減去(B)(I)財政年度內所有自願預付貸款及(Ii)財政年度內在ABL貸款或任何其他循環信貸安排下的所有自願預付貸款的總和，前提是信貸協議項下的承諾或任何其他循環信貸安排下的承諾相應地永久減少，如前一條款第(I)項及(Ii)項中的每一項的情況下，此等預付款的資金來自協議所界定的內部產生的現金流。如果我們本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於協議中定義的3.00：1.00及以上2.50：1.00，超額現金流百分比將為25%。如果本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，超額現金流百分比將為0%。剩餘本金到期時到期。截至2023年12月31日，我們的綜合擔保淨槓桿率低於2.50：1.00，不需要額外的現金支付。
高級附註
2023年12月，我們完成了美元的私募585本金總額為2032年到期的優先債券(“2032年到期的優先債券”)，於2032年2月1日到期，息率為7.125年利率。利息每半年以現金支付一次，從2024年8月1日開始。這些紙幣是按面值發行的。
在同一期間，我們使用來自增量定期貸款和2032年到期的優先票據的淨收益，連同手頭的現金，為收購黃色資產提供資金，以全額償還$1121,000,000,000,000美元6.252025年到期的優先票據百分比(“2025年到期的優先票據”)，並支付相關費用、開支和應計利息。2025年到期的優先債券的贖回價格為101.563本金的%加上應計利息和未付利息。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。2因這次贖回而減少了100萬美元。
2023年5月，我們完成了美元的私募8302028年到期的高級擔保票據本金總額(“2028年到期的高級擔保票據”)和#美元4502031年到期的優先票據本金總額為1百萬美元(“2031年到期的優先票據”)。2028年到期的高級擔保票據於2028年6月1日到期，息率為6.25年利率。到期的優先債券將於2031年6月1日到期，息率為7.125年利率。利息每半年以現金支付一次，從2023年12月1日開始支付。這些票據是按面值發行的，用於償還我們如上所述的現有定期貸款安排。
2022年11月，我們回購了$408當時的400萬美元5202025年到期的未償還優先債券將以現金投標報價到期。2025年到期的優先債券持有人獲得的總代價為每1,000.00美元投標和接受購買的債券本金1,022.50美元，另加應計和未付利息。我們用從RXO收到的與其剝離相關的現金支付了投標。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。132022年第四季度因此次回購而產生的1000萬美元。
2022年4月，我們贖回了美元630當時的400萬美元1.152025年到期的高級債券的未償還本金金額為1000億美元。票據的贖回價格為100本金的%，另加約$的溢價，如契約所界定21300萬美元以及應計和未付利息。我們用可用的流動資金支付了贖回。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。262022年由於這一贖回而產生的1000萬美元。
2021年，我們贖回了我們未償還的6.1252023年到期的優先票據百分比(“2023年到期的優先票據”)，6.752024年到期的優先票據百分比(“2024年到期的優先票據”)和6.502022年到期的優先票據百分比(“2022年到期的優先票據”)。2023年到期的優先債券及2022年到期的優先債券的贖回價格為100.0本金的%，另加應計及未付利息，以及2024年到期的優先債券的贖回價格為103.375本金的%，外加應計和未付利息。我們使用可用現金、債券發行和股票發行的淨收益以及從GXO收到的約$現金來支付贖回7941000萬美元。我們記錄了債務清償損失#美元。511000萬美元與這些贖回相關。
優先票據由吾等各直接及間接全資附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保，而該等附屬公司是吾等現有有抵押ABL融資或定期貸款信貸協議(或其若干替代協議)下的債務人或擔保責任，或擔保吾等若干其他債務。
2028年到期的高級擔保票據及其擔保由我們的所有資產和我們的擔保人以定期貸款信貸協議項下的債務平等和按比例提供擔保(受允許留置權和某些其他例外情況的約束)。對於我們和我們的擔保人來説，所有其他優先票據及其擔保都是無擔保、無從屬債務。
高級票據載有這種性質票據慣常使用的契諾和違約事件。如果2028年到期的高級擔保票據和本公司分別獲得至少兩家主要評級機構的投資級評級，並且沒有發生違約，則某些契約要求將永久停止生效，2028年到期的高級擔保票據的抵押品、擔保權益和擔保將自動解除。
高級債券
結合2015年的收購，我們假設6.702034年到期的高級債券(“高級債券”)，本金總額為$300百萬美元。高級債券每半年支付一次利息，以現金形式拖欠，將於2034年5月1日到期。包括收購日記錄的公允價值調整攤銷在內，優先債券的利息支出按年實際利率10.96%.
13. 員工福利計劃
固定收益養老金計劃
我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定收益養老金計劃。這些養老金計劃包括有資格根據《國税法》享受福利待遇的合格計劃，以及為受有資格獲得合格計劃福利的補償限制影響的員工提供額外福利的非合格計劃。我們還為我們的一些海外子公司保留了固定收益養老金計劃，由於它們的非實質性，這些計劃被排除在以下披露之外。
我們根據所有參與者迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值來衡量固定福利養老金計劃的義務。預計福利債務是對迄今服務所產生的福利的衡量，假設該計劃繼續有效，並且估計未來發生的事件(包括營業額和死亡率)。我們使用有關預計福利債務和截至年初的計劃資產公允價值的假設來確定定期福利淨成本。定期福利淨成本計入綜合損益表的其他收入。我們在逐個計劃的基礎上計算固定福利養老金計劃的資金狀況，這代表了計劃福利義務與計劃資產公允價值之間的差額。
固定收益養卹金計劃的供資狀況
截至12月31日，這些計劃的預計福利義務的變化對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 年初的預計福利義務 | | $ | 1,424 | | | $ | 1,925 | |
| 利息成本 | | 74 | | | 45 | |
| | | | |
| 精算(收益)損失 | | 65 | | | (453) | |
| 已支付的福利 | | (97) | | | (93) | |
| | | | |
| 年底的預計福利義務 | | $ | 1,466 | | | $ | 1,424 | |
2023年的精算損失是假設變化的結果，包括貼現率下降和計劃參與者假設的其他變化。
截至12月31日的計劃資產公允價值變動對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 年初計劃資產的公允價值 | | $ | 1,475 | | | $ | 2,009 | |
| 計劃資產的實際回報率 | | 124 | | | (446) | |
| 僱主對不合格計劃的繳款 | | 5 | | | 5 | |
| 已支付的福利 | | (97) | | | (93) | |
| | | | |
| 計劃資產年終公允價值 | | $ | 1,507 | | | $ | 1,475 | |
截至12月31日，這些計劃的資金狀況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 年終資金狀況 | | $ | 41 | | | $ | 51 | |
| 資產負債表中確認的金額： | | | | |
| 長期資產 | | $ | 95 | | | $ | 106 | |
| 流動負債 | | (5) | | | (5) | |
| 長期負債 | | (49) | | | (50) | |
| 確認的養老金淨資產 | | $ | 41 | | | $ | 51 | |
| 計劃的預計和累計福利義務超過計劃資產： | | | | |
計劃和累積福利義務(1) | | $ | 54 | | | $ | 56 | |
| | | | |
(1)這與我們沒有資金的不合格計劃有關。
我們合格計劃和非合格計劃的資金狀況為$95百萬美元和$(54截至2023年12月31日，分別為百萬。
未在定期養卹金支出淨額中確認的AOCI所列精算損失為#美元1741000萬美元和300萬美元142截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
淨定期福利成本和金額 其他全面收益(虧損)截至12月31日止年度如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨定期福利收入： | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 74 | | | $ | 45 | | | $ | 39 | |
| 計劃資產的預期回報 | | (92) | | | (106) | | | (101) | |
| 精算損失攤銷 | | — | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 定期福利淨收入 | | $ | (18) | | | $ | (60) | | | $ | (61) | |
| 在其他全面收益(虧損)中確認的金額： | | | | | | |
| 精算(收益)損失 | | $ | 32 | | | $ | 99 | | | $ | (7) | |
| | | | | | |
| 因和解而確認的AOCI收益的重新分類 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 在其他全面收益（虧損）中確認的（收益）虧損 | | $ | 32 | | | $ | 99 | | | $ | (7) | |
用於確定12月31日終了年度的定期福利淨費用和福利債務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合資格的圖則 | | 不合格的計劃 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率-定期福利淨成本 | | 5.36 | % | | 2.43 | % | | 1.96% | | 5.26% - 5.33% | | 1.70% - 2.23% | | 1.11% - 1.71% |
| 貼現率--福利義務 | | 5.15 | % | | 5.42 | % | | 2.84% | | 4.98% - 5.12% | | 5.29% - 5.42% | | 2.19% - 2.72% |
| 預期長期計劃資產收益率 | | 6.40 | % | | 5.40 | % | | 5.00% | | | | | | |
由於計劃凍結到額外的參與者福利應計項目，因此沒有假定薪酬增加的比率。
我們使用全收益率曲線方法來估計淨定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲線應用特定的現貨利率，用於根據付款前的時間確定對每個基礎預計現金流的收益義務。
固定收益養卹金計劃12月31日終了年度的預期福利付款摘要如下。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
| 預期福利付款 | | $ | 106 | | | $ | 107 | | | $ | 107 | | | $ | 108 | | | $ | 108 | | | $ | 536 | |
計劃資產
我們使用長期負債驅動型投資策略管理美國計劃中的資產，該策略尋求通過隨着計劃的資金狀態的增加而增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀態的波動。我們通過分析各種不同的資產類別組合和預測的負債來制定這一策略。
我們目前的投資策略是實現大約90固定收益證券和10股權證券投資的百分比。固定收益配置主要由國內固定收益證券和目標組成，以對衝大約100國內預計負債的百分比。股權證券的目標分配包括大約50在美國股票中的百分比和大約50在非美國股票中的百分比。對股票和固定收益證券的投資包括在管理的單獨賬户和混合投資基金中持有的個別證券。一般來説，我們的投資策略不包括對現金和現金等價物的分配，但可能會根據有關繳款、投資、福利支付和合格計劃費用的時機考慮定期進行現金分配。我們定期評估我們的
固定收益計劃的資產組合，以應對高度集中的風險。評估的投資集中風險類型包括集中在單一發行人、特定證券、資產類別、信用評級、存續期、行業/部門、貨幣、外國或個別基金經理。截至2023年12月31日，我們的固定收益計劃資產沒有顯著的風險集中。
我們的投資政策不允許投資經理使用市場擇時策略或金融衍生工具用於投機目的，但金融衍生工具用於管理風險，並就持續期、收益率曲線、信貸、外匯和股票敞口實現所述的投資目標。一般來説，我們的投資經理被禁止賣空、交易保證金，以及交易商品、認股權證或其他期權，除非是通過購買另一種證券而獲得的，或者就期權而言，是作為備兑頭寸的一部分出售的。
假設……6.402023年計劃資產的總體預期長期回報率是根據資產配置和回報預期編制的。收益預期是使用各種資產類別的長期歷史和預期收益以及當前市場對通脹、利率和經濟增長的預期來創建的。
截至2022年12月31日、2023年和2022年，按主要資產類別分列的合格養卹金計劃投資的公允價值以及每種資產類別佔計劃總資產的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| (百萬美元) | | 1級 | | 2級 | | 不進行找平 (1) | | 總計 | | 計劃資產百分比 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | |
| 短期投資基金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36 | | | $ | 36 | | | 2.4 | % |
| 股本： | | | | | | | | | | |
| 美國大公司 | | — | | | 56 | | | — | | | 56 | | | 3.7 | % |
| 美國小公司 | | — | | | — | | | 15 | | | 15 | | | 1.0 | % |
| 國際 | | 21 | | | 29 | | | 7 | | | 57 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | |
| 固定收益證券 | | 284 | | | 1,039 | | | 22 | | | 1,345 | | | 89.2 | % |
| 衍生品 | | — | | | (2) | | | — | | | (2) | | | (0.1) | % |
| 計劃總資產 | | $ | 305 | | | $ | 1,122 | | | $ | 80 | | | $ | 1,507 | | | 100.0 | % |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | |
| 短期投資基金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33 | | | $ | 33 | | | 2.2 | % |
| 股本： | | | | | | | | | | |
| 美國大公司 | | — | | | — | | | 58 | | | 58 | | | 3.9 | % |
| 美國小公司 | | — | | | — | | | 14 | | | 14 | | | 0.9 | % |
| 國際 | | 22 | | | — | | | 46 | | | 68 | | | 4.6 | % |
| | | | | | | | | | |
| 固定收益證券 | | 296 | | | 966 | | | 48 | | | 1,310 | | | 88.9 | % |
| 衍生品 | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | | | (0.5) | % |
| 計劃總資產 | | $ | 318 | | | $ | 958 | | | $ | 199 | | | $ | 1,475 | | | 100.0 | % |
(1)按每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的其他投資不在公允價值層次中分類。此表中列報的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與固定收益養卹金計劃總資產列報的金額相一致。
截至2023年和2022年12月31日止期間，我們在公允價值等級第3級內的養老金計劃中沒有持有投資。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們的普通股不是計劃資產。不合格的計劃沒有資金支持。
資金來源
我們的籌資做法是評估我們的税收和現金狀況，以及我們計劃的資金狀況，以確定我們計劃的捐款。我們估計我們將貢獻$52024年，我們的非合格計劃將有100萬美元，但這可能會根據利率、資產回報和其他因素的變化而發生變化。
固定供款退休計劃
我們的固定供款退休計劃的成本是$55百萬，$52百萬美元和美元53截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
退休後醫療計劃
我們通過退休後醫療計劃(“退休後計劃”)為1993年前聘用的符合條件的員工提供健康福利。
退休後醫療計劃的資金狀況
該計劃福利債務的變化與我們綜合資產負債表上確認的金額的確定情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 年初的預計福利義務 | | $ | 30 | | | $ | 41 | |
| 預計福利債務的利息成本 | | 2 | | | 1 | |
| 精算收益 | | (1) | | | (9) | |
| 參與者的貢獻 | | 1 | | | 1 | |
| 已支付的福利 | | (4) | | | (4) | |
| 年底的預計和累計福利義務 | | $ | 28 | | | $ | 30 | |
| 計劃的資金狀況 | | $ | (28) | | | $ | (30) | |
| 資產負債表中確認的金額包括： | | | | |
| 流動負債 | | $ | (3) | | | $ | (3) | |
| 長期負債 | | (25) | | | (27) | |
| 確認淨額 | | $ | (28) | | | $ | (30) | |
| 截至12月31日的貼現率假設 | | 5.11 | % | | 5.40 | % |
AOCI中包含但尚未在淨定期福利收入（費用）中確認的金額為美元6 百萬美元，淨定期福利費用低於美元1 截至2023年12月31日止年度的退休後計劃為百萬美元。AOCI中包含但尚未在淨定期福利收入（費用）中確認的金額為美元9 百萬美元，淨定期福利費用低於美元1 截至2022年12月31日止年度的退休後計劃為百萬美元。用於計算利息成本的貼現率假設為 5.32% - 5.41%, 2.14% - 2.79%和1.56% - 2.34截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為2%。
以下概述了預期福利付款，其中酌情反映了12月31日終了年度的預期未來服務。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
| 預期福利付款 | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 2 | | | $ | 11 | |
14. 股東權益
股票發行
2021年，我們完成了註冊承銷發行 5.02000萬股我們的普通股，公開發行價為$138.00每股，外加額外的750,000通過授予承銷商的期權，我們普通股的股份。中的5.01000萬股，我們提供了2.51,000萬股直接和2.5雅各布斯私募股權有限責任公司(“JPE”)是由公司執行主席控制的實體，發行了300萬股。附加的750,000購買的股份也在我們和JPE之間平分。我們收到了大約$384出售股份所得款項(扣除手續費及開支後)100萬歐元，並用來償還部分未償還借款及作一般公司用途。XPO沒有從JPE出售股份中獲得任何收益。
A系列可轉換永久優先股(“優先股”)和認股權證
為了簡化我們的股權資本結構，在2021年，剩餘的1,015已發行的優先股被換成0.11000萬股普通股和剩餘的9.8未償還的認股權證被交換為9.21.2億股普通股。交換的認股權證包括持有的JPE股份。在交換之後，沒有優先股或認股權證流通股。
股份回購
2019年2月，我們的董事會批准了高達1美元的回購1.5我們普通股的10億美元。我們的股份回購授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票回購的時間和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。
有幾個不是2023年、2022年或2021年的股票回購。截至2023年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為$5031000萬美元。
15. 基於股票的薪酬
根據2016年的激勵計劃，我們向董事、高管和關鍵員工發放各種類型的股票薪酬獎勵。這些獎項包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、現金激勵獎和其他與股權相關的獎勵(統稱為“獎”)。
作為RXO剝離的結果，並根據計劃規則，2016年激勵計劃下剩餘供未來發行的股份進行了公平調整。經過這一調整，以及2022年5月股東批准的2016年激勵計劃修正案，將2016激勵計劃的授權股份數量增加了2.31000萬股，最高可達11.4我們已授權發行100萬股普通股作為獎勵。授予的股份可以包括授權和未發行的股份或庫藏股。2022年5月，股東還批准了2016年激勵計劃的修正案，將其期限延長三年因此，2016年激勵計劃將於2032年5月18日終止，除非我們的董事會提前終止。截至2023年12月31日，3.6根據2016年激勵計劃，我們有100萬股普通股可用於頒發獎項。
在2023年3月和之前的發售期間，我們的員工股票購買計劃為符合條件的員工提供了購買普通股的權利，不包括我們的高管和董事，最多使用10每名員工薪酬的%。股票購買價格為5的最後一個交易日低於公平市價百分比六個月招標期。該計劃授權購買最多兩百萬我們普通股的股份。我們沒有確認基於股票的薪酬支出，因為該計劃是非補償的。在2023年第一季度，董事會薪酬委員會批准暫停我們的員工股票購買計劃，在2023年3月發售期限結束後生效。
我們的基於股票的薪酬支出記錄在我們的合併損益表上的工資、工資和員工福利或交易和整合成本中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票和限制性股票單位 | | $ | 52 | | | $ | 42 | | | $ | 23 | |
| 基於業績的限制性股票單位 | | 26 | | | 35 | | | 8 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 78 | | | $ | 77 | | | $ | 31 | |
| 股票薪酬的税收優惠 | | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | (4) | |
股票期權
我們的股票期權通常歸屬於 三至五年在我們的員工和官員的授予日期之後，一年在我們董事會的授予日期之後。股票期權有 10- 年合同期限，行使價格等於授予日我們的股價。沒有 截至2023年12月31日，股票期權獎勵尚未發放。
2023年、2022年和2021年期間行使的期權的內在價值總額為#美元。0百萬，少於$1百萬美元和美元4分別為百萬。2023年、2022年和2021年期間從行使期權中收到的現金總額為美元0百萬，少於$1百萬美元及以下2分別為100萬美元。
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
我們向我們的關鍵員工、高級管理人員和董事授予RSU和PRSUU，具有各種歸屬要求。RSU通常根據時間的推移（服務條件）歸屬，PRSU通常根據財務目標的實現（績效條件）歸屬。PRSU還可能受到股價（市場狀況）、就業和其他非財務狀況的影響。RSU和PRSUs的持有人不享有股東的權利，並且在發行和交付股份以結算獎勵之前沒有投票權。
歸屬的RSU和PRSU的數量包括我們代表員工扣繳的普通股股份，以滿足最低預扣税額。我們使用蒙特卡羅模擬格子模型估計了PRSU在基於市場的歸屬條件下的公允價值。
截至2023年12月31日止年度RSU和PRSU獎勵活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | PRSU |
| | 數量
RSU | | 加權平均授予日期公允價值 | | PRSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | | 2,407,585 | | | $ | 35.15 | | | 1,039,123 | | | $ | 39.89 | |
| 授與 | | 900,060 | | | 38.65 | | | 957,131 | | | 44.07 | |
| 既得 | | (477,421) | | | 37.99 | | | (550,651) | | | 39.52 | |
| 被沒收和取消 | | (220,775) | | | 40.63 | | | (227,075) | | | 38.88 | |
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 2,609,449 | | | $ | 35.15 | | | 1,218,528 | | | $ | 42.75 | |
2023年、2022年和2021年歸屬的RSU的總公允價值為美元23百萬，$46百萬美元和美元69分別為百萬。截至2023年12月31日，所有未償RSU均根據服務條件歸屬。
2023年、2022年和2021年歸屬的PRSU的總公允價值為美元27百萬，$8百萬美元和美元2分別為百萬。截至2023年12月31日的未償PRSU中， 193,702背心受服務和績效條件約束， 886,462背心取決於服務以及市場和績效條件的組合，以及 138,364背心根據服務和市場情況而定。
截至2023年12月31日，與非歸屬RSU和PRSU相關的未確認補償成本為美元92預計將在加權平均期間確認100萬美元，2.03好幾年了。
16. 所得税
與我們的美國和海外業務相關的持續業務的税前收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | 286 | | | $ | 303 | | | $ | 108 | |
| 外國 | | (26) | | | (45) | | | (1) | |
| 所得税撥備前的持續經營收入 | | $ | 260 | | | $ | 258 | | | $ | 107 | |
所得税撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 25 | | | $ | (17) | | | $ | — | |
| 狀態 | | 6 | | | 2 | | | (1) | |
| 外國 | | 6 | | | 9 | | | 5 | |
| 當期所得税撥備總額(福利) | | $ | 37 | | | $ | (6) | | | $ | 4 | |
| 延期： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 38 | | | $ | 80 | | | $ | (10) | |
| 狀態 | | 3 | | | 5 | | | (7) | |
| 外國 | | (10) | | | (5) | | | 24 | |
| 遞延所得税準備總額 | | 31 | | | 80 | | | 7 | |
| 所得税撥備總額 | | $ | 68 | | | $ | 74 | | | $ | 11 | |
有效税率調節如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除美國聯邦福利後的州税 | | 1.6 | | | 1.8 | | | (4.4) | |
| | | | | | |
海外業務(1) | | (1.1) | | | (2.8) | | | 27.1 | |
| 基於貢獻和保證金的税種 | | 0.8 | | | 1.6 | | | 4.4 | |
| | | | | | |
| 不確定税收狀況的變化 | | (1.1) | | | (0.1) | | | 0.5 | |
| 不可扣除的補償 | | 5.6 | | | 3.8 | | | 10.9 | |
| 用於退還調整的準備金 | | (0.3) | | | (2.0) | | | 8.0 | |
| 法律變更的效力 | | — | | | 0.1 | | | (5.4) | |
| 基於股票的薪酬 | | 0.1 | | | (0.3) | | | (4.3) | |
| 長期資本損失 | | — | | | — | | | (42.4) | |
| 不可扣除的商譽減值費用 | | — | | | 5.2 | | | — | |
其他(2) | | (0.6) | | | 0.3 | | | (5.0) | |
| 實際税率 | | 26.0 | % | | 28.6 | % | | 10.4 | % |
(1)海外業務包括估值免税額變化的淨影響、將外國收入計入美國外國税淨額的成本、外國税率與美國聯邦税率差異的影響以及與外國業務相關的永久項目。
（2） 截至2021年12月31日止年度，由於2021年持續經營業務所得税撥備前收入較低，“其他”對有效税率的影響與2022年和2023年相比過高。2021年，“其他”主要由（3.6）美國聯邦税收抵免百分比和（1.8）美國聯邦税收永久調整的%。
遞延税項淨資產或負債的組成部分
產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | | |
| 淨營業虧損和其他税項屬性結轉 | | $ | 29 | | | $ | 40 | |
| 應計費用 | | 65 | | | 55 | |
| 養卹金和其他退休義務 | | 6 | | | 6 | |
| 其他 | | 31 | | | 16 | |
| 遞延税項資產總額 | | 131 | | | 117 | |
| 估值免税額 | | (18) | | | (35) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | | 113 | | | 82 | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 無形資產 | | (97) | | | (112) | |
| 財產和設備 | | (309) | | | (261) | |
| | | | |
| 其他 | | (29) | | | (24) | |
| 遞延税項負債總額 | | (435) | | | (397) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (322) | | | $ | (315) | |
上述遞延税項資產和遞延税項負債在我們的綜合資產負債表中反映如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 其他長期資產 | | $ | 15 | | | $ | 4 | |
| 遞延税項負債 | | (337) | | | (319) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (322) | | | $ | (315) | |
營業虧損和税收抵免結轉
我們的營業虧損和税收抵免結轉如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 到期日 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | |
| | | | | | |
州政府淨營業的税收效應(聯邦福利前) 損失 | | 從2024年開始的多次 (1) | | $ | 6 | | | $ | 26 | |
| 聯邦税收抵免結轉 | | 從2033年開始的多次 | | — | | | 1 | |
| 國家税收抵免結轉 | | 從2024年開始的多次 (1) | | 1 | | | 2 | |
可用於抵消未來的海外淨營業虧損 應納税所得額 | | 從2025年開始的多次 (1) | | 90 | | | 69 | |
（1） 一些信貸和損失有無限的結轉期。
評税免税額
我們為一些遞延所得税資產設立了估值撥備，因為這些資產很可能在可預見的未來無法實現。我們的結論是，剩餘的遞延所得税資產更有可能實現，儘管這一點並不能保證，因此沒有對這些資產提供估值津貼。
與我們的估值津貼有關的餘額和活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 期初餘額 | | 加法 | | 減量 | | 期末餘額 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 35 | | | $ | 1 | | | $ | (18) | | | $ | 18 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 35 | | | 1 | | | (1) | | | 35 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 36 | | | 43 | | | (44) | | | 35 | |
未確認的税收優惠
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 9 | |
| | | | | | |
| 增加前幾年的納税狀況 | | 2 | | | 1 | | | — | |
| 前幾年的減税情況 | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 與税務機關達成和解 | | — | | | — | | | (1) | |
| 因訴訟時效所致的減幅 | | (4) | | | (1) | | | — | |
| | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 7 | |
| 利息及罰則 | | 2 | | | 3 | | | 2 | |
| 未確認的税收優惠總額 | | $ | 6 | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
未確認的税收優惠總額，如果確認，將影響 年末實際所得税率 | | $ | 6 | | | $ | 6 | | | $ | 7 | |
我們可以反映對未確認的税收優惠的減少，最高可達$1在接下來的12個月中，由於職位訴訟時效失效或税務職位在審計中保持不變，將產生600萬歐元的損失。
我們須繳納美國以及各州和外國司法管轄區的税款。截至2023年12月31日，我們沒有接受國税局審查的納税年度。我們正在進行各種美國州和地方考試以及非美國考試。2020年之後的美國聯邦納税申報表、2016年之後的州和地方納税申報表以及2014年之後的非美國納税申報表根據相關訴訟時效法規開放並接受審計。
17. 每股收益(虧損)
每股基本收益（“每股盈利”）是通過淨利潤除以本期已發行普通股加權平均股數計算的。稀釋每股收益是根據普通股加權平均股數加上使用庫存股法在此期間發行的潛在稀釋普通股的影響計算的。稀釋性的潛在普通股包括未歸屬的基於股票的薪酬獎勵。
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 可歸屬於普通股的持續經營淨收益 | | $ | 192 | | | $ | 184 | | | $ | 96 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可歸因於普通股的非持續經營淨收益(虧損) 股票 | | (3) | | | 482 | | | 240 | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股應佔淨收益，基本 | | $ | 189 | | | $ | 666 | | | $ | 336 | |
| | | | | | | |
| 基本加權平均普通股 | | 116 | | | 115 | | | 112 | |
| 股票獎勵的稀釋效應 | | 2 | | | 1 | | | 2 | |
| 稀釋加權平均普通股 | | 118 | | | 116 | | | 114 | |
| | | | | | | |
| 每股持續經營基本收益 | | $ | 1.66 | | | $ | 1.60 | | | $ | 0.85 | |
| 每股非持續經營基本收益(虧損) | | (0.02) | | | 4.19 | | | 2.14 | |
| 基本每股收益 | | $ | 1.64 | | | $ | 5.79 | | | $ | 2.99 | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股持續經營攤薄收益 | | $ | 1.62 | | | $ | 1.59 | | | $ | 0.83 | |
| 每股非持續經營攤薄收益(虧損) | | (0.02) | | | 4.17 | | | 2.10 | |
| 稀釋後每股收益 | | $ | 1.60 | | | $ | 5.76 | | | $ | 2.93 | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
18. 承付款和或有事項
我們正在參與，並預計將繼續參與因開展我們的業務而產生的眾多訴訟。這些訴訟程序可包括與貨物運輸有關的財產損失或人身傷害索賠、環境責任、商業糾紛、保險範圍糾紛和與僱傭有關的索賠，包括涉及違反僱員限制性契約的索賠。
當我們認為可能發生了損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就為特定的法律程序建立應計項目。我們每季度審查和調整或有損失的應計項目，並在獲得更多信息時進行調整。如果損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，或者如果存在超過應計金額的損失風險，我們評估是否至少存在發生損失或額外損失的合理可能性。如果存在發生損失或額外損失的合理可能性，我們將披露可能發生的損失或損失範圍的估計(如果該損失是重大的並且可以作出估計)，或者披露不能作出這樣的估計。關於損失是否可以合理地被認為是可能的或很可能的，是基於我們與法律顧問對此事的最終結果所作的評估。
我們認為，我們已經為可能和合理估計的或有損失的潛在影響進行了充分的應計。我們不認為最終解決我們目前參與的任何事項會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。與該等事項有關的法律費用於已發生時計入費用。
我們提供責任保險和超額保險，我們認為這些保險足以涵蓋我們作為一家運輸公司在正常運營過程中可能產生的法律索賠。如果我們被要求滿足超出保險覆蓋範圍的法律索賠，我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到負面影響。
保險繳費訴訟
2012年4月，安聯全球風險美國保險公司提起訴訟十八保險公司在一個標題為安聯全球風險美國INS的案件中。公司訴ACE Property&Casualty Ins等人，馬爾特諾馬縣巡迴法院(第1204-04552號案件)。安聯全球在美國面臨風險。安聯同意代表其投保的戴姆勒卡車北美公司(“DTNA”)為其辯護和賠償的環境和產品責任索賠。被告曾為DTNA於1981年收購的Freightliner的資產投保。Freightliner的前母公司Con-way進行了幹預。我們在2015年收購了Con-way。Con-way和Freightliner根據與被告保險公司ACE、Westport和General達成的前置協議進行了自我保險。根據這些協議，Con-way同意賠償根據正面政策評估的正面承運人的損害。康威的專屬自保保險公司CentroN也是被點名的被告。在2014年進行了為期七週的陪審團審判後，陪審團發現康威和主要的保險公司從未打算讓保險公司為針對Freightliner的任何索賠進行辯護或賠償。2015年6月，安聯向俄勒岡州上訴法院提出上訴。2019年5月，俄勒岡州上訴法院維持陪審團裁決。2019年9月，安聯向俄勒岡州最高法院提出上訴。2021年3月，俄勒岡州最高法院推翻了陪審團的裁決，認為允許陪審團決定各方打算如何運作正面政策是錯誤的，並認為初審法院就其中一項有爭議的污染排除向陪審團發出了不當指示。2021年7月，此事被髮回初審法院，根據俄勒岡州最高法院的裁決進行進一步訴訟。2023年6月，初審法院裁定了當事人的即決判決交叉動議，留下了污染排除和分配問題的懸而未決。關於污染排除問題的審判定於2024年春季進行，而關於在適用保單中分配辯護費用的審判定於2024年秋季進行。我們已為最終分配相關保單的潛在風險累積了一筆非實質性金額；然而，被告保險公司ACE、Westport和General出具的前置保單可能產生的任何損失目前無法合理估計。
加州環境事務
2022年8月，公司收到聖貝納迪諾縣地區檢察官辦公室(下稱“縣”)與其他加州地區檢察官和洛杉磯市檢察官合作寫的一封信，通知公司對涉嫌違反加州地下儲罐、危險材料和危險廢物的行為進行調查，並提出召開會議。該公司已多次與縣檢察官和洛杉磯市檢察官會面。我們正在評估指控和基本事實，並繼續與縣和洛杉磯市律師接觸，以解決被指控的違規行為，並就可能的金錢制裁或和解金額進行談判。我們為與這件事相關的潛在風險積累了一筆微不足道的金額。
19. 季度財務數據(未經審計)
我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個季度的未經審計的運營結果摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 第一
第四季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 2023 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,907 | | | $ | 1,917 | | | $ | 1,980 | | | $ | 1,940 | |
| 營業收入 | | 58 | | | 107 | | | 154 | | | 119 | |
| 持續經營收入 | | 17 | | | 31 | | | 86 | | | 58 | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | (3) | | | 2 | | | (2) | | | — | |
| 淨收入 | | 14 | | | 33 | | | 84 | | | 58 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 17 | | | 31 | | | 86 | | | 58 | |
| 停產經營 | | (3) | | | 2 | | | (2) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | 14 | | | 33 | | | 84 | | | 58 | |
每股基本收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.15 | | | 0.27 | | | 0.74 | | | 0.50 | |
| 停產經營 | | (0.02) | | | 0.01 | | | (0.01) | | | — | |
每股基本收益可歸因於普通股 股東 | | 0.13 | | | 0.28 | | | 0.73 | | | 0.50 | |
每股攤薄收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.15 | | | 0.27 | | | 0.72 | | | 0.49 | |
| 停產經營 | | (0.02) | | | 0.01 | | | (0.01) | | | — | |
稀釋後每股收益可歸因於普通股 股東 | | 0.13 | | | 0.28 | | | 0.71 | | | 0.49 | |
（1） 由於各時期已發行股票的加權平均數存在差異，每股季度盈利（虧損）之和可能不等於年初至今的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 第一 第四季度(2) | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度(3) |
| 2022 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,894 | | | $ | 2,047 | | | $ | 1,946 | | | $ | 1,831 | |
| 營業收入 | | 63 | | | 171 | | | 139 | | | 4 | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 32 | | | 96 | | | 92 | | | (36) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | 456 | | | 45 | | | 39 | | | (58) | |
| 淨收益(虧損) | | 488 | | | 141 | | | 131 | | | (94) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 32 | | | 96 | | | 92 | | | (36) | |
| 停產經營 | | 456 | | | 45 | | | 39 | | | (58) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | 488 | | | 141 | | | 131 | | | (94) | |
每股基本收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.28 | | | 0.83 | | | 0.80 | | | (0.31) | |
| 停產經營 | | 3.97 | | | 0.40 | | | 0.34 | | | (0.50) | |
普通股每股基本收益(虧損) 股東 | | 4.25 | | | 1.23 | | | 1.14 | | | (0.81) | |
每股攤薄收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.28 | | | 0.83 | | | 0.79 | | | (0.31) | |
| 停產經營 | | 3.94 | | | 0.39 | | | 0.34 | | | (0.50) | |
普通股稀釋後每股收益(虧損) 股東 | | 4.22 | | | 1.22 | | | 1.13 | | | (0.81) | |
（1） 由於各時期已發行股票的加權平均數存在差異，每股季度盈利（虧損）之和可能不等於年初至今的金額。
(2)2022年第一季度，扣除非持續運營的淨收入，包括出售我們多式聯運業務的收益約為$3721000萬美元。
(3)截至2022年第四季度，包括商譽減值費用1美元64100萬美元，交易和整合成本為42100萬美元和重組成本351000萬美元。
項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.答覆：控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，截至2023年12月31日，我們根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序截至2023年12月31日是有效的，因此需要包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息是：(I)在與XPO(包括我們的合併子公司)相關的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據以下框架對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
曾審核本年報所載財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已就本年報所載財務報告內部控制的有效性發表了一份審計報告，並載於本年報其他部分。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
2024年2月5日，作為公司治理事項定期審議的一部分，公司董事會(“董事會”)批准並通過了對公司章程(經如此修訂和重述，即“章程”)的修訂，並立即生效(“章程修訂”)。章程修訂使公司的章程與特拉華州類似規模的公司的現行做法更加一致。
除其他事項外，附例修正案：
•澄清股東會議的程序機制，明確董事會和股東會議主席規範會議行為的權力；
•通過書面同意修改與股東訴訟有關的程序和要求；
•對預先通知附則中關於股東提名董事和提交商業提案的規定中的程序和披露要求進行某些更新(根據1934年《證券交易法》第14a-8條提交的提案除外)；
•處理美國證券交易委員會通過的“通用代理”規則和相關要求(“通用代理規則”)，包括規定，如果提名股東未能遵守通用代理規則，則股東提名將被視為無效，並解決保留供董事會使用的代理卡的顏色；
•澄清董事會通過視頻或電話會議召開董事會會議和董事會各委員會會議的權力；
•對排他性論壇條款進行某些更新；以及
•更新和澄清公司的某些頭銜，並澄清自動罷免某些高級職員的程序。
附則修正案還包括其他合規性、技術性和部門性變化。
前述對章程修正案的描述並不是完整的，而是通過參考章程全文進行限定的，其副本作為附件3.8附於此，並通過引用結合於此。
項目9C.答覆：披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理
表格10-K第III部分第10項所要求的資料(S-K規例第401項有關本公司高管的若干資料除外，該等資料在本年報第I部分第1項“業務”項下提供)將在本公司為2024年股東周年大會所作的最終委託書中列出，並以引用方式併入本文中。
我們已通過一份商業道德守則(下稱“守則”)，該守則適用於我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及其他高級人員。該守則可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investors.xpo.com，在“公司治理要點”標題下。如果我們修改或放棄本守則中與S-K法規第406(B)項所列舉的道德準則定義的任何元素有關的任何條款，我們打算在我們的網站上上述指定的網址上披露該信息。
項目11.合作伙伴關係高管薪酬
表格10-K第三部分第11項所要求的信息將在我們的2024年股東年會委託書中列出，並以引用的方式併入本文。
項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
Form 10-K第三部分第(12)項所要求的信息，包括關於某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息，以及關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，將在我們的2024年股東年會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。
項目13.合作伙伴關係某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
表格10-K第三部分第13項所要求的信息將在我們的2024年股東年會委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，德克薩斯州達拉斯，審計師ID：185.
表格10-K第三部分第14項所要求的信息將在我們的2024年股東年會委託書中列出，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.合作伙伴關係展覽表和財務報表附表
財務報表和財務報表附表
合併財務報表索引中提供的合併財務報表一覽表在此併入作為參考。此類合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不適用，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表及其附註中。
陳列品
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | 投資協議日期為2011年6月13日，由Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)、協議的其他投資方和註冊人之間簽署(本文通過引用註冊人於2011年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1而併入)。 |
| | |
| 2.2 | | 註冊人和GXO物流公司之間的分離和分銷協議，日期為2021年8月1日(本文通過引用註冊人2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文)。 |
| | |
| 2.3 | | 註冊人與RXO，Inc.之間簽訂的、日期為2022年10月31日的分離和分配協議(本文通過引用註冊人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。 |
| | |
| 2.4*** | | XPO，Inc.、黃色公司和其中指定的某些黃色公司子公司之間的資產購買協議，日期為2023年12月4日(本文通過引用註冊人於2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。 |
| | |
| 3.1 | | 2005年5月17日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2008年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表格的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.2 | | 2006年5月31日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人2006年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3併入本文)。 |
| | |
| 3.3 | | 2007年6月20日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文引用了註冊人於2007年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3(I))。 |
| | |
| 3.4 | | 2011年9月1日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文通過引用註冊人於2011年9月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“2011年9月8-K表格”)的附件3.1併入)。 |
| | |
| 3.5 | | 修改後的註冊人註冊證書，日期為2015年5月20日(通過引用註冊人2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.6 | | 2015年9月8日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用註冊人2015年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.7 | | 修改後的註冊人註冊證書，日期為2022年12月15日(通過參考註冊人於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)。 |
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| 3.8* | | 2024年2月5日第4次修訂和重新制定的註冊人章程 |
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| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 4.1 | | 註冊人的A系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2011年9月2日(通過引用2011年9月8-K表格的附件4.1併入本文)。 |
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| 4.2 | | 登記權利協議，日期為2011年9月2日，由JPE、其每一方其他持有人和指定的有擔保貸款人以及登記人之間簽訂(本文通過參考2011年9月8-K表格的附件4.3併入)。 |
| | |
| 4.3 | | 註冊人的B系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2014年9月16日(通過引用註冊人於2014年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。 |
| | |
| 4.4 | | 註冊人C系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2015年6月3日(結合於此，參考2015年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人對當前報告的8-K/A表格的修正案1的附件4.2)。 |
| | |
| 4.5* | | 普通股説明。 |
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| 4.6 | | 契約，日期為2023年5月24日，由XPO，Inc.(XPO，Inc.，不時作為其擔保方)和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(通過參考註冊人於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.7 | | 契約，日期為2023年5月24日，由不時作為契約擔保方的XPO公司和作為受託人的全美銀行信託公司(通過引用註冊人於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 |
| | |
| 4.8 | | 契約，日期為2023年12月13日，由XPO，Inc.(其不時作為擔保方)和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間簽署(通過參考註冊人於2023年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。 |
| | |
| 10.1 + | | 2016綜合激勵薪酬計劃(本文參考註冊人於2016年11月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件A而納入)。 |
| | |
| 10.2 + | | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(2016綜合激勵薪酬計劃)(參考2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人年報10-K表附件10.17併入本文)。 |
| | |
| 10.3 + | | XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃第1號修正案(結合於此，參考註冊人於2019年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件B)。 |
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| 10.4 + | | 業績受限單位獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人於2019年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.7)。 |
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| 10.5 + | | XPO物流股份有限公司2016年綜合激勵薪酬計劃修正案2(本文通過參考註冊人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件B而納入)。 |
| | |
| 10.6 + | | 現金長期激勵獎勵協議表(參考註冊人2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.8併入本文)。 |
| | |
| 10.7 + | | 與某些高管的書面協議格式(本文通過引用註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本文)。 |
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| 10.8 + | | 註冊人與Ravi Tulsyan於2021年9月8日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(本文通過引用註冊人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6而併入本文)。 |
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| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 10.9 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)。 |
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| 10.10 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(參考註冊人2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2併入本文)。 |
| | |
| 10.11 + | | XPO物流公司2016綜合激勵性薪酬修正案第3號(通過引用註冊人於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件B而併入本文)。 |
| | |
| 10.12 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(參考註冊人2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2併入本文)。 |
| | |
| 10.13 + | | 限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(參考註冊人2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.7併入本文)。 |
| | |
| 10.14 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(參考註冊人2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.8併入本文)。 |
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| 10.15 + | | 註冊人和布拉德·雅各布斯於2022年11月1日簽署的限制性股票單位獎勵協議(本文引用了註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.16)。 |
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| 10.16 + | | 註冊人與馬裏奧·哈里克於2022年11月1日簽署的限制性股票獎勵協議(本文引用了註冊人於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.17)。 |
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| 10.17 + | | 註冊人和布拉德·雅各布斯於2023年2月9日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(本文引用了註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.18)。 |
| | |
| 10.18 + | | 註冊人和Mario Harik於2023年2月9日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(本文引用了註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.19)。 |
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| 10.19 + | | 執行主席兼首席執行官基於時間的限制性股票單位獎勵協議(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(通過引用註冊人2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3納入本文)。 |
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| 10.20 + | | 執行主席兼首席執行官業績限制性股票單位獎勵協議書(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考2023年5月4日登記人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4)。 |
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| 10.21 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5)。 |
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| 10.22 + | | 限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(參考註冊人2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入本文)。 |
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| 10.23 + | | 登記人與David·貝茨於2023年4月21日簽訂的限制性股票單位獎勵協議(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(結合於此，參考2023年10月30日登記人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.2)。 |
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.24 + | | 註冊人與David·貝茨於2023年4月21日簽訂的業績限制性股票單位獎勵協議(2016年綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.3)。 |
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| 10.25 + | | 登記人與凱爾·懷斯曼於2023年8月15日簽訂的促銷限制性股票單位獎勵協議(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(結合於此，參考2023年10月30日登記人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6)。 |
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| 10.26 + | | 註冊人與凱爾·懷斯曼於2023年8月15日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(2016年綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.7)。 |
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| 10.27 + | | XPO，Inc.利潤分享激勵計劃，自2023年10月26日起生效(本文通過引用註冊人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.9而併入)。 |
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| 10.28 + | | XPO，Inc.利潤分享獎勵計劃獎勵協議表格(通過參考註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.10併入本文)。 |
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| 10.29 +* | | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議書(2016年度綜合激勵薪酬計劃)。 |
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| 10.30 + | | 註冊人與Mario A.Harik於2022年8月5日簽訂的僱傭協議(本文引用了註冊人於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
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| 10.31 + | | 登記人與布拉德利·雅各布斯於2022年9月13日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.32 + | | 註冊人與卡爾·安德森之間的邀請函，日期為2022年10月6日(本文通過引用註冊人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第10.5號附件併入本文)。 |
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| 10.33 + | | 登記人與卡爾·安德森於2022年10月9日簽訂的《控制權變更和使用權變更協議》(通過引用附件10.6併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.34 + | | 註冊人與Ravi Tulsyan之間的過渡協議，日期為2022年10月10日(本文通過引用註冊人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.9併入本文)。 |
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| 10.35 + | | 登記人與布拉德利·S·雅各布斯之間的就業協議修正案，自2022年11月1日起生效(本文通過參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的登記人10-K表格年度報告的附件10.34併入本文)。 |
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| 10.36 + | | 註冊人和Ravi Tulsyan於2023年1月23日簽署的分離協議和全面發佈協議(本文通過引用註冊人於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文)。 |
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| 10.37 + | | 註冊人和Wendy Cassity之間的邀請函，日期為2023年2月14日(本文通過引用註冊人於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第10.1號附件而併入本文)。 |
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| 10.38 + | | 註冊人與Wendy Cassity於2023年2月14日簽訂的控制和服務變更協議(本文引用了註冊人於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.39 + | | 註冊人與David·貝茨於2023年4月17日發出的邀請函(本文引用註冊人於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第10.6號附件)。 |
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| 10.40 + | | 登記人與David·貝茨於2023年4月17日簽訂的控制權變更和服務權變更協議(合併於此，參考了登記人於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.7)。 |
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| 10.41 + | | 註冊人和凱爾·威斯曼之間的邀請函，日期為2023年7月19日(本文通過引用註冊人於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的第10.4號附件併入本文)。 |
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| 10.42 + | | 註冊人與凱爾·威斯曼於2023年7月19日簽訂的《控制權變更和服務權變更協議》(本文引用了註冊人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5)。 |
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| 10.43 | | XPO物流公司員工購股計劃(結合於此，參考註冊人於2017年11月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件A)。 |
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| 10.44 | | XPO物流公司員工購股計劃修正案1，日期為2018年12月4日(本文通過參考2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.18併入)。 |
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| 10.45 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，作為借款人、其他信貸方、代理摩根士丹利高級融資有限公司和貸款人(通過參考登記人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.46 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案1，日期為2017年7月19日，由註冊人和某些附屬公司簽署，摩根士丹利高級融資有限公司作為代理，與貸款方(通過參考2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K的附件10.1併入)。 |
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| 10.47 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案2，日期為2018年3月22日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(合併於此，參考登記人於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 |
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| 10.48 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案3，日期為2019年4月30日，由登記人、某些附屬公司簽署人、出借人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(合併於此，參考登記人於2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.49 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案4，日期為2020年4月3日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
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| 10.50 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案5，日期為2020年6月29日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。 |
| | |
| 10.51 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案6，日期為2021年7月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(合併於此，參考登記人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5)。 |
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| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 10.52 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案7，日期為2023年2月6日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(合併於此，參考登記人於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.53 | | 優先擔保定期貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由註冊人、其某些附屬公司簽署人、摩根士丹利高級融資有限公司作為代理以及貸款人不時與之簽訂(本文通過參考註冊人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
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| 10.54 | | 增量和再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第1號修正案)於2016年8月25日由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.55 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第2號)，日期為2017年3月10日，由登記人、其附屬公司簽署人作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2017年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.56 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第3號)，日期為2018年2月23日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考註冊人於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.57 | | 高級擔保定期貸款信貸協議第4號修正案，日期為2019年3月7日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理(合併於此，參考2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的登記人10-Q季度報告附件10.1)。 |
| | |
| 10.58 | | 增量修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第5號)，日期為2019年3月18日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.59 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第6號修正案)，日期為2021年3月3日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2021年3月3日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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| 10.60 | | 高級擔保定期貸款信貸協議第7號修正案，日期為2022年6月10日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(合併於此，參考2022年6月13日登記人提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.61 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案)，日期為2023年5月24日，由作為擔保人的XPO，Inc.作為擔保人，貸款人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考註冊人於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.62 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第9號修正案)，日期為2023年12月13日，由作為擔保人的XPO，Inc.作為擔保人，貸款人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考註冊人於2023年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 10.63 | | 登記人和GXO物流公司之間簽訂的、日期為2021年8月1日的税務協議(本文引用了登記人於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
| | |
| 10.64 | | 註冊人和GXO物流公司之間簽署的、日期為2021年8月1日的《員工事項協議》(本文通過引用註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入本文)。 |
| | |
| 10.65 | | 註冊人與XPO NAT Solutions，LLC之間簽訂的、日期為2022年10月24日的知識產權許可協議(合併於此，參考註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | |
| 10.66 | | 註冊人與RXO，Inc.之間簽訂的、日期為2022年10月31日的過渡服務協議(本文通過引用註冊人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)。 |
| | |
| 10.67 | | 登記人與RXO，Inc.之間簽訂的、日期為2022年10月31日的税務協議(本文引用了登記人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
| | |
| 10.68 | | 註冊人與RXO，Inc.(通過參考註冊人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)以及註冊人與RXO，Inc.之間簽訂的日期為2022年10月31日的員工事項協議。 |
| | |
| 19.1 * | | XPO，Inc.內幕交易政策，日期為2022年12月19日。 |
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| 21 * | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23 * | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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| 31.1 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。 |
| | |
| 31.2 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。 |
| | |
| 32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 97.1 | | XPO公司追回政策，自2023年10月2日起生效（參考註冊人於2023年10月30日向SEC提交的10-Q表格季度報告的附件10.8納入本文）。 |
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| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構。 |
| | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
| | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
| | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
| 104 * | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| * | | 現提交本局。 |
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| ** | | 隨信提供。 |
| | |
| *** | | 根據S-K法規第601（b）（2）項，某些附表和附件已被省略。註冊人同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表的副本。 |
| | |
| + | | 本展品為管理合同或補償計劃或安排。 |
| | |
項目16.合作伙伴關係表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| XPO，Inc. |
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| 發信人： | /s/馬裏奧·哈里克 |
| 馬裏奧·哈里克 |
| (行政總裁) |
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| 發信人： | /s/凱爾·懷斯曼 |
| 凱爾·威斯曼斯 |
| (首席財務官) |
2024年2月8日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表登記人並在所示日期以身份簽署如下。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/布拉德·雅各布斯 | | 董事會執行主席 | | 2024年2月8日 |
| 布拉德·雅各布斯 | | | | |
| /s/馬裏奧·哈里克 | | 董事和首席執行官
(首席行政主任) | | 2024年2月8日 |
| 馬裏奧·哈里克 | | | | |
| /s/凱爾·懷斯曼 | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2024年2月8日 |
| 凱爾·威斯曼斯 | | | | |
| /s/克里斯托弗·布朗 | | 首席會計官
(首席會計主任) | | 2024年2月8日 |
| Christopher Brown | | | | |
| 撰稿S/艾莉森·蘭德里 | | 董事會副主席 | | 2024年2月8日 |
| 艾莉森·蘭德里 | | | | |
| /S/小約翰尼·C·泰勒 | | 領銜獨立董事 | | 2024年2月8日 |
| 約翰尼·C小泰勒 | | | | |
| 撰稿S/傑森·艾肯 | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 傑森·艾肯 | | | | |
| /s/貝拉·阿萊爾 | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 貝拉·阿萊爾 | | | | |
| /s/ J. Wes Frye | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| J. Wes Frye | | | | |
| 撰稿S/邁克爾·傑瑟森 | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 邁克爾·傑瑟森 | | | | |
| /s/艾琳·莫舒里斯 | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 艾琳·莫舒里斯 | | | | |
