EX-10.1

附錄 10.1

紐約社區 BANCORP, INC.

2020 年綜合激勵計劃

（經修改）

1。目的; 生效日期; 先前計劃.

(a) 目的。紐約社區 Bancorp, Inc. 2020 年綜合激勵計劃有兩個主要目的：(i) 協助實現吸引和留住傑出人士擔任高管、董事、僱員和顧問的目標；(ii) 增加股東價值。該計劃將提供參與者有機會通過提供收購公司普通股的機會來增加股東價值，根據此類普通股的價值獲得金錢補助或獲得其他激勵性薪酬，以本計劃規定的條款為準。

(b) 生效日期。本計劃將生效，獎勵只能在以下條件下發放本計劃，在生效日期當天及之後。本計劃將按照第 15 節的規定終止。

2。定義。本計劃或任何獎勵中使用但未另行定義的大寫術語協議具有以下含義：

“管理人” 是指董事會或委員會；前提是，在在第 3 (b) 節允許的範圍內，董事會或委員會已將作為本計劃管理員的權力和責任下放給公司的一個或多個委員會或高級職員，“管理人” 一詞也應指此類權力和職責委員會和/或官員。

“關聯公司” 的含義與規則中該術語的含義相同《交易法》規定的 12b-2。儘管如此，為了確定可以授予期權或股票增值權的個人，“關聯公司” 一詞是指《守則》第414（b）或（c）條所指的任何直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制或共同控制的實體；前提是在適用此類條款時，“至少應使用 20%” 代替 “至少 80%” 出現在其中的每個地方。

“獎勵” 是指授予期權、股票增值權、績效股份、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金激勵獎勵” 是指在實現績效目標的範圍內獲得現金補助的權利（或其他要求已滿足），如第 10 節所述。

就參與者而言，“原因” 是指以下情況的發生以下任何一項，（i）參與者一再不遵守或拒絕遵守公司或關聯公司的合法指示（由於疾病、受傷或殘疾而導致的除外），（ii）嚴重疏忽職守或任何其他情況參與者故意、魯莽或嚴重疏忽的行為（或不作為行為），根據公司的善意判斷，這可能會對公司或關聯公司造成實質損害，包括但不限於一再失敗遵守公司的政策和程序，或（iii）參與者犯下了涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或參與者對公司犯下了財務不誠實行為，或附屬公司。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i)

任何個人、實體或團體（根據第 13 (d) (3) 條的定義）的收購，或《交易法》第14（d）（2）條）的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）的總投票權百分之二十五（25）％以上公司當時的未償還證券；但是，就本定義的本 (i) 段而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 對以下內容的任何收購

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直接來自公司的證券，（B）公司對證券的任何收購，（C）任何由贊助的員工福利計劃（或相關信託）對證券的收購，或由公司或本公司控制的任何公司維持，或 (D) 任何公司或實體根據不構成本第 (iv) 段所述控制權變更的交易收購證券定義；或

(ii)

自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人終止出於任何原因至少構成董事會的多數；但是，任何在生效之日之後成為董事的個人，其當選或提名由公司股東批准的候選人當時組成現任董事會的至少多數董事的投票應被視為現任董事會的成員，除非該個人最初的就職是由於實際或威脅的選舉造成的就選舉或罷免董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理或同意的行為進行競爭；或

(iii)

公司將公司的全部或基本全部業務出售給其他一方或多方根據公司的部分或全部清算、出售資產（包括公司子公司的股票）或其他方式，而不是公司的子公司或其他關聯公司；或

(iv)

完成重組、合併或合併（包括公司的合併或合併）或公司的任何直接或間接子公司），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後， (A) 作為公司已發行普通股和公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，有權在董事選舉中普遍投票在此類業務合併之前，分別擁有當時已發行普通股50％以上的直接或間接受益所有權以及超過該企業合併投票權的50％然後，由此類業務合併（就本分段而言，應包括由此產生的公司）產生的公司在董事選舉中普遍有權投票的未償還有表決權的證券。交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或幾乎全部資產，而且（B）除非此類所有權在業務合併之前存在，否則任何人均不得擁有（不包括因此類業務合併而產生的任何公司或本公司的任何員工福利計劃或相關信託，或由此類業務合併產生的此類公司）直接或間接實益擁有二十五家（25）該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分比或更多的百分比，或當時已發行的有表決權的二十五（25）％或以上該公司，以及（C）通過此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員在執行初始協議時是現任董事會成員，或董事會的行動，規定此類業務合併。

儘管如此，但僅涉及構成 “遞延薪酬” 的任何獎勵，受《守則》第 409A 條約束，且因控制權變更而支付（包括因變更而加速支付的任何分期付款或付款流）在控制權中），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更這些條款的定義見美國財政部條例 § 1.409A-3 (i) (5)，但僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間或形式所必需的範圍，不修改控制權變更的定義，以確定控制權變更後參與者獲得此類獎勵的權利是既得的還是無條件的。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》特定條款的內容均包括任何繼承條款和根據該條款頒佈的條例.

“委員會” 是指薪酬委員會董事會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或相似權限的其他委員會。委員會應僅由非僱員董事組成（不少於兩（2）），他們也有資格成為外部董事，但必須符合計劃遵守《交易法》頒佈的第16b-3條所必需的範圍。

“公司” 是指特拉華州的一家公司紐約社區銀行公司或其任何繼任者。

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“董事” 是指董事會成員。

“股息等值單位” 是指獲得等於現金分紅或其他現金的現金或股票付款的權利就股票支付的分配。

“生效日期” 是指股東批准本計劃的日期

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。任何提及《交易法》具體條款的內容包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和細則.

“公允市場價值” 指在特定日期的每股股票，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則指該日期在當時股票交易的國家證券交易所的最後銷售價格，或者如果沒有出售股票該日期，則在該交易所進行出售的最後一個日期；或 (ii) 如果股票未在國家證券交易所上市，而是在國家證券交易所交易場外交易市場，該股票的最新銷售價格（或者，如果沒有報告最後的銷售價格，則為收盤價和要價的平均值）日期，或在該市場上出售股票的最後前一天；或 (iii) 如果股票既未在國家證券交易所上市也未在國家證券交易所交易場外市場，價格由署長自行決定。儘管如此，就股票出售而言，實際出售價格應為此類股票的公允市場價值。

“正當理由” 是指以下任何事件的發生，未經參與者事先書面同意：（i）參與者的基本工資、現金獎勵機會或長期激勵機會大幅減少；（ii）參與者的基本工資、現金獎勵機會或長期激勵機會發生重大不利變化職責、職責、權限、職稱、地位或報告結構；或 (iii) 參與者主要辦公地點的地理位置遷移超過五十 (50) 英里，這大大增加了他們的距離參與者的通勤。

“非僱員董事” 指非僱員董事也是公司或其子公司的員工。

“期權” 是指以規定價格購買股票的權利指定的時間段。

“參與者” 是指管理員選出的獲得獎勵的個人。

“績效目標” 是指管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門的業績，並且可以在絕對或相對的基礎上設定。績效目標也可以與參與者的個人表現有關。管理員保留出於管理員認為適當的任何原因調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組費用的影響；已終止的業務；資產減記；處置企業的收益或損失；或合併、收購或處置；以及特殊的、不尋常的和/或非經常性的損益項目；(ii) 不包括訴訟、索賠、判決或和解的費用；(iii) 不包括法律變更的影響或影響報告業績或税收或會計原則、法規或法律變化的法規；以及 (iv) 不包括與本計劃或本計劃維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的任何應計金額公司或附屬公司。

“績效份額” 是指在績效目標範圍內獲得股份的權利已實現（或滿足其他要求）。

“績效單位” 是指獲得現金付款和/或股票的權利在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內，對具有指定美元價值或其價值等於一股或多股公允市場價值的單位進行估值。

“人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義相同，經第13（d）和14（d）條修改和使用或任何一致行動的人羣，在Treas的意義上被視為 “集體行動的人”。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

“計劃” 是指本紐約社區銀行公司2020年綜合激勵計劃，可能會不時進行修改。

“先前計劃” 是指紐約社區銀行公司2012年股票激勵計劃。

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“限制性股票” 是指面臨沒收風險的股票或對調動的限制，或同時存在沒收風險和轉移限制，這些限制可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束後失效，或兩者兼而有之。

“限制性股票單位” 是指獲得價值等於公平市場的股票或現金付款的權利一股的價值

“第 16 節參與者” 是指受以下條款約束的參與者《交易法》第16條。

“股份” 是指股票份額。

“股票” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指獲得現金付款和/或公平市場股票的權利價值，等於股票在指定時間段內的公允市場價值的升值。

“子公司” 指以公司為起點的完整實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）都擁有股票或股權擁有該鏈中其他實體中所有類別的股票或其他股權總投票權的百分之五十（50％）以上。

3.行政。

(a) 行政。除了本計劃中特別賦予署長的權力外，署長還擁有完全的權力管理本計劃的自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的條款；(ii) 規定、修改和撤銷與獎勵相關的規章制度本計劃；(iii) 以其認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何涵蓋獎勵的協議中的任何不一致之處效果；以及（iv）做出管理本計劃所需或建議的所有其他決定。所有管理員的決定應由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關者具有約束力派對。

(b) 向其他委員會或主席團成員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以委託另一方董事會委員會或委員會可以將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給公司的一名或多名高級管理人員；前提是不允許在以下方面進行此類授權：在行使任何此類授權或責任時向第 16 節參與者發放的股票獎勵，除非該授權是分配給完全由以下人員組成的另一個董事會委員會非僱員董事。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則本計劃中提及署長的所有內容均包括該其他委員會或一名或多名官員，但以下這樣的代表團。

(c) 不承擔責任；賠償。沒有董事會或委員會成員，也沒有其他任何官員或成員根據第3（b）條向其授權的委員會將對個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。公司將賠償每人並使其免受損害個人在法律和公司的最大限度內，就本計劃或任何獎勵作出的任何作為或不作為或本着誠意做出的決定章程允許。

4。資格；某些獎勵限額。

(a) 資格。在以下範圍內，管理員可以不時指定以下任何人為參與者管理員的權限：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為高級管理人員或僱員；向其提供服務的任何顧問或顧問公司或其關聯公司；或任何董事，包括非僱員董事。管理員指定參與者或向參與者授予獎勵不需要管理員指定諸如參與者之類的個人或在將來的任何時候向此類個人授予獎勵。管理員向參與者授予特定類型的獎勵並不要求管理員向參與者授予任何其他類型的獎勵個人。

(b) 非僱員董事獎勵限額。可能根據中的規定進行調整第 17 條，任何非僱員董事的參與者均不得獲得可能導致該參與者獲得公允市場價值超過35萬美元的獎勵的獎勵公司的財政年度。

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5。獎項的類型。在遵守本計劃條款的前提下，管理員可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨發放，也可以單獨發放作為任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃（包括計劃）授予的任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃（包括計劃）授予的任何其他獎勵（但須遵守第 15 (d) 條規定的重新定價禁令）收購的實體）。

6。根據本計劃保留的股份。

(a) 計劃儲備。根據第 17 節的規定進行調整，共計 1200 萬股（12,000,000）股，外加數量根據先前計劃可供發行的截至生效日尚未獲得未償還獎勵的股票（但不超過15萬股），加上第6（b）節中描述的股票數量，將留待發行根據本計劃，其中1200萬股（12,000,000）股可通過行使激勵性股票期權發行。預留髮行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時隨地重新收購的股份或此後作為庫存股持有。自2024年5月31日起，截至該日根據本計劃預留髮行的股票數量將增加38,500,000股，其中可根據本計劃發行相同數量的股份行使激勵性股票期權。

(b) 根據計劃減少和回收股份。

(i)

根據第6（a）條保留的股份總數應在授予之日減少按授予此類獎勵的最大股份（如果有）進行獎勵。儘管如此，只能以現金結算的獎勵不得導致本計劃當時的股份儲備金的任何減少獎勵已頒發。

(ii)

在 (i) 未發行股票的情況下，獎勵失效、到期、終止或取消根據獎勵（無論是當前到期還是延期）或以現金結算，（ii）在獎勵期限內或期滿時確定授予該獎勵的全部或部分股份將無法發行，理由是此類發行的條件得不到滿足，(iii) 股票根據獎勵被沒收或 (iv) 股票根據任何獎勵發行，公司隨後根據以下規定重新收購這些股份在股票發行時保留權利，則此類股份應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於本計劃下的新獎勵，但根據第 (iv) 條重新記入本計劃儲備金的股份可以不得根據激勵性股票期權發行。儘管如此，在任何情況下均不得將以下股票重新存入本計劃的儲備金：（i）公司使用期權行使收益購買的股票； (ii) 為支付期權行使價或因未償股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；或 (iii) 為償還聯邦、州或地方税而投標或扣留的股份預扣義務。

在生效日期之後，如果有任何股票需要再次獲得先前計劃授予的獎勵如果該計劃仍然有效（考慮到此類先前計劃中有關終止或到期的規定，如果有），則可以根據該計劃的條款獲得新的補助金，則這些股份將可用於該目的根據本計劃發放獎勵，從而增加根據第6（a）條第一句確定的本計劃可供發行的股票數量（但從生效之日起每12個月內不得超過25萬股）；前提是根據先前計劃授予的獎勵的股票不得用於在本計劃下授予的獎勵 (i) 公司使用期權行使收益購買的股票，(ii) 為支付期權行使價而投標或扣留的股份，或因未償還股票增值權的淨結算而投標或扣留的股份，或 (iii) 為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或預扣的股份。根據先前計劃的條款，任何此類股票將不可用於未來獎勵。

7。選項。根據本計劃的條款，署長將確定每個計劃的所有條款和條件期權，包括但不限於：(a) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》要求的 “非合格股票期權” 第 422 條；(b) 授予日期，不得是署長批准授予之日的前一天；(c) 受期權約束的股份數量；(d) 行使價，不得低於公平價格在授予之日確定的受期權約束的股票的市場價值；（e）歸屬和行使的條款和條件；（f）期限，但期權必須在自授之日起十（10）年內終止授予金額；以及 (g) 行使價的支付方式。在所有其他方面，除非署長決定，否則任何激勵性股票期權的條款都應符合《守則》第422條的規定。否則。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則該期權應自動被視為不合格股票期權

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這樣的失敗。在管理員允許的範圍內，根據管理員可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付 (w) 通過向公司或其交付（包括通過傳真）交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的公司現金或其他股票或其他證券（包括通過證明），(x) 通過交付（包括通過傳真）交付已執行的不可撤銷期權行使表的指定代理人，並向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其出售足夠部分的股份或保證金，並將出售或保證金貸款收益直接交給公司支付行使價，（y）放棄在行使獎勵時獲得本可交付給參與者的股份的權利，其公允市場價值等於總行使價，或（z） (w)、(x) 和/或 (y) 的任意組合。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權之前，參與者不應因授予期權而擁有股票持有人的權利，即行使價並繳納了適用的預扣税，並根據期權發行了受期權約束的股票。

8。股票升值權利。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 授予日期，不得是署長授予之日的前一天批准撥款；（b）與特區相關的股份數量；（c）授予價格，不得低於授予之日確定的受特區約束的股票的公允市場價值；（d）條款和行使條件或到期條件，包括歸屬；（e）期限，前提是特區必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（f）特區是否將以現金、股份或組合方式結算其中。

9。業績和股票獎勵。根據本計劃的條款，署長將決定每份股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 與此類獎勵相關的股份和/或單位的數量； (b) 作為參與者實現獎勵下全部或部分福利的條件，是否必須在管理員指定的期限內實現一個或多個績效目標；(c) 期限歸屬和/或績效期限，如果不同，則支付獎勵所提供的補助金的日期；(d) 就績效單位而言，是否衡量每個單位相對於指定單位的價值一股或多股股票的美元價值或公允市場價值；以及 (e) 對於限制性股票單位和績效單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和績效單位的組合方式結算此類獎勵股票。

10。現金激勵獎勵。根據本計劃的條款，署長將決定所有現金激勵獎勵的條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和支付時間。

11。股息等價單位。根據本計劃的條款，署長將決定所有條款和每次股息等值單位的發放條件，包括但不限於：(a) 此類獎勵是否將與其他獎勵同時發放；(b) 獎勵的支付將與股息支付同時支付或記入貸方存入參與者的賬户，該賬户規定將此類款項延期至規定的時間；(c) 獎勵將以現金或股票結算；(d) 作為參與者實現全部或部分福利的條件根據獎勵，必須在管理員指定的期限內實現一個或多個績效目標；前提是不得授予與期權或股票增值權相關的股息等值單位。

12。其他股票獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，署長可以向參與者授予非限制性股票作為參與者有權獲得的其他薪酬的替代品，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎勵。

13。最低歸屬期限；可酌情加速解鎖。

(a) 最低歸屬期限。根據本計劃授予的所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一年，前提是此類最低歸屬期不適用於根據第6（a）條最多佔預留股份總數5％的獎勵。

(b) 加速的自由裁量權。儘管有第 13 (a) 條的規定，但署長可以加快獎勵的授予或視為如果參與者死亡或殘疾（由管理員在獎勵協議中定義），或按照第 17 (c) 條的規定，將獲得全部或部分獎勵。

14。可轉移性。獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非通過遺囑或血統和分配法，除非管理員允許參與者：（a）在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵領取獎勵； (b) 根據與離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵；但是，對於上述 (c) 條款，參與者不得這樣做獲得此類裁決轉讓的對價。

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15。計劃的終止和修改；計劃的修改、修改或取消獎項。

(a) 計劃期限。除非董事會提前根據第 15 (b) 條終止本計劃，否則本計劃將於 2030 年 6 月 3 日終止。儘管如此，董事會和署長根據本第15條擁有的權力以及以其他方式管理本計劃有關當時未償還的獎勵的權力將延伸到本計劃的終止日期。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在終止後繼續有效本計劃除非它們可能因自己的條款和條件而失效或終止。

(b) 終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：

(i)

董事會必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為此類批准是以下要求：(A) 董事會先前的行動，(B) 適用的公司法，或 (C) 任何其他適用法律；

(ii)

股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加任何修正案）第6（a）條中規定的股份數量，除非第17條允許），前提是公司認為必須獲得以下批准：（A）《交易法》第16條，（B）《守則》，（C）上市當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的要求，或（D）任何其他適用法律的要求；以及

(iii)

股東必須批准一項會削弱第4（b）條所提供的保護的修正案，或第 15 (d) 節。

(i)

除第 15 (d) 節另有規定外，在符合本計劃要求的前提下，署長可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件；前提是，除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何修改或修改嚴重削弱參與者的權利或取消獎勵只有在參與者或任何其他可能在該獎勵中擁有權益的人同意後才有效，但管理員無需獲得參與者（或其他利益相關方）同意根據第 (ii) 款或第 17 節的規定或以下規定修改、修改或取消獎勵：(A) 在管理員認為的範圍內為遵守任何適用法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求而採取的必要行動；(B) 在署長認為維持有利條件的範圍內公司任何獎勵的會計或税務處理；或 (C) 管理人認定此類行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合公司的最大利益受影響的參與者（或任何其他可能在該獎項中感興趣的人）。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正均應以實現預期獎勵的方式進行免受《守則》第 409A 條的約束，以繼續獲得該豁免，或者使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續遵守。

(ii)

儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但署長應擁有全部權力，並且如果參與者參與了任何構成獎勵的行動，則有權終止或促使參與者沒收獎勵，並要求參與者向公司歸還任何可歸因於該獎勵的收益管理員自行決定、終止原因或違反參與者與公司或關聯公司之間關於非競爭、非拉客、保密、商業祕密的任何獎勵協議或任何其他協議，知識產權、不貶低或類似的義務。

(iii)

根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金支付，均應為受本公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準以其他方式適用於本公司的任何補償或類似要求的約束。

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(d) 禁止重新定價和回溯日期。儘管本計劃中有任何內容相反，除第 17 節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未平倉期權的行使或授予價格，或 SAR；(ii) 取消未平倉期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於原始期權或 SAR 的行使價或授予價的期權或 SAR；或 (iii) 通過以下方式取消未平倉期權或 SAR 高於股票當前公允市場價值的行使價或授予價格，以換取現金或其他證券。此外，署長不得授予期權或特別股權的授予日期在該日期之前生效的期權或特別股權管理員採取行動批准此類獎勵。

16。税收。

(a) 預扣税。如果公司或其關聯公司之一需要預扣任何聯邦、州或地方税或其他税收對於參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入，公司可以通過以下方式履行此類義務：

(i)

如果根據獎勵支付現金，則從此類現金付款中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額；

(ii)

如果股票可根據獎勵發行，則在管理人先前批准的範圍內（批准可以在獎勵協議或管理規則中規定）（A）扣留公允市場價值等於此類義務的股份；或（B）允許參與者選擇（1）讓公司或其關聯公司扣留本可根據該獎勵發行的股份，（2）回購與該獎勵相關的股份，或（3）交付其他先前擁有的股份，在每種情況下，其公允市場價值等於預扣金額；前提是本條款 (ii) 項下的預扣金額不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額，但不得超過公司及其關聯公司避免會計所必需的最高法定預扣税義務總額充電。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前做出選擇，也必須按照署長的要求進行選擇；或

(iii)

從任何工資中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額或應付給參與者的其他款項，要求該參與者按需立即以現金向公司或其關聯公司付款，或就向公司付款做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排，或其關聯公司履行此類義務所需的金額。

(b) 不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應如此豁免，(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應遵守，或 (iii) 任何獎勵均應根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下公司或任何關聯公司是否需要就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害。

17。控制條款的調整和變更。

(a) 股份調整。如果 (i) 公司應隨時參與股份所參與的合併或其他交易變更或交換；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）支付股息，或其他財產；(iii) 公司應派發現金分紅，按每股計算，現金分紅金額超過宣佈分紅時股票公允市場價值的百分之十（10％），或者公司應實施任何其他股息董事會通過決議認定具有特殊性質或特殊性質或與公司描述的交易有關的股息或其他現金分配，或以現金形式進行股票的其他分配公開為涉及股份的資本重組或重組；或 (iv) 將發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，署長認為有必要進行調整以防止稀釋或擴大本計劃計劃提供的補助金或潛在補助金，則署長應以其認為公平的方式防止削弱或擴大預期的福利或潛在福利要根據本計劃發行，請調整以下任何或全部：（A）受本計劃約束的股票數量和類型（包括第6（a）和（b）節中描述的股票數量和類型，這些股票在事件發生後可能成為獎勵標的；（B）可獲得未償獎勵的股份的數量和類型；（C）任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及（D）獎勵的績效目標。無論如何，署長還可以（或代替前述規定）規定向未決獎勵的持有人支付現金以換取全部取消或

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獎勵的一部分（未經獎勵持有者的同意），其金額由管理人確定，在管理人指定的時間（可能是時間）生效此類交易或事件是有效的）。但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，則不得批准此類調整。此外，可獲得任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別股權只能進行維持相對資產所需的調整在任何此類事件發生前夕代表的期權和特別股權按比例收取利息，並在不超過此類期權或特別行政區的情況下保持該等期權或特別股的價值。

但不限於任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，不論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為不同證券、現金或其他證券的任何此類交易除外）財產，或其任何組合），管理人可以在署長確定的公平基礎上，用當時受獎勵的每股股份和受本計劃（如果本計劃繼續有效）約束的股份根據交易，股票持有人有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。

儘管如此，對於股票分紅（宣佈的代替普通現金分紅的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果署長未採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自發布之日起自動進行此類股票分紅或股份的細分或組合。

(b) 發行或假設。不管怎樣管理人可以授權，在不影響本計劃下原本保留或可用的股份數量的前提下，與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的股份根據本計劃根據其認為適當的條款和條件發放或承擔獎勵。

(i)

控制權變更後，如果繼任者或尚存的公司（或其母公司）同意，那麼，未經任何參與者（或其他對獎勵擁有權利的人）的同意，可以假定部分或全部未獲獎勵（“替代獎勵”），或用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之（a “替代獎勵”），由控制權變更交易中的繼任者或倖存公司（或其母公司）提供，但須遵守以下要求：

(A)

由繼任者或倖存的公司（或其母公司）承擔的每項獎勵應為在此類控制權變更後立即進行適當調整，以適用於在控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別，這些證券的數量和類別是行使的，歸屬或在此類控制權變更之前立即獲得，並應對獎勵條款和條件進行其他適當調整。

(B)

如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在公司上市和交易國家證券交易所，那麼 (1) 在行使或結算獎勵時，應向參與者提供選擇以等於公允價值的現金來代替發行此類證券本應發行的證券，以及 (2) 為了確定此類公允價值，不得將任何降幅視為因缺乏適銷性、少數股權或任何類似對價而產生的折扣。

(C)

參與者在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係後 (1) 由繼任者或尚存的公司無故發放，(2) 參與者出於正當理由” 或 (3) 因死亡或殘疾而獲得的所有參與者獎勵，所有自該獎勵之日起生效自解僱生效之日起，解僱應全部歸屬或視為已全額解僱（假設此類獎勵中規定的目標績效目標已實現，如果適用）。如果在此期間發生任何其他終止僱傭關係在本文未描述的控制權變更兩 (2) 年後，適用獎勵協議的條款將適用。

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(D)

就本 (i) 項而言，如果獎勵屬於相同類型，則構成替代獎勵作為替代獎勵（或者，如果其類型與替代獎勵（例如遞延現金等價物獎勵）不同，委員會（在控制權變更前組建）認為此類獎勵是可以接受的）；(ii) 其價值為至少等於替代獎勵的價值；(iii) 它涉及本公司或其控制權變更繼任者或其他關聯實體在美國國家證券交易所上市的公開交易股權證券控制權變更後與公司或其繼任者共享，但以遞延現金等價物獎勵的形式授予的替代獎勵除外；以及 (iv) 其其他條款和條件對公司或其繼任者同樣有利參與者不遵守替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。在不限制上述規定的一般性的前提下，替代獎勵可以採取以下形式如果前一句的要求得到滿足，則延續替代裁決。是否滿足段落條件的決定應由委員會（在變更前夕成立）作出控制），由其自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以參照股票期權或股票增值權的內在因素來確定其獎勵和替代獎勵的價值價值或其公允價值。

(ii)

在控制權變更中的購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）的範圍內交易不按第 (i) 條的規定假定獎勵或發放替代獎勵（為避免疑問，包括由於參與者因控制權變更而終止僱傭關係），那麼控制權變更之日之前：

(A)

然後，除基於績效的期權或 SAR 外，每個期權或 SAR 都由參與者持有受僱於公司或關聯公司或為其服務的，應立即完全歸屬，而且，除非董事會或管理員另有決定，否則所有期權和特別股權應在控制權變更之日取消交換現金付款，金額等於期權或特別行政區所涵蓋股份的控制價格變動（定義見下文）的部分，該變動價格已超出該獎勵下此類股票的購買或授予價格；但是，前提是：所有購買或授予價格高於控制價格變動價格的期權和特別股權均應不加考慮地取消；

(B)

不受績效歸屬條件約束的限制性股票和限制性股票單位應全套背心；

(C)

績效期已到期的所有基於績效的獎勵應根據實際情況支付業績（並假設所有就業要求或其他要求均已完全滿足）。所有未歸屬的基於績效的傑出獎項，以及獎勵等級取決於一個或多個績效目標的滿足程度應立即歸屬，所有績效目標均應被視為已實現 (A)，參照公司截至控制權變更前的最近日期的實際業績此類績效目標的實現程度可以由委員會（在控制權變更之前成立）自行決定，或者（B）如果委員會無法做出此類決定，則由目標決定性能水平。獎勵應在控制權變更後的十 (10) 天內以現金、股份或其組合進行結算（除非必須進行獎勵結算）儘管適用的績效期限、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足，但仍根據其最初的時間表以遵守《守則》第 409A 條）。

(D)

所有未歸屬的股息等值單位應歸屬（程度與同時授予的獎勵相同）使用股息等值單位（如果適用）並支付；以及

(E)

上述 (A)-(D) 項中未描述的所有其他未歸屬的獎勵應歸屬，如果金額為根據此類既得獎勵支付，該金額應根據獎勵的價值以現金支付。

(F)

“控制價格變動” 是指支付的每股價格或根據管理員的決定，在控制權變更交易中被視為已支付。如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值應被視為控制價格的變動。

18。雜項。

(a) 其他條款和條件。管理員可以在任何獎勵協議中提供此類其他條款（無論是否適用）在本計劃條款未另行禁止的範圍內，僅限於管理員認為適當的獎勵（授予任何其他參與者的獎勵）。獎勵協議中的任何條款均不限制管理員在本協議下的自由裁量權除非該條款明確規定了這種限制.

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(b) 就業和服務。獎勵的頒發不應賦予參與者與繼續在公司或任何關聯公司工作或服務有關的任何權利，或繼續擔任董事的權利。除非署長另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用：

(i)

在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動就業機會的參與者不會被視為已終止工作；以及

(ii)

關聯公司僱用的參與者將在該實體終止時被視為已終止僱用成為會員。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的裁決而言，如果參與者終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者將被視為在 “離職” 時終止了工作或服務在《守則》第 409A 節的含義範圍內。儘管本計劃中有任何其他規定或獎勵有相反的規定，但如果有任何參與者自其發佈之日起是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 根據《守則》第 409A 條的定義，她的 “離職”，那麼，在《守則》第 409A 條所要求的範圍內，因這種離職而向參與者支付的任何款項均不得在日期，即離職之日後六個月。

(d) 無資金的計劃；不包括用於福利目的的獎勵。該計劃沒有資金，也沒有創建，而且不應被解釋為就本計劃的福利設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。在任何人持有的範圍內根據本計劃授予的獎勵所產生的任何權利，此類權利均不超過公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不應包含在確定任何員工養老金福利計劃（該術語的定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或團體保險或其他適用於該計劃的福利計劃由公司或任何關聯公司維護的參與者，除非根據此類計劃的條款規定或董事會決議確定的參與者。

(e) 法律和證券交易的要求。獎勵的授予和與獎勵相關的股票的發行是須遵守所有適用的法律、規章和規章，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，但公司沒有有責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非且直到參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為遵守所有適用法律所必要或理想的限制，規章制度或任何國家證券交易所的要求。

(f)《守則》第 409A 節。任何根據本計劃授予的獎勵的提供或發放方式和時間應使該獎勵免於遵守守則第 409A 條的規定，以避免《守則》中描述的計劃失敗第 409 (a) (1) 條和《守則》第 409A 條的規定已納入本計劃，以使受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵都必須遵守本計劃。

(g) 適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據法律進行解釋並受其管轄特拉華州，未提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本計劃有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或訴訟，任何裁決或任何裁決協議只能在紐約州的法院提起和裁定，此類訴訟或程序的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(h) 行動限制。必須提起與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟在申訴方首次知道或應該知道引起投訴的事件之日起一年內（365天）。

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(i) 建築。每當此處使用陽性詞語時，均應為在所有適用的情況下，都應將其解釋為陰性；無論何處以單數或複數形式使用任何單詞，都應視情況將其解釋為複數或單數它們適用的所有案例。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。

(j) 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵 (i) 的任何條款已經或成為或被視為無效，在任何司法管轄區非法或不可執行，或對任何個人或獎勵而言，或 (ii) 會導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反管理員認為適用的任何法律或取消資格，則此類條款應將其解釋或視為已修正以符合適用法律，或者如果管理人認為不對本計劃、獎勵協議或獎勵的意圖進行實質性改變就不能這樣解釋或視為已修訂，那麼應刪除有關此類管轄權、人員或裁決的此類條款，本計劃的其餘部分、此類獎勵協議和此類裁決將保持完全的效力和效力。

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