附錄 10.3

信貸協議第 2 號修正案

本信貸協議第2號修正案（本 “修正案”）於2024年生效，由特拉華州有限責任公司FUELCELL ENERGY FINANCE HOLDCO, LLC和康涅狄格綠色銀行（“行政代理人” 和 “本協議貸款方”）共同制定和簽訂。

演奏會

鑑於，借款人、其貸款方和管理代理人簽訂了截至2023年8月18日的某些信貸協議，該協議經2023年10月23日的某些第一修正案修訂（經此進一步修訂，以及不時修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改的 “信貸協議”）；

鑑於，借款人已要求行政代理人修改各種財務報告契約和某些財務契約，行政代理人願意根據此處規定的條款和條件對其進行修改；以及

鑑於，借款人、貸款人和管理代理人希望根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議，以反映下文在每種情況下都列出的經修訂的財務報告契約和財務契約。

協議

因此，考慮到此處所載的協議以及其他有益和寶貴的對價（特此確認這些協議的收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：

第 i 條定義

第 I.1 節定義。本修正案中使用的大寫術語在未另行定義的範圍內，應與經修訂的《信貸協議》中分配給此類術語的定義相同。

第二條
信貸協議修正案

特此對《信貸協議》第 II.1 節第 1.01 節修正如下：

特此完全刪除 “測量週期” 的定義，取而代之的是以下內容：

“衡量期” 是指在任何確定日期（除非本定義中另有規定），借款人最近完成的四（4）個財政季度；但是，前提是（i）對於2024年6月30日的確定日期，“衡量期” 是指借款人最近完成的兩（2）個財政季度，（ii）對於2024年9月30日的確定日期，“評估期” 是指借款人最近完成的三（3）個財政季度。

特此刪除《信貸協議》第 II.2 節第 6.01 (a) 至 (g) 小節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(a) 故意刪除。

(b) 在FCE每個財政年度結束後（從截至2023年10月31日的財政年度開始）結束後的一百二十（120）天內，儘快提供截至該財政年度末的FCE及其子公司的合併資產負債表，以及該財政年度相關的合併收益或運營報表、股東權益合併變動和合並現金流量，分別按比較方式列出形成上一財政年度的數字，全部以合理的細節編制，並按應計額編制根據公認會計原則，此類合併報表應進行審計，並附有貸款人合理接受的國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見（承認畢馬威會計師事務所可以為貸款人接受），該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不得受任何 “持續經營” 或類似的資格或例外或與此類審計範圍有關的任何保留或例外限制；

(c) 儘快公佈，但無論如何應在Tax Equity Holdco每個財政年度結束後的一百二十（120）天內（從截至2023年12月31日的財政年度開始）、截至該財年末的Tax Equity Holdco及其子公司的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收入或運營報表、股東權益合併變動和合並現金流，在每種情況下，都以比較形式將上一財政年度的數字排在第四位，所有數字都是合理的詳細説明此類合併報表並根據公認會計原則按應計制編制，並附有貸款人合理接受的國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見（已承認畢馬威會計師事務所可以為貸款人接受），該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不得受任何 “持續經營” 或類似資格或例外情況的約束這樣的範圍審計；

(d) 在每個財政季度結束後的六十 (60) 天內，儘快提交一份合理詳細的上一財季運營報告，其中應包括有關每個項目的合理詳細的信息，包括 (i) 季度或月度以及 (ii) 實際運營和財務業績與當前預算的年初至今細列項目比較，並且應與借款人提供的運營報告樣本保持一致截止日期之前的貸款人；

(e) 儘快公佈，但無論如何應在FCE每個財政年度的前三個財政季度（從截至2024年1月31日的財政季度開始）結束後的四十五（45）天內，提交截至該財季末的FCE及其子公司的合併資產負債表，以及該財季和該財季的相關合並收入或運營報表、股東權益和現金流變動 FCE財政年度的一部分隨後結束，在每種情況下都以比較形式列出了該財年的數字上一財年的相應財季和上一財年的相應部分，均以合理的細節編制，並根據公認會計原則編制，此類報表將由擔任FCE負責官的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務主管認證，以公允地反映了財務狀況、經營業績、股東權益和

FCE及其子公司的現金流，僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；

(f) 儘快發佈，但無論如何應在Tax Equity Holdco每個財政年度結束後的六十（60）天內（從截至2024年3月31日的財政季度開始）、截至該財季末的Tax Equity Holdco及其子公司的合併資產負債表，以及該財年的相關合並收益或運營報表、股東權益變動和現金流量季度以及Tax Equity Holdco財年當時結束的部分，每種情況都以比較形式列出上一財年相應財季和上一財年相應部分的數字，均以合理的細節編制，並根據公認會計原則編制，此類報表將由擔任税收權益控股負責官的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監認證，以公允地反映了Tax Equity Holdco及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅受正常的年終審計調整以及沒有腳註；以及

(g) 儘快提供Tax Equity Holdco的州和聯邦納税申報表副本，但無論如何都應在提交後的十五（15）天內。

特此添加《信貸協議》第 II.3A 節新的第 6.02 (h) 小節如下：

(H) 從截至2024年4月30日的財政季度開始，借款人每個財政季度結束後的三十（30）天內，提交一份每月兆瓦產量、設施績效和儲備資金的報告，該時間表的形式和內容應令行政代理人合理滿意。

特此刪除《信貸協議》第 2.4節第 7.13 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

還本付息覆蓋率。

(a) 優先債務還本付息覆蓋率。允許截至借款人每個財政季度末的優先債務還本付息覆蓋率低於1. 20:1.00，該比率是針對適用於 “計量期” 定義中規定的該財政季度的衡量期確定的。

(b) 總還本付息覆蓋率。允許截至借款人每個財政季度末的總還本付息覆蓋率低於1. 10:1.00，該比率是針對適用於衡量期定義中規定的該財政季度的衡量期而確定的。

如果借款人任何財政季度末的優先債務還本付息覆蓋率或總還本付息覆蓋率分別低於上文 (a) 或 (b) 小節所要求的金額，則FCE可以根據其唯一選擇（而非義務）在借款人的適用財政季度結束期間或之前隨時向借款人提供現金資本出資，在這種情況下，此類現金資本出資在計算每項時將其添加到分子中並作為分子的一部分包括在內

該適用的借款人財政季度的優先還本付息覆蓋率和總還本付息覆蓋率僅適用於該財政季度，除計算該季度的優先債務還本付息覆蓋率外，不得用於任何其他目的；但是，不允許借款人在計算優先債務還本付息覆蓋率和總還本付息覆蓋率時將FCE的現金資本出資總額計算在內，在借款人的任何財政年度中，超過兩（2）次並且在本貸款期限內超過四（4）次。

第三條

先決條件

第 III.1 節先決條件。本修正案的生效以滿足以下先決條件為前提，除非行政代理人以其唯一和絕對的自由裁量權明確放棄，本修正案的生效之日起生效（“第二修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人應收到貸款人和借款人正式簽署的本修正案的對應文件；

(b) 截至本修正案發佈之日，信貸協議中所載借款人的每項陳述和擔保在所有重要方面（但如果此類陳述或擔保以 “重大” 或 “重大不利影響” 為條件）均屬真實和正確，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早日期，在這種情況下，該陳述或擔保在較早日期的所有重要方面均為真實和正確;

(d) 除非行政代理人另有約定，否則行政代理人應已從借款人那裏獲得行政代理人與本修正案和信貸協議有關的所有合理費用和開支的補償。

第四條批准、陳述、保證、致謝和承諾

第四節1借款人的批准。本修正案中規定的條款和條款將修改和取代信貸協議中規定的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則信貸協議的條款和條款已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。根據本修正案的條款，經本修正案修訂的信貸協議將繼續具有合法性、有效性、約束力和可執行性。擔保權益和留置權的更新和延期。借款人特此（a）續訂並確認信貸協議和貸款文件（定義見信貸協議）中創建和授予的留置權，並且（b）同意本修正案不得以任何方式影響或損害留置權

為債務提供擔保，且此類留置權不得以任何方式免除，本修正案的目的是修改本修正案規定的信貸協議，並結轉所有為該協議提供擔保的留置權，借款人承認這些留置權有效且有效。

第 IV.3 節陳述和保證。借款人向行政代理人和每位貸款人陳述並保證：(a) 本修正案以及與之相關的任何及所有貸款文件的執行、交付和履行均已獲得該借款人所有必要實體行動的授權，不會違反該借款人的組織文件或該借款人作為當事方的任何協議，(b) 此處或信貸中包含的借款人的所有陳述和保證協議或任何貸款文件是真實和正確的所有重要方面（除非已有實質性限定，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確），其效果與截至本文發佈之日作出的陳述和保證相同，但此類陳述和擔保明確涉及更早的指定日期除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均是真實和正確的（除了已經按實質性進行了限定，在這種情況下此類陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）自作出之日起，（c）在本修正案生效後，信貸協議下的違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續，以及（d）借款人完全遵守經此修訂的信貸協議中包含的所有契約和協議。

第五條
雜項

第 V.1 節陳述和擔保的有效性。信貸協議或任何貸款文件中的所有陳述和保證，包括但不限於與本修正案相關的任何貸款文件，均應在本修正案和貸款文件的執行和交付後繼續有效，貸款人的任何調查或任何結算均不得影響此類陳述和擔保或貸款人依賴這些陳述和擔保的權利。本修正案構成貸款文件。

第 V.2 節提及信貸協議。特此修訂每份貸款文件以及目前或將來根據本協議條款或經修訂的信貸協議條款簽署和交付的任何及所有其他協議、文件或工具，因此此類貸款文件中提及的信貸協議均指對經修訂的信貸協議的提及。

第 V.3節行政代理人和貸款人的費用和開支。借款人同意作為本修正案生效的先決條件，並在其後提出要求後，無論如何應在提出要求後的五（5）個工作日內支付行政代理人和每位貸款人為編寫、談判和執行本修正案以及根據本修正案簽訂的貸款文件及其任何和所有修正、修改和補充而直接產生的所有合理成本和開支，包括但不限於行政代理人的費用和費用每個貸款人的法律顧問，以及行政代理人和該貸款人為執行或維護經修訂的信貸協議或任何貸款文件下的任何權利而產生的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人和每位貸款人法律顧問的合理成本和費用。

第 V.4 節可分割性。本修正案中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，均不得損害本修正案的其餘部分或使其無效，其效力應僅限於被認定為無效或不可執行的條款。

第 V.5節適用法律；同意管轄；專屬審判地；放棄陪審團審判。特此以引用方式納入《信貸協議》第 10.14 節中包含的適用法律、服從司法管轄權、放棄審判地和送達程序的條款 作必要修改後。

第五.6節索賠的解除。為了誘使行政代理人和每個貸款人簽署本修正案，借款人自願、有意和無條件地解除行政代理人、每個貸款人和每個行政代理人和貸款人各自的前任、高級職員、經理、董事、代理人、員工、律師、代表、繼任人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）的任何和所有債務、索賠、要求、損害賠償、任何種類或性質的費用、行動或行為原因（如果有），無論是絕對的還是偶然的、有爭議的還是無爭議的、法律上還是衡平法上的，或者已知的或未知的，該借款人現在或曾經對任何貸款文件或其他方面產生或與之相關的任何被釋放方所持有的責任、索賠、要求、損害賠償、費用、訴訟或訴訟原因，包括但不限於因違反合同、欺詐、貸款人責任或不當行為或違約行為而引起或與之相關的任何此類責任、索賠、要求、損害、費用、訴訟或訴訟原因高利貸、高利貸、不公平的議價地位、不合情理、違法、疏忽, 會計或計算中的錯誤或遺漏, 挪用資金, 侵權行為或魯莽或故意的不當行為. 借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證，它沒有向任何人轉移或轉讓其曾經或聲稱對任何被釋放方提出的任何索賠。

第 V.7 節繼任者和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和法定代表人具有約束力，並應為其利益提供保障。就第 5.6 節而言，每位非本修正案當事方的被釋放方均被視為本修正案的明確第三方受益人；前提是，未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本修正案下的任何權利或義務。

第五.8節對應方本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，但所有這些對應方合在一起構成同一份文書。一方當事人通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。

第 V.9 節豁免的效力。行政代理人或任何貸款人對借款人違反或偏離任何契約、條件或義務的任何明示或暗示的同意或放棄，均不應被視為對任何其他違反相同或任何其他契約、條件或義務的同意或放棄。

第 V.10 節標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響對本修正案的解釋。

第 V.11 節衝突條款。如果經修訂的信貸協議的任何條款與任何貸款文件的任何條款相沖突，則以信貸協議中的條款為準。

為此，本協議各方已促成本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。

借款人：

FUELCELL 能源金融控股有限責任公司

作者：FuelCell 能源金融有限責任公司

它是：唯一會員

作者：FuelCell Energy, Inc.

它是：唯一會員

來自： /s/ 邁克爾·畢曉普

姓名：邁克爾·畢曉普

職位：高級副總裁和

首席財務官

（第一修正案信貸協議的簽名頁）

康涅狄格綠色銀行，

作為貸款人

作者：/s/ 布萊恩·T·加西亞

姓名：布萊恩·T·加西亞

職位：總裁兼首席執行官

（第一修正案信貸協議的簽名頁）