Organon高管離職計劃

本文件規定了Organon高管離職計劃（同樣可以修改，稱為“計劃”）的條款，並於2024年2月8日修訂和重述。該文件既是法律計劃文件，也是該計劃的概要計劃描述。

該計劃適用於Organon & Co.及其全資子公司的某些確定參與該計劃的高管。

Organon保留隨時修改、修改或終止全部或部分計劃或完全終止計劃的權利。

本計劃中經常使用的術語在術語表中定義。

目錄

以下有關高管離職計劃的部分為您提供了有關資格和其他管理詳細信息的重要信息。

概述

本計劃旨在幫助您滿足在某些情況下終止與僱主的僱傭關係時的財務需求。

資格

一般資格

無故終止。如果您是一名符合資格的僱員，並且由於您被僱主無故解僱(而不是由於您的表現)而終止了與僱主的僱傭關係，則您將有資格獲得本計劃下的離職工資、離職福利和再就業福利。只有在您已經簽署，並且如果可適用的撤銷期限，而不是撤銷的情況下，您才能提供此類福利。

發佈索賠。索賠的發佈將包含由僱主決定的條款和條件，包括但不限於您可能對僱主及其附屬公司提出的已知或未知的一般索賠，包括與您的僱傭和終止僱傭相關的索賠。此類索賠的發佈還可包含僱主酌情決定的其他條款和條件，包括但不限於終止後合作、不披露、保密、不貶低、不招標和/或競業禁止條款。

符合條件的員工。本計劃下的合格員工包括僱主在700級或更高級別的員工。然而，僱主的任何僱員如果與僱主簽訂了個人僱傭、離職或類似協議，規定了離職、遣散費或解僱費或福利，則不符合本計劃下的離職計劃福利，而是受制於此類個人僱傭、離職或類似協議的條款。此外，如果向組織高管變更控制離職計劃的參與者支付福利，則不會根據本計劃提供任何付款或福利。

有關合格員工的完整定義、合格終止和索賠解除，請參閲詞彙表。

資格何時結束

您參加本計劃的資格將於下列日期中最早的一項終止：

·你與僱主的僱用因符合資格的終止以外的任何理由終止的日期；

·您不再是合格員工的日期；或

·僱主終止本計劃的日期。

ERISA

根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)，該計劃被認為是一項“福利計劃”。根據ERISA，您有權享有某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

·在計劃管理人辦公室和其他指定地點，如工地和工會大廳，免費檢查管理本計劃的所有文件。

·經向計劃管理人提出書面要求，獲得管理本計劃運作的文件副本和更新的計劃概要説明。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。

計劃受託人的審慎行動

除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

執行您的權利

如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。請參閲提出索賠和上訴索賠。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求提供計劃文件的副本或計劃的最新年度報告(如果適用)，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。

如果您在指定的索賠期限內提交了本計劃下的福利索賠，並且您的索賠是：

(I)被忽略，或

(Ii)被駁回，而你在適用的時限內提出上訴，而該上訴即為

(A)被忽視或

(B)被拒絕，

你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。請注意，在您可以向州法院或聯邦法院提起訴訟之前，您必須遵循本計劃的索賠程序，並對被駁回的索賠提出上訴。

如果計劃受託人濫用計劃的資金，或如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。如果你提起訴訟，法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

協助回答您的問題

如果您對此計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在從計劃管理員那裏獲取文件方面需要幫助，您應該聯繫電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局美國勞工部辦公室，或寫信到以下地址：

技術援助和詢問司
員工福利保障管理
美國勞工部
西北部憲法大道200號
華盛頓特區，郵編：20210

您也可以通過致電僱員福利保障管理局的出版物熱線或訪問其網站來獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

管理信息

本節包含有關本計劃的管理和資金的信息。雖然您在日常參與本計劃時可能不需要此信息，但您應該通讀本節。對你來説，瞭解自己的權利、需要遵循的程序以及在某些情況下可能需要的適當聯繫人是很重要的。

贊助商

Organon LLC是該計劃的贊助商。美國國税局分配給Organon LLC的僱主識別號碼是#85-2269702。Organon LLC的地址和電話號碼如下：

有機體有限責任公司

哈德遜街30號
新澤西州澤西城，郵編：07302

551-430-6000

計劃管理員

本計劃的計劃管理人是Organon的管理委員會或其代表；但條件是Organon&Co.董事會的人才委員會(“董事會”)對Organon&Co.的任何高管(Organon&Co.的首席執行官除外)管理本計劃，董事會對Organon&Co的首席執行官管理本計劃。凡提及Organon的“管理委員會”時，應指人才委員會或董事會對此類參與者的管理。本計劃的管理由計劃管理員負責。計劃管理員決定適用資格和福利。

計劃管理員擁有完全獨佔的自由裁量權，可：

·解釋和解釋本計劃的各項規定(包括但不限於，補充本計劃的措辭中的遺漏、糾正其中的不足之處或解決其中的不一致或歧義)；

·確定根據該計劃產生的所有事實問題；

·決定享受福利資格的所有問題；

·確定福利金額；

·制定其認為管理本計劃所需或適當的規則和條例(與本計劃的條款一致)；

·將協助管理《計劃》的責任下放給其他人；以及

·執行它認為與本計劃的管理有關的所有其他合理和適當的行為。

它對這些問題的決定是最終的和決定性的。計劃管理人保留將上一句中所述的全部或任何部分自由裁量權委託給代表的權利，代表對此類事項的決定是最終的和決定性的。關於確定本計劃下的索賠和福利上訴，索賠審核人(及其代表)是計劃管理員的代表，擁有上述計劃管理員的所有權力和職責。

根據計劃管理人或其代表的這種自由裁量權作出的任何解釋或決定將在司法審查中得到維持，除非證明該解釋或決定是濫用自由裁量權。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員，如下所示：

組織管理委員會
Organon&Co.
哈德遜街30號
新澤西州澤西城，郵編：07302

法律程序的送達代理

如果出於任何原因，您希望對本計劃採取法律行動，您可以通過將服務定向到以下地址，在Organon上進行法律程序：

總法律顧問
Organon&Co.
哈德遜街30號
新澤西州澤西城，郵編：07302

計劃資金和管理

本計劃規定的離職金和重新安置津貼完全由僱主提供資金，到期時從僱主的一般資產中支付，構成僱主的一項無資金來源的義務。本計劃僅構成僱主在本計劃規定的範圍內向參與者支付福利的無擔保承諾。作為離職津貼的一部分，繼續領取醫療和牙科津貼需要參與人繳款。本計劃下的離職福利使參與者有資格根據僱主或其子公司的適用計劃繼續享受醫療、牙科和人壽保險。本計劃不提供這些計劃下的實質性利益。有關每個計劃的資金和管理信息，請參閲適用於每個單獨計劃的概要計劃説明(以及任何適用的材料修改摘要)。

本計劃的目的不是“僱員退休金計劃”，因為該詞在ERISA第3(2)節中有定義。然而，該計劃的目的是作為僱員福利計劃，因為該詞在ERISA第3(1)節中有定義。

本計劃及其下的所有權利應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，並在聯邦法律未先發制人的範圍內受特拉華州法律管轄和解釋，根據本計劃產生的任何爭議均由特拉華州法律決定。

沒有就業權

本計劃中的任何內容都不代表也不被視為僱傭合同，本計劃的存在以及僱主或其代表所作的任何陳述都不能被解釋為創造任何就業或就業福利的承諾或合同權利。根據適用法律的要求，僱主或您可以隨時以任何理由在不通知的情況下終止僱傭關係。

圖則修訂及終止

行政委員會有權隨時修改、修改或終止本計劃，而無需事先通知任何員工或徵得其同意；但是，任何影響根據本計劃應支付給首席執行官的福利的行動應經董事會批准，任何影響Organon&Co.任何其他高管的行動應經董事會人才委員會批准。

儘管如此，在控制權變更後的兩年內，本計劃的重要條款(包括與資格、福利計算、福利應計、參與者成本、補貼和員工繳款率有關的條款)不得以對符合條件的員工構成重大不利的方式進行修改。在這兩年期間，僱主將支付任何有資格的僱員的律師費和開支，這些僱員在關於不允許的修正案(普通福利索賠除外)的訴訟中，至少就其救濟索賠的一個重要項目獲勝。

任何在本計劃修訂後繼續受僱的合資格僱員，均受修訂後的計劃管轄。任何在本計劃終止後繼續受僱的合格員工無權享受離職計劃福利。本計劃不以任何方式限制僱主(或其適用的子公司)修改或終止僱主(或其適用的子公司)根據本計劃提供離職福利的任何或全部計劃的權利。

計劃年度

本計劃的計劃年度在每年的12月31日結束。本計劃的財務記錄按歷年保存。

這項計劃實施得如何

無故終止合同

如果你的僱傭被僱主無故終止(而不是由於你的表現)，你可以根據本計劃獲得離職工資、離職福利和再就業福利。只有在您已經簽署，並且如果撤銷期限適用而不是撤銷的情況下，才會提供此類福利。如果您符合所有這些資格條件，您將被視為該計劃的參與者。

離職工資表

在符合條件的離職後，您根據本計劃支付的離職金包括：

(I)一筆現金遣散費，數額相當於你的年度基本工資(“基本工資離職工資”)和你的年度目標獎金之和；但如果你是Organon&Co.的首席執行官，這筆款項的總和應等於你的年度基本工資的兩倍(2倍)和你的年度目標獎金的兩倍(2倍)；以及

(Ii)如果您的僱傭是在公曆年第6月30日至12月31日之間終止的，則根據您在該日曆年受僱的符合AIP資格的月份，按比例獲得您被終止僱傭的日曆年度的年度目標獎金。

儘管如上所述，如果您在Organon&Co.和Merck&Co.，Inc.合法分離之前受僱於Merck&Co.，Inc.或其任何直接或間接全資子公司，則您的離職工資中的基本工資離職工資部分不得少於表A中計算的金額(基於您在僱主和Merck&Co.，Inc.及其全資子公司連續服務的完整年限，在緊接Organon&Co.和Merck&Co.，Inc.合法分離之前Merck&Co.，Inc.及其子公司認可的範圍)。就本計劃而言，連續服務年限將從您最近一次重新聘用之日起計算。

繼續提供醫療和牙科保險

在離職之日在僱主的任何集團僱員醫療和牙科計劃下承保的參與者，將有機會在其福利持續期間繼續其僱員和受扶養人的承保範圍(此類承保範圍可能會根據此類計劃的條款和條件不時修改)，前提是參保人及時支付所需的繳費以繼續承保。所需繳費按在職僱員在其福利延續期間適用於該保險的在職僱員比率計算，該比率可能會不時改變。

在離職日期之前，在適用的員工醫療或牙科計劃下沒有選擇員工醫療或牙科保險的參與者，將不允許因符合資格的解僱而從沒有醫療和/或牙科保險更改為保險。

福利延續期從參與者離職日期後一個月的第一天開始，到福利延續期結束的那個月的最後一天結束，前提是參與者按要求的時間和方式支付所需的保險繳費。如果參與者未能按要求的時間和方式支付所需的保險繳費，或者參與者選擇終止有效的醫療和/或牙科保險，保險將在支付繳款的月份的最後一天結束，並且在福利繼續期間將不會恢復。如果參與者在福利延續期限的最後一天有醫療和/或牙科保險，參與者可能有資格在福利延續期限結束時根據COBRA或其他類似法律通過及時選擇和支付全額COBRA或其他適用的保費來繼續有效的保險。

如果參與者選擇在福利持續期限的定義中規定的期限之前結束福利持續期限，則參與者本來有資格在最高福利持續期限內獲得的所有員工醫療和/或牙科福利將永久且不可撤銷地喪失。

如果參與者在離職之日有資格參加默克退休人員醫療計劃，則：

·在如上所述的福利延續期間，有資格繼續享受現行的Organon醫療和牙科福利；以及

·福利延續期結束後，將有資格根據默克退休人員醫療計劃的條款享受退休醫療福利，該計劃可能會不時修訂。

如果參與者在福利續期內不符合繼續Organon員工醫療保險的資格(即，因為參與者在離職日期沒有員工保險)，或者參與者的醫療保險在福利續期內終止(由於任何原因，包括未付款)，則參與者在福利續期結束之前不能參加默克退休人員醫療保險。如果參與者選擇在附件A規定的時間段之前結束福利延續期限，則參與者在最大福利延續期限內有資格獲得的所有Organon員工醫療和/或牙科福利將永久且不可撤銷地喪失。參與者不能在同一期間作為Organon員工和默克退休人員(即使根據退休人員無保險選項，如果可用)承保；但是，如果參與者可以通過COBRA按Organon員工牙科保險的全額COBRA費率承保，即使在此期間參與者也作為默克退休人員參加醫療保險。

繼續基本人壽保險覆蓋範圍

除行政總裁外，任何參與者均有資格在其福利續期內免費繼續承保基本人壽保險，但須受適用人壽保險計劃的條款所規限，而該等條款可不時予以修訂。參保人有責任在其福利續期內就其基本人壽保險的推算收入(如有)繳納適用税。

成為參與者的Organon&Co.首席執行官將有資格在其離職日期後的日曆月的第一天之後的十八(18)個月內免費繼續承保基本人壽保險，受適用的人壽保險計劃條款的約束，該條款可能會不時修改。參保人有責任就這十八(18)個月期間的基本人壽保險的推定收入(如有)繳納適用的税款。

再就業福利

學員將有資格接受為期12個月的再就業諮詢或其他再就業服務。再就業福利是通過第三方供應商提供的。僱主保留隨時更改供應商或計劃的權利。

福利減少

即使本計劃中有任何相反規定，參與者的離職工資和離職福利(如果適用)將減少：

·計劃管理人合理地得出結論認為參與者欠僱主的任何金額，包括但不限於公司信用卡計劃下的未付賬單和已使用但未賺取的假期；

·僱主根據適用法律或集體或勞動協議必須向參與者支付的任何遣散費或遣散費類型的福利(適用法律規定的失業賠償金除外)，包括根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何其他類似的聯邦、州或地方法規應支付的任何金額；

·在法律允許的情況下，參加者根據國家工人補償法收到的任何款項；以及

·在適用法律不允許從短期傷殘津貼中抵消離職津貼的短期傷殘津貼的情況下(或僱主根據其唯一和絕對的酌處權確定，僱主在行政上更容易通過短期傷殘津貼減少離職津貼，而不是通過離職津貼減少短期傷殘津貼)。

何時以及如何支付福利

離職金將在參與者離職日期和參與者可能考慮、簽署並(如果適用於撤銷期限)的任何期限屆滿後儘快一次性支付(減去適用的扣繳)，但在任何情況下都不遲於參與者離職日期後日歷年的3月15日。如果參與者可以考慮的期限，簽署，如果

吊銷期限是適用的，吊銷、解除索賠的時間跨度為兩個日曆年，分手費將在第二個日曆年支付。

儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃下的福利(包括離職工資和離職福利)受《守則》第409a節的約束，將被管理以遵守和避免第409a節所規定的消費税。僱主將根據其唯一和絕對的酌情決定權，採取其認為必要的任何和所有步驟來調整本計劃下的福利(包括離職工資和離職福利)，以避免第409a條規定的消費税，包括但不限於，減少或取消福利，改變福利的支付時間或形式等。

儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者在離職之日是“特定僱員”(見第409a條的定義)，在第409a條所要求的範圍內，在(I)他或她去世；或(Ii)他或她離職後的六個月期滿之前，不得向他或她支付任何款項。相反，將在行政上可行的情況下，在這六個月期間結束後，在任何情況下，在30天內積累和支付本應在這六個月期間內支付的款項，不計利息。

福利徵税

離職金需預扣相應的聯邦、州和地方税。僱主將按要求扣繳税款，但僱主保留將離職工資視為補充工資的權利，但須按統一費率扣繳(不考慮任何豁免)。

如果僱主或其關聯公司為參與者的利益而提供或將提供的任何付款或福利，無論是否根據本計劃支付或應支付，構成了本守則第280G條所指的降落傘付款，並將受到根據本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的影響，則此類付款或福利應減至避免徵收消費税所需的最低限度，但前提是這種減免將導致參與者保留的金額大於參與者被要求支付消費税的情況。僱主應根據《守則》第409a節的要求，自行決定是否進行任何此類削減。

沒收福利

如果參與者從事由Organon管理委員會確定的、僱主認為有損其利益(或其任何附屬公司的利益)的任何活動，僱主保留取消所有離職計劃福利並要求退還離職工資的權利。僱主認為有損其利益(或其任何子公司或附屬公司的利益)的活動包括但不限於：

·任何構成原因的活動(無論這種活動是在符合條件的僱員離職日期之前還是之後知道的，除非索賠審查員自行決定該原因不應導致在特定情況下喪失離職計劃福利)；

·違反參與者僱用條款和條件的任何義務；

·向競爭對手、客户、潛在客户或僱主的現任僱員或前任僱員作出關於僱主或其任何附屬公司或其產品、官員或僱員的虛假或誤導性陳述；以及

·違反債權公佈的任何條款，包括在債權公佈中包括的任何非招標或競業禁止條款。

停止離職薪酬和福利

如果參與者被僱主或其附屬機構重新僱用，離職津貼和離職津貼將停止發放。

參與者應停止參加本計劃，離職計劃的所有福利應在下列情況中最早發生時終止：

·終止該計劃；

·僱主無力在到期時支付離職計劃津貼；

·向離職計劃參與人支付該參與人有資格獲得的福利的完成情況；以及

·索賠審查員自行決定合格員工發生的構成原因的活動，無論這種確定發生在合格員工的離職日期之前或之後，除非索賠審查員單獨酌情確定該原因在特定情況下不應導致離職計劃福利的終止。

離職工資返還

如果發生離職計劃福利將停止或以其他方式減少或抵消的事件(參見福利的減少、福利的沒收和離職工資和福利的停止)，則在適用法律允許的最大程度上，參與者必須在收到償還要求後三十(30)天內向僱主償還以前支付或提供的任何離職計劃福利的總金額。

參賽者死亡

如果參與者在其分居日期後死亡，並且參與者簽署了有效的索賠解除書，或參與者的遺產簽署了有效的索賠解除書，則：

·任何未支付的離職金將支付給參與者的遺產；以及

·如果參與者有資格在參與者去世之日的福利延續期內繼續醫療和/或牙科保險，並且參與者的尚存受撫養人在參與者死亡時的醫療和牙科保險範圍內，他們可以在福利延續期的剩餘時間內繼續承保此類保險，前提是他們仍然是符合資格的受撫養人，並按在職員工費率支付適用的繳費，這些費率可能會不時變化。

本節規定的醫療和牙科保險受僱主(或其子公司)可能不時修訂的適用計劃條款的制約並符合這些條款。

提出索賠

如果福利沒有自動支付或提供給您，並且您認為您有權享受本計劃下的福利，或者如果您對已支付或提供的福利存在爭議，您(或您的正式授權代表)必須向索賠審核人提交索賠，索賠審核人的地址如下：

行政管理委員會
有機體有限責任公司

哈德遜街30號
新澤西州澤西城，郵編：07302

您的申請必須在您與僱主的僱傭關係結束後60天內由理賠審核員收到；但是，如果是關於終止離職計劃福利的理賠，理賠審核員必須在離職計劃福利取消後60天內收到理賠審核人的理賠申請。

索賠審查員將對索賠進行審查，並作出裁決。索賠審查員將在一段合理的時間內，但不遲於索賠審查員收到索賠後90天內就索賠作出決定。如果索賠審核人確定需要延長處理索賠的時間，您將在最初的90天期限結束前收到書面通知，説明需要延期的特殊情況(未經您書面同意不得超過額外的90天)以及索賠審核人預計做出決定的日期。

如果索賠審核者不完全同意您的索賠，您將在90天期限內(如上文所述可延長期限)收到一份書面或電子通知，通知您“不利福利裁定”。不利利益裁定通知將包括：

·確定不利利益的具體原因(S)；

·決定所依據的本計劃的具體規定(S)；

·支付或提供福利所需的任何材料或信息，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；

·對下述上訴程序的解釋；以及

·在你的上訴被駁回後，你有權根據《僱員權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。

“不利利益確定”是拒絕、減少、終止、或未能提供或支付(全部或部分)利益。

關於離職福利，本計劃所述的索賠和上訴程序僅適用於因僱主的適用計劃有資格終止而有資格繼續參加醫療、牙科和人壽保險的索賠。根據這些計劃提出的實質性福利索賠和上訴(例如，支付已發生的醫療/牙科或人壽保險索賠)必須按照這些計劃的適用規定提出。

對不利利益裁定提出上訴

如果您收到不利利益確定的通知，您有權申請對您的索賠和不利利益確定進行全面和公平的審查。要申請複核，您或您的正式授權代表必須在收到索賠審查員關於不利福利裁定的通知後60天內提出上訴。如果您未能在60天期限內提出書面上訴，索賠審查員的不利福利裁決將是最終和決定性的。

上訴必須以書面形式提出，並必須在60天內向計劃管理人提交，地址如下：

行政管理委員會
有機體有限責任公司
哈德遜街30號
新澤西州澤西城，郵編：07302

行政委員會收到上訴後，即視為提出上訴。

您或您的正式授權代表可應要求免費獲取與您的福利申索有關的所有文件、記錄和其他信息的副本(相關性將由管理委員會根據ERISA確定)，並可以書面提交與您的福利申索有關的任何評論、文件、記錄和其他信息。行政委員會將重新審查與最初的不利利益確定有關的所有問題，同時考慮到您或您的正式授權代表提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的利益確定中提交或考慮的。

行政委員會將向您或您的正式授權代表發出書面或電子通知，説明其審查決定。通知將在合理時間內發出，但不遲於行政委員會收到上訴後60天。如果行政委員會確定需要延長處理索賠的時間，您將在最初的60天期限結束前收到書面通知，説明需要延期的特殊情況(未經您書面同意，不得超過60天)，以及行政委員會預計作出決定的日期。

如果您的上訴被駁回，您將在複核時收到不利福利裁定的通知。該通知將包括：

·對複審作出不利裁定的具體原因(S)；

·參照確定福利所依據的《高管離職方案》的具體規定；

·一份聲明，表明你有權根據請求免費獲得與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件(相關性由行政委員會根據《賠償與賠償要求法》確定)；以及

·描述您根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利，在審查中做出不利的利益決定後。

行政委員會的所有決定都是終局的，具有約束力，除非有管轄權的法院認定其具有任意性和反覆無常的性質。

附件A

基本工資離職工資

(適用於以前受僱於默克公司的符合條件的員工)