根據規則424(B)(3)提交

註冊 第333-279436號

聯合委託書/招股説明書

擬議的合併-您的投票非常重要

致南加州銀行(SCB)和加州銀行(CBC)的股東：

我們謹代表渣打銀行和加拿大皇家銀行董事會，隨函附上有關渣打銀行和加拿大皇家銀行擬議合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為渣打銀行普通股持有人或CBC普通股持有人採取某些行動。

於2024年1月30日，渣打銀行與CBC 訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)，據此，CBC將與渣打銀行合併(“合併”)，緊接CBC的全資附屬公司加州商業銀行(“CBC Bank”)與渣打銀行的全資附屬公司南加州銀行(“渣打銀行”)(“渣打銀行”)合併(“銀行合併”)，而渣打銀行繼續存續(“銀行合併”，連同合併，“合併”)。在我們完成合並之前，渣打銀行和加拿大皇家銀行將各自召開一次股東特別大會。

渣打銀行將於2024年7月17日上午8：30召開股東特別大會。(當地時間)，在渣打銀行總部，位於12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130。在特別會議上，您將被要求考慮並表決以下 提案：

CBC將於2024年7月17日上午8：30召開 股東特別大會。(當地時間)，在加拿大廣播公司總部，位於1300Clay Street，Suite500，CA 94612。在特別會議上，CBC股東將被要求考慮並投票表決以下 提案：

如果合併獲得批准並完成，CBC普通股的持有者將有權以每股CBC普通股換取1.590股渣打普通股，條件是獲得現金代替零碎股份。根據渣打銀行普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)2024年1月29日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日的收盤價計算， 換股比率相當於每股納斯達克普通股價值約26.54美元。根據渣打銀行普通股於2024年5月31日(即所附聯合委託書/招股説明書發出日期前最後一個實際可行的交易日)在納斯達克的收市價 為13.92美元，換股比率相當於每股加拿大帝國商業銀行普通股價值約22.13美元。

渣打銀行股東將在合併後繼續持有渣打銀行現有普通股。

渣打銀行普通股在合併完成時的價值可大於、小於或等於所附聯合委託書/招股説明書日期的渣打銀行普通股價值。我們懇請您獲取納斯達克普通股(納斯達克交易代碼“BCAL”)和納斯達克普通股(納斯達克交易代碼“CALB”)的當前市場報價。

截至2024年5月31日，即股東特別大會的記錄日期，渣打銀行有18,540,104股已發行普通股 有權投票，而渣打銀行有8,470,724股已發行普通股有投票權。

根據2024年5月31日已發行的CBC普通股數量，渣打銀行將向CBC普通股持有人發行約13,468,451股普通股 ，但不計入任何零碎股份；但條件是，有權獲得渣打普通股零碎權益的CBC普通股持有人將獲得現金支付，不包括利息，方法是將零碎權益 乘以合併協議規定的合併前計算的渣打普通股十(10)日成交量加權平均價。根據2024年5月31日已發行的CBC普通股數量和2024年5月31日已發行的渣打普通股數量，我們估計，合併完成後，渣打現有股東將擁有約58%的已發行普通股，前CBC股東將擁有合併後公司約42%的已發行普通股。

我們的每個董事會都一致建議普通股持有者投票支持每個提議，並在各自的會議上審議。 我們強烈支持我們公司的這種合併，並與我們的董事會一起提出建議。

隨附的 聯合委託書/招股説明書是渣打銀行和招商銀行股東特別會議的委託書，也是關於向招商銀行普通股持有人發行將在合併中發行的渣打銀行普通股的招股説明書，介紹了渣打銀行和招商銀行的特別會議，包括有關擬議合併、參與合併的公司以及合併協議的重要信息，如果合併獲得批准，合併將根據該協議完成。我們鼓勵 您仔細閲讀所附的整個聯合委託書/招股説明書，包括從第14頁開始的“風險因素”部分，以討論與擬議合併相關的風險 。您還可以從已提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關渣打銀行和CBC的信息，這些文件已通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

我謹代表渣打銀行和加拿大廣播公司感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

David I.雷納		史蒂芬·A·科爾特斯
董事長兼首席執行官		董事會主席
南加州銀行		加利福尼亞銀行

證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定 本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。渣打銀行的普通股不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

這些材料的日期為2024年6月7日，預計將於2024年6月7日左右首次郵寄給股東。

南加州銀行

12265 El Camino Real，210號套房

加州聖地亞哥，92130

有關股東特別大會的通知

將於2024年7月17日舉行

致南加州銀行的股東們：

南加州銀行(“渣打”)股東特別大會將於2024年7月17日上午8：30舉行。(當地時間)， 在渣打銀行總部，地址為12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130，用於以下目的：

在特別會議上不得進行其他業務。

隨附的 聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述提議。請參閲以下材料，包括合併協議和所有其他附錄，以及通過引用納入的任何文件，以瞭解有關將在特別會議上處理的 業務的進一步信息。建議您在投票前仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書 。特別是，請參閲第14頁開始的題為“風險因素”的部分。

渣打銀行董事會已將2024年5月31日的收盤日期定為確定有權在特別會議上獲得通知 和投票權的股東的記錄日期。因此，如果您在2024年5月31日收盤時是登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票。

渣打銀行董事會一致建議渣打銀行股東投票“批准渣打銀行合併建議”、“批准渣打銀行附例修訂建議”、“批准渣打銀行更名建議”、“批准渣打銀行章程修訂建議”和“批准渣打銀行休會建議”。

根據加州公司法(CGCL)，SCB 普通股的持有者無權獲得與擬議合併相關的評估或異議權利。

您的投票非常重要。隨函附上的委託書是渣打銀行董事會徵集的。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您迅速填寫、簽署和註明所附委託書的日期，並將其裝在為此目的提供的已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。在特別會議表決前，閣下可隨時撤銷委託書，方法是向渣打銀行公司祕書發出書面撤銷通知 ，或遞交一份註明較後日期的妥為簽署的委託書，或出席特別會議 並親自選擇投票，方法是通知特別會議主席閣下的選擇。

請在委託書上註明您是否希望參加特別會議，以便安排適當的住宿。

如閣下希望出席特別會議，而您的股份由經紀、銀行或其他代名人持有，則閣下必須在特別大會上出示最近的經紀對賬單或代名人的信件，以確認您實益擁有該等股份。您還必須攜帶個人身份證明。為了在特別會議上 投票您的股票，您還必須從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

根據董事會的命令

/S/Manisha K.Merchant

馬尼沙商人

總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年6月 7

加利福尼亞銀行

克雷街1300號，500號套房

加州奧克蘭，郵編：94612

有關股東特別大會的通知

將於2024年7月17日舉行

致加利福尼亞銀行的股東們：

加利福尼亞銀行(“CBC”)股東特別大會將於2024年7月17日上午8：30舉行。(當地時間)，位於加州奧克蘭Clay Street 1300Clay Street，Suite500，CA 94612的CBC總部，用於以下目的：

在特別會議上不得進行其他業務。

隨附的 聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述提議。請參閲以下材料，包括合併協議和所有其他附錄，以及通過引用納入的任何文件，以瞭解有關將在特別會議上處理的 業務的進一步信息。建議您在投票前仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書 。特別是，請參閲第14頁開始的題為“風險因素”的部分。

CBC董事會已將2024年5月31日的收盤日期定為確定有權在特別會議上獲得通知和投票權的股東的記錄日期。因此，如果您在2024年5月31日收盤時是登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票。

CBC董事會一致建議 CBC股東投票批准CBC合併提案，並投票批准CBC休會提案。

CBC 普通股持有者無權根據CGCL獲得與擬議合併相關的評估或異議權利。

您的投票非常重要。隨函附上的委託書 卡由CBC董事會徵集。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您迅速填寫、簽署和註明所附委託書的日期，並將其裝在為此目的提供的已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。您可以在特別會議表決前的任何時間撤銷您的委託書，方法是向CBC公司祕書發出撤銷的書面通知 ，提交一份註明較晚日期的正式簽署的委託書，或出席特別會議 並親自選擇投票，方法是通知您所選的特別會議主席。

請在委託書上註明您是否希望參加特別會議，以便安排適當的住宿。

如閣下希望出席特別會議，而您的股份由經紀、銀行或其他代名人持有，則閣下必須在特別大會上出示最近的經紀對賬單或代名人的信件，以確認您實益擁有該等股份。您還必須攜帶個人身份證明。為了在特別會議上 投票您的股票，您還必須從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

對其他信息的引用

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書 包含有關渣打銀行和CBC的重要業務和財務信息，這些信息來自本文檔中未包含或未隨本文件一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。 您可以通過證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站http://www.sec.gov獲取本文檔中包含的參考文件，也可以通過書面、電子郵件或電話 在以下適當地址索取這些文件：

您 將不會為您請求的任何這些文檔收費。為了及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期之前 不遲於五個工作日請求這些文件。這意味着申請文件的渣打銀行普通股持有人必須在2024年7月10日之前收到文件，才能在渣打銀行特別會議之前收到文件，申請文件的CBC普通股持有人必須在2024年7月10日之前提交文件，才能在CBC特別會議之前收到文件。

您應僅依賴本文檔中包含或通過引用併入的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔的信息不同的信息 。本文檔的日期為2024年6月7日 ，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息 截至該併入文檔的日期是準確的。向渣打普通股持有人或CBC普通股持有人郵寄本文件，或渣打銀行根據合併協議發行渣打普通股，均不會產生任何相反的影響。

本文檔不構成 在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向 在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外，本文檔中包含的或通過引用併入的有關SCB的信息由SCB提供，CBC提供的有關CBC的信息包含或通過引用併入本文檔中。

有關更多信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書第93頁開始的標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。

目錄

問答

關於合併和特別會議

以下是您可能對合並、合併協議和特別會議上正在考慮的其他事項提出的一些問題，以及對這些問題的回答 。渣打銀行和加拿大廣播公司敦促您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息 沒有提供與合併和特別會議正在審議的其他事項有關的對您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附錄中和通過引用併入本文的文件中。

關於特別會議的問答

本文檔由渣打銀行和CBC的委託書以及渣打銀行的招股説明書組成。這是一份委託書，因為渣打銀行和CBC董事會正在向其 股東徵集委託書。這是渣打銀行的招股説明書，因為渣打銀行將在發行渣打銀行普通股時使用該招股説明書，以換取與合併有關的CBC普通股股份。

為完成合並，渣打銀行和加拿大豐業銀行各自的股東必須同時投票批准合併協議的主要條款和擬進行的交易，包括合併。隨附的代理卡和投票材料允許您在不實際參加 特別會議的情況下投票您的股票。

渣打銀行附例修訂建議：截至記錄日期，渣打銀行普通股的大多數流通股投贊成票。

渣打銀行更名方案：截至記錄日期，渣打銀行普通股的大多數流通股投贊成票。

政制事務局章程修訂建議： 截至記錄日期，渣打銀行普通股的大多數流通股投贊成票。

政制事務局局長休會建議：在有法定人數的特別會議上，親身出席或由受委代表投票的渣打銀行普通股已發行及流通股至少過半數投贊成票 (有投票權的股份至少構成所需 法定人數的多數)。

CBC休會提案：在有法定人數的特別會議上，親身出席或由受委代表出席並投票的CBC普通股已發行和已發行普通股中至少有多數投贊成票 (投票肯定的股份至少構成所需 法定人數的多數)。

在考慮渣打銀行董事會的建議時，渣打銀行股東應意識到渣打銀行董事和高管 可能在合併中擁有不同於渣打銀行股東利益的利益，或除了渣打銀行股東的一般利益之外的利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第49頁開始的標題為“合併-渣打銀行某些董事和高管在合併中的利益”一節中提供的信息。

在考慮CBC董事會的建議時，CBC股東應意識到CBC董事和高管可能在合併中擁有有別於或超出CBC股東一般利益的利益。有關這些權益的更完整説明， 請參閲第49頁開始的題為“合併--某些CBC董事和高管在合併中的權益”一節中提供的信息。

如果您是登記在冊的股東，您 可以親自在特別會議上投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理投票，也可以使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

無論您是否計劃參加特別 會議，我們都會敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已委託代理人投票，則仍可出席特別會議並親自投票。

若要使用代理卡進行投票，只需在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中，或按照指示通過互聯網或代理卡上顯示的電話進行投票。如果您在特別會議或投票前通過互聯網或電話指示退還您簽署的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您不想委託代表投票，而 更願意親自投票，只需出席特別會議，您到達時將獲得一張選票。

當銀行、經紀商、受託人或其他被指定人在沒有股票受益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被指定人提供此類指示時，就會發生經紀人無投票權。經紀人 只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被指定人擁有自由裁量權的至少一項提案的情況下，非投票才計入法定人數。預計所有將在渣打銀行特別會議上表決的提案，除渣打銀行附例修訂提案和渣打銀行名稱更改提案外，以及所有將在CBC特別會議上投票表決的提案，都將是“非常規” 事項。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人以“街道名義”持有您的渣打普通股或CBC普通股， 只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人通過本聯合委託書向您提供的指示進行投票時，該實體才會在“非常規”事項上對您的渣打普通股或CBC普通股進行投票 。

如果您是渣打銀行普通股的實益所有人 ，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的渣打銀行普通股：

如果您是CBC普通股的實益所有人 並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的CBC普通股：

僅您出席特別會議不會撤銷您的委託書。 如果您希望通過提供書面通知來撤銷您的投票，則必須發送此類通知，以便在特別會議進行表決之前收到通知 ，地址如下：

如果您已指示經紀人或其他被指定人對您的股票進行 投票，您必須遵循從您的經紀人或其他被指定人處收到的指示才能更改這些指示。

與合併和合並協議相關的問答

請閲讀分別從第28頁和第56頁開始的標題為“合併 --合併的條款”和“合併協議--合併的對價”的章節，以瞭解更多信息。

首先，在閲讀 本聯合委託書/招股説明書後，您應該對提案進行投票。只需在您的委託書上註明您希望如何投票，然後 在隨附的回執信封中籤署並郵寄您的委託書，以便代表您出席特別會議。或者，您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您以街頭名義持有您的股票，您應該遵循您經紀人的指示投票您的股票。

其次，如果您是CBC股東，並且 沒有以電子方式持有您的股票，也沒有通過以街頭名義持有您股票的經紀公司持有您的股票，您應該 立即找到並確保您擁有證明您的CBC普通股的證書(如果有)。

在合併生效後的合理可行範圍內，合併的交易所代理計算機股份有限公司(“計算機股份”)將向每一位登記在冊的中國商業銀行普通股股票持有人(S)郵寄一份轉讓函和關於以 交換渣打銀行普通股的證書交出的指示。如果您在賬簿上持有您的CBC股票，您的CBC股票將被交換為渣打銀行普通股，而無需您採取進一步行動。

如果您是CBC股東，並對合並或合併協議有任何其他問題，請直接聯繫CBC Investor Relationship，California Bancorp，郵編：94612；電話：(510)4573737。

風險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡 聲明”一節中涉及的事項外，在決定是否投票批准合併協議的主要條款和擬進行的交易(包括合併)以及批准將在特別會議上提交的其他提案 之前，您應瞭解並仔細考慮以下適用於合併協議、合併、渣打銀行和加拿大豐業銀行的風險和不確定性。您還應考慮與渣打銀行和渣打銀行的業務以及 渣打銀行普通股和加拿大豐業銀行普通股所有權有關的風險，這些風險因素出現在已提交給美國證券交易委員會的 10-K表格中各自截至2023年12月31日的年度報告中，以及渣打銀行和加拿大豐業銀行提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

由於渣打普通股的市場價格可能會波動，股東無法確定在合併中發行的渣打普通股的市值。

根據合併協議的條款，渣打銀行向招商銀行股東發行的合併代價的交換比例固定為每股渣打銀行普通股換1股招商銀行普通股 。雖然合併中的交換比例是固定的，但將在合併中發行的渣打普通股 的價值不是。渣打銀行普通股在納斯達克上的收盤價在2024年1月29日為16.69美元，也就是合併公開宣佈的前一天。截至2024年5月31日，納斯達克上報道的渣打銀行普通股收盤價為13.92美元。渣打普通股的市場價格將與這些價格不同， 也將與本文件郵寄給CBC股東之日或CBC特別股東大會日期的價格不同。渣打銀行普通股的市場價格因多種因素而變化，包括一般市場和經濟狀況、其業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。其中許多因素超出了渣打銀行的控制範圍。由於1.590的固定交換比例，招商銀行股東在合併中獲得的渣打普通股股票的市值將隨着渣打普通股市場價格的增減而相應增減。 渣打銀行和招商銀行不得因渣打普通股或招商銀行普通股市場價格的增減而終止合併協議。由於合併將在特別會議後完成，在特別會議期間，您將不知道CBC股東在合併完成後將從CBC普通股中獲得的渣打普通股的市值。

最近發生的影響金融服務業的事件可能會對渣打銀行和加拿大皇家銀行的業務及其各自普通股的市場價格產生不利影響。

金融服務業最近的發展和事件，包括硅谷銀行、第一共和銀行和最近的共和第一銀行在短時間內大規模提取存款，導致這些機構倒閉，導致儲户、其他交易對手和投資者對銀行的信心下降，以及資本市場上銀行股權和其他證券的嚴重幹擾、波動和估值下降 。這些事件是在利率上升的背景下發生的 環境，其中包括導致銀行持有的較長期證券和貸款的未實現虧損，對銀行存款的競爭 ，並可能增加潛在經濟衰退的風險。這些事件和發展可能會對渣打銀行和CBC以及合併後的公司各自的業務或財務狀況產生重大和不利的影響，包括 潛在的流動性壓力、淨息差減少和潛在的信貸損失增加。最近發生的這些事件和事態發展已經並可能繼續對渣打銀行普通股和加拿大皇家銀行普通股的市場價格和波動性產生不利影響。最近發生的這些事件 還可能導致監管銀行和銀行控股公司的法律或法規發生變化，或通過監管或執法活動施加限制 ，包括更高的資本金要求，這可能對渣打銀行和CBC各自以及合併後公司的業務 產生實質性影響。解決最近故障的成本可能會促使FDIC將其保費提高到高於最近增加的水平，或發佈額外的特別評估。渣打銀行和CBC通常無法控制其各自銀行子公司可能需要為FDIC保險支付的保費或特別評估的金額 。

渣打銀行和中國建設銀行的董事和高級管理人員在合併中擁有除渣打銀行和中國建設銀行股東的利益之外或不同的利益。

渣打銀行董事和管理人員作為個人在合併中擁有 利益，這些利益是作為渣打銀行股東的權益之外的或與之不同的，包括但不限於：

CBC董事和管理人員作為個人在合併中擁有 利益，這些利益是他們作為CBC股東的利益之外的或不同於他們的利益，包括但不限於：

您應結合渣打銀行和加拿大皇家銀行董事會就批准合併提出的建議來考慮這些利益。有關這些權益的更詳細討論，請參閲標題為合併-渣打銀行某些董事和高級職員在合併中的權益“ 和”合併-某些中央銀行董事和高級職員在合併中的權益“的章節。

與合併有關，渣打銀行將承擔CBC的未償債務，而合併完成後合併後公司的負債水平可能會對合並後公司籌集額外資本和履行現有債務項下義務的能力產生不利影響。

與合併有關，渣打銀行已同意承擔或安排其子公司承擔CBC的未償債務，截至2024年3月31日，未償債務總額約為5,500萬美元，包括CBC 5.00%的固定利率至浮動利率次級票據(2030年到期)和其3.50%的固定利率至浮動利率次級票據(“次級票據”)下的債務。關於附屬票據的假設 ，渣打銀行和CBC將簽署受託人合理需要的任何補充契據或其他文件 以使該假設生效。

渣打銀行的現有債務，連同未來發生的任何額外債務，以及承擔CBC的未償債務，可能會對合並後公司的債權人和合並後公司的股東產生重要的 後果。例如，它可能限制合併後的公司為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制合併後的公司進行戰略性收購或導致合併後的公司進行非戰略性資產剝離；限制合併後的公司向其股東支付股息；增加合併後的 公司在一般經濟和行業條件下的脆弱性；並要求運營現金流的很大一部分專門用於支付合並後公司債務的本金和利息，從而降低了合併後公司使用現金流為其運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。

在合併懸而未決期間，渣打銀行和CBC將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對渣打銀行和CBC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱渣打或CBC在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與SCB或CBC打交道的人尋求改變與SCB或CBC的現有業務關係。與渣打銀行和CBC保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他方 可能會遇到各自未來的不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與SCB和CBC的業務關係，或無法延長與SCB和CBC的現有關係 。此外，合併協議要求渣打銀行和CBC按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，並限制渣打銀行和CBC在未經渣打銀行或CBC書面同意的情況下，在合併協議生效時間或終止之前採取某些行動。這些限制可能會阻止渣打銀行或CBC尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的 商機。有關合並前行為的更詳細討論， 見“合併協議--契諾和協議”一節。

目前的利率環境可能會對合並中獲得的投資和貸款的公允價值調整產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司將需要調整CBC投資和貸款組合的公允價值。利率上調可能會 增加與該等公允價值調整相關的購買會計標記的幅度，從而增加初始有形賬面價值攤薄，延長有形賬面價值回收期，並對合並後公司的資本比率產生負面影響，這可能會導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。

合併協議中包含的終止費和對招攬的限制可能會阻止其他公司試圖收購CBC或SCB。

在合併完成之前，除一些有限的例外情況外，禁止渣打銀行和渣打銀行與CBC或渣打銀行以外的任何人進行、發起、鼓勵或參與任何討論，或以其他方式考慮可能導致收購提案的任何詢問或建議，例如合併或其他業務合併 交易。此外，雙方同意在特定情況下向另一方支付930萬美元的終止費。見“合併協議--終止費”。這些規定可能會阻止 其他公司嘗試收購CBC，即使這些公司可能願意為CBC股東提供比渣打在合併中提出的更高的價值 。這些規定還可能阻止其他公司在合併懸而未決期間嘗試收購渣打銀行。支付終止費也可能對渣打銀行或CBC的財務狀況產生重大不利影響。

合併後的公司可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功與否將取決於渣打銀行作為合併後的公司能否實現預期的收入提升和效率，並以不會實質性破壞任何一家銀行的現有客户關係或因客户流失而導致收入減少的方式合併渣打銀行和CBC銀行的業務，從而實現增長機會。如果合併後的公司無法成功實現這些目標，則合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

渣打銀行和CBC銀行一直在運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。整合過程可能導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對渣打銀行作為合併銀行維持與客户、客户、儲户和員工的關係的能力產生不利影響，或影響合併銀行實現合併的預期收益。渣打銀行和CBC銀行之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對渣打銀行和CBC銀行各自產生不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司可能無法保留SCB和/或CBC人員。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住渣打和CBC目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在渣打或CBC，或在合併完成後與合併後的公司一起工作。如果渣打銀行和CBC無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層，SCB和CBC可能會面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或訣竅的損失以及意想不到的額外招聘成本。此外， 合併後，如果關鍵員工離職，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響， 管理層的注意力可能會轉移到成功招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致合併後公司的 業務受到影響。渣打銀行和CBC也可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合綜合財務數據僅供參考，並不能反映合併後公司的財務狀況或經營業績。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務數據僅供參考，基於各種調整、假設及初步估計，並不代表合併後公司的財務狀況或經營業績。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與未經審計的預計合併合併財務數據不一致，或從未經審計的預計合併合併財務數據中明顯可見。

此外，未經審核的預計簡明綜合財務資料反映基於初步估計的調整 以記錄取得的CBC的可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的初步商譽確認。 本聯合委託書/招股説明書中反映的預計調整是初步的，最終的預計調整將基於CBC於 合併完成之日的實際收購價格和資產及負債的公允價值。整體金融市場及渣打銀行普通股和CBC普通股的市場價格正經歷 高於正常波動的情況，因此，實際收購價可能與編制本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考合併簡明綜合財務資料時使用的收購價有重大差異。因此，最終購置款會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的預計調整大不相同。 有關更多信息，請參閲題為“未經審計的 形式合併壓縮合並財務數據“從第73頁開始。 此外，合併後公司的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股價出現重大變化。

渣打銀行普通股合併後的市場價格可能受到不同於目前影響招商銀行或渣打股份的因素的影響。

合併完成後，CBC普通股持有者將成為渣打普通股持有者。渣打銀行的業務和地域與招商銀行不同，因此，合併後公司的財務狀況和經營業績以及完成合並後渣打銀行普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響渣打銀行或招商銀行獨立經營財務狀況和業績的因素的影響。

前CBC股東在公開市場上出售渣打銀行的大量普通股，可能會壓低渣打銀行的股價。

在合併中向CBC股東發行的渣打普通股將可由渣打關聯公司以外的其他人士自由交易，不受限制 或根據證券法進行進一步登記。於記錄日期收市時，渣打銀行約有18,540,104股普通股已發行及發行，1,246,001股渣打銀行普通股根據渣打銀行的股權激勵計劃預留供發行。根據目前已發行及已發行的CBC普通股數目，並假設所有已發行CBC購股權的持有人在完成交易前並無行使其購股權而按合併協議的規定套現，渣打銀行目前預計將發行約13,468,451股與合併有關的普通股。

如果合併完成，CBC的前股東可能會在合併完成後在公開市場上出售大量渣打普通股。任何此類出售都可能導致渣打銀行普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使渣打銀行更難以其認為合適的時間和價格出售股權 或股權相關證券。

渣打銀行董事會從渣打銀行財務顧問那裏收到的意見，以及CBC董事會在合併協議簽署前從CBC財務顧問那裏收到的意見，不會反映自該等意見簽署之日起的任何變化。

SCB或CBC的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出SCB和CBC控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變SCB或CBC的價值或SCB普通股或CBC普通股的市場價格。MJCP向渣打銀行董事會提交的意見和KBW向CBC董事會提交的意見不涉及該意見發表日期以外的任何日期，這兩份意見均於2024年1月29日提交併註明日期。MJCP的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄 B，KBW的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C。 有關MJCP的意見的説明，請參閲“渣打銀行財務顧問的合併意見”。有關KBW意見的説明 ，請參閲“CBC財務顧問的合併意見”。有關渣打銀行董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲“合併-渣打銀行合併的理由；渣打銀行董事會的建議”。有關CBC董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲“合併-CBC合併的理由；CBC董事會的建議 ”。

合併取決於收到監管部門的批准或豁免，這些批准或豁免可能會對合並後的公司施加不利影響。

在完成合並之前， 必須獲得銀行監管部門的各種批准或豁免。這些主管部門可在合併完成時施加條件，或要求更改合併條款。雖然渣打銀行和渣打銀行目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證不會施加任何該等條件或改變，而該等條件或改變可能會延遲完成合並、對合並後的公司施加額外成本或限制其收入，或導致 渣打銀行或中國建設銀行終止合併協議，從而導致合併不會發生。見“合併-監管審批”和“合併協議-完成合並的條件”。

合併受某些完成條件的約束 如果不滿足或放棄，將導致合併無法完成，這可能會導致渣打普通股和CBC普通股價格下跌。

除了收到所需的監管批准和合並的渣打銀行和CBC股東的批准外，完成合並還需遵守慣例條件。如果在法律允許的範圍內沒有滿足或放棄合併的任何條件，合併將不會完成 。此外，渣打銀行和CBC銀行在某些情況下仍可終止合併協議，即使合併協議 獲得渣打銀行和CBC股東的批准，包括合併在2025年1月30日或之前尚未完成。如果合併未完成，納斯達克上渣打和招行普通股各自的交易價格可能會下跌，以至於當前價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，兩家公司都不會實現完成合並的任何預期好處。此外，渣打銀行及招商銀行均會產生重大開支，可能對其綜合財務狀況及綜合經營業績產生重大而重大的影響。有關合並協議的結束條件的更多信息，請參閲“合併協議-完成合並的條件”。

渣打銀行和加拿大皇家銀行已經並將產生與合併相關的大量額外費用。

渣打銀行和CBC已產生並將繼續產生與合併相關的大量非經常性費用。這些費用包括法律、會計、財務諮詢 和其他諮詢費用，以及員工留用、遣散費和福利相關費用，以及合同解約費。 無論合併是否完成，其中一些費用都由渣打銀行和CBC支付。此外，合併後的公司將因完成合並以及將CBC的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合到渣打的業務、運營、網絡、系統、 技術、政策和程序而產生大量費用。雖然渣打銀行和CBC假定將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其合併費用的總額或時間 。雖然渣打銀行和CBC假定將產生一定水平的成本，但由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。由於這些費用，渣打銀行和CBC都預計將在合併完成前計入其收益，渣打銀行預計將在合併完成後計入其收益 。預計與合併相關的費用將很高，儘管目前此類費用的總額和時間尚不確定。

合併可能會分散渣打銀行和CBC管理層對其他職責的注意力。

合併可能會導致渣打銀行和CBC的管理層將他們的時間和精力集中在與合併相關的事務上，否則這些事務將直接用於各自的業務和運營。管理層方面的任何此類分心行為，如果嚴重的話，都可能影響渣打銀行和加拿大皇家銀行為現有業務提供服務和開發新業務的能力，並可能對其業務和收益產生不利影響。

CBC股東因合併而獲得的渣打普通股股份 將擁有與CBC普通股不同的權利。

合併完成後，招商銀行的股東將成為渣打銀行股東，他們作為股東的權利將受渣打銀行公司章程和章程的約束。與CBC普通股相關的權利不同於與渣打普通股相關的權利。 請參閲第85頁開始的“股東權利比較”。

渣打銀行和加拿大皇家銀行普通股的持有者在合併後的公司中的所有權和投票權權益將減少，對管理層的影響力也將減少。

渣打銀行普通股持有人目前 有權在董事會選舉和其他影響渣打銀行的事項上投票。CBC普通股持有人目前 有權在董事會選舉和其他影響CBC的事項上投票。合併完成後，獲得渣打銀行普通股股份的每一位CBC股東將成為渣打銀行的股東，其對合並後公司的所有權百分比小於股東對CBC的持股百分比。同樣，由於渣打銀行發行渣打銀行普通股股份以換取渣打銀行普通股，合併完成後，渣打銀行股東持有渣打銀行普通股的股份佔合併後公司股份的百分比將小於股東於緊接合並前持有渣打銀行普通股的百分比。總體而言，合併完成後，CBC的現有股東預計將擁有合併後公司約42%的已發行和流通股，渣打銀行的股東預計將擁有合併後公司約58%的股份。正因為如此，渣打銀行股東和加拿大豐業銀行股東對合並後公司的管理層和政策的影響可能比他們現在對渣打銀行和加拿大豐業銀行的管理層和政策的影響要小，視情況而定。

股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對渣打和CBC的業務和運營產生負面影響。

渣打銀行股東和/或渣打銀行股東 可就合併事宜對渣打銀行、加拿大渣打銀行和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。完成合並的條件之一是，任何司法管轄區或政府當局發佈的任何判決、法令、禁令或其他命令不得阻止完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易。如果 任何原告成功獲得禁止渣打銀行或CBC被告完成合並或合併協議預期的任何其他交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致渣打銀行和/或CBC的重大成本，包括與賠償每個 公司的董事和高級管理人員或就與合併相關的任何股東訴訟進行辯護或和解的任何成本。此類訴訟可能對渣打銀行和CBC的綜合財務狀況和綜合經營結果產生不利的 影響，並可能阻止或推遲合併的完成 。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書/招股説明書可能包含 某些前瞻性陳述，包括但不限於有關渣打銀行和CBC擬議合併的好處、合併完成的時間以及其他非歷史事實的計劃、預期、預測和陳述。此類 陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關信仰和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“目標”或類似的表達，或類似的表達，或未來或條件動詞，如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”或類似的變體來識別。前瞻性陳述 旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港的約束。

可能導致或導致結果與前瞻性陳述中或暗示的結果不同的因素 包括但不限於 可能導致渣打銀行或CBC有權終止與合併有關的協議的任何事件、變化或其他情況的發生；可能對渣打銀行或CBC提起的任何法律訴訟的結果；未能完成合並；未能獲得必要的監管批准(以及此類批准施加的條件可能對合並後的公司或合併的預期利益產生不利影響的風險)；未能及時獲得股東批准或未能滿足合併的任何其他條件；成功完成渣打銀行和渣打銀行合併和整合的能力；成本高於預期；節省的成本低於預期；經濟狀況的變化；合併 擾亂渣打銀行和CBC或兩者的業務的風險；留住員工或客户的困難；其他銀行倒閉或其他不利情況對投資者對銀行穩定性和流動性的普遍情緒的影響；以及可能 影響渣打銀行和CBC未來業績的其他因素。其他可能導致實際結果與上述描述大不相同的因素 可在渣打銀行截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中找到，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可在渣打銀行網站www.bansoal.com的“投資者關係”欄目中查閲，也可在加拿大商業銀行截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中查閲。該表格已在美國證券交易委員會備案，並可在加拿大帝國商業銀行網站的“投資者關係”欄目中查閲。以及在渣打銀行和中國工商銀行向美國證券交易委員會提交的其他文件中。投資者 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取這些文件和其他提交給滴滴出行的文件。

所有前瞻性陳述僅在作出之日起發表，並基於當時可獲得的信息。除聯邦證券法要求外，渣打銀行和CBC均無義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

一般信息

本文件亦為渣打銀行所有記錄持有人的委託書，並與渣打銀行董事會徵集將於2024年7月17日舉行的渣打銀行股東特別大會及渣打銀行任何休會或延期所使用的委託書有關。渣打銀行特別會議的目的是審議和表決批准合併及合併協議主要條款的建議、批准渣打銀行附例修訂以擴大董事會範圍的建議、批准渣打銀行名稱更改為“California Bancorp”公司名稱的建議、批准渣打銀行章程修訂以取消某些股票發行須獲得董事會絕對多數批准的要求的建議，以及將渣打銀行特別會議休會至就合併及合併協議爭取額外投票所需的範圍的建議。

本文件構成CBC的委託書，並將提供給CBC的所有記錄持有人，內容涉及CBC董事會徵集將在2024年7月17日舉行的CBC股東特別大會上使用的委託書，以及CBC特別會議的任何延期或 延期。CBC特別會議的目的是審議和表決一項批准合併和合並協議主要條款的提案，以及一項將CBC特別會議推遲到必要程度以就合併和合並協議徵求額外投票的提案。

本文件亦構成渣打銀行與渣打銀行普通股有關的招股説明書，該招股説明書將於合併完成後發行予加拿大帝國商業銀行普通股持有人，作為合併代價。見第56頁開始的“合併協議--合併對價”。按2024年5月31日發行及發行的8,470,724股招商銀行普通股及1.590的換股比率計算，合併完成後，約13,468,451股渣打銀行普通股將可向招商銀行股東發行。

渣打銀行提供了本文中包含或合併的與渣打銀行和渣打銀行有關的所有信息，而CBC提供了本文中包含的與CBC和CBC銀行相關的所有信息。

渣打銀行特別會議

一般信息

本聯合委託書/招股説明書 現提供予渣打銀行股東，作為渣打銀行董事會徵集委託書的一部分，以供渣打銀行特別會議以及特別會議的任何延期或延期使用。本聯合委託書/招股説明書為渣打銀行股東提供了有關渣打銀行特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

SCB特別會議的日期、時間和地點

渣打銀行特別會議將於2024年7月17日上午8：30在渣打銀行總部舉行，地址為12265 El Camino Real，Suite210，CA 92130。(當地時間)。

渣打銀行特別會議記錄日期；有權投票的股份

只有渣打銀行普通股在2024年5月31日(渣打銀行特別會議的記錄日期)收盤時的記錄持有人 才有權收到會議通知並在會上投票。在記錄日期，渣打銀行發行了18,540,104股普通股，發行在外 ，並有資格在特別會議上投票。

法定人數

記錄日期已發行普通股的大部分必須親自或委託代表出席渣打銀行特別會議，才能達到辦理業務的法定人數 。就股東將採取行動的任何 事項而言，被標記為棄權的委託書(包括包含經紀商無投票權的委託書)將被視為出席會議，以確定法定人數，但不會被計入就該等事項所投的票數。如果渣打銀行特別會議的法定人數不足，親身出席或委派代表在特別會議上投票的 至少過半數的贊成票可將特別會議推遲到另一個日期。

須考慮的事項

在渣打銀行特別會議上，渣打銀行 股東將被要求考慮和表決以下提案：

SCB董事會的推薦

渣打銀行董事會一致建議渣打銀行股東投票“贊成”渣打銀行合併提案、“渣打銀行附例修訂提案”、“渣打銀行更名提案”、“渣打銀行章程修訂提案”和“渣打銀行休會提案”。

票數;投票

渣打銀行普通股的每位持有人 有權親自或委派代表就渣打銀行賬簿上以該股東名義持有的每股股份投一票，投票日期為將提交股東表決的所有事項的記錄日期。你可以在網上、通過電話、郵寄或親自投票。如果您 希望通過郵件投票，只需在您將收到的代理卡上投票，並在隨附的業務 回覆信封中籤名並返回。如果您希望親自在渣打銀行特別會議上投票，只需選中代理卡上的複選框即可，表明您計劃 出席特別會議。要在線投票或通過電話投票，您需要您的“股東控制號碼”，它位於代理卡的右下角，以及網址和免費電話號碼，兩者都包含在代理卡 中。以這種方式投票不需要其他個人信息。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被指定人擁有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人非投票才計入法定人數。預計在渣打銀行特別會議上表決的所有提案， 除渣打銀行附例修訂提案和渣打銀行名稱更改提案外，都將是“非常規”事項。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的渣打普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人通過本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示投票時，該實體才會在“非常規”事項上投票表決您的渣打普通股。

所需票數；棄權、經紀人未投票和未投票的處理

渣打銀行合併建議

要批准渣打銀行的合併提議，需要獲得截至記錄日期的大多數普通股流通股的贊成票。如果您 出席渣打銀行特別會議並投棄權票，或由代理人以“棄權票”迴應，則其效果與投“反對票”的效果相同。如果您沒有出席渣打銀行的特別 會議，也沒有通過代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則它 將與投票反對此類提案具有相同的效果。

渣打銀行附例修訂建議

批准渣打銀行附例修訂建議需要獲得截至記錄日期的大多數普通股流通股的贊成票。 如果您出席渣打銀行特別會議並放棄投票，或由代表以“棄權”迴應，則將具有與投票“反對”此類提議相同的 效果。預計 渣打銀行附例修訂建議將被視為“例行”事項，因此，您的銀行、經紀商、受託人或其他 被指定人可以在沒有您指示的情況下對該建議進行投票。

雲數據庫名稱 更改方案

要批准渣打銀行的更名提議，需要獲得截至記錄日期的大多數普通股流通股的贊成票。 如果您出席渣打銀行特別會議並投棄權票，或由代理人以“棄權票”迴應，則與投“反對票”的效果相同。預計渣打銀行 名稱更改提案將被視為一項“常規”事項，因此，您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人可以在沒有您指示的情況下對該提案進行投票。

SCB條款 修訂建議

若要批准渣打銀行章程的修訂建議，需要獲得截至記錄日期的普通股流通股的多數贊成票。如果您 出席渣打銀行特別會議並投棄權票，或由代理人以“棄權票”迴應，則其效果與投“反對票”的效果相同。如果您沒有出席渣打銀行特別會議 ，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則它將具有與投票反對此類提案相同的 效果。

政制事務局局長休會建議

若要批准渣打銀行的休會建議，須獲至少 親自出席或由受委代表出席且有法定人數的渣打銀行特別會議(有肯定投票權的股份至少構成所需法定人數的多數)的已發行普通股的過半數贊成票。如果您出席渣打銀行特別會議並放棄投票，或由代表以“棄權”迴應，則不會對渣打銀行休會提案的結果產生影響(除非“贊成”該提案的票數至少不構成所需法定人數的多數)。如果您沒有出席渣打銀行特別會議，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示， 視情況而定，這將不會影響該提案的結果(除非該提案的贊成票 至少構成所需法定人數的多數)。

SCB普通股股份須遵守投票協議

每名持有渣打銀行普通股流通股總數約5.4%的董事會成員已與董事達成投票協議，根據該協議，董事已同意投票表決董事擁有的渣打銀行普通股的全部股份，並有權投票贊成渣打銀行的合併提議。渣打銀行附例修訂建議及為促進合併協議擬進行的交易而需渣打銀行股東批准的任何其他事項。 渣打銀行董事簽署的投票協議實質上以合併協議附件B的形式， 作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A附呈。見第67頁以 開頭的“合併協議-表決協議”。

代表人的投票

提交代理

無論您是否計劃 參加渣打銀行特別會議，我們敦促您填寫、簽署並註明日期，並立即將其裝在所提供的信封 中退回。退還委託書不會影響您出席特別會議和投票的權利。所有投票説明 可在本聯合委託書/招股説明書附帶的代理卡上找到。

持有渣打銀行股票的股東必須通過經紀人或其他代理人投票。 您應收到經紀人或其他代理人提供的表格，詢問您希望如何投票。請按照該表格上的説明 向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示。您也可以通過互聯網或電話投票，如果您的股票是以街道名義持有的，並且您的經紀人或其他代名人已為此類投票做好了準備。

如果您正確填寫您的代理卡 並及時將其發送給我們進行投票，您的“代理持有人”(在您的代理卡上指定的個人)將按照您的指示投票您的股票 。如果您在代理卡上簽字，但沒有做出具體選擇，您的代理持有人將按照渣打銀行董事會的推薦 對您的股票進行投票，具體如下：

“for”渣打銀行合併提案

對於渣打銀行 附例修訂建議；

《for》渣打銀行名稱變更建議書；

“for”SCB 條款修訂建議；以及

支持政制事務局的休會建議。

撤銷代理

以證書形式持有渣打銀行股份的股東，可在渣打銀行股東特別大會表決其委託書前的任何時間撤銷其委託書： (I)向渣打銀行公司祕書提交撤銷委託書或正式籤立並註明較後日期的委託書；或(Ii)出席 並親自出席特別會議並投票。在該項撤銷的規限下，就渣打銀行特別會議及時收到的經妥善籤立的委託書所代表的股份，將由委託書持有人根據委託書上的指示投票表決。如果未就要採取行動的事項指定 指示，則由委託書代表的股份將投票贊成委託書上列出的提案 。如果渣打銀行特別會議上適當地提出了任何其他業務，委託書將根據渣打銀行董事會的建議 進行表決。

必須發出撤銷委託書的書面通知 ，以便在特別會議表決之前收到通知，如下所示：

南加州銀行

12265 El Camino Real，210號套房

加州聖地亞哥，92130

注意：Manisha K.Merchant，公司祕書

已指示經紀人或其他被指定人對其股票進行投票的股東必須遵循從其經紀人或其他被指定人處收到的指示，才能 更改這些指示。

其他事項

根據加州法律，渣打銀行特別會議不得進行其他業務。

不同政見者的權利

關於合併，根據CGCL，渣打銀行股東無權行使持不同政見者的權利。

徵求委託書

渣打銀行董事會正在徵集特別會議的委託書。渣打銀行將支付委託書徵集費用。除了郵寄徵集外，渣打銀行的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自向股東徵集委託書。渣打銀行不會為這些活動向這些董事、高級職員或員工支付任何額外的補償，但可能會報銷他們 合理的自付費用。

還將與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書材料發送給實益所有者。渣打銀行將應 要求，向該等經紀公司和託管人償還其為此支付的合理費用。

政制事務局建議

建議1：渣打銀行合併建議

渣打銀行正要求渣打銀行普通股的持有人批准合併協議的主要條款及擬進行的交易，包括合併及根據合併協議發行渣打銀行普通股。渣打銀行普通股持有人應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 及其全文，包括附錄，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

渣打銀行董事會經仔細 審議後，經全體董事一致表決，認為合併協議及合併協議擬進行的交易對渣打銀行及其股東是可取的、公平的，並符合渣打銀行及其股東的最佳利益， 並一致通過並批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。有關渣打銀行董事會建議的更詳細討論，請參閲“合併-渣打銀行董事會提出合併;建議的理由”一節。

渣打銀行董事會一致建議投票支持渣打銀行的合併提議。

建議2：渣打銀行附例修訂建議

根據合併協議的要求，渣打銀行要求渣打銀行股東批准渣打銀行附例修訂建議。

渣打銀行章程目前授權 6至11名董事，該範圍內的確切董事人數將由渣打銀行董事會或渣打銀行股東投票決定。合併協議規定，在合併生效時，渣打銀行董事會將由12名董事組成，包括渣打銀行6名留任董事和CBC董事會6名董事。由於渣打銀行章程目前最多隻授權11名董事，渣打銀行和CBC在合併協議中同意渣打銀行將在渣打銀行股東特別大會上向渣打銀行股東提交這項 提案。

渣打銀行董事會堅信，一個更大的董事會將提供更多的想法多樣性和監管上市公司所需的額外支持，這對於維持一個高度運作的董事會尤為重要。此外，渣打銀行董事會希望修訂董事範圍 ，以適應合併協議所要求的董事人數的變化，並在未來董事會增加 的情況下提供靈活性。

渣打銀行董事會已批准對渣打銀行章程的修訂，將董事會規模從6至11名董事增加到 7至13名董事。這一變化將對附例第三條第二節進行。

《附例》修正案內容如下：

“第2節. 個董事。授權的董事人數不得少於七(7)人，也不得超過十三(13)人。授權董事的確切人數應在上述規定的範圍內，由董事會或股東正式通過的決議修訂該確切人數。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免任何董事的效果。

如獲渣打銀行股東批准，渣打銀行附例修訂將即時生效，不論合併是否完成。

渣打銀行普通股持有人需 批准渣打銀行附例修訂建議，以滿足完成合並的條件 。

渣打銀行董事會一致建議投票支持渣打銀行附例修訂提案。

建議3：渣打銀行更名建議

根據合併協議的設想，渣打銀行要求渣打銀行股東批准對渣打銀行公司章程的修訂，將渣打銀行的公司名稱改為“California Bancorp”。

在合併協議中，渣打銀行和CBC同意為渣打銀行選擇一個新名稱，作為合併後的公司。渣打銀行和加拿大廣播公司已同意將渣打銀行更名為“California Bancorp”。更名是為了在合併完成後將公司名稱與更廣泛的地理市場更緊密地結合在一起。此外，渣打銀行董事會認為，這一變化將簡化公司溝通，同時仍保持合併後公司的核心品牌。

渣打銀行將通過修改其公司章程來實施名稱更改，這需要獲得渣打銀行股東的批准。2024年5月7日，渣打銀行董事會一致通過了對渣打銀行公司章程的修正案，將公司名稱從 “Southern California Bancorp”改為“California Bancorp”。渣打銀行要求渣打銀行股東在渣打銀行特別會議上批准更名 。

渣打銀行董事會已 通過決議，以第一條修正案的形式提出擬議的名稱更改，並建議股東 批准該修改。該等決議案亦規定，根據加州公司法，修正案須提交有權投票表決的股東於渣打銀行特別會議上審議。以下是渣打銀行公司章程第一條的擬議修正案：

“本公司的名稱為：California Bancorp”

如獲渣打銀行股東批准，渣打銀行名稱變更將於合併完成後立即生效。除非合併完成，否則渣打銀行不會實施渣打銀行更名建議 。

如果渣打銀行名稱更改生效 ，持有證書的股東的權利和證書所代表的股票數量將保持 不變。名稱變更不會影響目前發行的任何股票的有效性或可轉讓性，也不需要持有認證股票的股東因名稱變更而交出或交換其目前持有的任何股票 。在名稱更改生效後發行的任何新股票都將帶有“California Bancorp”的名稱。

渣打銀行普通股持有人批准渣打銀行更名方案並不是完成合並的條件。

渣打銀行董事會一致建議投票支持渣打銀行更名提案。

建議4：政制及內地事務局章程修訂建議

建議刪除渣打銀行的公司章程第八條，因為鑑於渣打銀行目前的所有權，該條款已不再必要。此前，渣打銀行由一個家族持有多數股權，某些股權發行必須獲得董事會的絕對多數批准，目的是為了保護少數股東。隨着時間的推移，多數股權已經大幅減少，並將通過合併進一步減少。此外，該家族的一名代表不再是董事會成員。因此，渣打銀行董事會 認為第八條不再必要。

渣打銀行董事會已 通過決議，以刪除渣打銀行公司章程第八條的形式提出擬議修正案，並建議股東批准該修正案。該等決議案亦規定，根據加州公司法，修正案須提交有權投票表決的股東 ，供渣打銀行特別會議審議。以下 是建議刪除的第八條擬議修正案的案文：

“第八條。絕對多數投票：除根據董事會批准的股權補償計劃授予股票期權或授予限制性 股票外，本公司任何授權股票的發行均須獲得至少三分之二(2/3)的授權董事投贊成票。董事會修改或廢除第八條的任何行動必須以至少三分之二(2/3)的授權董事的贊成票通過。“

如果獲得渣打銀行股東的批准，渣打銀行章程修正案將於合併完成後立即生效，但其效力不以合併為條件，即使合併未完成也將實施。

如果渣打銀行章程修正案 生效，持有證書的股東的權利和該等證書所代表的股份數量將保持 不變。

渣打銀行普通股持有人批准渣打銀行章程修訂建議並不是完成合並的條件。

渣打銀行董事會一致建議投票支持渣打銀行章程修正案提案。

建議5：政制事務局局長休會建議

如有需要或適當，渣打銀行特別會議可延期至另一時間或地點，以便在渣打銀行特別會議的 時間沒有足夠票數批准渣打銀行合併建議、渣打銀行附例修訂建議、渣打銀行名稱更改建議或渣打銀行章程修訂建議，或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時 提供給渣打銀行普通股持有人。

如在渣打銀行特別會議上，代表渣打銀行普通股並投票贊成渣打銀行合併建議、渣打銀行附例修訂建議、渣打銀行名稱更改建議或渣打銀行章程修訂建議的股份數目不足以批准渣打銀行合併建議、渣打銀行附例修訂建議、渣打銀行名稱更改建議或渣打銀行章程修訂建議，渣打銀行擬動議休會 渣打銀行董事會為使渣打銀行董事會能夠徵集額外的委託書以批准渣打銀行合併建議， 渣打銀行附例修訂建議 渣打銀行更名建議和渣打銀行章程修訂建議。在此情況下，渣打銀行將要求渣打銀行普通股持有人就渣打銀行休會建議進行表決，但不會就渣打銀行合併建議、渣打銀行附例修訂建議、渣打銀行更名建議或渣打銀行章程修訂建議進行表決。

在這項建議中，渣打銀行要求渣打銀行普通股持有人授權渣打銀行董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將渣打銀行特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書，包括 從之前投票的渣打銀行普通股持有人那裏徵集委託書。根據渣打銀行附例，如延會超過四十五(45)天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權於大會上投票的股東發出延會通知。

渣打銀行普通股持有人批准渣打銀行休會的提議並不是完成合並的條件。

渣打銀行董事會一致建議對渣打銀行休會提案進行投票表決。

CBC特別會議

一般信息

本聯合委託書/招股説明書 現提供給CBC股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在CBC特別會議以及特別會議的任何延期或延期中使用。本聯合委託書/招股説明書為CBC股東提供了有關CBC特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

CBC特別會議的日期、時間和地點

加拿大廣播公司特別會議將於2024年7月17日上午8：30在加利福尼亞州奧克蘭94612號Clay Street 1300Suite 500舉行。(當地時間)。

CBC特別會議的記錄日期；有權投票的股份

只有在2024年5月31日，也就是CBC特別會議的記錄日期收盤時持有CBC普通股的記錄 的持有者才有權收到會議通知並在會上投票。在記錄日期，CBC有8,470,724股普通股已發行，已發行 ，並有資格在CBC特別會議上投票。

法定人數

登記日期已發行普通股的大部分必須親自或委託代表出席特別會議，以便有足夠的法定人數 出席交易。就任何將由股東採取行動的事項 而言，標記為棄權的委託書(包括包含經紀商無投票權的委託書)將被視為出席CBC特別會議以確定法定人數，但 不會被計入就該等事項所投的選票。如果特別會議的法定人數不足，親身出席或委派代表在特別會議上投票的 至少過半數贊成票可將CBC特別會議推遲到另一個日期舉行。

須考慮的事項

在CBC特別會議上，CBC 股東將被要求考慮和表決以下提案：

CBC董事會的推薦

CBC董事會一致建議CBC股東投票支持CBC合併提案和CBC休會提案。

票數;投票

CBC普通股的每位持有人 有權親自或委派代表就將提交股東表決的所有事項在CBC賬簿上以該股東的名義持有的每股股份投一票。你可以在網上、通過電話、郵寄或親自投票。如果您 希望通過郵件投票，只需在您將收到的代理卡上投票，並在隨附的業務 回覆信封中籤名並返回。如果您希望親自在特別會議上投票，只需選中委託卡上的複選框即可，表明您計劃 出席CBC特別會議。要在線投票或通過電話投票，您需要您的“股東控制號碼”，它位於代理卡的右下角，以及網址和免費電話號碼，兩者都包含在代理卡 中。以這種方式投票不需要其他個人信息。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生經紀不投票 。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被指定人擁有自由裁量權的至少一項提案時，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在CBC特別會議上表決的所有提案將 為“非常規”事項，因此，經紀人的非投票(如果有的話)將不會被算作出席並有權在CBC特別會議上 決定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的CBC普通股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人通過本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示投票時，該實體才會投票表決您的CBC普通股。

所需票數；棄權、經紀人未投票和未投票的處理

CBC合併提案

批准CBC合併建議需要獲得截至記錄日期的普通股流通股的多數 的贊成票。如果您出席了CBC特別會議並投了棄權票，或代表您投了“棄權票”，則與 投“反對票”的效果相同。如果您沒有出席CBC特別會議 並且沒有委託代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，它將具有與投票反對此類提案相同的 效果。

CBC休會提案

必須獲得至少 親自出席或由受委代表出席並在有法定人數(有肯定投票權的股份至少構成所需法定人數的多數)的特別會議上投票的已發行普通股的多數贊成票，才能批准 CBC休會建議。如果您出席CBC特別會議並投棄權票，或由代表以“棄權”迴應，則不會對CBC休會提案的結果產生影響(除非“贊成”該提案的票數至少不構成所需法定人數的多數)。如果您沒有出席CBC特別會議 ，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示， 視情況而定，這將不會對該提案的結果產生任何影響(除非該提案的贊成票不超過所需法定人數的多數)。

CBC普通股股份須遵守投票協議

於創紀錄日期合共持有CBC普通股流通股約8.96%的CBC董事會各成員已與渣打訂立投票協議，根據該協議，該股東已同意投票表決其股東所擁有的所有CBC普通股 ，並有權投票贊成CBC合併建議及任何其他須經CBC股東批准以促進合併協議擬進行的交易的事宜。CBC董事簽署的投票協議實質上以合併協議附件A的形式簽署，合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書附件A。見第67頁開始的“合併協議-表決協議”。

代表人的投票

提交代理

無論您是否計劃 參加CBC特別會議，我們都敦促您填寫、簽署並註明日期，並立即將其裝在所提供的信封 中退回。退還委託書不會影響您出席特別會議和投票的權利。所有投票説明 可在本聯合委託書/招股説明書附帶的代理卡上找到。

以“街道名稱”(即通過經紀人或其他代理人)持有其 股票的CBC股東必須通過經紀人或其他代理人投票。 您應收到經紀人或其他代理人的表格，詢問您希望如何投票您的股票。請按照該表格上的説明 向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示。您也可以通過互聯網或電話投票，如果您的股票是以街道名義持有的，並且您的經紀人或其他代名人已為此類投票做好了準備。

如果您正確填寫您的代理卡 並及時將其發送給我們進行投票，您的“代理持有人”(在您的代理卡上指定的個人)將按照您的指示投票您的股票 。如果您在代理卡上簽字，但沒有做出具體選擇，您的代理持有人將按照董事會的推薦 對您的股票進行投票，具體如下：

“for”CBC 合併提議；以及

支持CBC的休會提案。

撤銷代理

以證書形式持有 股份的CBC股東可在其委託書在CBC特別會議上表決前的任何時間撤銷其委託書： (I)向CBC公司祕書提交撤銷該委託書的文書或正式簽署並註明較後日期的委託書；或(Ii)出席 並親自出席特別會議並投票。在該等撤銷的規限下，就特別大會及時收到的經妥善籤立的委託書所代表的股份，將由委託書持有人根據委託書上的指示投票表決。如果未就待處理事項作出任何指示，則委託書所代表的股份將投票贊成委託書上所列的建議。 如果在CBC特別會議上適當地提出了其他業務，則該委託書將按照CBC董事會的建議進行表決。

必須發出撤銷委託書的書面通知 ，以便在特別會議表決之前收到通知，如下所示：

加利福尼亞銀行

克雷街1300號，500號套房

加利福尼亞州奧克蘭 94612

注意：Tommiette Rey，公司祕書

已指示經紀人或其他被指定人對其股票進行投票的股東必須遵循從其經紀人或其他被指定人處收到的指示，才能 更改這些指示。

其他事項

根據加州法律，CBC特別會議不得進行其他 業務。

不同政見者的權利

關於合併，根據CGCL，CBC股東無權行使持不同政見者的權利。

徵求委託書

CBC董事會正在徵集特別會議的委託書。CBC將支付徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，CBC的董事、管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自向股東徵集委託書。 CBC不會為這些活動向這些董事、管理人員或員工支付任何額外的補償，但可能會報銷他們 合理的自付費用。

還將與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書材料發送給實益所有者。CBC將應 要求，向這些經紀公司和託管人報銷其為此支付的合理費用。

CBC建議書

方案一：CBC合併方案

CBC正在要求CBC普通股的持有者批准合併協議的主要條款和擬進行的交易，包括合併。CBC普通股持有人應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附錄，以瞭解有關合並協議和合並的更多 詳細信息。合併協議副本作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書 。

CBC董事會經過深思熟慮後，經全體董事一致表決，認為合併協議及合併協議擬進行的交易對CBC及其股東是可取的、公平的，符合CBC及其股東的最佳利益。 並一致通過並批准了合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。有關渣打銀行董事會建議的更詳細討論，請參閲題為“合併--渣打銀行董事會提出合併;建議的理由”一節。

加拿大廣播公司董事會一致建議投票支持加拿大廣播公司的合併提議。

提案2：CBC休會提案

如有需要或適當，CBC特別會議可延期至另一時間或地點，以徵集額外的委託書。如在CBC特別會議時間 沒有足夠票數批准CBC合併建議，或確保及時向CBC普通股持有人提供對本聯合委託書/招股章程的任何補充或修訂 。

如果在CBC特別會議上，代表並投票贊成CBC合併建議的CBC普通股數量不足以批准CBC合併建議，CBC打算動議休會，以便CBC董事會能夠徵集額外的 代表大會批准CBC合併建議。在這種情況下，CBC將要求CBC普通股持有者就CBC休會提案進行投票，但不會就CBC合併提案進行投票。

在這項建議中，CBC要求CBC普通股持有人授權CBC董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將CBC特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集額外的委託書，包括向之前投票的CBC普通股持有人徵集委託書。根據CBC章程，如果延期超過四十五(45)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則必須向每名有權在大會上投票的股東發出延會通知。

CBC普通股持有者批准CBC休會的提議不是完成合並的條件。

CBC董事會一致建議對CBC休會提案進行投票表決。

合併

聯合委託書/招股説明書的這一 部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更全面地瞭解合併。此外，我們還將渣打銀行和加拿大皇家銀行每個 的重要業務和財務信息納入本文檔，以供參考。您可以通過引用獲得本文檔中包含的信息 免費，請按照從第93頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明進行操作。

合併的條款

渣打銀行董事會和招商銀行董事會已一致通過並批准了合併協議和由此擬進行的交易，包括合併。合併協議規定，CBC將與渣打銀行合併並併入渣打銀行，渣打銀行是合併中倖存的 公司。合併後，CBC的全資銀行子公司CBC Bank將與渣打銀行的全資銀行子公司SCB Bank合併，渣打銀行是此次銀行合併中倖存的銀行。我們預計在2024年第三季度完成合並和銀行合併。

在符合合併協議的條款及條件下，於合併生效時，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股招商銀行普通股(不包括由招商銀行作為庫存股持有或由渣打銀行或招商銀行擁有的若干股份，除合併協議所載的若干例外情況外)將轉換為可收取1.590股渣打銀行普通股的權利。在合併中原本有權獲得渣打普通股零碎股份的CBC股東 將獲得現金(四捨五入至最接近的美分)金額(不含利息)，代替零碎股份 ，其計算方法是將零碎股份 乘以合併完成前計算的渣打普通股10天成交量加權平均價。

渣打銀行 股東被要求批准渣打銀行的合併提議，CBC股東被要求批准CBC合併提議。 有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲第56頁開始的標題為“合併協議”的部分，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

渣打銀行和加拿大豐業銀行的董事會和管理團隊經常審查各自公司的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮了渣打銀行和加拿大豐業銀行可能採取的各種戰略選擇，每個方案的目標都是為各自的股東提升價值，併為各自的客户和社區提供儘可能好的服務。這些戰略審查側重於金融機構面臨的總體業務和監管環境，特別是渣打銀行和加拿大皇家銀行，以及銀行業的狀況和趨勢。

在整個2023年，CBC首席執行官Steven E.Shelton先生和CBC首席運營官兼首席財務官Thomas A.Sa，總裁先生與其他加州銀行高管管理團隊會面，以熟悉他們的組織，以應對CBC董事會決定探索戰略機遇的情況。2023年1月12日，其中一次會見了渣打銀行董事長兼首席執行官David先生、渣打銀行總裁先生和渣打銀行首席財務官託馬斯·多蘭先生。在那次會議上，他們討論了各自的歷史、市場、戰略方向和組織。謝爾頓先生、Sa先生、 Rainer先生、Hernandez先生和Dolan先生隨後在2023年和2024年的以下投資者會議上會面，他們繼續就各自的公司和銀行業的狀況進行了一般性討論：

在整個2023年，不同投資銀行的代表向渣打銀行董事會介紹了當前的經濟環境和增長戰略選擇。在每一次演講中，投資銀行代表都介紹了合作伙伴的收購和合並，其中包括CBC。

2023年7月26日，渣打銀行戰略規劃委員會召開會議，渣打銀行管理層成員出席。在會議上，Rainer先生討論了各種戰略增長機會，包括與CBC的潛在合併。2023年7月26日，渣打銀行董事會戰略規劃委員會召開會議，渣打銀行管理層成員出席會議。在會議上，Rainer先生討論了各種戰略增長機會，包括與CBC的潛在合併。

2023年9月5日，CBC戰略規劃委員會召開會議，CBC管理層成員和CBC財務顧問KBW代表出席會議。會上，委員會成員、CBC管理層和KBW代表 就當前行業趨勢和併購環境進行了總體討論。委員會成員和CBC管理層以及KBW的代表還討論了一些潛在的戰略機會和替代方案，這些機會和替代方案可能會為CBC的股東提升價值。這些機會包括與渣打銀行的潛在業務合併交易，這被確定為強有力的戰略契合和引人注目的財務機會，其中包括創建一家頂級加州商業銀行的可能性、互補的業務線和地理足跡以及兩家公司的文化兼容性。

2023年9月13日，渣打銀行董事會召開會議，渣打銀行管理層成員出席。會上，Rainer先生介紹了渣打銀行的增長戰略、併購活動的最新情況，以及各種增長機會的最新情況，其中包括與CBC的合作機會。

2023年9月20日，CBC戰略規劃委員會召開會議，CBC管理層成員和KBW代表出席了會議。在會議上，委員會成員、CBC管理層和KBW的代表繼續討論與渣打銀行的潛在業務合併交易，包括此類交易的合併會計的技術方面。

2023年10月11日，渣打銀行和CBC簽署了相互保密協議，並開始交換機密信息，以方便 兩家公司評估SCB和CBC之間的潛在業務合併。從2023年10月11日開始，一直持續到2024年1月30日，渣打銀行和CBC的代表親自會面，並通過電話和其他電子方式進行溝通，以審查每個公司的業務、財務和其他信息。在這些會議期間，每家公司的管理層成員進行了一系列討論，並就每家公司各自的業務提出並回答了問題。兩家公司各自的財務和法律顧問的代表也出席了這些會議。

2023年10月16日，CBC董事會舉行年度董事會會議，CBC董事會成員和KBW代表出席。在會議上，KBW董事會成員和代表討論了與渣打銀行潛在業務合併的戰略和財務考慮因素，包括審查合併的潛在財務條款和財務影響，以及這些指標與銀行業最近的合併相比如何。

2023年10月17日，CBC董事會召開會議，CBC管理層成員和KBW代表出席了會議。在會議上，CBC董事會成員、CBC管理層和KBW的代表與戰略規劃委員會討論了KBW於2023年9月5日審查的事項和信息。這些事項和信息包括當前行業和併購趨勢、CBC對選定銀行的特許經營權概述、初步估值事項，以及可能為CBC股東提升價值的潛在戰略機會和替代方案。這些機會包括 與渣打銀行的潛在業務合併交易。同樣在本次會議上，CBC董事會成立了一個完全由獨立董事組成的交易委員會 ，以審查和評估與渣打的潛在業務合併，並向全體董事會提出建議 。CBC交易委員會由董事Cortese、Armanino和Klein組成。

2023年10月19日，渣打銀行戰略規劃委員會召開會議。在那次會議上，Rainer先生向委員會概述了一些戰略機會，包括與CBC的機會。除其他事項外，他還討論了SCB和CBC之間的協同作用和關係。他與戰略規劃委員會進一步回顧了CBC的財務亮點，並領導了一場關於如果完成此類交易將存在的優勢和挑戰的討論。戰略規劃委員會詢問了與CBC的財務指標和社會方面有關的問題，Rainer先生對此做出了迴應。Rainer先生進一步表示，渣打銀行與CBC簽署了一份《保密協議》，以促進交換更多信息。

2023年10月26日，謝爾頓先生、Sa先生、Cortese先生和Rainer先生在加利福尼亞州伯克利親自會面。這是Cortese先生和Rainer先生之間的介紹性會面。本次會議期間的討論不涉及任何具體的定價或治理條款。

2023年11月1日，雷納先生和渣打銀行David·沃爾克在加利福尼亞州伯克利親自會見了董事交易委員會的成員。雙方討論了可能的業務合併交易對股東的潛在好處，因為渣打銀行和CBC具有互補的市場領域和文化，並預計合併後的機構將比任何一家機構單獨競爭和服務客户的能力更強。在這次會議期間，雙方討論了各種問題，並同意 在合併後的控股公司和合並後的銀行董事會中擔任同等數量的傳統CBC董事和傳統渣打銀行董事，Rainer先生將擔任合併後的控股公司和合並後的銀行董事會的執行主席，Shelton先生將擔任合併後的控股公司和合並後的銀行的首席執行官，其他執行職位將由渣打銀行和CBC的現任董事 擔任。雙方還同意，合併後的控股公司和合並後的銀行的總部將設在加利福尼亞州聖地亞哥。

2023年11月9日，CBC交易委員會召開會議，CBC管理層成員和KBW代表 出席。在會議上，委員會成員、CBC管理層和KBW的代表討論了與渣打銀行潛在業務交易相關的潛在條款和財務假設。會議結束時，委員會授權CBC管理層成員和KBW代表繼續與渣打銀行管理層成員和渣打銀行財務顧問MJCP的代表就CBC和SCB之間潛在的業務合併進行談判。

2023年11月14日，渣打銀行和CBC共同同意開設一個安全的電子數據室，並提供和授權訪問兩家公司的初步盡職調查 項目。在接下來的幾周裏，兩家公司分別上傳和審查了初步盡職調查項目。

2023年11月15日，謝爾頓先生向CBC董事會主席兼CBC交易委員會成員Cortese先生通報了CBC管理層和KBW正在進行的工作的最新情況。

2023年11月15日，渣打銀行戰略規劃委員會召開了一次會議，會上除其他事項外，討論了之前有關與CBC的潛在業務交易的討論，包括如果渣打銀行繼續推進此類交易的好處。 Rainer先生提供了最近活動的最新情況，其中包括聘請MJCP擔任渣打銀行的財務顧問； 建議的時間表；關鍵里程碑，包括就匯率、市值和支付保費達成協議；以及初步盡職調查 請求。除其他事項外，委員會還詢問了與關鍵里程碑有關的問題。Rainer先生進一步討論了整體戰略 和與保留主要管理層、人員和員工相關的風險，並討論了董事會的組成，其中 將由同等數量的傳統CBC董事和傳統渣打董事在合併後的控股公司和合並後的銀行董事會任職，Rainer先生將擔任合併後的控股公司和合並後的銀行董事會的執行主席，Shelton先生將 擔任合併後的控股公司和合並後的銀行的首席執行官，其他執行職務將由渣打銀行和CBC的現任人員 擔任。雙方還同意，合併後的控股公司和合並後的銀行的總部將設在加利福尼亞州聖地亞哥。隨後就與CBC的潛在業務交易進行了進一步討論，包括擬議的董事會組成 和管理結構。

2024年11月22日，渣打銀行董事會和戰略規劃委員會召開特別會議，渣打銀行管理層成員出席了會議。在會議上，Rainer先生與CBC討論了潛在的業務交易，並提供了MJCP正在進行的工作的最新情況。MJCP介紹了CBC的概況、其所有權、董事會成員、財務狀況、地理足跡以及貸款和存款的構成。MJCP隨後審查了該項目的財務模型，其中包括貢獻和敏感度分析 ，從而在交易完成時得出計算的兑換率。MJCP隨後審查了與CBC的戰略商機相關的擬議時間表和職責 。Rainer先生隨後指出，他收到了MJCP的聘書，並請求渣打銀行董事會批准授權戰略規劃委員會審查該信函，並在委員會認為合適的情況下繼續進行聘書 。

2023年11月27日，CBC交易委員會召開了一次特別會議，出席會議的有CBC管理層成員以及KBW和CBC外部律師謝潑德，穆林，Richter&Hampton，LLP(謝潑德·穆林)的代表。在會議上，CBC交易委員會審查了有關CBC和渣打之間潛在業務交易的最新財務信息。

這次會議後，謝爾頓先生向CBC董事會主席兼CBC交易委員會成員Cortese先生通報了CBC管理層和KBW正在進行的工作。

2023年12月4日，CBC交易委員會召開會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議上，KBW的代表與委員會一起審查了CBC和SCB之間潛在業務交易的最新財務信息 。

2023年12月5日，CBC董事會召開會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。會上，CBC交易委員會和CBC管理層成員向董事們簡要介紹了自CBC董事會上次會議以來渣打銀行和CBC代表之間進行的討論，並介紹了雙方繼續談判的狀況，包括為潛在交易提出的最新公司治理條款。CBC交易委員會成員和CBC管理層討論了可能與渣打合並的戰略和財務理由，以及合併後公司的潛在治理。KBW的代表與董事會一起審閲了渣打銀行與CBC之間潛在業務交易的最新最新財務信息。此外，謝潑德·穆林的代表審查了董事在加拿大帝國商業銀行董事會對潛在交易的評估中的受託責任。 在會議結束時，加拿大帝國商業銀行董事會授權就每股加拿大渣打普通股1.575至1.650股之間的交換比例進行談判，並指示加拿大帝國商業銀行與MJCP 聯繫，以傳達加拿大皇家銀行對交換比例的意見。

2023年12月5日，渣打銀行董事會和戰略規劃委員會召開特別會議，Rainer先生與渣打銀行分享了渣打銀行與CBC之間潛在業務交易的最新情況。MJCP提交併審查了潛在合併的修訂模型預測，包括關於更新的交換比率、回收期、成本節約金額和每股收益計算的詳細信息。 Rainer先生進一步討論了內部預測模型，以與MJCP模型進行比較，他表示預測基本上 相似。管理層提供了意向書草案的最新情況以及與之相關的時間安排。渣打銀行董事會將審查和談判意向書的權力下放給戰略規劃委員會。此外，斯圖爾特|摩爾|斯圖布律師事務所(“斯圖爾特·摩爾”)受聘在交易中代表渣打銀行。

2023年12月7日，CBC交易委員會召開會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議上，KBW的代表向CBC交易委員會通報了KBW與MJCP討論的最新情況。

2023年12月8日，渣打銀行董事會和戰略規劃委員會舉行聯席會議，MJCP審查了渣打銀行和CBC之間潛在業務交易的更新 模型。MJCP提供了有關建議的交換比例為每股1.625股渣打普通股 換1股加拿大帝國商業銀行股票的細節。MJCP隨後審查了其他關鍵指標計算，包括賬面價值稀釋、購買 會計標記、預期投資者對交易的接受程度等主題，以及交易開始和完成的預期時間表。戰略規劃委員會審查了一份更新的不具約束力的意向書，其中包括一項全股票交易 ，其中規定了擬議的渣打普通股與加拿大帝國商業銀行股票的交換比例為每股1.625股加拿大皇家銀行普通股，但 須接受全面盡職審查和加拿大帝國商業銀行90天的排他性契約。非約束性利益指示建議在合併後的控股公司和合並後的銀行董事會中任職同等數量的傳統CBC董事和渣打銀行董事，Rainer先生擔任合併後控股公司和合並銀行董事會的執行主席，Shelton先生擔任合併後控股公司和合並銀行的首席執行官，Thomas Dolan先生擔任合併後控股公司的首席財務官， Hernandez先生擔任合併後控股公司和合並銀行的總裁，以及Sa先生擔任合併後控股公司和合並銀行的執行副總裁總裁。戰略規劃委員會批准了意向書，並委託管理當局進行談判和執行。

2023年12月9日，渣打銀行向招商銀行提交了一份初步的非約束性意向書，意在通過一項全股票交易將招商銀行合併為渣打銀行 ，其中包括建議的交換比例為1.625股渣打銀行普通股與每股招商銀行股票 ，但須經全面盡職審查和招商銀行90天排他性承諾。非約束性利益指示建議 擔任合併控股公司及合併銀行董事會成員的傳統中國商業銀行董事及渣打銀行董事人數相等，Rainer先生擔任合併控股公司及合併銀行董事會執行主席，Shelton先生擔任合併控股公司及合併銀行的行政總裁，Thomas Dolan先生擔任合併控股公司的首席財務官，Hernandez先生擔任合併控股公司及合併銀行的總裁，以及Sa先生擔任合併控股公司及合併銀行的執行副總裁總裁。

CBC交易委員會、CBC管理層、KBW代表和謝潑德·穆林的代表在2023年12月9日和2023年12月10日審查和討論了渣打銀行最初的非約束性意向的內容。2023年12月10日，CBC交易委員會召開會議，審議對不具約束力的利益指示的擬議修訂，包括與將CBC股票期權和限制性股票單位計入CBC高管和董事的總對價、賠償和保險的 相關修訂，並修訂排他性公約，使其對包括渣打銀行在內的雙方都具有約束力。在CBC交易委員會的指示下，謝潑德·穆林於2023年12月11日向渣打銀行通報了這些變化。2023年12月11日當天晚些時候，渣打銀行向CBC提交了一份簽署的不具約束力的利益指示函，其中納入了CBC要求的上述變更 。除該等變動外，經修訂的非約束性權益指示函件所載的重大交易條款與渣打銀行於2023年12月9日提交的最初非約束性權益指示書相比，保持不變。

2023年12月12日，CBC董事會召開特別會議，審議通過了修訂後的非約束性利益指示 ，並指示CBC進入盡職調查階段，起草合併協議初稿。

2023年12月12日，渣打銀行戰略規劃委員會召開會議，渣打銀行管理層和斯圖爾特·摩爾的代表出席了會議。雷納指出，意向書的執行版本已提交給CBC團隊，預計將在當天晚些時候會籤並退回。隨後就預期的盡職調查程序以及董事戰略規劃委員會和董事會在與渣打銀行的潛在業務交易開始時以及整個交易過程中對渣打銀行股東的責任進行了廣泛討論。

2023年12月15日，渣打銀行和CBC設立了一個安全的電子數據室，為更廣泛的相互調查流程共享文件提供便利。從2023年12月15日至2024年1月19日，渣打銀行和CBC管理團隊在不同的盡職調查會議上會面 ，討論他們公司的運營和戰略，並審查上傳到電子數據室的文件。

2023年12月15日，謝潑德·穆林向渣打銀行的法律顧問斯圖爾特·摩爾提供了擬議合併協議的初稿。 此後，在合併協議簽署之前，雙方和各自的律師交換了合併協議的幾份草案和與潛在交易相關的交易文件，並就合併協議的條款和相關文件進行了談判，反映了雙方就交易條款進行的持續討論，包括合併後公司的公司治理框架。

2023年12月19日，CBC交易委員會召開了一次特別會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議上，委員會成員審議了合併控股公司和合並銀行的擬議治理結構和管理，以及目前根據書面僱傭協議聘用的CBC高管的待遇 。謝潑德·穆林的一名代表與CBC交易委員會一起審查了擬議的合併協議的當前草案。

2023年12月21日，Rainer先生和Cortese先生在加利福尼亞州伯克利會面，討論擬議的薪酬和僱傭安排，以管理合並後的控股公司和合並後的銀行。Rainer先生表示，將向Shelton先生提供一份書面僱傭協議，而CBC的其他高管將被要求在合併完成時終止他們與CBC的現有僱傭協議，以換取與渣打銀行的僱傭要約和新的控制權協議變化。Rainer先生和渣打銀行的其他高管將被要求修改他們與渣打銀行的現有僱傭安排，以適應擬議的管理結構。在接下來的三週裏，Rainer先生和Cortese先生繼續在電話中多次討論僱傭條款。

2024年1月15日，斯圖爾特·摩爾為CBC高管提供了一份聘書初稿，要求他們終止現有的僱傭協議，以換取與渣打銀行的聘用要約和新的控制權協議變更。斯圖爾特·摩爾於2024年1月22日提供了雷納先生和謝爾頓先生擬議僱傭協議的初稿。

2024年1月19日，渣打銀行和加拿大皇家銀行管理層舉行了管理層盡職調查會議，討論最近第四季度的財務業績 ，並涵蓋兩家公司尚未完成的任何盡職調查項目。兩家公司各自的法律和財務顧問的代表也出席了會議。除了渣打銀行和CBC之間的盡職調查討論外，與會者還討論了簽訂和宣佈最終合併協議的時間表，包括宣佈的時間、員工和客户溝通計劃 。

2024年1月19日晚些時候，CBC交易委員會召開了一次特別會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表 出席了會議。在會議上，委員會成員、管理層以及KBW和謝潑德·穆林的代表討論了渣打銀行和加拿大皇家銀行最近的盡職調查結果，以及商定的意向書中提出的可能降低初始交換比率的問題。委員會成員向KBW的代表提出了有關交換比率潛在變化的財務影響和相關交易指標的問題。經過徹底的討論，CBC交易委員會指示科爾特斯直接聯繫雷納，討論匯率問題。Cortese先生在會議後聯繫了Rainer先生，他們都同意KBW和MJCP的代表應該討論有關SCB和CBC的最新財務信息，以便雙方可以在2024年1月22日(星期一)重新開會。

在2024年1月20日和2024年1月21日的整個週末，KBW和MJCP的代表討論了有關渣打銀行和CBC的最新財務信息，包括關於利率和信用標記的最新假設。渣打銀行通過MJCP告知，根據有關渣打銀行和CBC的最新財務信息，需要對交換比率進行調整，以使交易指標 恢復到他們在收到非約束性意向指示時的預期。

2024年1月22日，CBC交易委員會召開了一次特別會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議上，KBW的代表與MJCP的代表討論了他們週末的討論，並告知委員會，MJCP已轉達渣打銀行準備以1.580的兑換率推進。 經過充分討論，CBC交易委員會決定，Cortese先生應直接與Rainer先生聯繫，討論 兑換率。科爾特斯在會後聯繫了雷納，他們都同意向各自的董事會推薦1.590的換股比例。此外，謝潑德·穆林的一名代表審查了擬議的合併協議的當前草案以及渣打銀行及其律師斯圖爾特·摩爾提出的修改意見。

2024年1月22日，CBC董事會召開特別會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議上，加拿大皇家銀行董事會成員和管理層以及KBW和謝潑德·穆林的代表討論了渣打銀行和CBC最近的盡職調查結果和擬議的新交換比率，包括相關的財務影響和相關交易指標。謝潑德·穆林的一名代表審查了擬議的合併協議的當前草案和渣打銀行及其律師斯圖爾特·摩爾提出的修改。經過充分討論，CBC董事會指示謝潑德·穆林的管理層和代表 按照新的建議交換比例敲定與渣打的合併協議，即每股1.590股SCB普通股 。

2024年1月23日，渣打銀行戰略規劃委員會會見了謝爾頓先生，分享了他在CBC和CBC銀行的經歷和背景以及歷史。他進一步討論了兩個管理團隊之間的協同效應、文化以及投資者/股東之間的重疊。

2024年1月24日，渣打銀行薪酬、提名和治理委員會召開會議，審議和討論了謝爾頓先生和雷納先生的擬議僱傭協議，以及與渣打銀行就合併後繼續推進的CBC高管提出的聘用要約和新的CIC協議。會上，審議並討論了對薪酬框架的概述以及在斯圖爾特·摩爾提供的分析中應考慮的因素。除謝爾頓先生外，CBC高管將簽訂終止和放棄協議，並將擁有與渣打銀行高管類似的控制權變更條款。 委員會向 管理層提出了與受影響的CBC高管相關的薪酬、流程和擬議協議，管理層對此做出了迴應。委員會批准了終止和豁免協議，並進一步授權Rainer先生酌情談判和執行協議。

此外，Rainer先生還總結了渣打銀行某些高管的股權和現金薪酬增長建議，目的是 保留與合併相關的成功費用，並確保高管薪酬公平。委員會詢問了與 獎項有關的問題，包括時間和即將增加的功績，隨後進行了討論。

最後，委員會審查了Rainer先生和Shelton先生各自擬議的僱用協議草案，並已分發給委員會成員。管理層審查了協議的主要條款，包括期限、補償、控制變更和終止條款 條款。隨後就僱傭協議的條款進行了廣泛的討論，包括某些股權獎勵的時間安排和加速，以及與無故終止有關的高管薪酬。委員會隨後批准了Rainer先生和Shelton先生的僱傭協議。

2024年1月24日，渣打銀行董事會召開會議，斯圖爾特·摩爾的代表審議了擬議的合併協議和相關協議，重點介紹了渣打銀行根據盡職調查所做的最新修訂，包括降低交易所比率和增加重大不利影響條款。斯圖爾特·摩爾總結了與合併後公司治理相關的條款和與員工事宜相關的條款，以及擬議的交易時間表，包括渣打銀行董事會的批准 ；需要簽署的文件；交易公告；與員工、客户和外部投資者的討論；監管和股東批准；以及美國證券交易委員會的備案文件。此外，斯圖爾特·摩爾的代表還就合併交易中的受託責任問題進行了董事會培訓。斯圖爾特·摩爾隨後深入審查了加州參與合併交易的所有董事會成員的要求，以及無視上述要求的後果，以及在決定是否繼續進行此類交易時要考慮的因素 。

在 會議上，MJCP審查了關於合併財務方面的最新演示文稿，以及基於各公司截至2024年1月22日收盤價的估計交易價值，澄清了最終意見將包括基於交易批准和簽署當天公司收盤價的價值。MJCP審查了形式上的業績信息和市場存在， 強調了潛在業務交易的預期戰略、運營和文化協同效應，並審查了對與CBC的潛在業務交易的公平分析 ，指出了市場趨勢和挑戰對中小型機構特許經營價值的影響，作為盡職調查過程的一部分確定的幾個風險和相應的緩解措施，以及支持繼續進行交易的關鍵點 。

2024年1月25日，CBC董事會定期召開董事會會議，CBC管理層成員以及KBW和謝潑德·穆林的代表出席了會議。在會議期間，謝潑德·穆林審查了最新版本的合併協議草案和相關交易文件，包括與合併實體關閉後的公司治理有關的事項， 交易完成後與萊納先生、謝爾頓先生和其他CBC留任高管的擬議僱傭安排，以及交易宣佈後關於保留員工的替代方案和考慮。 還在會議上，KBW的代表初步審查了擬議合併的財務方面，並初步討論了KBW預期就合併中的交換比率在財務角度的公平性提出的意見。謝潑德·穆林和KBW的代表就擬議中的合併、合併協議草案和相關文件以及合併的財務方面回答了董事會的問題。

在接下來的幾天裏，雙方在各自顧問的協助下，繼續完成合並協議和其他相關交易文件的談判。

2024年1月29日，CBC董事會召開特別董事會會議，審議合併合併協議條款。在召開此類會議之前，CBC董事會收到了最新版本的合併協議和相關交易文件的副本 、CBC高管擬議的合併後聘用安排摘要和KBW準備的財務演示材料 。在會議上，CBC管理層成員提供了自上次董事會會議以來談判的最新結果，並審查了潛在交易的擬議條款。謝潑德·穆林的代表隨後與CBC董事會一起審查了其在合併背景下的受託責任，並審查了委託書/招股説明書中其他地方描述的合併協議和相關協議的關鍵條款，包括與合併後公司治理相關的條款和與員工事項相關的條款的摘要。在會議上，KBW的代表還審查了合併的財務方面，並向CBC董事會提交了一份意見(最初是口頭提出的，然後在日期為2024年1月29日的書面意見中確認，該意見的副本附在本委託書/招股説明書的附錄 C中)，大意是，在該日期，並在遵守其意見中對KBW進行的審查的程序、假設、所考慮的事項、資格和限制的情況下，從財務的角度來看，合併中的交換比率是公平的。加拿大廣播公司普通股持有者。CBC董事會成員向CBC管理層成員、謝潑德·穆林的代表和KBW的代表提出了有關合並和合並協議的問題，這些成員和代表迴應了詢問。在審議了合併協議的擬議條款和其他相關文件後，CBC董事會 確定合併協議，包括合併和擬進行的其他交易，符合CBC的業務目標，是可取的，符合CBC和CBC股東的最佳利益，CBC董事會投票一致批准並通過了合併協議，並批准了合併協議擬進行的其他交易。

2024年1月29日，渣打銀行董事會及薪酬、提名和治理委員會召開了一次特別會議，渣打銀行管理層以及MJCP和Stuart Moore的代表出席了會議，審議合併和合並協議的條款。在召開此類會議之前，渣打銀行董事會及薪酬、提名和治理委員會收到了最新版本的合併協議和相關交易文件的副本、Rainer先生和Shelton先生擬議的合併後僱傭安排摘要 。MJCP進一步提供其意見(該意見最初以口頭提出，其後於日期為2024年1月29日的書面意見中予以確認，該意見的副本載於本委託書/招股説明書的附錄B至 )，大意是，於該日期並在遵守其意見所載的程序、所作假設、所考慮事項、以及對MJCP進行的審核的限制的情況下，合併中的交換比率對渣打銀行普通股持有人而言是公平的財務 觀點。渣打銀行董事會成員向渣打銀行管理層成員、斯圖爾特·摩爾的代表和MJCP的代表提出了有關合並和合並協議的問題，這些成員和代表迴應了詢問。

繼渣打銀行和CBC董事會於2024年1月29日召開會議後，渣打銀行和CBC於2024年1月30日簽署了合併協議。2024年1月30日上午，渣打銀行和CBC銀行發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

渣打銀行合併的原因；渣打銀行董事會的建議

渣打銀行董事會在作出批准合併協議、合併及合併協議所涉及的其他交易的決定時，與渣打銀行高級管理層以及渣打銀行的法律顧問和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議，並考慮了許多因素，包括：

渣打銀行董事會還審議了擬議合併的潛在不利後果和相關風險，包括：

以上關於渣打銀行董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括渣打銀行董事會考慮的重要因素。渣打銀行董事會在決定批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素賦予不同的權重。渣打銀行董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與渣打銀行高級管理層和渣打銀行顧問進行討論和詢問，並總體認為這些因素 有利於並支持其批准簽訂合併協議的決心。

本部分對渣打銀行合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的 部分閲讀。

渣打銀行董事會 意識到，不能保證未來的業績，包括上述因素中預期或考慮的結果，如有關業務前景增強、預期成本節約和收益增加/攤薄的假設。然而，渣打銀行董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成交易的潛在風險。

基於上述原因，渣打銀行董事會認為合併、合併協議及擬進行的交易是合宜的、對渣打銀行及其股東公平及最符合渣打銀行及其股東利益的，並已批准該項合併。渣打銀行董事會建議渣打銀行股東投票“贊成”渣打銀行合併建議、“渣打銀行附例修訂建議”、“渣打銀行名稱更改建議”、“渣打銀行章程修訂建議”和“渣打銀行休會建議”。

CBC合併的理由；CBC董事會的建議

在作出批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的決定時，CBC董事會與CBC高級管理層以及CBC的法律顧問和財務顧問進行了磋商，對合並協議進行了評估，並考慮了 以下因素：

CBC董事會還 審議了擬議合併的潛在不利後果和相關風險，包括：

以上對CBC董事會考慮的信息和因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括CBC董事會考慮的重要因素。在決定批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時，CBC董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，而個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。CBC董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與CBC的高級管理層和CBC的顧問進行討論和詢問，並總體認為這些因素 有利於並支持其批准簽訂合併協議的決心。

本部分對CBC合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的 部分閲讀。

加拿大皇家銀行董事會認識到，不能保證未來的業績，包括上述因素中預期或考慮的結果，如有關業務前景增強、預期成本節約和收益增加/攤薄的假設 。然而，CBC董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了完成交易的潛在風險。

基於上述原因，CBC董事會認為合併、合併協議及擬進行的交易對CBC及其股東是合理、公平和最符合其利益的，並已批准該合併。CBC董事會建議CBC股東投票支持CBC合併提案和CBC休會提案。

渣打銀行財務顧問的意見

渣打銀行董事會聘請MJC Partners，LLC擔任其財務顧問，並從財務角度向南加州銀行普通股持有者提供公平的意見，以在擬議的合併中向CBC支付對價。

渣打銀行董事會根據其聲譽、對金融機構的瞭解以及在合併和收購金融機構以及與本文提及的擬議合併交易類似的交易中擔任財務顧問的經驗來選擇MJCP。渣打銀行對MJCP的調查或其發表意見所遵循的程序沒有施加任何限制。

MJCP擔任渣打銀行董事會與擬議合併相關的獨立財務顧問，並參與了導致 執行合併協議的某些談判。在渣打銀行董事會於2024年1月24日審議合併及合併協議的會議上，MJCP向董事會提交了口頭意見，並於2024年1月29日以書面確認，大意是截至該日，根據合併協議須支付予CBC的合併對價從財務角度而言對渣打銀行普通股持有人是公平的。本委託書/招股説明書中有關MJCP意見的摘要以意見全文為準 。MJCP於2024年1月29日發表的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制，現作為附錄 B附於本文件後。渣打銀行股東應全文閲讀本意見。

MJCP的意見僅針對擬議合併中向CBC支付的對價的公平性 ，因此， 並不構成就股東應如何在渣打股東特別會議上投票向任何渣打股東提出建議。本委託書/招股説明書所載的MJCP意見摘要以意見全文為準。

以下MJCP執行的分析摘要 不是MJCP為提供其公平意見而執行的分析的完整描述，也不是MJCP向渣打銀行董事會提交的報告的完整 描述。MJCP沒有對它所考慮的任何分析和因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。MJCP 認為，必須將其分析和以下摘要作為一個整體來考慮，如果選擇部分分析而不考慮所有因素，可能會造成對其分析及其公平意見的不完整説明。

進行其分析，並就每股合併對價的公平性、MJCP等提出意見：

MJCP還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其對銀行業的瞭解和在證券估值方面的一般經驗。

在沒有獨立核實的情況下， MJCP假定渣打銀行提供的材料和與渣打銀行討論的材料中所載的財務和其他信息及陳述的準確性和完整性。MJCP假設財務預測(包括但不限於有關表現不佳及不良資產的預測及淨撇賬)乃根據渣打銀行目前可得的最佳資料及判斷 而合理地編制，並假設該等預測將於預期的金額及時間實現。MJCP並無評估貸款及租賃組合以評估損失撥備的充分性，亦未對任何物業或設施進行實地檢查， 未審閲個別信貸檔案，亦未對渣打銀行或CBC或其各自附屬公司的任何物業、資產或負債 作出獨立評估或評估，而MJCP亦未獲提供任何此類評估或評估。

MJCP假設合併將根據合併協議所載條款完成。MJCP進一步假設，合併將 根據公認會計原則作為收購入賬。MJCP假設此次合併符合適用於渣打和CBC的所有法律法規。

MJCP審查了擬議合併的財務條款 。根據合併協議的條款，於合併生效時，每股於緊接交易生效前已發行及已發行的招商銀行普通股 ，除合併協議所載的若干股份外，將轉換為可收取1.590股渣打普通股的權利，而不收取利息。MJCP根據渣打銀行截至2024年1月29日普通股價格的收盤價計算，其隱含交易總值約為2.336億美元，每股隱含收購價為26.54美元，其中包括13,775,322股渣打普通股的隱含 價值。根據截至2023年12月31日或過去12個月的CBC的財務信息和CBC普通股在2024年1月29日的收盤價，MJCP計算了以下隱含的交易指標：

現值。

根據加拿大帝國商業銀行的指引，MJCP使用加拿大帝國商業銀行截至2023年12月31日至2028年12月31日的預期收益和有形賬面價值，估計加拿大帝國商業銀行普通股的最終價值為有形賬面價值(TBV)的倍數和每股收益(EPS)的倍數。 MJCP使用一系列貼現率將終端價值貼現回現值。對於第五個年末的終值，MJCP進行了兩項分析，一項假設交易倍數為預期每股有形賬面價值的1.72倍至1.92倍(“TBVPS”)，另一項假設交易倍數為預期每股盈利的13.7倍至15.7倍。MJCP根據10.7%至12.7%的折扣率計算了這些終端金額的現值。選擇這些利率和價值是為了反映有關CBC普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。從2024年開始，CBC已發行普通股的基本股數和平均完全攤薄股數保持不變，從2024年開始的8,402,478股基本普通股和8,468,257股平均完全攤薄股。

終端價值為每股有形賬面價值的倍數，折現為現值(美元)

終端價值為每股有形賬面價值的倍數，折現為現值(美元)

基於對CBC預計每股收益和每股有形賬面價值的現值分析，MJCP得出瞭如下表所示的現值範圍 ：

可比公司分析。

MJCP使用公開信息 將CBC選定的財務信息與一組公開交易的金融機構進行了比較。同業集團包括銀行和儲蓄機構，總部設在美國西部地區(定義為阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、華盛頓州和懷俄明州)，總資產在15億美元到40億美元之間，在公開交易的主要交易所(定義為納斯達克、紐約證券交易所和NYSEAM)上市，不包括已宣佈的合併或收購交易的目標。 CBC同業集團由以下金融機構組成：

沿海金融公司

五星銀行

Sierra Bancorp

南加州銀行

PCB Bancorp

貝通公司

中央谷社區銀行

Plumas Bancorp

橡樹谷銀行

第一西部金融公司

OP Bancorp

第一西北銀行

Riverview Bancorp，Inc.

Eagle Bancorp Montana，Inc.

領地銀行公司

MJCP比較了截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的最近一個季度的CBC與CBC Peer Group的公開可用信息以及截至2024年1月29日的市場定價 。下表概述了CBC的可用信息與25個^這是百分位數、中位數、 和75^這是CBC同行羣體的百分位數：

MJCP計算了第25個百分位數、 中值和第75個百分位數，價格是每股有形賬面價值的倍數，價格是過去12個月每股收益的倍數，價格是未來12個月每股收益的倍數。MJCP應用這些結果得出了截至2023年12月31日CBC普通股的隱含價值範圍 ；將50%的價格權重應用於每股有形賬面價值 ，將25%的權重應用於價格作為過去12個月每股收益的倍數，將價格作為未來12個月每股收益的倍數 ，以建立從CBC Peer Group的第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的價值範圍。MJCP利用CBC同業集團25%、中位數和75%的倍數來確定CBC普通股的可比價格 。根據對CBC同業集團定價倍數的分析，CBC普通股的隱含價格(使用三個倍數的加權平均值)在22.61美元至35.21美元之間，彙總如下：

可比交易。

MJCP審查了MJCP選擇的一組可比 併購交易，包括2022年1月1日或之後宣佈的美國各地的完整商業銀行、儲蓄銀行和儲蓄銀行收購交易 ，其中目標的 總資產在交易宣佈時在15億至40億美元之間，導致14筆交易滿足以下 標準（“可比交易”）：

MJCP將CBC截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的最近一個季度的公開可用信息與可比交易進行了比較。下表 概述了CBC與25個相比的可用信息^這是百分位數、中位數和75^這是 CBC同行組的百分位數：

MJCP以每股有形賬面價值的倍數計算交易價值的第25個百分位數、 中值和第75個百分位數；以過去12個月每股收益的倍數計算交易價值，以交易價值減去有形賬面價值佔核心存款的百分比。MJCP應用這些結果得出了基於截至2023年12月31日的過去12個月每股收益、有形賬面價值和核心存款的CBC普通股的隱含價值範圍 ；將交易價值的平均值作為過去12個月每股收益的百分比，將交易價值減去有形賬面價值的百分比作為核心存款的百分比，以確定從第25個百分位數、 中值到第75個百分位數的價值範圍。MJCP利用第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的倍數來確定CBC普通股的隱含價值。根據對所選交易的分析，當所有交易如緊隨其後的表所示彙總時，使用三個倍數的平均值 ，CBC普通股的隱含價值從28.52美元到38.83美元不等。

形式合併分析。

MJCP分析了合併的某些潛在形式影響，基於以下假設：(I)合併於2024年第三個日曆季度完成，以及(Ii)每股已發行的CBC普通股將轉換為獲得1.59股渣打普通股的權利。MJCP還納入了以下假設：(I)基於渣打銀行管理層指南對渣打銀行2023年12月31日至2028年12月31日止年度的財務預測；(Ii)基於加拿大豐業銀行管理層指引對2023年12月31日至2028年12月31日年度加拿大豐業銀行的財務預測；(Iii)加拿大豐業銀行購入會計調整，包括：(A)貸款的信用標誌，(B)貸款的利率標誌，(C)核心存款無形資產，(D)持有至到期證券標誌，以及(E)借款標誌；(Iv)根據渣打銀行及加拿大商業銀行管理層提供的估計數字，估計每年可節省的成本 ；及(V)根據渣打銀行及加拿大商業銀行管理層提供的估計數字，估計的税前一次性交易成本。分析表明，合併可能會增加渣打銀行2025年的預期每股收益，並立即稀釋估計的有形賬面價值。與這些分析相關的是，MJCP考慮並與渣打銀行的董事會 討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括最終收購的影響 合併完成時確定的會計調整，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。

基於上述分析及其意見中所載的其他調查及假設，MJCP認定，截至2024年1月29日，就渣打普通股持有人的財務角度而言，向CBC支付的代價是公平的。

MJCP的關係。

MJCP擔任渣打銀行與合併相關的財務顧問。MJCP收到200,000美元的費用，用於向渣打銀行董事會提交關於渣打銀行普通股持有人在合併中向CBC支付的代價是否公平的書面意見。這筆費用可從交易成功費用中扣除，金額相當於向CBC支付的總對價的1.2%，如果合併完成，MJCP將有權 獲得這筆費用。此外，渣打銀行已同意賠償MJCP因與MJCP簽約而產生的某些索賠或責任。在本意見發佈前兩年，MJCP與渣打銀行並無實質性關係，因此MJCP獲得了賠償。

CBC財務顧問的意見

CBC聘請KBW向CBC提供財務諮詢和投資銀行服務，包括從財務 的角度向CBC董事會就擬議合併中的交換比例對CBC普通股股東的公平性發表意見。CBC之所以選擇KBW，是因為KBW是一家國家認可的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW持續從事與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值工作。

作為參與的一部分，KBW的代表 出席了2024年1月29日舉行的CBC董事會會議，CBC董事會在會上評估了擬議中的合併。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向CBC董事會提交了一份意見， 根據其意見所述，在遵守所遵循的程序、作出的假設、考慮的事項以及對KBW進行的審查的資格和限制的情況下，從財務 的角度來看，擬議合併中的交換比率對CBC普通股持有人是公平的。CBC董事會在這次會議上批准了合併協議。

此處提出的意見的描述 通過參考意見全文進行了限定，意見全文作為本文件的附錄C附於此，並通過引用併入本文，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項、以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅在意見發表之日 發表。該意見是為CBC董事會(以其身份)就其審議合併的財務條款而提出的參考資料。該意見僅從財務角度討論了合併中的交換比例對CBC普通股持有人的公平性。它沒有涉及CBC進行合併或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就合併 向CBC董事會提出建議，也不構成對CBC普通股持有人或任何其他實體的任何股東關於如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何此類 股東是否應參加投票的建議。股東或關聯公司就合併達成的協議，或行使任何持不同政見者的權利或該股東可能享有的評估權。

KBW的意見已由KBW的公平意見委員會根據金融行業監管局規則5150的要求 制定的政策和程序進行審查和批准。

針對該意見， KBW審查、分析並依賴了與CBC和SCB的財務和運營狀況以及與 合併有關的材料，其中包括：

KBW對財務信息和它認為在當時情況下合適或與其分析相關的其他因素的考慮包括以下內容：

KBW亦進行其認為適當的其他 研究及分析，並已考慮其對一般經濟、市場及金融狀況的評估及在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗及對銀行業的一般認識。KBW亦參與CBC及渣打管理層就過去及現時業務運作、監管關係、各自公司的財務狀況及未來前景以及KBW認為與其 查詢有關的其他事宜而舉行的討論。KBW沒有被要求協助CBC，也沒有協助CBC徵求第三方對與CBC的潛在交易的興趣指示。

在進行審查並得出其意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性 或對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴CBC管理層對上文提及的CBC的財務及營運預測及預測(及其假設及基礎)的合理性及可實現性，KBW假設該等預測及預測乃經合理編制，並代表該等管理層目前可得的最佳估計及判斷，而該等預測及預測將於該管理層估計的金額及時間段內實現。經CBC同意，KBW進一步依賴渣打管理層關於渣打的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性，以及關於合併對SCB的某些形式財務影響的估計(包括但不限於合併預期或從合併中獲得的成本節省)，所有這些都如上所述 (以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設這些信息是合理準備的，並代表了該管理層目前可用的最佳估計和判斷，此類信息中反映的預測和估計數將按這種管理部門估計的數額和時間段實現。

據瞭解，提供給KBW的加拿大皇家銀行和渣打銀行的上述財務信息並非基於公開披露的預期而編制，並且上述所有財務信息均基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素，尤其是全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹、利率上升、新冠肺炎大流行，以及最近實際或威脅到的地區性銀行倒閉所造成的廣泛幹擾、異常不確定性和異常波動)。包括不斷演變的政府幹預和非幹預措施的影響)，因此，實際結果可能與此類信息中所述的結果大不相同。KBW根據與CBC及渣打管理層的討論，並經CBC董事會同意，假設所有該等資料為KBW可形成其意見提供合理基礎，而KBW對任何該等資料或其假設或根據概無意見。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設，自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表日期以來，CBC或SCB的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有 重大變化。KBW並非獨立核實貸款及租賃損失撥備是否足夠的專家，KBW在未經獨立核實及經CBC 同意的情況下假設CBC及渣打各自的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。在提供其意見時，KBW沒有對CBC或SCB的財產、資產或負債(或有 或其他)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行或獲得任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估CBC或SCB的償付能力、財務能力或公允價值 。KBW注意到CBC和SCB各自將其貸款和自有證券分類為一方面持有至到期或持有以供投資，或可供出售或持有以供出售，另一方面，KBW還審查了CBC和SCB各自財務報表中與該等貸款或自有證券有關的按市值計價的報告公允價值和其他報告估值信息， ，但KBW對任何該等事項沒有表示意見。對公司和資產價值的估計並不是估價，也不一定反映公司或資產實際出售時的價格。此類估計本身就存在不確定性，不應將其視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定材料 如下：

KBW假設完成合並的方式應符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。加拿大豐業銀行的代表 進一步告知KBW，CBC依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源就有關CBC、渣打銀行、合併及任何相關交易及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜提供意見。KBW 沒有就任何此類事項提供諮詢意見。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至意見發表之日，合併中的交換比例對CBC普通股持有者的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構， 合併或任何此類關聯交易對CBC、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或與合併或其他相關的任何僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以條件為依據，因為這些條件是存在的，並且可以在該意見發表之日和KBW通過該日期獲得的信息上進行評估。由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通脹、利率上升、新冠肺炎大流行，以及銀行業最近實際或可能發生的地區性銀行倒閉，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，股票和其他金融市場目前存在重大波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

在進行分析時，KBW 對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他 事項做出了許多假設，這些假設超出了KBW、CBC和渣打銀行的控制範圍。KBW執行的分析中包含的任何估計不一定指示實際價值或未來結果，這可能比這些分析所建議的更有利或更不有利。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券的實際出售價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是CBC董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下文所述的分析不應被視為決定CBC董事會關於交換比率公平性的決定。合併事項的應付對價類別及金額由招商銀行與渣打銀行協商釐定，而招商銀行訂立合併協議的決定僅由招商銀行董事會決定。

以下是KBW向CBC董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並非對該意見或KBW向CBC董事會作出的陳述所依據的財務分析的完整説明，但概述了與該意見有關而進行及提出的重要分析。下文概述的財務分析包括以表格形式列報的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公允意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW 認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分和 因素或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整説明，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性的 或不完整的看法。

就下文所述的財務 分析而言，KBW根據擬議合併中的1.59倍交換比率及渣打銀行普通股於2024年1月26日的收市價，就合併所使用的隱含交易價值為每股已發行CBC普通股26.39美元，或總計約2.323億美元(包括未歸屬CBC限制性股票單位的隱含價值及購買CBC普通股股份的現金期權)。除下文所述的財務分析外，KBW與CBC董事會一起審閲了建議合併的隱含交易倍數(基於合併的指示性交易價值為每股CBC普通股26.39美元)10.2 x CBC預計2025年每股收益(“EPS”)，其中包括CBC管理層提供的CBC的財務和運營預測及預測。

CBC和SCB精選公司 分析。KBW利用公開信息，將CBC和SCB與20家總部位於美國西部地區(包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、內華達州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)的主要交易所交易銀行的財務業績、財務狀況和市場表現進行了比較，總資產在10億美元到50億美元之間。併購目標和專注於種族羣體的銀行被排除在選定的公司之外。

入選公司如下(按列總資產降序 顯示)：

為進行此分析，KBW 使用了最近一個完整的財政季度(“MRQ”)或最近12個月(“LTM”)的盈利能力和其他財務信息(就加拿大豐業銀行和渣打銀行而言，即截至2023年12月31日的期間)或截至2024年1月26日的市場價格信息。此外，KBW使用了2024年和2025年的每股收益估計，這些估計取自對CBC、渣打銀行和選定公司的公開可獲得的共識 “街頭估計” (2024年共識“街道”估計沒有公開提供給其中5家公司，2025年共識“街道”估計沒有公開提供給其中7家公司)。KBW還使用了2024年和2025年每股收益估計，這些估計來自CBC管理層提供的CBC預測和預測，以及SCB管理層提供的SCB預測和預測。如CBC、SCB及選定公司的綜合控股公司層面財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面數據計算比率(計算一級資本比率及總資本比率所需的附屬銀行層面數據當時亦未公開提供予選定的七家公司)。下表中顯示的某些財務數據可能與CBC和渣打銀行歷史財務報表中顯示的數據不符，也可能與“渣打銀行財務顧問的合併意見”一節中顯示的數據不符，這是由於計算這些財務數據所用的期間、假設和方法不同所致。

KBW的分析顯示了以下有關CBC、SCB和選定公司的財務業績：

KBW的分析還顯示了以下有關CBC、SCB以及（在公開範圍內）選定公司財務狀況的信息：

此外，KBW的分析顯示了以下有關CBC、SCB以及（在公開範圍內）選定公司的市場表現的情況（不包括其中一家選定公司的2024年每股收益倍數的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於30.0x）：

在上述選定公司分析中，沒有一家公司用作比較 與CBC或SCB相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反， 它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。

選定交易記錄分析。 KBW審查了自2020年1月1日以來宣佈的八筆選定的美國全行交易的公開信息，這些交易的預計所有權目標超過40%，已宣佈的交易總價值在1億至10億美元之間。

選定的交易如下：

對於每筆選定的交易，KBW得出了以下隱含交易統計數據，在每一種情況下，都是基於為被收購公司支付的交易對價價值，並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的當時最新公開財務報表的財務數據，以及在可公開獲得的範圍內，在各自交易宣佈時對被收購公司的一年遠期每股收益共識“街頭估計”：

KBW還審查了為被收購公司支付的所選交易的每股普通股價格，作為相對於被收購公司宣佈收購前一天收盤價的溢價/(折扣)(以百分比表示，稱為單日市場溢價)。 根據合併的隱含交易價值(CBC普通股每股流通股26.39美元)，並使用CBC截至12月31日或截至12月31日的12個月期間的歷史財務信息，將所選交易的結果交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較。2023年由CBC提供，2024年CBC每股收益估計 取自CBC管理層提供的CBC財務預測和預測，以及CBC普通股在2024年1月26日的收盤價 。

分析結果如下表所示：

在上述選定的交易分析中，沒有一家公司或交易與CBC或擬議的合併完全相同。因此，對這些 結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司的財務和運營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。

相對貢獻分析。 KBW分析渣打銀行和CBC對各項備考資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。該分析不包括採購會計調整或成本節約。 為進行此分析，KBW使用了(I)渣打銀行和CBC分別提供的截至2023年12月31日的渣打銀行和CBC的資產負債表數據(調整後的有形普通股除外，截至2023年9月30日)，(Ii)渣打銀行管理層提供的對SCB的財務預測和預測，(Iii)CBC管理層提供的CBC的財務預測和預測，以及(Iv)截至2024年1月26日的市場價格信息 。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的1.59倍交換 比率的SCB和CBC股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：

財務影響分析。 KBW進行了形式上的財務影響分析，結合了渣打銀行和加拿大皇家銀行的預計損益表和資產負債表信息。使用(I)分別根據渣打銀行管理層提供的財務預測和渣打銀行的財務預測和CBC管理層提供的財務預測和CBC的預測， (Ii)渣打銀行管理層提供的與渣打銀行的收益有關的財務預測和預測，(Iii)CBC管理層提供的與CBC的收益有關的財務預測和預測， 分別從渣打銀行管理層提供的財務預測和對渣打銀行的預測 和渣打銀行管理層提供的渣打銀行的財務預測和預測 ，以及(Iv)形式假設(包括但不限於，預期因合併而節省的成本，以及渣打銀行管理層提供的若干購入會計調整及其他與合併有關的調整及重組(br}承擔的費用)，KBW分析了合併對渣打銀行的若干預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，合併可能會增加渣打銀行預計2024年的每股收益和2025年的估計每股收益，並可能稀釋渣打銀行截至2024年9月30日的收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析顯示，渣打銀行的有形普通股權益與有形資產比率、一級槓桿率、一級股本比率、一級股本比率、一級資本比率及截至2024年9月30日成交時的總風險資本比率在合併前的預計數字可能較低。就上述所有分析而言，渣打銀行在合併後取得的實際結果可能與預期結果有所不同， 這些差異可能是實質性的。

CBC股利貼現模型 分析。KBW對CBC進行了股息貼現模型分析，以估計CBC隱含權益價值的範圍。在此分析中，KBW使用了CBC管理層提供的與CBC的收益和資產相關的財務預測和預測，KBW 假設貼現率從10.5%到12.5%不等。該價值範圍是通過加上(I)CBC作為一家獨立公司在2023年12月31日至2027年12月31日期間可用於派息的隱含未來 超額資本的現值和(Ii)CBC在該期間結束時的隱含終端價值的現值得出的。KBW假設CBC將保持有形普通股權益與有形資產的比率為8.00%，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算CBC的終端價值時，KBW採用了CBC預計2028年收益的7.0x至11.0x的範圍。這種股息貼現模型分析得出的CBC普通股每股隱含價值範圍為21.06美元至30.21美元。

股息貼現模型分析 是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示CBC的實際價值或預期價值。

渣打銀行股利貼現模型 分析。KBW對渣打銀行進行股息貼現模型分析，以估計渣打銀行隱含權益價值的範圍。在此 分析中，KBW使用渣打銀行管理層提供的有關渣打銀行收益和資產的財務預測和預測，KBW 假設貼現率從10.0%到12.0%不等。該價值範圍是通過加上(I)渣打銀行作為一家獨立公司在2023年12月31日至2027年12月31日期間可用於派息的隱含未來 超額資本的現值，以及(Ii)渣打銀行在該期間結束時隱含終端價值的現值得出的。KBW假設渣打銀行將保持有形普通股權益與有形資產的比率為8.00%，並將保留足夠的收益以維持這一水平。在計算渣打銀行的最終價值時，KBW採用了渣打銀行預計2028年收益的7.0x至11.0x的範圍。這種股息貼現模型分析得出渣打銀行普通股每股隱含價值在14.04美元至19.40美元之間。

股息貼現模型分析 是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示渣打銀行或形式合併實體的實際價值或預期價值。

説明性形式組合股利貼現模型分析。KBW對預計合併實體進行了説明性股息貼現模型分析。 在該分析中，KBW使用了渣打管理層提供的與渣打銀行的收益和資產相關的財務預測和預測， 加拿大皇家銀行管理層提供的與CBC的收益和資產相關的財務預測和預測，以及SCB管理層提供的預估假設(包括但不限於合併預期的成本節省以及某些購買會計調整和其他與合併相關的調整和重組費用)，KBW假設貼現率從9.0%到11.0%不等。預計合併實體的隱含權益價值的説明性範圍是通過加上(I)預計合併實體可在2024年9月30日至2028年12月31日期間產生的可用於股息的隱含未來超額資本的 現值和(Ii)預計合併實體在該期間結束時隱含的 終端價值的現值得出的，在每種情況下均應用預計假設。KBW假設預計合併實體將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。 在計算預計合併實體的隱含終端價值時，KBW應用了預計合併實體的預計2029年收益的7.0x至11.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出了擬議合併中將收到的1.59股渣打普通股的隱含價值範圍為每股27.79美元至39.55美元。

股息貼現模型分析 是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示渣打銀行或形式合併實體的實際價值或預期價值。

雜類。KBW在擬議的合併中擔任CBC的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、定向增發和用於各種其他目的的估值有關的銀行和銀行控股公司證券的估值 。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其聯屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常運作中，可不時從CBC和渣打銀行購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券的市場莊家，KBW及其聯屬公司可能會不時為其及其各自的 賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户持有CBC或渣打的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，並買入或出售其債務或股權證券。

根據KBW接洽協議，CBC同意向KBW支付相當於合併總對價1.20%的現金費用，其中250,000美元將在KBW提出意見後支付給KBW，其餘部分取決於合併完成。CBC還同意償還KBW因保留KBW而產生的合理自付費用和支出，並就與KBW的聘用或KBW在相關方面的角色有關或產生的某些責任對KBW進行賠償。除與本合約有關 外，在其意見提出日期前兩年內，KBW並無向CBC提供投資銀行或金融 顧問服務。在其意見發表之日之前的兩年內，KBW沒有向渣打銀行提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能向CBC或渣打提供投資銀行和金融諮詢服務，並因此而獲得補償 。

渣打銀行若干董事及行政人員在合併中的利益

僱傭協議

新職位及就業安排

渣打銀行的某位高管已與渣打銀行簽訂了一項僱傭安排，該安排將於合併生效時間生效。如果 合併協議在按照其條款完成之前終止，高管與渣打銀行的僱傭安排將自動終止從頭算無效，他們與渣打銀行(或渣打銀行)的現有僱傭協議將保持完全有效。

雷納先生。2024年1月30日，關於渣打銀行和渣打銀行簽訂合併協議，渣打銀行和渣打銀行與David I.Rainer訂立了一份新的僱傭協議，該協議將於合併生效時間起生效，據此，Rainer先生將擔任渣打銀行和渣打銀行的執行主席。Rainer先生合併後的僱傭協議規定執行主席的任期為四年，年基本工資為660,000美元，可由公司董事會酌情審查和調整，但不能減少 Rainer先生參與渣打銀行的管理層激勵計劃，Rainer先生明確承認他受渣打銀行的激勵薪酬追回政策的約束。最初的四年後，Rainer先生將繼續擔任董事高管一年，年基本工資為每年100,000美元或渣打銀行和渣打銀行董事會成員當時的酬金，而Rainer先生仍將是渣打銀行和渣打銀行董事會成員的董事成員。合併後的僱傭協議生效後，Rainer先生將獲得相當於渣打銀行普通股750,000美元的限制性股份單位獎勵，並可在五年內按比例歸屬。

Rainer先生將參與渣打銀行的休假和休假政策，並將有資格根據渣打銀行的員工福利政策 參加所有團體醫療和人壽保險福利。Rainer先生將獲得1,500美元的汽車津貼，他還將有權享受渣打銀行的一般福利計劃。

合併後僱傭協議 規定，如果Rainer先生被解僱或因合併後僱傭協議所界定的“充分理由”而辭職，則Rainer先生將有權獲得某些遣散費福利。一般來説，如果Rainer先生被無故解僱或有充分理由辭職，他將有權獲得12個月的當前基本工資和他本人及其家屬12個月的醫療保險費。在其任職期間發生控制權變更交易的情況下，如果Rainer先生 在擔任執行主席期間因正當理由被終止或辭職，或者如果在他擔任董事執行主席期間宣佈控制權變更並且控制權變更完成，則他將有權獲得其當時當前基本工資的36個月(或在其擔任董事執行主席期間的 ，他作為執行主席的最終工資)，外加前三個歷年(或他擔任董事執行主席期間)已支付或應支付的平均年獎金總和的三倍。擔任執行主席的最後三年)，外加他和他的家屬六個月的醫療保險費。

渣打銀行股權獎勵的處理

CBC限售股的處理

一般來説，雙方已同意 在合併生效時，渣打銀行董事持有的渣打銀行限制性股票單位將歸屬於不在合併後公司董事會任職的董事 。

CBC某些董事和高管在合併中的利益

CBC的某些董事和高管可能在合併中擁有與CBC股東的一般利益不同或不同的利益。CBC董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議和合並 以及建議CBC股東投票批准CBC合併建議和CBC休會建議等事項中考慮了這些利益。有關更多 信息，請參閲標題為“合併-CBC合併的理由和CBC董事會的建議“從第35頁開始，下面將更詳細地描述這些興趣，其中某些興趣在敍述中和標題為 合併-合併背景“ 從第28頁開始。

就本披露而言，CBC的“指定高管”是Steven E.Shelton、Thomas A.Sa和Scott Myers。

以下所示的 金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設作出的估計。 並不反映在合併完成之前可能採取或可能發生的某些補償行動。

CBC股權獎待遇

CBC股票期權的處理

在合併協議規定的合併生效時間，在緊接生效時間之前未行使和未行使的每一加拿大豐業銀行期權，無論是否已歸屬，將被註銷，以換取獲得一筆總付現金的權利 ，其數額等於(I)受該加拿大豐業銀行期權約束的加拿大豐業銀行普通股股數和(Ii)(A)渣打銀行平均股價(即納斯達克上報道的渣打銀行普通股成交量加權每股收盤價)的超額(如果有)的乘積。(br}截至合併截止日期前第五個交易日的10個交易日)乘以1.590的交換比率 除以(B)該CBC期權的每股行使價，減去就該等付款所需預扣的任何適用税項。如果期權的行權價格大於渣打銀行平均股價乘以交換比率，則該期權將被取消，無需對價。對於在成交前行使的CBC期權，行權時收到的CBC普通股的標的股份將按照與截至成交日所有其他CBC普通股的已發行股票相同的方式，按照交換比例交換合併對價。

此外，根據CBC與其執行人員簽訂的若干僱傭協議(下文將更詳細介紹)，如果執行人員在合併接近完成時被無故解僱或因正當理由辭職(每個條款在各自的僱傭協議中有定義)，則任何未償還但未授予的股票期權將全部授予。

CBC限售股的處理

一般而言，於合併生效時，渣打銀行將接管CBC高級職員及董事所持有的CBC限制性股票單位，並將其轉換為渣打銀行普通股的限制性股票單位，其歸屬時間表、條款及條件與緊接合並生效日期前該等CBC限制性股票單位適用的時間表、條款及條件相同。每個假定的加拿大商業銀行限制性股票單位所持有的渣打銀行普通股股數將等於(X)受該等加拿大商業銀行限制性股票單位約束的加拿大商業銀行普通股股數乘以(Y)1.590的換股比率乘以(Y)的乘積(四捨五入至最接近的整數股)，任何零碎股份 向下舍入至最接近的渣打銀行普通股整體股份。

然而，於合併生效時，不會在合併後公司董事會任職的招商銀行董事所持有的招商銀行限制性股票單位將全部歸屬及註銷，並轉換為獲得渣打普通股(不含 權益)的權利，該股份數目(四捨五入至最接近的整股)等於(A) 緊接生效時間前受該CBC RSU規限的CBC普通股股份總數乘以(B)1.590的交換比率。

此外，根據下文更詳細介紹的CBC與高管的某些僱傭協議，如果高管在合併接近結束時被無故解僱或因正當理由辭職(每個條款在各自的僱傭協議中定義)，任何尚未完成但未歸屬的限制性股票單位獎勵將完全授予。

僱傭協議

現有的 CBC協議

CBC 銀行是與CBC指定的每一位高管簽訂的現有僱傭協議的一方，這些協議規定了因控制權變更而終止僱傭關係的付款。就這一目的而言，合併將是控制權的改變。

CBC銀行與謝爾頓、Sa和Myers先生的僱傭協議規定，如果CBC銀行的高管在CBC銀行控制權變更後一年內無故或有充分理由被終止僱用(每一項都是有資格的終止)，被任命的高管將獲得以下遣散費和福利：在每個案件中，以執行和不撤銷對CBC的索賠為條件：(1)一筆相當於謝爾頓先生和Sa先生的年基本工資和最近三次年終獎的平均值的一次性付款，或(Myers先生的)年基本工資和最近三次年終獎的平均數的一倍的一次性付款，(2)每月支付的金額相當於謝爾頓先生18個月或Sa先生和邁爾斯先生12個月的眼鏡蛇保費的費用，以及(3)加快了以前授予他的限制性股票和股票期權的歸屬。

CBC 補充高管退休計劃(“SERP”)

根據其於2018年5月7日與CBC Bank簽訂的現行僱傭協議，Shelton先生與CBC Bank亦於2018年5月7日訂立高管 補充補償協議，規定於10年後全數支付時的預計價值約為230萬美元， 一般於其退休時開始按月支付。此福利的歸屬期限為十年，從該協議的原始 日期開始，如果他因控制權變更而被終止或因正當理由(如協議中的定義)退出，則可完全加速歸屬。CBC Bank和Shelton先生還簽訂了一項分成美元的聯合受益人協議，該協議分享之前為他購買的銀行擁有的人壽保險的收益，如果他在受僱期間死亡，他的指定受益人 將獲得一筆指定的金額或風險淨額，以較小的金額為準。截至2023年12月31日，這項福利的價值為1,350,000美元。 關於擬議的合併將如何影響謝爾頓先生的高管補充薪酬協議的説明如下：與渣打銀行簽訂新協議“下面。

根據目前的Sa先生協議，CBC銀行於2020年1月31日為Sa先生實施了一項補充高管退休計劃，規定Sa先生的固定供款總額最高可達835,000美元，每月付款一般從他 退休時開始，或在他因控制權變更而被解僱的情況下開始。此外，CBC銀行同意獲得一份銀行擁有的平分美元人壽保險單，並簽訂相關的共同受益人協議，如果Sa先生在完全歸屬於補充高管退休計劃之前因去世而終止在CBC的僱傭關係，將提供分享死亡撫卹金。 關於擬議的合併將如何影響Sa先生的高管補充補償協議的説明如下：與渣打銀行簽訂新協議“下面。

於二零二零年十二月十五日，CBC Bank與Myers先生訂立一項行政人員補償補充協議，規定每年預計目標利益為60,000美元，為期十年，一般由離職時開始計算，條件是他須繼續受僱至服務期(定義見該協議)。此項福利以持續服務為基礎進行轉歸， 如果他因CBC銀行控制權的變更而被非自願終止或因正當理由(如協議中的定義)而離職，則可完全轉歸。CBC銀行和邁爾斯先生還達成了一項平分美元的協議，分享銀行以前為他購買的人壽保險的收益，如果他在受僱期間死亡，其指定受益人將獲得指定金額或風險淨額，以較小的金額為準。

與渣打銀行簽訂新職位和僱傭協議

CBC的某些高管已與渣打銀行簽訂僱傭協議，該協議將於合併後的 生效時間生效。如果CBC高管在緊接交易結束前沒有被CBC聘用，或者合併協議在根據其條款在交易結束前被終止，CBC高管與渣打銀行的聘用安排將自動終止從頭算無效，他們與CBC(或CBC銀行)的現有僱傭協議將繼續完全有效。

謝爾頓先生。2024年1月30日，關於渣打銀行和渣打銀行的合併協議，渣打銀行和渣打銀行與Steven Shelton簽訂了一份新的僱傭協議，該協議將於合併生效時生效，根據該協議，謝爾頓先生將擔任渣打銀行和渣打銀行的首席執行官。謝爾頓先生與渣打銀行和渣打銀行簽訂的僱傭協議規定，謝爾頓先生的任期為四年，並自動續簽一年，為期一年，無需 謝爾頓先生或渣打銀行或渣打銀行發出終止通知；年基本工資610,000美元，可由渣打銀行和渣打銀行董事會酌情審查和調整，但不能減少；謝爾頓先生參與渣打銀行的管理層激勵計劃；以及授予渣打銀行相當於500,000美元的渣打銀行普通股單位獎勵，但須在四年內按比例歸屬。謝爾頓先生 將參加渣打銀行的休假和休假政策，將有資格根據渣打銀行的員工福利政策參加所有團體醫療和人壽保險 ，還將有權享受渣打銀行的一般福利計劃 ，並將獲得每月1,500美元的汽車津貼。

謝爾頓先生與渣打銀行和渣打銀行的僱傭協議規定，渣打銀行和渣打銀行將承擔他的SERP，但最高“目標福利金額”(定義為該當前協議)將增加到30%，如果他在沒有“原因” (定義在該當前協議中)的情況下被解僱，他將立即完全歸入SERP。

根據他與渣打銀行和渣打銀行的僱傭協議，謝爾頓先生將有權獲得某些遣散費。 如果他的僱傭關係被終止，或者他因“好的理由”(如他與渣打銀行的僱傭協議中的定義)而辭職。一般來説，如果謝爾頓先生在渣打銀行和渣打銀行工作的頭三年內被無故解僱，他將有權 根據他目前與CBC的僱傭協議獲得控制權變更福利。請參閲“現有的CBC協議“以上。 在合併完成三週年後，謝爾頓先生的遣散費福利修改如下。如果謝爾頓先生被無故解僱或有正當理由辭職，他將有權獲得當時基本工資的12個月，以及他本人和他的家屬12個月的眼鏡蛇保費。然而，在控制權變更交易的情況下，如果Shelton先生因正當理由被終止或辭職，或者如果Shelton僱傭協議的初始期限因渣打銀行或渣打銀行不續簽而到期，他將有權獲得當時24個月的當前基本工資，外加其前三個日曆年支付或應支付的總年度獎金平均值的兩倍，以及他本人及其家屬的六個月眼鏡蛇保費 。

先生 sa。於2024年1月30日，渣打銀行及渣打銀行與Sa先生訂立終止及豁免協議，終止其與CBC及CBC Bank的現有 僱傭協議自合併生效之日起生效，並放棄Sa先生根據其現時與CBC Bank的僱傭協議所擁有的若干權利(如出現控制權變更)，包括一份提供合併生效後在渣打銀行及渣打銀行的僱傭條款的要約書，幷包括根據渣打銀行控制權變更協議的一般形式對Sa先生的控制權變更協議。Sa先生的渣打銀行聘書規定，他將擔任渣打銀行 及渣打銀行執行副總裁首席運營官，年薪為425,000美元；將參與渣打銀行的管理激勵計劃 ；於生效時間後，他將獲授相當於300,000美元渣打銀行普通股的渣打銀行限制性股份單位獎勵， 須在三年內按比例歸屬。Sa先生將參與渣打銀行的休假和休假政策，根據渣打銀行的員工福利政策，他將 有資格參加所有團體醫療和人壽保險福利，他 還將有權享受渣打銀行的一般福利計劃。他每月將獲得900美元的汽車津貼。

根據其與渣打銀行及渣打銀行的僱傭安排，Sa先生將有權享有若干遣散費福利，以應付因“好的理由”(如其與渣打銀行訂立的控制權變更協議所界定)而被終止僱用或辭職的情況。如果Sa 先生在渣打銀行和渣打銀行工作的頭兩年被無故解僱，根據其目前與CBC銀行的僱傭協議，他將有權獲得 控制權福利的變化。請參閲“現有的CBC協議“上圖。如果Sa先生在合併完成兩週年後被無故終止，他將有權享受渣打銀行控制權變更協議中所述的福利，而不是他的CBC僱傭協議中所述的福利。根據渣打銀行控制權變更協議 ，在控制權變更交易的情況下，如果sa先生因正當理由被終止或辭職，他將有權 獲得其當時年度基本工資的兩倍，以及其在之前三個日曆年已支付或應支付的年度獎金總額平均值的兩倍。

邁爾斯先生。Myers先生尚未與渣打銀行簽訂新的僱傭協議或聘書，雙方未討論任何此類未來安排，雙方可能會不時訂立此類安排。

合併後的董事職位

合併協議規定，在生效時，包括謝爾頓先生在內的六名由CBC指定的CBC董事會成員將被任命為渣打銀行和渣打銀行的董事會成員。

作為渣打銀行和渣打銀行的董事，被任命的前CBC董事會成員將有權獲得與渣打銀行和渣打銀行現任非僱員董事相同的薪酬。2023年期間，渣打銀行非僱員董事獲得現金 年度預聘費48,000美元(董事首席執行官、委員會主席和每位主席72,000美元)和價值36,000美元的限制性股票贈款。

賠償和保險

從 起至生效時間後，渣打銀行將最大限度地根據適用的法律、加拿大豐業銀行和加拿大豐業銀行的章程文件以及已向渣打銀行披露的任何協議，就合併生效日期或之前存在或發生的事項所引起的索賠，向渣打銀行每一位現任或前任渣打銀行、高管和員工進行賠償並使其不受損害。此外，渣打銀行將預支與任何此類索賠相關的費用。

在合併完成前，CBC(如果無法獲得，則渣打)將獲得並全額支付自合併生效時間起計為期六年的董事和高級管理人員的“尾部”責任保險，涵蓋CBC的高級管理人員和董事等 。請參閲“The合併協議-契諾及協議-董事及高級船員賠償及保險“ ，第62頁。

CBC高級職員和董事的持股情況

截至CBC備案日，CBC作為一個集團的董事和高管實益擁有並有權投票，共計988,156股CBC普通股，約佔截至該日CBC普通股已發行和已發行股份的11.36%。預期所有由CBC董事及行政人員實益擁有的CBC普通股股份將於 投票贊成CBC合併建議，而CBC全體董事與CBC及渣打訂立投票協議，同意 投票贊成CBC合併建議。請參閲“合併協議-投票協議“從第67頁 開始。這些人中的每一個都將獲得與其他CBC股東一樣的CBC普通股股份的合併對價。

可能向CBC指定的高管支付與合併有關的款項和福利

此 節載列有關CBC每位獲任命行政人員的薪酬的資料，該等薪酬是基於或以其他方式與合併有關，並將會或可能會在合併生效時或在與合併有關的合資格終止僱用時支付予每名該等獲任命的行政人員。

下表中的 估計潛在付款基於以下假設：

根據合併發生的時間，截至記錄日期未歸屬且包含在下表中的某些股權獎勵可能根據股權獎勵的條款授予 基於完成在CBC的持續服務而獨立於合併。以下顯示的金額是基於多個可能或可能不會實際發生的假設(包括本聲明中所述的假設)的估計值， 並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。因此，被任命的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。所有美元金額均已舍入為最接近的整數美元 。

就本公開而言，“單一觸發”是指完全由於合併完成而產生的付款和福利，而“雙重觸發”是指只有在兩個必要條件出現時才應支付的付款和福利，這兩個條件是合併完成和指定的 高管在合併結束日期後符合資格終止僱傭關係。如上所述，Shelton先生和Sa先生已經與渣打銀行簽訂了僱傭安排，因此，截至本文件日期，SCB和CBC預計Shelton先生和Sa先生都不會經歷“合格的解僱”。

下表反映了截至2024年5月31日，每一位被任命的CBC高管持有的股票期權數量(所有這些股票期權，如果之前沒有行使，將在緊接合並生效時間之前兑現(“單一觸發”) ，股票期權的估計價值基於24.57美元，即CBC普通股在2024年1月30日首次公開宣佈交易後的前五個工作日的平均收盤價，減去適用的每股行使股票期權價格 。

（a） 排除的價外股票期權總計5，500股，行使價為25.33美元。

下表反映了截至2024年5月31日CBC每位指定執行官持有的未歸屬股票期權和限制性股票單位數量 將在合併生效前不久加速，以24.57美元為基礎，交易首次公開公告後前五個工作日CBC普通股的平均收盤價 2024年1月30日。

合併後合併後公司的治理情況

董事會和管理層；附例修正案

合併協議就渣打銀行和渣打銀行合併後董事會的某些安排作出瞭如下規定 。

在生效時間，合併後公司的董事會和尚存銀行的董事會將分別由12名董事組成，其中6名董事為渣打銀行指定的渣打銀行董事會成員，由渣打銀行指定，其中6名為渣打銀行董事會成員，其中包括David先生；6名董事為加拿大央行董事會成員，由加拿大皇家銀行指定。為讓12名董事加入渣打銀行董事會，合併協議規定渣打銀行將盡其合理努力取得渣打銀行股東對渣打銀行附例建議的批准，將渣打銀行的授權董事範圍增加至不少於7名至不超過13名。

自生效之日起，(1)David先生出任尚存法團及尚存銀行董事會執行主席，(2)謝爾頓先生出任尚存法團及尚存銀行的行政總裁，(3)Thomas A.Sa先生出任尚存法團及尚存銀行的首席營運官， (4)理查德·埃爾南德斯先生出任尚存法團及尚存銀行的總裁。及(5)託馬斯·G·杜蘭先生將擔任倖存公司的首席財務官和倖存銀行的首席戰略官。

名稱 更改

合併協議規定，渣打銀行和CBC將同意在合併協議日期後，在合理可行的情況下，儘快並不遲於本委託書/招股説明書以最終形式郵寄給雙方股東的前一天，在合理可行的情況下，為尚存的公司和尚存的銀行選擇一個相互接受的名稱。 雙方同意將尚存公司的名稱改為California Bancorp，但須經渣打銀行股東批准，並將尚存銀行的名稱更改為California Bank of Commerce，不適用。

監管審批

要完成合並和銀行合併，渣打銀行和CBC需要獲得多家美國聯邦銀行和其他監管機構的批准或同意，或向其備案。根據合併協議的條款，渣打銀行和CBC已同意相互合作，並盡合理最大努力迅速準備和歸檔所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案(對於獲得必要的監管批准所需的申請、通知、請願書和備案， 盡其合理最大努力在合併協議簽署之日起45天內提交此類備案文件)，並在可行的情況下迅速獲得所有許可、同意、完成合並協議(包括合併和銀行合併)所需或適宜的所有第三方和政府實體的批准和授權。這些批准包括，聯邦儲備委員會和OCC分別批准合併和銀行合併。 合併協議中的任何內容均不被視為要求渣打銀行或CBC或其各自的任何子公司，渣打銀行、CBC或其各自的任何子公司都不得(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或承諾採取任何與獲得政府實體的任何許可、同意、批准和授權有關的 可能對合並後的公司及其子公司產生重大不利影響的 整體而言，在合併和銀行合併生效之後(這是一種“重大負擔的監管條件”)。

申請獲得批准僅意味着已滿足或放棄了批准的法定和監管標準。這並不意味着審批機關已確定CBC普通股持有人在合併中收到的對價是公平的 。監管機構的批准並不構成對合並的認可或建議。

渣打銀行和CBC認為，合併不會引起監管方面的重大擔憂，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。但是，不能保證將獲得以下所述的所有監管批准，並且，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或是否沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會對合並完成後合併後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務施加 個別或總體上將會或可以合理預期會產生不利影響的條件或要求。 同樣不能保證美國聯邦或州監管或競爭主管部門不會試圖挑戰合併 ，或者如果提出這樣的挑戰，那麼這種挑戰的結果將是什麼。

術語“必要的監管批准”是指所有監管批准、授權、同意、命令或豁免(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，以及合併協議中規定的完成合並協議預期的交易所必需的所有監管批准、授權、同意、命令或豁免，包括合併協議預期的交易，包括合併和銀行合併，或者那些未能獲得批准將合理地預期對尚存的公司產生個別或整體重大不利影響的交易。

貨幣監理署和聯邦儲備系統理事會

根據《美國聯邦法規》第12章第5.33節和《銀行合併法》 ，要完成合並，必須事先獲得OCC的批准，而根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》(《BHC法案》)，則需要得到聯邦儲備委員會的事先批准或豁免。在審查合併時，OCC和美聯儲董事會將考慮競爭因素，以及資本充足率、管理質量和盈利前景，以及其在打擊洗錢方面的有效性。OCC 還考慮渣打銀行在滿足其所服務社區的信貸需求方面的表現記錄，以及渣打銀行根據《社區再投資法案》(“CRA”)的監管評級。渣打銀行和CBC銀行在其最近的CRA評估中都獲得了至少“滿意”的 績效評級。

根據《銀行合併法》，OCC批准的任何交易必須在OCC批准後30天內才能完成，在此期間，司法部可以反壟斷為由對此類交易提出質疑。經聯邦儲備委員會和美國司法部批准，等待期可能縮短至15天。雖然SCB和CBC不知道美國司法部會以任何理由挑戰OCC的監管批准，並認為此類行動的可能性很小，但無法保證美國司法部不會發起此類訴訟，或者如果發起此類訴訟，則不會導致任何此類挑戰的結果。

應用程序狀態

OCC於2024年5月10日批准了合併。此外，聯邦儲備委員會於2024年5月2日批准渣打銀行和加拿大皇家銀行豁免其合併申請要求。渣打銀行還在等待DFPI的請求，以確認根據加州財務法典的控制狀態，合併是豁免的。

通知 和/或請求批准的申請可提交給其他各種聯邦和州監管機構以及自律組織 。

合併會計處理

渣打銀行 根據公認會計準則編制財務報表。是次合併將根據公認會計原則按收購會計方法入賬，作為渣打銀行對CBC的收購。出於會計目的，渣打銀行將被視為收購方。

股票 交易所上市

渣打銀行 已同意以其商業上合理的努力，將合併中發行的渣打銀行普通股在納斯達克上市。合併完成前的一項條件是批准這些股票在納斯達克上市，但須遵守官方的發行通知。 合併後，渣打銀行預計其普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，並將保持其股票代碼為“BCAL”。

合併協議

聯合委託書/招股説明書的這一 部分描述了合併協議的重要條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中的描述受合併協議全文 的制約，並通過引用對其進行限定。合併協議全文作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書的附錄A，並通過引用併入本文。 本摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息 。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分並非旨在為您提供有關SCB或CBC的任何事實信息。此類信息可在本聯合委託書 聲明/招股説明書以及渣打銀行和加拿大皇家銀行向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議主要條款的信息。 本聯合委託書/招股説明書或美國證券交易委員會備案的渣打銀行或加拿大帝國商業銀行的公開報告中包含的有關渣打銀行和加拿大皇家銀行的事實披露可以補充、更新或修改合併協議中包含的有關渣打銀行和加拿大皇家銀行的事實披露。合併 協議包含渣打銀行和CBC的陳述和擔保，這些聲明和保證完全是為了另一方的利益 。渣打銀行和CBC在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受渣打銀行和CBC在談判合併協議條款時同意的 重要限制所限制。特別是，在您 審查合併協議中包含的陳述和保證以及本摘要中所述的過程中，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，一些陳述和擔保受到渣打和建行各自提交的與合併協議相關的保密披露時間表和某些文件 所載事項的限制。此外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人視為有關渣打銀行和加拿大皇家銀行的實際情況的表徵，應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息一起閲讀。 請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併條款

渣打董事會和CBC董事會均一致通過並批准了合併協議。合併協議 規定將CBC與渣打合並並併入渣打，渣打繼續作為合併中的倖存公司。合併後，CBC銀行將與渣打銀行合併並併入渣打銀行，渣打銀行為銀行合併中的存續實體。

合併考慮事項

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CBC普通股，但由CBC作為庫存股擁有或由CBC或SCB擁有的CBC普通股(在每種情況下，不包括CBC普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，由第三方實益擁有，或(Ii)由CBC或渣打就先前簽訂的債務直接或間接持有)，將轉換為獲得1.590股渣打普通股的權利。

如果在生效時間前，招商銀行普通股或渣打銀行普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向分股或其他類似的資本變動而增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股份或證券，或存在任何非常股息或 分派，將對交換比例進行適當和比例的調整，使渣打銀行股東和招商銀行股東 獲得與該事件發生前合併協議預期的相同經濟效果。

零碎股份的處理

於交出舊股票時，將不會發行代表渣打銀行普通股零碎股份的新股票或股息，亦不會就任何零碎股份支付有關渣打銀行普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益將不會賦予渣打銀行股東投票權或任何其他權利。代替發行任何此類零碎股份，渣打銀行將向每位本來有權獲得該零碎 股的渣打銀行普通股前持有人支付一筆現金(不含利息)，其計算方法為：(I)該持有人根據合併協議有權獲得的渣打銀行普通股成交量加權平均價乘以(Ii) 渣打銀行普通股成交量加權平均價(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的渣打銀行普通股的所有股份，以十進制表示時舍入至最接近的千分之一)。過去10個交易日中的每個交易日在緊接截止日期之前的第五個交易日結束。

管理 個文檔

在生效時間 ，渣打銀行章程將是合併後公司的公司章程，直至根據適用法律進行修訂，渣打銀行章程經渣打銀行附例修訂後，在根據適用法律修訂之前，將是合併後公司的章程。有關合並後公司的治理文件的更多詳細説明，請參閲“合併-合併後公司的治理”一節。

CBC股權獎待遇

CBC 股票期權

在合併生效時間，在緊接生效時間之前已發行且未行使的每一加拿大商業銀行期權，無論是否已歸屬，都將被註銷，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該現金付款相當於(I) 受該加拿大商業銀行期權約束的加拿大商業銀行普通股股份總數與(A)納斯達克上報道的渣打銀行普通股成交量加權平均收盤價 的乘積。在合併完成日期前的第五個交易日結束的十(10)個交易日，乘以兑換比率(1.590)，除以(B)該CBC期權的每股行使價，減去就該等付款所需預扣的任何適用税項。如果期權的行權價格大於渣打銀行平均股價乘以交換比率，則該期權將被取消，無需對價。對於在 收盤前行使的CBC期權，行權時收到的CBC普通股的相關股份將按照截至收盤日所有其他流通股的相同方式，按照交換比例交換為合併對價。

CBC 限制性股票

每一次CBC限制性股票單位的未償還獎勵將：(I)如果授予CBC董事會的一名非僱員成員，而該非僱員成員將 不在倖存公司的董事會任職，則完全授予並被註銷並自動轉換為 獲得(不計息)相當於(A)在緊接合並生效 時間之前受該CBC限制性股票單位約束的CBC普通股的股份總數的權利(不計利息)該數量的CBC普通股(四捨五入至最接近的整股)乘積，乘以(B)1.590；及(Ii)如未獲授予有關董事，將假設渣打銀行普通股按緊接合並生效時間前根據有關渣打銀行限制性股票單位適用的相同條款及條件轉換為受限制的 普通股單位，有關渣打銀行普通股的股份數目(向下捨去至最接近的整股股份)的乘積為(A)在緊接合並生效時間前受該加拿大商業銀行限制性股票單位規限的加拿大商業銀行普通股股份總數乘以(B)乘以1.590。

CBC普通股換股流程

合併完成後，渣打銀行的轉讓代理和合並的交易所代理ComputerShare將立即向每個CBC普通股記錄持有人郵寄並以其他方式 提供通知和傳送函的格式，告知該持有人合併的有效性，以及向交易所代理交出代表CBC普通股股份的證書的程序，以換取分配給他們的合併對價。在將CBC普通股股票證書交由交易所代理進行交換和註銷時(或有關入賬股票的適當證明)，連同正式簽署的轉送函，該證書持有人將有權獲得分配給他們的合併對價，因此退還的CBC普通股股票證書將被註銷。以現金代替渣打普通股的零碎股份，將不會支付或累算任何利息。

CBC股東交出股票並填寫傳遞材料，或已按照傳遞函所附説明採取其他步驟交出其在CBC的股票權益的證據，在交易所 代理人接受該股票和傳遞材料或股票權益後，有權獲得其有權獲得的渣打普通股和現金，以代替他們有權獲得的零碎股份。

CBC股東只有在他或她交出CBC股票的情況下，才能獲得合併完成後宣佈的CBC普通股或其他分配的股息。只有到那時，CBC股東才有權獲得之前扣留的所有股息和分配，而不計利息。

合併完成後，將不允許轉讓緊接合並完成前已發行和已發行的CBC普通股 。合併完成後出示轉讓的CBC股票(或記賬股票)將被註銷並交換，以換取適當的合併對價。

渣打銀行 只有在以下情況下才會發行渣打銀行股票，其名稱不同於已交回的加拿大商業銀行股票的登記名稱，條件是：加拿大商業銀行股東向交易所代理提交所有所需文件，以證明和實現該股票所代表的加拿大商業銀行普通股的無記錄所有權轉讓，且該加拿大商業銀行股東已支付任何適用股票 轉讓税。

如果CBC股東遺失了CBC股票，或者CBC股票被盜或被銷燬，CBC股東 可能被要求交付宣誓書和遺失的證書保證金，作為接受他或她可能有權獲得的任何合併對價的條件。

關閉 和生效時間

根據合併協議的條款和條件，成交將在渣打銀行和CBC確定的日期以電子交換文件和簽名的方式進行，該日期將不晚於合併協議中規定的最新條件(根據適用的法律)得到滿足或放棄後五(5)個工作日(根據其性質只能在成交時才能滿足，但取決於其滿足或放棄的條件除外)，除非另有日期，時間或地點由雙方以書面商定(實際結案的日期，即“結案日”)。

合併將於根據《加州公司法》(“CGCL”)向加州州務卿提交有關CBC與渣打合並及併入渣打的合併協議時生效，合併協議的格式作為附件D附於合併協議後，或經各方同意並於協議內指明的較後時間(合併生效日期及時間，即“生效時間”)。

雙方的陳述和擔保

合併協議包含渣打銀行和加拿大皇家銀行各自就若干事項作出的陳述和保證，包括：

合併協議中的陳述和保證(I)在某些情況下須受渣打銀行和招商銀行分別提交的保密披露明細表中包含的特定例外和限制的約束，以及(Ii)受渣打銀行或招商銀行在2022年1月1日至合併協議簽署和交付前向美國證券交易委員會提交的報告的限制(在每種情況下，不包括風險因素部分中的任何風險因素披露或任何前瞻性聲明 免責聲明或任何其他類似的非具體或警示聲明，具有預測性或前瞻性)。

此外，SCB和CBC的某些陳述和保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”指渣打銀行、渣打銀行或合併後的公司，指任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展，不論是個別的或合計的，已經或將會對(I)業務、物業、資產、負債、 有關一方及其附屬公司的綜合經營業績或綜合財務狀況，或(Ii)有關一方及時完成合並協議預期的交易的能力產生或將會產生重大不利影響。

然而，對於第(I)條，重大不利影響將被視為包括調整後股東權益從2023年12月31日報告的 減少5%或更多，但不被視為包括以下影響：

除 關於上述第一、第二、第三和第四個項目外，如果與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，該變更的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、綜合經營業績或綜合財務狀況構成重大不利 ，則除外。

此類 陳述和擔保通常必須在合併完成時保持準確，但須遵守重要性標準。 請參閲“-合併完成的條件”。合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。

公約和協議

在合併完成前開展業務

在從合併協議之日起至合併協議生效時間或更早終止的這段時間內，除非合併協議明確規定或允許(包括保密披露明細表中所述)、法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，且在某些特定例外的情況下，渣打銀行和加拿大皇家銀行各自將並將導致其子公司：(A)在所有實質性方面按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持並維持其業務組織、員工及有利的業務關係不變，及(C)不採取任何合理預期會對渣打銀行或CBC取得任何監管機構或其他政府實體所需的任何必要批准的能力造成不利影響或重大延遲的行動。 合併協議擬進行的交易或履行合併協議項下各自的契諾及協議，或及時完成擬進行的交易。

此外，在自合併協議生效之日起至合併協議生效或提前終止為止的一段時間內， 除非合併協議明確規定或允許(包括保密披露明細表)或法律要求，否則渣打銀行和CBC都不會，也不會允許其任何子公司在沒有合併協議另一方事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)， 採取下列任何行動：

監管事項

SCB和CBC已同意相互合作，並盡各自合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，請盡各自合理的最大努力在合併協議簽署之日起四十五(45) 天內提交此類備案)，並在可行的情況下儘快獲得所有許可、同意、 完成合並協議(包括合併和銀行合併)所設想的交易所必需或適宜的所有第三方和政府實體的批准和授權，並遵守所有此類政府實體的許可、同意、批准和授權的條款和條件。渣打銀行和CBC均有權事先審查，並在可行的範圍內，在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，雙方將就與渣打銀行或CBC(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息 與任何第三方或任何政府實體提交的文件或提交給任何第三方或任何政府實體的書面材料進行磋商。 在行使上述權利時，雙方已同意在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。渣打銀行和CBC 雙方已同意就獲得完成合並協議預期交易所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行磋商，雙方均同意向對方通報與完成合並協議預期交易有關的事項的進展情況。雙方同意在與任何政府實體就合併協議擬進行的交易舉行任何會議或會議之前與另一方進行磋商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方 和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，但均受適用法律的限制。

渣打銀行和加拿大皇家銀行均同意盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能對合並協議或合併協議預期的交易提出的任何反對意見。儘管有上述規定，合併協議中包含的任何內容均不會被視為要求渣打銀行或CBC或其各自的任何子公司，且渣打銀行、CBC 或其各自的任何子公司均不得(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得上述政府實體的許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期對尚存的公司及其子公司整體產生重大不利影響。在合併和銀行合併生效後(這是“重大的監管負擔條件”)。

在適用法律許可的範圍內，渣打銀行及招商銀行已同意應要求向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與本聯合委託書/招股章程或由渣打銀行、招商銀行或其各自附屬公司或其代表就合併、銀行合併及合併協議擬進行的其他交易而向任何政府實體作出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或建議的其他事項。

在適用法律允許的範圍內，渣打銀行和CBC已同意在收到任何 政府實體的任何通信(完成合並協議預期的交易需要獲得同意或批准)時立即通知對方，該通信 導致有關各方相信有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或 任何此類批准的收到將被實質性延遲。

員工 重要事項

合併協議規定，除非在生效時間之前獲得渣打銀行和加拿大豐業銀行的共同同意，否則渣打銀行作為尚存的公司， 將在生效時間開始至發生生效時間的日曆年度的12月31日止期間內，向渣打銀行、加拿大豐業銀行及其子公司繼續受僱於尚存公司及其子公司的員工(“續聘員工”)提供下列福利：(I)年基本工資或工資(視情況而定)： 不低於每個該等連續僱員在生效時間前有效的基本工資或工資，(Ii) 目標現金獎勵機會，在每種情況下，不低於在緊接有效時間前有效的每個該等連續僱員的福利 ，及(Iii)僱員福利(遣散費除外)，合計不低於在緊接有效時間前向該等連續僱員提供的福利 。關於第(Iii)款，如果雙方 共同同意將繼續員工納入CBC福利計劃或渣打福利計劃，這可以按計劃進行 ，或修改任何現有計劃或採用與繼續員工有關的新福利計劃(這些計劃將，除其他外，)(A)在基本同等的基礎上對待相似的員工，考慮所有相關因素， 包括職責、地理位置、任期、資格和能力，和(B)不歧視SCB福利計劃覆蓋的員工 ，一方面，另一方面，在生效時間(“新福利計劃”)(“新福利計劃”)，參與此類計劃(遣散費除外)將被視為符合上述標準，但不言而喻 繼續僱員可以在不同計劃的生效時間之後的不同日期開始參加CBC福利計劃、渣打福利計劃或新福利計劃。

此外，在生效日期起至生效一週年止期間內，每名並非訂立有關遣散費或解僱福利的個別協議的續聘僱員，如在符合遣散費資格的情況下被解僱，將根據合併協議獲提供遣散費福利，但須受該續聘僱員執行(及不撤銷)發放索償的規限。

合併協議還規定，對於任何CBC福利計劃、渣打福利計劃或新福利計劃中任何連續員工在生效時間或之後有資格參加的情況，渣打銀行作為尚存的公司及其子公司將 (I)放棄任何CBC福利計劃、渣打福利計劃或新福利計劃中適用於此類員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期，但此類預先存在的條件除外。豁免或等待期將適用於類似的CBC福利計劃或渣打福利計劃，(Ii) 在提供醫療福利的CBC福利計劃或渣打福利計劃下的有效時間之前，為每個此類員工及其合格家屬提供任何共同支付或共同保險和免賠額的抵免，其程度與在有效時間之前根據類似的CBC福利計劃或SCB福利計劃提供的信用相同，以滿足任何新福利計劃下任何適用的免賠額、 共同支付、共同保險或最高自付要求(取決於任何保險公司的批准)， 和(Iii)在任何CBC福利計劃、渣打福利計劃或新福利計劃中為所有目的確認這些員工在CBC及其子公司的所有服務，其程度與在生效時間之前類似的CBC福利計劃或SCB福利計劃中考慮此類服務的程度相同。如果上述服務認可將不適用於(A)將導致相同服務期間的福利重複的程度，(B)任何符合税務條件的界定福利養老金計劃，(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃，或(D)任何長期股權或現金激勵計劃。

在生效時間之前，渣打銀行和CBC將合作審查、評估和分析SCB 401(K)計劃和CBC 401(K)計劃 ，並共同決定SCB 401(K)計劃和CBC 401(K)計劃中的哪一個將在生效時間後由倖存的 公司繼續維持(“繼續401(K)計劃”)。連續員工將被允許從非連續401(K)計劃向連續401(K)計劃以現金、票據(如果是貸款)或兩者的組合的形式(在守則第401(A)(31)節所指的範圍內)以現金、票據或其組合的形式向持續401(K)計劃(符合條件的展期分配)繳納款項，金額 等於從非連續401(K)計劃分配給該員工的全部賬户餘額。

董事 與理賠保險

自 起及生效時間後，渣打銀行及尚存公司將對董事及其附屬公司在生效時間已存在或發生的事項所引起的民事、刑事、行政或調查程序或調查所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任，作出辯護、賠償，並使其不受損害。在生效時間或之後， 他或她是中國銀行或其任何子公司的董事高管、員工、受託人或代理人，或應中國銀行或其任何子公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人或代理人，包括但不限於與合併協議或合併的談判、籤立和履行有關的事宜，在生效時間或之後，根據適用法律、CBC公司章程和CBC章程或CBC銀行章程和CBC銀行章程或已向渣打銀行披露的任何協議、安排或諒解，在最大程度上。SCB還應促使尚存的公司墊付與前一句中提到的任何索賠、訴訟或調查相關的費用。在任何此類索賠、訴訟或調查中，尚存的公司應與受保護的當事人合理合作，受保護的各方應與尚存的公司進行合理的合作。

在生效時間之前 ，渣打銀行(和尚存銀行)將在生效時間當日從具有可比信用評級的保險公司處獲得並全額支付“尾部”責任保險單(或提供對CBC現有保單承保人員有利的可比承保範圍和金額， 可包括渣打銀行的現有保單，如果符合上述標準，則可包括渣打銀行的現有保單，如果符合上述標準，則可包括渣打銀行的現有保單)，涵蓋在生效時間後六(6)年內目前由此類保險承保的人員。然而，在任何情況下，CBC不得被允許，渣打銀行也無義務為維持或提供保險範圍而支出超過CBC為此類保險支付的年度保費的250%的年化保費(“最高保險金額”)；此外，如果維持或獲得此類保險所需的年度保費金額超過最高保險金額，渣打銀行應獲得最有利的 保險範圍。

某些附加公約

合併協議還包含其他契約，其中包括與提交本聯合委託書/招股説明書有關的契約、 獲得所需同意、遵守法律和法規要求、關於合併協議擬進行的交易的公告、獲取另一家公司的信息、將在合併中發行的渣打普通股上市、將收購法規和法規的影響降至最低、根據交易法第16條免除責任、股東訴訟和與合併協議擬進行的交易相關的抗議。

此外，在生效時間前，渣打銀行和中國建設銀行可視需要、適當或適當地改變實現渣打銀行和中國建設銀行合併的方法或結構，但這種改變不得(1)改變或改變交換比例，或(2)不得(1)改變或改變交換比例，或(2)不得(1)改變或改變交換比例，或(2)不影響渣打銀行股東或中國商業銀行股東根據合併協議獲得的每股中國商業銀行普通股換取的渣打銀行普通股股數。(Iii)對渣打或招商銀行根據合併協議的税務處理造成不利影響， 或(Iv)對合並協議擬進行的交易的及時完成造成重大阻礙或延遲。雙方同意在雙方簽署的合併協議的適當修正案中反映任何此類變化。

股東大會及渣打、國商銀行董事會的建議

渣打銀行 及渣打銀行已各自同意召開股東大會，以便在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及就渣打銀行而言，批准渣打銀行 附例修訂建議、渣打銀行名稱更改建議及渣打銀行章程修訂建議時進行表決，並盡合理最大努力使會議在合理可行的情況下儘快舉行，並與另一方股東大會於同一日期舉行。

渣打銀行和渣打銀行及其各自的董事會已同意盡其合理的最大努力從渣打銀行股東和渣打銀行股東那裏獲得必要的CBC股東批准和必要的渣打銀行股東批准，包括 通過向渣打銀行股東和CBC股東傳達其建議，即渣打銀行股東批准渣打銀行合併提議和渣打銀行章程修訂建議，如果是渣打銀行董事會，則批准渣打銀行合併提議，或批准渣打銀行合併提議。 在CBC董事會的情況下(“渣打銀行董事會建議”和“CBC董事會建議”，以適用者為準)。渣打銀行和CBC及其各自的董事會不得(I)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改或取消對另一方不利的SCB董事會建議或CBC董事會建議，如果是渣打銀行，或CBC董事會建議， (Ii)未能提出SCB董事會建議(對於渣打銀行)或CBC董事會建議(CBC)，(Iii)通過、 批准、推薦或認可收購建議(如下文標題為“不徵求意見”一節所述) 或公開宣佈有意採納、批准、推薦或認可收購建議，(Iv)未公開且無資格(A)建議反對任何收購建議或(B)重申渣打銀行董事會的建議，或(Br)重申渣打銀行董事會的建議，或CBC董事會的建議，每種情況下均在10個工作日內(或在渣打銀行股東大會或CBC股東大會之前的較短天數內)，在公開收購建議或另一方提出的任何請求後(視情況而定)，或(V)公開提議進行上述任何一項(前述任何一項，即“建議變更”)。

但是， 如果渣打銀行董事會或CBC董事會在收到其外部法律顧問的意見後，以及其財務顧問善意地認定，根據適用法律作出或繼續作出渣打銀行董事會或CBC董事會建議(視適用情況而定)的受託責任，則在渣打銀行董事會或CBC董事會的情況下，在收到必要的渣打銀行股東批准之前， 如果渣打銀行董事會或CBC董事會在收到其外部律師的意見和財務方面的建議， 根據適用的法律，作出或繼續作出渣打銀行董事會或CBC董事會建議的某些終止權利，則在渣打銀行的情況下，就CBC而言，在收到所需的CBC股東批准之前，董事會可將合併協議提交給渣打股東或CBC股東(視情況而定)而無需推薦，在這種情況下，董事會可在法律要求的範圍內向其股東傳達其缺乏建議的依據，前提是(I)至少提前三個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(包括，如果該等行動是針對收購建議、提出任何該等收購建議或其任何修訂或修改的第三方的最新實質條款及條件，或 合理詳細地描述該等其他事件或情況而採取的)及(Ii)在該通知期結束時，會考慮另一方對合並協議提出的任何 修訂或修改，並在收到其外部法律顧問的意見後， 及財務顧問的意見，真誠地確定，作出或繼續作出渣打銀行董事會建議或繼續提出渣打銀行董事會建議或 CBC董事會建議(視情況而定)的可能性高於 不會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任的可能性。對任何收購提議的任何實質性修改都將需要一個新的通知期。

渣打銀行 及國商銀行必須將渣打銀行股東大會或國商銀行股東大會(視何者適用而定)延期或延期，前提是(出席或受委代表)渣打銀行普通股或國商銀行普通股(視屬何情況而定)的股份不足以構成處理該會議所需的法定人數 ，或如於該會議日期，渣打銀行或國商銀行(視何者適用而定)尚未收到代表取得渣打銀行股東所需批准或國商銀行股東所需股份數目的委託書 。儘管協議中有任何相反規定，除非合併協議已按照其條款終止，否則各方均須召開股東大會，並將合併協議提交各自股東表決。

沒有 懇求

渣打銀行和CBC各自的 已同意，將並將促使其各自的子公司和代表立即停止並導致 終止在合併協議日期之前與除CBC以外的任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判(對於渣打銀行或對於CBC，對於渣打銀行)。

渣打銀行和加拿大豐業銀行的每一位 都同意，它不會也將不會導致其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工、代理、顧問和代表不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進關於任何收購提案的查詢或提案，(Ii)與任何人 就任何收購提案進行或參與任何談判，(Iii)提供任何保密或非公開的信息或數據，或進行或參與任何 討論，任何與任何收購建議有關的人士或(Iv)除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或訂立與任何收購建議有關或與任何收購建議有關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(不論書面或口頭、具約束力或不具約束力)(根據合併協議提及及訂立的保密協議除外)。

就合併協議而言，“收購建議”是指：(A)與合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、換股、業務合併或類似交易有關的任何提議、要約或詢價，如果完成，將導致任何人(或任何人的股東)在涉及該一方或該尚存實體的合併中擁有該一方或尚存實體總投票權的25%或更多；以及(B)以任何方式直接或間接收購該方或其任何子公司任何類別股權證券總投票權的25%或以上(其資產單獨或合計佔該方綜合資產的25%或以上)或該方綜合總資產(包括其子公司的股權證券)的25%或以上的任何建議或要約。

然而， 如果在合併協議之日之後，在收到渣打銀行必要的股東批准之前，在渣打銀行的情況下，或者在CBC的股東批准的情況下，一方收到了一份未經請求的善意收購提案 ，該方可以，並可以允許其子公司及其子公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表，提供或促使提供機密或非公開信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判 如果渣打銀行董事會或CBC董事會(視情況而定)真誠地得出結論(在收到其外部法律顧問的建議後，其財務顧問) 認為不採取此類行動更有可能導致違反適用法律規定的受託責任， 前提是，在提供任何此類保密或非公開信息之前，該方與提出收購建議的人簽訂保密協議，其條款不低於渣打銀行和CBC之間簽訂的保密協議，該保密協議不向該人提供任何與該方談判的排他性權利。

渣打銀行和CBC雙方還同意：(I)在收到任何收購建議書或任何可合理預期會導致收購建議書的詢價後，立即(無論如何，在48小時內)通知另一方，(Ii)將向另一方提供任何此類收購建議書和任何協議草案的未經編輯的副本，以及其實質內容(包括該詢價或收購建議書的條款和條件以及提出該等查詢或收購建議書的人的身份)，從提出該等詢價或收購建議的人士或其代表 收到與該等詢價或收購建議有關的建議書或其他材料，及(Iii)將根據最新情況向 另一方通報任何相關的發展、討論及談判，包括對該等詢價或收購建議條款的任何修訂或 修訂。渣打銀行或CBC可在收到渣打銀行股東批准之前， 在渣打銀行或CBC股東批准的情況下，在任何保密協議或停頓協議下批准放棄、修訂或免除，以允許向該方或其董事會提出保密收購建議，只要該方在批准任何此類放棄、修訂或免除後立即通知另一方(包括該交易對手的身份)，且該一方的董事會在給予該豁免之前確定。在收到其外部律師和財務顧問關於財務事項的諮詢意見後， 如果不採取此類行動，將合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。

完成合並的條件

渣打銀行和CBC各自完成合並的義務受合併前的各種條件的制約。這些條件包括 以下各項：

渣打銀行和CBC均不能保證適當的 方何時或是否能夠或將滿足或放棄合併的所有條件。

終止合併協議

在下列情況下，可以在合併完成之前的任何時間終止合併協議，無論是在收到必要的SCB 投票之前或之後，還是在收到必要的CBC投票之前：

終止的影響

如上文“-終止合併協議”所述，渣打銀行或中國建設銀行終止合併協議，合併協議將失效，不具任何效力，渣打銀行、中國建設銀行、其任何子公司或其任何高管或董事不承擔本協議項下或與本協議預期的交易有關的任何責任，但(I)合併協議的指定條款將在終止後繼續有效，包括與保密信息處理、公告、終止的效果、包括以下所述的終止費及若干一般條款；及(Ii)渣打銀行及渣打銀行均不會因其故意及實質違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害而獲免除或免除。

解約費

如果合併協議在下列情況下終止，CBC 將向渣打支付相當於930萬美元現金的終止費(“終止費”) ：

如果合併協議在下列情況下終止，渣打銀行 將向CBC支付終止費用：

合併的費用

除合併協議另有規定外，與合併協議及擬進行的交易有關的所有成本及開支將由產生該等開支的一方支付。

修訂、豁免和延長合併協議

在遵守適用法律的前提下，雙方可在收到所需渣打股東批准或所需CBC股東批准之前或之後的任何時間對合並協議進行修訂，但在收到所需渣打股東批准或CBC股東批准後，如無渣打股東或CBC股東的進一步批准，則不得根據適用法律對合並協議進行任何需要進一步批准的修訂。

在生效時間之前的任何時間，每一方均可在法律允許的範圍內(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議中或其他各方根據合併協議提交的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何協議或滿足合併協議中為其利益而提出的任何條件， 除非在收到所需的渣打銀行股東批准或CBC股東批准後，如無渣打銀行股東或CBC股東(視何者適用而定)的進一步批准，不得延長或豁免合併協議或根據適用法律需要該等進一步批准的合併協議的任何部分。任何此類延期或放棄的任何一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件的 不作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

治理 法律

合併協議受加利福尼亞州法律管轄，並將根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其適用的 法律衝突原則。

投票 個協議

持有渣打銀行普通股流通股合計約5.40%的渣打銀行董事會每位成員已與CBC訂立投票協議，根據協議，該等股東同意投票表決其股東擁有並有權投票贊成渣打銀行合併建議的所有渣打銀行普通股股份。渣打銀行附例修訂建議及為促進合併協議擬進行的交易而需渣打銀行股東批准的任何其他事項。 該等股東亦同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的建議，反對任何收購建議，以及反對任何旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、延遲、延遲或阻止完成合並的建議、交易、協議或對渣打銀行組織文件的任何修訂。渣打銀行董事簽署的投票協議實質上採用作為合併協議附件B的形式，該合併協議作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。

此外，合共擁有CBC普通股流通股約8.96%的CBC董事會各成員已與渣打銀行訂立投票協議，根據該協議，該等股東已同意投票表決其股東擁有的所有CBC普通股股份，並有權投票贊成CBC合併建議，以及任何其他須經CBC股東批准以促進合併協議擬進行的交易的事宜。這些股東 還同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的提案，反對任何收購提案，以及任何旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲或阻止完成合並的提案、交易、協議或對CBC組織文件的修改 。CBC董事簽署的投票協議實質上以合併協議附件A的形式， 作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

常規。 以下討論涉及合併對持有CBC普通股的美國持有者 (定義如下)產生的重大美國或美國聯邦所得税後果。討論基於《守則》的條款、其立法歷史、美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些條款均可更改(可能具有追溯效力)，並有不同的解釋。在本聯合委託書聲明/招股説明書中，不涉及外國、州或地方税法以及除美國聯邦所得税以外的其他聯邦税法下的税務考慮因素。

以下討論 既不約束國税局(“IRS”)，也不阻止國税局採取與本聯合委託書/招股説明書中表達的立場相反的立場，我們不能向您保證，如果該立場提起訴訟，國税局不能成功地主張 該相反立場，或法院不能採納該相反立場。我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於合併的美國聯邦所得税後果的裁決 。

在本討論中，我們使用術語美國持有人來表示受益所有人，即：

本討論僅適用於將其CBC普通股作為資本資產持有的CBC股東，其持有的CBC普通股屬於守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)，而不涉及與特定美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：