美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格
現行報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| （註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） （標識號碼） |
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| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號:
（如自上次報告以來有改變，請註明前名稱或前地址。）
如8-K表格申報旨在同時滿足報告人根據下列任何規定的申報義務，請勾選適用的盒子（請參見一般説明A.2）。
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請在複選框中指示註冊人是否符合《1933年證券法》 第405條規定(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易法》第12b-2條規定(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長性公司。
新興成長型企業
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
| 項目5.02 | 董事會離職或任期屆滿;選舉董事;任命某些董事;某些官員的報酬安排 |
2024年5月31日，飛禽娛樂有限公司（“公司”）宣佈董事會（“董事會”）將Rob Coldrake晉升為首席財務官，其將代替Paul Edgecliffe-Johnson履職。
在此之前，現年45歲的Coldrake在公司國際部門擔任首席財務官長達4年時間， overseeing a portfolio of brands including Pokerstars, Adjarabet and Betfair International. 冷克雷還對實現全球擴張和收購戰略功不可沒，成功指導公司對Junglee、Sisal和Maxbet的收購和整合。在加入公司之前，冷克雷是TUI集團（“TUI”）市場和航空公司的首席財務官，並曾在擔任UK&I和挪威業務的高級財務職位14年。冷克雷在普華永道會計師事務所工作了7年，主要從事審計工作，但也積累了一些重大交易經驗。他是合格的特許會計師。
冷克雷與公司或其附屬公司的任何執行官或董事沒有任何家族關係。冷克雷提供擔任公司職務的安排和諒解，他也不參與宣傳要求S-K條款404（a）下必須披露的任何交易。
在預料到公司的美國主要上市之前，董事會與保羅·艾奇利夫-約翰遜就他在英國家庭事務方面的承諾對滿足此要求的時間做了討論。在這次討論後，董事會認為Paul Edgecliffe-Johnson辭去公司首席財務官職務，更有利於公司的利益。而在此之後，艾奇利夫-約翰遜於2024年5月31日同時不再擔任董事會的董事。艾奇利夫-約翰遜離開並非因為在任何涉及公司業務、政策或慣例等任何方面與公司之間的分歧，也不是因為對公司的財務或運營績效存在任何擔憂。
與Coldrake先生簽訂的服務協議
根據冷克雷先生擔任首席財務官的任命條件和與公司簽訂的相關offer letter和服務協議，冷克雷將獲得年薪73萬英鎊。此外，冷克雷還有資格參加全年的自由裁量獎金計劃，目標獎金金額相當於他的基本薪酬的100%（2024年的獎金計劃將根據冷克雷擔任首席財務官的任職期間所佔比例進行），或由董事會的薪酬和人力資源委員會不時確定的其他目標；並且有資格參加LTIP，可以授予公司的股票獎勵。此外，2024年6月3日，冷克雷被授予一次全公司的長期激勵計劃獎勵——零成本期權，涵蓋45733股普通股，授予日期的市值相等於他的基本薪酬的900%，將按比例分成三個相等的部分，以滿足董事會薪酬和人力資源委員會所確定的某些業績條件。所有已獲授權股份的持有期為至2029年4月28日。三個撥款期間和歸屬期如下：
| • | 2024年1月1日至2026年12月31日的業績期，於授權日起3年內歸屬。 |
| • | 2025年1月1日至2027年12月31日的業績期，於2028年4月28日歸屬。 |
| • | 2026年1月1日至2028年12月31日的業績期，於2029年4月28日歸屬。 |
公司計劃於2024年6月6日通過倫敦的監管新聞服務發佈公告，涵蓋上述關於冷克雷在LTIP下的授權信息。
此外，冷克雷於2022年12月30日被授予的16299股零成本期權授予將被視為已修改，即所有業績條件都被放棄了，獎勵包括了僅支持9779名公司股東的公司股份，而剩下的6520股公司股份將會失效且不會再得到任何補償，此外，獎勵將根據公司的2016年限制性股份計劃授予，但必須在適用的歸屬日通過繼續僱用的方式獲得。
與Edgecliffe-Johnson先生簽署的終止協議
因與公司達成終止協議（“終止協議”）包括潛在主張的釋放和合作協定的艾奇利夫-約翰遜先生終止就業，公司同意：
| • | 在基本工資和養老金方面，Edgecliffe-Johnson先生將獲得相當於他12個月的通知期工資的支付; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生仍然有資格在2024年按比例獲得年度獎金（基於公司全年的實際表現）; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生在2023年4月28日獲得的一項綜合的長期激勵獎勵的第1和第2階段將按比例在正常歸屬期限內歸屬，而綜合長期激勵獎勵的第3和第4階段將失效; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生在公司延期股票激勵計劃下獲得的股票將在原歸屬日期和Edgecliffe-Johnson先生離職後限制性條款到期之間較遲的日期歸屬; |
| • | Edgecliffe-Johnson先生的股票期權將失效; |
| • | 針對Edgecliffe-Johnson先生因離開先前僱主而放棄的補償，給予買斷獎勵並將在以下方式進行處理: |
| • | 針對2021年度績效計劃的獎勵將在原歸屬日期和Edgecliffe-Johnson先生離職後限制性條款到期之間的較遲日期歸屬; |
| • | 針對2022年長期激勵計劃的獎勵將在原歸屬日期和Edgecliffe-Johnson先生離職後限制性條款到期之間的較遲日期歸屬; |
| • | 針對2022年度績效計劃的獎勵將在原歸屬日期歸屬; |
| • | 針對2023年度績效計劃的獎勵將在原歸屬日期歸屬; |
Edgecliffe-Johnson先生還將根據他與公司的解僱協議規定收到某些額外的支付和福利.
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| Flutter娛樂有限公司 | ||||||
| 日期: 2024年6月4日 | ||||||
| 日期：2024年6月5日 | 通過： | / s / Edward Traynor | ||||
| 姓名： | Edward Traynor | |||||
| 標題： | 總法律顧問和公司祕書 | |||||