美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至 .
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
名字 註冊的每個交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估,並證明其管理層對其財務報告的內部控制有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值,根據登記人最近完成的第二財季,即2023年6月30日的最後一個營業日該普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算為$
作為對象2024年2月15日,有
以引用方式併入的文件
2024年股東周年大會的委託書部分以引用方式併入本年度報告的第III部分,範圍在本文所述範圍內。
目錄
第一部分 |
|
|
||
第一項: |
|
業務 |
3 |
|
第1A項: |
|
風險因素 |
16 |
|
項目1B: |
|
未解決的員工意見 |
30 |
|
項目1C: |
|
網絡安全 |
30 |
|
第二項: |
|
屬性 |
32 |
|
第三項: |
|
法律訴訟 |
32 |
|
第四項: |
|
煤礦安全信息披露 |
32 |
|
第II部 |
33 |
|
||
第五項: |
|
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券 |
33 |
|
第六項: |
|
已保留 |
35 |
|
第七項: |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
|
項目7A: |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
|
第八項: |
|
財務報表和補充數據 |
52 |
|
第九項: |
|
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
52 |
|
第9A項: |
|
控制和程序 |
52 |
|
第9B項: |
|
其他信息 |
52 |
|
項目9C: |
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
53 |
|
第三部分 |
54 |
|
||
第十項: |
|
董事、高管與公司治理 |
54 |
|
第11項: |
|
高管薪酬 |
54 |
|
第12條: |
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
54 |
|
第13條: |
|
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
54 |
|
第14項: |
|
首席會計費及服務 |
54 |
|
第IV部 |
55 |
|
||
第15條: |
|
展品和財務報表附表 |
55 |
|
第16條: |
|
表格10-K摘要 |
58 |
|
Genthem植入式
標準桿T I
前瞻性陳述
這份截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來和其他未來事件的目標、信念、計劃和預期,例如:公司主要市場的預期輕型汽車產量;收購整合;宏觀經濟和地緣政治條件的影響;我們更新的戰略計劃和2023年製造足跡合理化重組計劃的組成部分和執行能力;汽車行業的長期消費和技術趨勢以及我們現有和新產品和技術的相關市場機遇;競爭格局;全球税改立法的影響;我們的現金餘額和運營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求;以及我們為充足的營運資本提供資金的能力。特別提及“項目1.業務”、“項目1A”中的前瞻性陳述。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此類陳述可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或類似術語、此類術語的變體或此類術語的否定來確定。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期或指定日期作出的,並基於管理層的合理預期和信念。此類前瞻性陳述會受到許多重要假設、重大風險和不確定因素(其中一些是我們無法控制的)以及其他因素的影響,這些因素可能會導致公司的實際結果或表現與前瞻性陳述中所描述或表明的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於在本10-K表格第1部分“風險因素”標題下的第1A項中討論的因素,這些因素通過引用併入本文。
此外,我們還以合理的頻率進行了業務合併、收購、資產剝離、戰略投資和其他重大交易。這些前瞻性陳述不包括在此日期之後可能完成的任何此類交易的潛在影響,這些交易中的每一項都可能給公司的業務和財務業績帶來重大風險。除法律另有要求外,我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新任何前瞻性陳述,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
站點M 1.商務
除另有説明外,本年報中提及的“Gentherm”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指Gentherm股份有限公司及其合併附屬公司。
除在此明確註明的範圍外,本年度報告中提及的我們網站或其他第三方網站的內容不包含在本年度報告中作為參考。
概述
Gentherm公司是汽車行業創新熱管理和氣動舒適性技術的全球市場領導者,也是醫療患者温度管理領域的領導者。汽車產品包括可變温度氣候控制座椅®(“CCS”)、加熱汽車內部系統(包括加熱座椅、方向盤、扶手和其他組件)、電池性能解決方案、電纜系統、腰部和按摩舒適性解決方案、燃料管理閥和其他制動和發動機系統閥門,以及其他電子設備。我們的汽車產品出現在幾乎所有在北美和歐洲運營的主要原始設備製造商(“OEM”)以及亞洲幾家主要OEM製造的汽車上。我們的運營地點與我們主要客户的產品戰略保持一致,以提供當地增強的設計、集成和生產能力。醫療產品包括患者體温管理系統。我們的醫療產品遍佈世界各地的醫院,主要是美國、中國、德國和巴西。該公司還在開發一些新技術和產品,這些新技術和產品將有助於改進現有產品,改善健康、健康和患者結果,並將導致新產品在現有、新的和鄰近市場上的應用。
3
我們是根據密歇根州的法律成立的。我們的網站是www.gentherm.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案,均可通過我們的網站免費獲取,Www.gentherm.com,在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快提交。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上看到,Www.sec.gov.
細分市場
該公司有兩個可供報告的財務報告部門:汽車和醫療。
汽車
汽車報告部分由我們全球汽車業務的結果組成,包括汽車環境舒適系統、腰部和按摩舒適解決方案、汽車電纜系統、電池性能解決方案、閥門系統以及汽車電子和軟件系統的設計、開發、製造和銷售。
氣候舒適系統包括座椅加熱器、吹風機和變温CCS的熱電設備,以及旨在為汽車乘客提供個性化熱舒適的方向盤加熱器,以及利用我們專有電子技術和軟件的電子控制單元等集成電子元件。其他氣候舒適系統包括頸部和肩部空調以及門板和扶手的氣候控制系統產品。
腰部和按摩舒適性解決方案包括腰部支撐、側枕調整、多輪廓座椅和可根據車輛乘員進行調節的按摩系統。
汽車電纜系統包括現成的單獨電纜和用於將汽車部件連接到電源的隨時可安裝的電纜網絡。
電池性能解決方案包括用於各種類型汽車電池的電池連接設備和電池電纜技術,以及用於加熱或冷卻12伏、48伏和高壓電池和電池模塊的熱管理產品。
閥門系統包括在燃料管理中提供解決方案的應用程序,從油箱通風和加油功能的設計到封閉耦合的燃料調節。模塊化系統允許進行可定製的調整。氣門系統還包括用於剎車和發動機系統的其他氣門。
汽車電子和軟件系統包括用於氣候舒適系統的電子控制單元、用於記憶座椅模塊的電子控制單元和其他設備。
醫療
醫療報告部分由醫療行業患者體温管理業務的結果組成。
患者體温管理包括多個產品類別的體温管理系統,以滿足重症監護中的超低温治療、外科手術中的常温治療以及急慢性護理部門和非醫院設施中使用的額外加温/降温治療的需求。
業務戰略
在全球範圍內,我們為汽車和患者熱管理市場開發、製造和提供差異化的解決方案,通過改善健康、健康、舒適性和能源效率,使日常生活發生重大變化。
我們的業務戰略由四大支柱組成:
利用世界級人才和文化
我們通過在整個組織中根深蒂固的四種制勝文化行為:以客户為中心、全球心態、員工參與度和包容性以及績效和責任感,建立了一支才華橫溢的全球團隊。與重視多樣性、公平性、包容性和歸屬感(“Dei&B”)的文化相結合,我們為公司未來的增長奠定了堅實的基礎。
4
擴大技術領先地位
我們將繼續擴大我們的技術領先地位,重點投資於關鍵核心技術和能力,包括先進傳感、以人為本的科學設計、系統工程以及軟件和電子產品。
專注於增長
重點增長戰略包括四個關鍵目標:
我們的電子和軟件系統為這些重點增長戰略領域提供了支持和支持。
提供卓越的財務
我們將繼續建立一種業績文化,包括關注高回報的增長機會。近年來,我們採取了重組行動,以降低全球間接成本,以改善銷售、一般和管理費用。我們正在繼續加強我們的運營紀律,並努力通過製造生產率、採購卓越和產生現金流來擴大利潤率和投資資本回報率。
研究、開發和夥伴關係
我們的研究、開發和合作活動是我們努力開發新的或改進的創新產品的重要組成部分。通過內部和外部計劃,我們正在努力開發全面的熱管理和氣動舒適系統知識,以展示功能和性能。這些活動對於優化能源利用和生產效率、提高我們產品的有效性以及最大限度地降低將我們的產品與客户的產品整合在一起的成本至關重要。
我們在熱和氣動舒適性技術方面進行先進的研究和開發,包括利用新的專有舒適性軟件算法的熱管理系統,以增強我們汽車加熱和冷卻產品的效率和功能。我們相信,在舒適性、健康和健康方面,我們有大量機會將我們以人為中心的價值主張擴展到熱能以外。通過將氣動舒適性技術與我們的熱技術相結合,並應用軟件算法,我們希望通過超越傳統舒適性調節的體驗,為我們的消費者提供更高的價值,並更直接地幫助促進個人健康和福祉。
為了向我們的客户提供尖端的產品和技術,我們的戰略包括與我們行業的關鍵技術領導者合作。我們與全球汽車製造商和製造商建立了先進的合作伙伴關係,通過利用我們在人體熱生理學和理療方面的專業知識,滿足並努力解決當今和未來的行業偏好。
我們的研發在全球範圍內進行,主要在我們位於密歇根州諾斯維爾的世界總部、位於密歇根州法明頓山的技術中心、位於德國奧德爾豪森的歐洲研究機構以及位於上海的亞洲研究機構中國進行。
產品設計和開發也在我們所有的製造設施中進行,以支持我們不同地理位置的客户。我們相信,在我們的製造設施採用的本地化發展模式提高了我們有效服務客户的能力,並增加了我們的創新能力。
5
核心技術
在汽車領域,Gentherm是創新熱管理和氣動舒適性技術的全球市場領導者。對於我們的醫療業務,我們在熱管理方面的專業知識專注於管理人員的熱條件。
阻性加熱器
電阻加熱器技術由金屬絲、碳纖維或正熱係數(“PTC”)加熱元件組成,可快速有效地將熱量傳遞給人和物體。線材加熱元件由不鏽鋼、銅、我們專有的碳纖維編織格子技術Carbotex®或印刷電路PTC加熱器根據特定產品應用的規格而設計。電阻加熱器有多種汽車應用,包括座椅加熱、方向盤加熱、內板加熱和電池加熱。
熱電技術
我們的許多熱產品使用我們內部開發的先進熱電設備技術(“TED”)來管理人們的熱條件。TED是一種固態電路,它能夠利用帕爾蒂埃效應產生熱和冷的熱條件。與傳統的壓縮氣體系統相比,先進的TED系統的優勢包括減少了對環境的影響和更低的複雜性,因為它們沒有移動部件,而且結構緊湊,重量輕。我們在這項技術上的工作已經在功能、效率、耐用性和性能方面產生了改進。
空氣運動裝置
我們的高度耐用和安靜的空氣流動裝置,其中一些包括我們專有的鼓風機和風扇設計,對於我們所有需要空氣流動的產品來説都是必不可少的。我們擁有廣泛的這些產品組合,這些產品是為各種汽車應用量身定做的,包括座椅通風和電動汽車電池冷卻。
氣動的
氣動按摩和腰椎系統通過充氣和放氣氣囊來操作,以達到預期的舒適效果。我們產品的不同之處在於,我們用於調節空氣流量的底層閥門技術是基於形狀記憶合金閥門(“SMA”)。Gentherm開發了採用SMA技術的執行器和閥門,以取代重型、嘈雜和精度較低的電磁閥。我們的創新控制元件使用記憶金屬製成的最精細的電線產生精確的機械力和運動,並且不需要使用額外的傳感器。
電子學
我們核心的氣候舒適性解決方案產品中的電子產品主要由我們設計和製造。我們還為汽車內飾內的鄰近區域向第三方提供增值電子產品。此外,Gentherm還生產和供應包括電機位置傳感技術在內的記憶座椅模塊的電子控制單元。這項技術還適用於其他需要精細電機控制的汽車產品。
WellSense®
2024年1月,Gentherm推出了WellSense®,這是一款軟件定義的消費者體驗,提供定製的機艙內舒適感,促進健康和福祉。我們正在開發的技術利用基於科學的生理學研究作為專有軟件的基礎,該軟件協調加熱、降温、腰部和按摩舒適效應器。WellSense®在適用於軟件定義的車輛和所有車輛配置的空中功能升級的產品中提供增強的健康和幸福感。WellSense®軟件開發套件可以與其他車輛功能相結合,如艙內音頻、視覺和芳香刺激,以提供獨特的感覺,超越傳統的舒適性調節,幫助促進個人健康和福祉。
氣候感知®
氣候感知®是我們正在設計的一種集成舒適系統,旨在使用本地化的對流、傳導和輻射供暖和冷卻產品為乘客創造個性化的微氣候。將自動調節技術與我們獨特的以乘員為中心的控制算法相結合,氣候感知®提供個性化和改善乘員整體熱舒適性的能力,通過(全電動)預調節提高舒適性,以更少的能源消耗提供舒適性,從而減少傳統內燃機和混合動力總成的温室氣體排放,並擴大電氣化範圍
6
動力總成通過減少中央供暖、通風和空調系統的使用。我們的我們的氣候感知®技術獲得第一個量產車輛獎已在全新的2024年凱迪拉克CELESTIQ上推出,隨後將於2025年推出一款廣受歡迎的SUV的電池電動版本。
產品
氣候與舒適性解決方案-座椅氣候控制系統
二氧化碳捕獲
Gentherm提供一系列CCS產品,利用專有技術調節温度並增強車輛乘客的舒適性。我們的通風CCS產品使空氣通過座椅提供空調。我們的主動式CCS產品利用TED加熱和冷卻用於調節座椅的空氣。空調空氣由我們特別設計的空氣流動裝置之一通過安裝在座墊和座椅靠背上的空氣分配系統進行循環,以便對座椅表面進行加熱、通風或降温。每個座椅都有單獨的電子控制,以調節加熱、通風或冷卻的程度。與傳統的汽車座艙空調相比,我們的CCS產品通過座椅將加熱和冷卻直接集中在乘客身上,從而提高了舒適性。我們的CCS產品可以與我們的電阻加熱元件相結合,以增加加熱能力並減少舒適的時間。
通過提供不同型號的CCS產品,我們的客户有機會購買到更廣泛的不同價位的氣候控制產品。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,CCS產品(主要是通風CCS產品)的銷售額分別佔我們產品總收入的33%、35%和38%。
加熱座椅
加熱座椅基於我們的電阻加熱器核心技術,無縫集成到汽車座椅設計中,並採用具有最佳容量、安裝特性和耐用性的材料製造。我們的設計和製造能力使客户可以根據自己的車輛規格在各種阻性加熱器材料中進行選擇。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,加熱座椅產品的銷售額分別佔我們產品總收入的21%、24%和26%。
智能頸部護髮素
智能頸部空調系統將温暖或温控的空氣直接通風到乘客的頸部和肩部。該系統將電子設備、空氣流動裝置技術和加熱元件結合到一個緊湊、集成的頭枕設計中,可以根據乘客的身體尺寸進行調整。
氣候與舒適度解決方案-地面氣候控制系統
加熱方向盤
加熱的方向盤通過電阻元件為汽車駕駛員提供加熱舒適性。本品適用於真皮和木質方向盤。加熱方向盤是為寒冷和温和天氣氣候下的司機提供的解決方案,專為全球汽車市場設計。
受熱面
Gentherm的導熱或輻射表面,如門板扶手和中控臺扶手產品,均採用我們的核心技術。該系統由加熱控制系統進行熱管理,該加熱控制系統可以離散地設置在車輛的門板或座椅上。加熱門板和扶手與我們的氣候控制座椅和方向盤產品相輔相成,為駕駛體驗提供了卓越的熱舒適性。
氣候與舒適性解決方案-氣動座椅按摩
Gentherm的座椅人體工程學系統主要由安裝在座墊和靠背表面下的氣動提升元件(氣囊)組成。通過升降元件的週期性充氣和放氣,有選擇地修改座墊的外形。起重元件由閥門控制,利用軟件,乘員可以根據他們的喜好和特定的車身類型在不同的模式下啟用這些軟件。
7
氣候與舒適性解決方案-電子解決方案
內存座模塊
Gentherm已經開發出一種獨特的方法來控制車輛中的某些電動馬達。我們的智能定位系統(IPS®)產品套件利用專有軟件來確定動力座椅的位置並控制記憶座椅模塊。
實際操作檢測
所有制造的具有2級或更高自動駕駛能力的車輛都需要確保司機在操作期間保持對車輛的控制。為了完成這項任務,Gentherm開發了PilotSenseTM-集成在方向盤中的傳感器,監控司機的手是否與方向盤保持接觸。本產品可用於加熱和非加熱方向盤。
電池性能解決方案
單元格連接系統
電池連接系統在先進的汽車電池之間提供安全連接,以在充放電過程中傳輸有關電池温度和電池電壓的連續信息流,以監控電池系統的性能。Gentherm開發了一系列電池連接系統產品,包括提供更好包裝、重量和功能的軟箔電池連接板。我們提供這些產品的各種材料,以滿足客户的要求。
熱電電池熱管理
熱管理對於先進汽車電池的長期運行至關重要。電動汽車應用的擴大,如電動汽車、插電式混合動力車和輕度混合動力車,增加了對電池熱管理的需求 (“BTM”)系統,可實現更寬的工作温度範圍、更高的行駛里程和更長的電池壽命。Gentherm的BTM系統可以使用獲得專利的TED技術,在電池組或電池級為48伏輕度混合動力系統提供精確的電池冷卻。BTM系統將鋰離子電池或其他高級化學電池的温度保持在可接受的温度範圍內,無需使用冷凍液或製冷劑迴路,使其成為一種重量輕、高度可擴展、緊湊的解決方案,非常適合汽車應用。Gentherm專有的BTM系統緊湊且節能,能耗最低,這對電動汽車非常重要。
除了電池冷卻,Gentherm的BTM產品組合還包括電池加熱應用。基於我們的專有技術,我們為我們的客户提供解決方案,使大多數電動汽車的鋰離子電池能夠高效加熱。
熱便利解決方案
TrueThermTM杯架
TrueThermTM杯託應用Gentherm的TED專利技術,為汽車司機和乘客的飲料保暖或降温。我們開發了一系列具有不同功能的杯架型號,旨在以多種配置製造,以適應不同的控制枱環境。我們的雙獨立設計在每個支架上提供了單獨的温度設置,允許司機和乘客分別保持加熱或冷卻的飲料。
TrueThermTM存儲單元
Gentherm的TrueThermTM儲存單元為全球汽車市場提供食品或飲料冷卻。使用獲得專利的TED或製冷技術,TrueThermTM存儲單元提供獨立於車輛加熱和空調系統的温度控制。它可以是定製的,以適應狹小的內部空間,如運動型多功能車的前層控制枱,併為那些工作通勤時間較長或運送多名乘客的人提供額外的冷卻能力。
8
汽車電纜系統
Gentherm製造用於連接汽車零部件和電源的汽車電纜系統。汽車電纜系統是我們許多產品生產中的重要組成部分,是我們作為一家高效、低成本和高質量的製造商為客户創造價值的重要組成部分。我們提供電纜系統,作為我們產品的組成部分,也可以作為其他汽車應用的獨立組件,例如氧氣傳感器。我們的有線電視系統業務包括現成的單獨電纜和現成的有線電視網絡。
閥門系統技術
Gentherm在汽車流體管理方面擁有深厚的專業知識,為發動機系統、制動系統和燃料管理應用提供智能解決方案,如執行器、熱管理閥、曲軸箱通風閥、止回閥、機械開關閥、伺服輔助閥、燃油限制排氣閥、翻轉閥和排油閥。我們在精密注塑和閥門技術方面擁有多年的經驗,其中包括SMA執行元件等創新技術。由於我們的模塊化系統,我們以誘人的成本實施定製的適應,並準備滿足未來的全球監管排放要求。
患者體温管理系統
Gentherm致力於為醫療保健專業人員提供卓越的温度管理解決方案和臨牀專業知識,以改善患者結局、提高護理標準並提高患者滿意度。我們提供全系列患者體温管理系統,該系統利用多種產品類別的空氣、水和電阻技術,滿足重症監護中的超低温治療、外科手術中的常温治療以及急慢性護理部門和非醫院設施中使用的額外加温/降温治療的需求。我們的核心品牌包括Blanketrol®/Kool-Kit®超低温系統、WarmAir®/FilteredFlo®對流變暖系統、ASTOPAD®阻性患者升温系統(利用我們汽車產品中使用的技術)、Electri-Cool®/Micro-Temp®局部降温/升温系統、ASTOTHERM®/ASTOFLO®IV液體和血液降温系統、以及在體外循環和其他相關心血管手術期間對血壓進行精確控制的Hemtherm®心血管降温/升温系統。
汽車客户
我們的汽車細分客户主要包括輕型汽車OEM和Tier 1 s,包括汽車座椅製造商。我們還直接向售後座椅分銷商和安裝商提供CCS產品。
該公司的汽車營銷主要針對原始設備製造商和他們的Tier 1,重點是消費者對採用熱力和氣動解決方案的車輛的更高價值。在許多情況下,原始設備製造商指示我們與他們的供應商合作,主要是與他們的Tier 1合作,將我們的產品整合到車輛的座椅或內部設計中。作為一家獨立供應商,我們可以與任何OEM和任何座椅製造商合作,為他們的所有應用創造數十種創新和獨特的配置。
一旦集成工作完成,原型將被送到原始設備製造商進行評估和測試。如果OEM接受我們的產品,則可以在生產的基礎上針對特定型號啟動計劃,但從OEM決定將我們的任何產品包含在車輛模型中到該車輛的實際生產通常需要一到三年的時間。在這個過程中,我們從原型銷售中獲得資金,但在開始大規模生產之前,我們沒有獲得顯著的收入。在開始大規模生產後,我們的產品通過Tier 1銷售給OEM。汽車供應商市場固有的成本和承諾是在收到訂單和從客户那裏獲得收入之前很久就產生的。
我們的產品銷售量受到全球和地區汽車生產水平以及汽車行業總體商業狀況的重大影響。我們的產品收入通常基於客户發出的採購訂單,並根據產量調整更新生產計劃。因此,我們通常在任何時候都不會有公司訂單的積壓。一旦我們被選中為特定平臺提供產品,我們通常會在平臺生命週期內供應這些產品,通常是五到十年,儘管不能保證會發生這種情況。此外,當我們是給定平臺的現有供應商時,我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢,儘管不能保證這種情況會發生。
9
2023年,我們對兩個最大客户--李爾公司(“李爾”)和安順公司(“安順”)的銷售收入分別為2.17億美元和1.89億美元,分別佔我們產品收入的15%和13%。李爾和阿賽特的收入來自我們的氣候舒適性解決方案、氣動舒適性解決方案、電池性能解決方案和電纜技術產品的銷售。李爾於2022年2月收購了Kongsberg Automotive ASA的室內舒適系統業務部門,並於2023年4月收購了I.G.Bauerhin,這兩家公司都是公司氣候舒適性和氣動舒適性產品的主要競爭對手。2023年,我們相信這些收購對我們的業務產生了無形的影響。作為垂直整合戰略的一部分,李爾已表示有意成為熱舒適解決方案的領先供應商,未來對我們業務和財務報表的不利影響的規模仍存在重大不確定性。
李爾或阿賽爾的業務損失或大幅減少,或來自他們的直接競爭,可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。然而,如上所述,在許多情況下,汽車原始設備製造商指示他們的供應商,如李爾和阿賽特,與我們合作,開發我們的氣候舒適性解決方案、氣動舒適性解決方案、電池性能解決方案和電纜技術產品。因此,瞭解我們的收入如何在原始設備製造商之間分配是相關的,如下所示。
我們過去三年每年的產品總收入在原始設備製造商之間的分配如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
通用汽車 |
|
|
13 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
現代 |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
大眾 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
梅賽德斯-奔馳 |
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
寶馬 |
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
福特汽車公司 |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
史泰蘭提斯(a) |
|
|
6 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
本田 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
全球電動汽車製造商 |
|
|
4 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
捷豹/路虎 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
其他(包括醫療) |
|
|
28 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
28 |
% |
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
汽車市場動向
Gentherm汽車產品組合與近期和長期的消費者和技術趨勢保持良好的一致性:
10
生產和供應商
我們的全球製造和分銷設施靠近我們的主要客户,戰略上位於低成本地區。在汽車行業,我們在歐洲設有四個製造基地,分別位於馬其頓北部、烏克蘭、德國和捷克共和國,並在匈牙利設有一個配送中心。在北美,我們在墨西哥有三個製造基地,在美國有一個製造基地。在亞洲,我們在中國設有三個生產基地,在越南設有一個生產基地,在韓國設有一個配送中心。此外,我們正在擴大我們的足跡,投資於兩家新的製造工廠,一家在摩洛哥,一家在墨西哥蒙特雷。有關更多信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註5“重組和減值”。
對於醫療,我們在中國、德國和美國設有三個製造基地。
我們從世界各地的不同供應商那裏採購原材料。在正常業務過程中,我們持有的這些原材料的大量庫存不會超過滿足我們近期生產需求所合理需要的水平。
2023年,由於供應受限的環境和總體經濟狀況,汽車行業在原材料、勞動力和相關運費成本方面繼續面臨通脹壓力。為了應對通脹成本的增加,該公司採取了幾項行動,通過與供應商和客户的密切合作,減少任何潛在和實際的不利影響,以減輕未來這些通脹壓力的影響。雖然這些行動旨在抵消通脹壓力的影響,但我們預計在可預見的未來將繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。因此,未來不利影響對我們的業務和財務報表的重要性仍然存在重大不確定性。
專有權利和專利
新技術或改進技術的開發對執行我們的業務戰略至關重要。目前擁有的專利和新的或改進的技術獲得的專利構成了公司成功的重要基礎,併為我們的研究和開發工作的成功奠定了基礎。我們採取了一項政策,即在可行的情況下,通過專利或專有技術或工藝許可,獲得與我們的產品相關的技術的獨家使用權。我們將這些技術應用於批量生產的產品中,並將其商業化。我們還通過內部研究和開發努力開發了技術或進一步開發了所獲得的技術。
截至2023年12月31日,Gentherm擁有459項已頒發專利,其中226項是美國專利,233項是非美國專利。Gentherm擁有專利177項,涉及氣候控制產品和熱電技術(包括氣候感知®專利36項),專利涉及電池連接和電纜技術,52項專利涉及按摩和腰椎技術,31項專利涉及空氣移動設備,28項專利涉及醫療技術,48項專利涉及加熱元件和技術,40項專利涉及乘員感知技術,11項專利涉及流體閥門技術,8項專利涉及電子技術。該公司不斷評估其專利,並做出戰略決定,減少低價值專利和與當前或計劃中的商業戰略無關的專利,同時仍然增加專利使用量,以符合我們當前和計劃中的商業戰略。
11
競爭
Gentherm面臨來自其他汽車供應商的競爭,對於某些產品,還面臨來自OEM和Tier 1的競爭,這些OEM和Tier 1製造或有能力製造Gentherm製造和供應的某些產品。汽車供應行業在技術、質量、供應可靠性、設計、工程能力和具有競爭力的價格方面進行競爭。儘管近年來由於行業整合,我們的汽車競爭對手的總數有所減少,但汽車技術和零部件行業仍然具有極強的競爭力。患者體温管理系統的競爭格局包括患者熱管理醫療設備製造商。
我們相信,我們在核心熱管理和氣動舒適性技術方面的專業知識,以及我們在應用特定組件設計、全球足跡和廣泛的產品供應方面的能力,使我們處於與傳統熱管理系統和氣動舒適性供應商、全球Tier 1和組件專家競爭的有利地位。OEM客户表達了對組合熱能和氣動腰椎產品的渴望,特別是來自一家與許多座椅供應商集成的獨立供應商。這是Gentherm提供的獨特價值主張之一。
見本年度報告第1A項“風險因素”中與競爭有關的風險的進一步討論。
季節性
我們的主要業務與汽車行業直接相關。因此,我們歷來經歷過汽車生產放緩的季節性波動,例如在夏季,許多客户工廠因車型年轉換而關閉,以及在12月,許多客户工廠因假日關閉。
人力資本管理
員工
在Gentherm,我們的使命是“創造和提供非凡的散熱解決方案,通過改善健康、健康、舒適性和能源效率,在日常生活中帶來有意義的改變“我們的人民是使我們的使命每天都變得生動起來的基礎。我們的人力資本戰略專注於創造適當的工作環境和適當的技能,以促進我們的績效文化和支持我們的增長戰略。我們的目標是激勵我們的員工實現他們的抱負,取得強勁的商業業績。我們還努力促進安全的工作環境和重視多樣性、公平、包容和歸屬感的文化。
董事會監督
我們的董事會及其委員會在廣泛的人力資本管理主題上提供監督,包括企業文化、Dei&B、薪酬公平、健康和安全、培訓和發展以及總獎勵。
人口統計數據
我們的全球員工隊伍創造了競爭優勢,在13個國家和地區的30多個地點開展業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Gentherm在全球的就業水平如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
墨西哥 |
|
|
5,013 |
|
|
|
5,047 |
|
北馬其頓 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2,503 |
|
中國 |
|
|
1,916 |
|
|
|
2,070 |
|
烏克蘭 |
|
|
1,684 |
|
|
|
1,761 |
|
越南 |
|
|
1,142 |
|
|
|
986 |
|
德國 |
|
|
643 |
|
|
|
739 |
|
美國 |
|
|
635 |
|
|
|
676 |
|
捷克共和國 |
|
|
361 |
|
|
|
351 |
|
匈牙利 |
|
|
355 |
|
|
|
352 |
|
韓國 |
|
|
44 |
|
|
|
49 |
|
日本 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
馬耳他 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
英國 |
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
總計 |
|
|
14,504 |
|
|
|
14,568 |
|
12
截至2023年12月31日的重要統計數據:
種族和民族多樣性(自我報告) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
所有員工 |
|
|
37 |
% |
|
|
36 |
% |
領導力 |
|
|
28 |
% |
|
|
23 |
% |
人力資本戰略的主要亮點
I2023年11月,我們完成了第二次全球敬業度調查,調查比率為89%,首次包括我們收購的Alfmeier和Dacheng的員工。2024年,我們將制定領導者驅動的行動計劃,以增強參與度調查的勢頭。近年來,我們在績效管理、經理關係以及員工的成長和發展方面都取得了進展。
健康與安全
在Gentherm,我們的“安全文化”已成為我們的核心力量。我們的零視野戰略幫助我們在減少現場事故方面取得了重大進展。
多樣性、公平、包容性和歸屬感(Dei&B)
我們的Dei&B使命“擁抱多元激發創新”下跌來自我們的企業使命。我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感理事會已經形成了強勁的勢頭。我們在Dei&B的征程上又向前邁進了一步,在全球範圍內擴展了我們的包容性培訓,加入了通用汽車供應商包容性董事會,並將我們勞動力的多樣性提高了3%以上。我們還舉辦了幾次會議,教育我們的員工有關無意識偏見的知識。我們的目標是確保所有團隊成員按照一致的標準接受教育,確定解決衝突的反饋機制,並創造一種歸屬感文化。
總獎勵
Gentherm的薪酬和福利計劃旨在吸引和留住我們在人才競爭地區的員工,利用各種要素使我們能夠實現公司的短期和長期目標。
13
全面發展人才
在Gentherm,我們提供基本的領導力發展計劃,以確保我們當前和未來的員工領導者具備在當今複雜的商業環境中參與和領導的良好準備。我們還提供額外的培訓計劃,為我們的全球員工提供按需、靈活的學習解決方案。我們繼續投資於我們的加速器計劃,以促進高潛力員工的發展,以留住我們未來的領導者。2023年,我們的員工與員工一起完成了超過50萬小時的培訓。
環境、社會和治理
2023年,我們發佈了年度可持續發展報告,並繼續將可持續發展納入我們的日常業務運營和未來戰略。我們的可持續發展努力基於三個支柱:人、星球和地方。
這些行動表明了我們對Gentherm可持續發展的承諾的力量。
環境和監管合規性
適用的法律和法規,以及此類法律和法規的重大變化,可能會導致成本和複雜性的增加,如果不遵守全球和特定國家的法規,我們可能會受到民事處罰、生產中斷或受影響產品的銷售限制。我們相信,我們基本上遵守了所有這些要求,或預計在所要求的日期之前基本上符合這些要求。
化學調控
有許多全球法律和法規禁止或限制選擇和使用某些化學品進行產品開發和製造,並可能影響汽車製造商在車輛壽命結束時對車輛零部件的責任。新的化學品法規不斷出臺和通過,例如歐洲新的要求,要求向歐洲市場供應零部件和車輛的供應商披露零部件中某些令人擔憂的物質。此外,電路板和其他電子產品使用量的增加可能需要根據指令對某些危險物質以及電氣和電子設備產生的廢物進行額外評估。
14
車輛安全
在美國,1966年的《國家交通和機動車安全法》(簡稱《安全法》)對我們製造和銷售的機動車輛設備以及車輛進行了監管。安全法案禁止在美國銷售任何不符合美國國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的適用的聯邦機動車安全標準的新車輛或設備。《安全法》進一步要求,如果車輛製造商或NHTSA確定一輛車或一件車輛設備不符合安全標準,或該車輛或設備包含構成不合理安全風險的缺陷,則該車輛製造商必須進行安全召回,以補救受影響車輛的這種狀況。如果車輛製造商或NHTSA確定我們的任何產品存在安全缺陷或不合規問題,此類召回活動的成本可能會很高。此外,許多其他國家也制定了車輛和車輛設備安全標準和法規。達到或超過許多安全標準代價高昂,因為全球合規和非政府評估要求不斷演變,變得更加複雜,而且在全球範圍內缺乏協調。
15
I項目1A。風險因素
您應仔細考慮本年報中下文和其他部分所述的風險、假設、不確定因素和其他因素,以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件或文件中反映的任何修訂或更新。我們認為,這些風險、假設、不確定因素和其他因素,無論是個別的還是綜合的,都可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭,並可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
行業和運營風險
作為我們的主要市場,汽車行業是週期性的,受到宏觀經濟、地緣政治和類似全球因素的重大影響,我們的主要客户和原始設備製造商的生產水平下降,特別是我們為其供應大量產品的車型,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們的汽車部門分別佔我們產品收入的97%、96%和96%。對我們汽車產品的需求與汽車生產直接相關,這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的內容以及可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和我們的客户生產的其他因素。汽車銷售和生產是週期性的,受到宏觀經濟、地緣政治和行業狀況的實質性影響,這些情況不在我們的控制範圍內,也不受我們的客户和供應商的控制。這些條件包括貨幣財政政策、經濟衰退、通脹、政治不穩定、勞工關係問題、能源價格、監管要求、政府舉措、貿易限制和協議、資本和流動性限制、持續的地緣政治衝突、行為或戰爭和恐怖主義,以及自然災害和人為災難,例如當前俄羅斯與烏克蘭之間、以色列與哈馬斯之間的衝突,紅海緊張局勢加劇,以及南中國海潛在緊張局勢。與其他製造商一樣,我們的固定結構成本比例很高,因此行業車輛生產的相對較小變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果行業車輛銷量大幅下降到顯著低於我們規劃假設的水平,這種下降可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們的運營成本同樣受到這種宏觀經濟、地緣政治和行業狀況的影響,這些狀況已經並可能繼續對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營,我們的競爭對手以及該行業的新非傳統進入者的努力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
汽車零部件供應行業面臨着激烈的競爭。業務通常授予在成本、質量、及時交貨、技術創新和服務方面提供最有利組合的供應商。不能保證我們將能夠成功地與我們競爭對手的產品競爭。此外,我們的競爭對手擴大市場份額的努力可能會對我們的產品定價和利潤率造成下行壓力。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手的規模比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源,因此在適應客户要求方面可能更有效,同時利潤更高。此外,李爾已經確認了其意圖,我們的其他客户可能會因為各種原因而提高生產外包水平並直接與我們競爭,例如業務戰略的轉變或其他國家出現低成本生產機會,這可能會對我們的銷售以及我們產品的利潤率產生不利影響。此外,我們正面臨來自中國零部件供應商的日益激烈的競爭,這些供應商正在與中國的OEM建立關係,這些OEM在中國的市場份額正在增長,並可能在全球市場擴張。
我們無法有效地管理新產品發佈的開發、時間、質量和成本,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
Gentherm繼續通過內部研發以及對合資企業的收購和投資,在開發和推出新產品和相關技術(包括軟件)方面投入大量資金。此外,贏得新業務獎項將包括客户對時間、性能和質量標準等方面的具體要求。新產品和新技術的推出是複雜的,其成功取決於多種因素,包括我們內部團隊的能力、我們產品和製造流程開發的健壯性、能否成功地從合適的供應商採購新的零部件和商品、我們和我們的供應商的製造設施和製造流程的準備情況,以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素相關的因素。新的
16
鑑於先進電子設備的使用越來越多,發射變得更加頻繁,甚至變得更加複雜。先進的電子設備必須集成到整個車輛中。鑑於新產品和技術發佈的複雜性,我們可能會遇到管理產品質量、及時性和相關成本的困難。
設計和開發新技術、產品和服務的過程既昂貴又不確定,需要廣泛的資本投資。此外,新計劃的推出需要在銷售此類產品之前的幾年內大幅增加成本。然而,我們與這些新計劃相關的銷售通常取決於我們客户推出新車的時機和成功程度。我們無法有效地管理這些新計劃推出的時間、質量和成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法成功開展新業務,或者我們無法防止或有效補救我們新產品和技術中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,我們客户的車輛生產可能會顯著延遲或關閉。此類運營失敗可能會導致我們遭受重大經濟處罰,或將人員和財政資源轉移到改進或修復發佈上,而不是投資於持續流程改進或其他增長計劃,並可能導致我們的客户將工作從我們轉移到競爭對手。上述任何事項都可能導致收入和市場份額的重大損失,並可能對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。
我們能否成功地營銷我們的產品,取決於現有和潛在客户和消費者對我們產品的接受程度,以及我們客户的成功。
我們一直是,並將繼續被要求教育潛在客户,並證明我們現有產品的優點證明與它們相關的成本是合理的。對於我們開發、收購或許可的其他產品和技術,將需要與現有和潛在客户進行類似和加強的努力。只有在有消費者需求的情況下,客户才會採用我們的產品。此外,我們的一些新技術和產品要求原始設備製造商採用新的方法來開發汽車內飾的氣候控制系統,一些原始設備製造商可能會緩慢採用或可能永遠不會採用此類技術和產品。對於我們的汽車產品,我們依靠原始設備製造商和適用的經銷商網絡向消費者營銷我們的產品,我們不能控制營銷預算或消息傳遞,也不能控制與我們產品相關的員工和代理的培訓。此外,原始設備製造商和經銷商網絡可以銷售我們的競爭對手提供的產品,包括這些原始設備製造商製造的產品。如果客户或消費者認為我們的汽車產品不必要或過於昂貴,或者我們的競爭對手提供了更優惠的銷售條件或更好的產品,原始設備製造商和其他客户可能會減少供應或拒絕在他們的車輛上使用我們的產品。
在應對汽車行業的快速發展方面,包括開發和使用電動汽車、自動駕駛汽車和按需移動服務及相關軟件產品,持續存在着激烈的競爭,如果我們未能成功調整我們的戰略和運營,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球汽車行業正在經歷一段重大的技術變革時期,我們正在進行重大投資,以開發、收購和適當擴大製造技術和產品,以增強我們的競爭力。未來的汽車生產預計將受到更多行業或消費者行為的重大影響,包括自動駕駛和電動汽車的開發和使用,以及汽車和拼車、按需運輸即服務和相關軟件產品的日益使用,以及複雜的新法規。我們未來的成功取決於我們執行長期戰略的能力,以應對汽車行業的發展和客户對個人交通的利用。我們競爭的市場迅速演變的性質吸引了新的進入者,並可能繼續吸引新進入者,包括來自傳統汽車供應行業以外的新進入者。此外,與我們相比,我們的競爭對手可能會更準確地預見市場發展的進程和客户的偏好,開發出更好的產品和技術,以更低的成本生產類似的產品,或者更快地適應新的行業技術。
就像在快速技術變革時期一樣,最近整個行業的電動汽車普及率低於預期,以及近期的定價壓力,這導致許多OEM和汽車零部件供應行業調整支出、生產和/或產品發佈,以更好地匹配此類採用的步伐。此外,存在某些技術壁壘,不利於電動汽車達到與ICE汽車的定價平價。除其他因素外,未來電動汽車的採用也可能受到以下因素的影響:對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本相對於內燃機汽車的看法;電動汽車在特定電池充電時可能驅動的里程;充電基礎設施的擴散和速度;高燃油經濟性內燃機汽車的成本和可用性;石油燃料成本的波動或持續下降;以及
17
政府和其他第三方未能進行必要的投資,以改善基礎設施,或提供經濟激勵措施,促進電動汽車的採用。
如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求,或者如果原始設備製造商大幅降低電動汽車的產量或改變電動汽車和內燃機生產的組合,我們的長期競爭力可能會受到重大損害,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
全球汽車供應鏈受到原材料和零部件短缺、製造中斷和延誤、物流挑戰以及通脹和其他成本壓力的不利影響,我們預計這些情況將繼續對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的產品包含大量的零部件,我們從全球供應商那裏採購,而供應商又從他們的全球供應商那裏採購零部件。原材料和產品組件的可用性由於我們無法控制的因素而波動,包括供需失衡、地緣政治和宏觀經濟因素、勞動力中斷或短缺、貿易法和關税、自然災害和全球大流行,這些已經並將繼續影響我們供應鏈滿足我們生產需求的能力,從而影響我們滿足客户生產需求的能力。在某些情況下,我們購買的零部件、原材料和零部件最終來自單一來源,可能會增加供應中斷的風險。如果我們的供應鏈不能及時向我們提供足夠的質量和數量的產品,我們將面臨着滿足我們的生產計劃和完成我們的訂單的挑戰,因為我們行業中廣泛使用的“準時”製造流程,這將減少銷售和利潤,並可能損害我們的商業聲譽和客户關係。此外,原材料和零部件短缺導致OEM和Tier 1生產計劃的突然變化也已導致並可能繼續導致運營效率低下,這可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。此外,如果我們是客户被迫停產的主要原因,客户可以要求公司賠償其所有損失和費用。同樣,我們向其供應產品的OEM和Tier 1依賴越來越多的全球供應商來製造產品並將其銷售給消費者,這推動了我們產品的銷售。
由於零部件和某些其他原材料的定價,包括通貨膨脹或供需失衡,我們還經歷了並可能繼續經歷利潤率壓力。我們的一些產品含有某些零部件,如半導體芯片,以及其他關鍵原材料,包括銅、銀和石油基工程塑料和原材料,這些通常是不可替代的。這些零部件和原材料的價格根據市場情況而波動。汽車業經歷了一段大宗商品價格持續上漲的時期,主要與鋼鐵有關,其次是石化產品。如果這些零部件和原材料的市場價格和相關物流成本(特別是進口商品)保持高於正常水平或進一步增加,我們的毛利潤可能會繼續受到不利影響,包括我們的供應商將成本增加轉嫁給我們,儘管我們做出了緩解措施,但我們無法將成本增加完全轉嫁給我們的客户。
我們和我們的客户,以及我們各自的供應鏈,已經在供應受限的環境中運營了兩年多,並繼續應對原材料和零部件短缺(包括最近半導體嚴重短缺)、製造中斷和延誤、物流挑戰以及通脹和其他運營挑戰和成本壓力,儘管程度較小。最近,我們的供應鏈運輸受到中東衝突、紅海和南中國海緊張局勢加劇以及航運公司整合的不利影響,特別是因為我們已經將大量製造業生產轉移到世界各地,作為我們製造合理化戰略的一部分。上述挑戰已經並將繼續對我們的業務、盈利能力、現金流和經營業績產生不利影響。
我們吸引和留住有才華、多樣化和高技能員工的能力對我們的成功和競爭力至關重要,而吸引和留住這些員工已經並可能繼續導致勞動力成本的增加。
我們的成功取決於我們有能力招聘和留住在各自領域具有高技能的有才華和多樣化的員工。特別是,我們的技術和產品越來越依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件,我們行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈,成本也很高。雖然薪酬考慮仍然很重要,但現有和潛在的員工越來越重視為品牌強大的公司工作
18
聲譽、靈活的工作安排和其他考慮因素,如接受可持續性和多樣性、公平和包容性倡議. 由於工資上漲,我們公司難以吸引、招聘、發展、激勵和留住高素質和多樣化的員工,這已經並可能繼續導致勞動力成本的增加。如果不能繼續吸引和留住這些高素質和多樣化的員工,可能會進一步增加勞動力成本,擾亂我們的運營,並對我們的戰略計劃產生不利影響。此外,我們已經經歷並可能繼續經歷的長期勞動力短缺可能會對現有員工產生不利影響,這增加了留住員工和勞動力支出的挑戰。
影響我們、我們的供應商或客户的勞動力短缺、停工和額外的勞動力中斷定期擾亂我們的運營和我們的增長戰略,由此導致的勞動力和相關運營成本的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
勞動力短缺、停工和因疾病、隔離和曠工造成的額外勞動力中斷,包括我們和我們供應商或客户的員工,定期擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。由於汽車行業嚴重依賴零部件的“準時”交付,Gentherm的一個或多個生產設施或我們供應商的一個或多個生產設施的勞動力短缺或停工可能會對業務和財務業績產生不利影響。同樣,如果我們的一個或多個直接客户或OEM遭遇勞動力短缺或停工,例如2023年秋季通用汽車工人罷工期間發生的情況,或2020年上半年新冠肺炎疫情導致的長時間停工,可能會限制對我們產品的購買,這可能會導致Gentherm相關生產設施暫時關閉或其他重組舉措。
該公司約33%的員工是工業工會成員,我們相信,我們最大客户和供應商的相當大比例的員工是工業工會成員,所有這些員工都是根據各種勞動協議的條款受僱的。工會罷工或無法在現有協議到期前簽訂新的勞動協議可能會對我們或我們的供應商或客户產生不利影響。
影響我們運輸公司和其他第三方的通脹壓力增加了我們交付產品的成本,因此對我們的利潤率和盈利能力產生了不利影響。
汽車行業經歷了各種運輸和其他物流服務價格持續上漲的時期。由於供需失衡的持續挑戰,預計這些價格上漲將持續到可預見的未來。雖然公司已經制定和實施了減輕運輸和其他物流成本上升的影響的戰略,但這些戰略以及與Gentherm客户和供應商的商業談判在歷史上和未來都沒有完全抵消我們的漲價,這可能會對公司的盈利能力和經營業績造成不利影響。我們通常無法提高價格以完全應對上述通脹定價壓力,以及我們的產品降價,這在我們的行業中是慣例,因此我們的利潤率和盈利能力一直並可能繼續受到不利影響。
如果我們未能有效地管理我們的增長,或未能成功地將任何新的或未來的業務項目、收購、投資或戰略聯盟整合到我們的業務中,包括我們最近的收購,或者實現資產剝離或業務退出的好處,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們經常考慮尋求商業冒險、收購、投資和戰略聯盟的機會,這些機會可以利用我們的產品、技術和能力,以及增強我們的客户基礎、地理滲透率和規模,以補充我們現有的業務,其中一些可能是實質性的。我們在2022年完成了兩筆收購,Alfmeier和Dacheng,近年來我們還完成了其他收購和投資。尋找和評估潛在的增長機會並完成交易涉及廣泛的盡職調查、管理時間和費用;然而,我們可以獲得的有關潛在增長機會的信息可能是有限的,我們可能無法確定合適的候選人、談判適當的條款、以可接受的條款獲得融資、完成擬議的收購或擴展到新的地區或市場。此外,我們不能保證新的業務冒險、收購、投資和戰略聯盟將對我們的財務業績產生積極影響,或將按計劃表現,包括預期的協同效應或其他財務或運營利益。對於重大交易,我們預計會產生額外的債務、發行股本和/或增加資本支出,這可能會增加槓桿風險、導致稀釋或減少可用於持續運營的其他投資的資本。如果我們不能及時和成功地發現和完成合適的收購和投資機會,我們的業務、增長戰略聲譽和運營結果可能會受到重大影響。
19
此外,我們收購的成功在一定程度上取決於我們能否從收購的業務或資產的整合中實現預期的好處。我們可能會產生意想不到的負債或對計劃中的收購會計做出不正確的估計,例如需要記錄非經常性費用或註銷可能對我們的運營結果產生不利影響的大量商譽或其他資產,以及由於我們盡職調查程序或合同條款的限制,我們可能會面臨意想不到的挑戰。此外,整合被收購的企業是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理注意和資源。整合過程可能會導致關鍵員工流失、我們的業務中斷、無法維持或增加其競爭地位、信息技術和會計系統以及其他合規標準、控制程序和政策的不一致和不兼容、難以實現預期的成本節約、協同效應、收購帶來的商機和增長前景、額外的訴訟、合規或監管風險、管理層對整合事項的注意力轉移以及員工和公司文化的同化困難,特別是如果收購涉及我們歷史有限且缺乏經驗的一個或多個國家的業務、供應鏈或運營。任何或所有這些因素,以及我們在任何重大交易完成後增加的債務槓桿,如收購Alfmeier,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,這些因素中的許多都是我們無法控制的,這些因素中的任何一個都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層時間和精力的額外轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,我們未能成功整合和管理被收購的公司,可能會導致任何相關商譽和無形資產餘額的盈利能力下降和未來減值。
我們還定期評估剝離或關閉非核心業務和資產的機會,公司可能會考慮未來的戰略處置和關閉。然而,我們可能無法實現我們在處置或關閉時最初預期的部分或全部目標利益,我們可能會繼續根據合同或適用法律保留重大負債,並且我們可能會產生減值費用。例如,2022年12月31日,公司批准了退出非汽車電子業務的計劃,此後公司為存貨、無形資產和財產和設備的減記分別記錄了1550萬美元、560萬美元和70萬美元的非現金減值費用。此外,對於處置,我們可能需要在交易後提供重大過渡服務,其中任何一項都可能對我們的回報和我們的整體盈利能力產生不利影響。
我們無法實現產品成本的降低,從而抵消了客户強加的降價,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
汽車製造商通常會向汽車供應鏈施加價格下行壓力。我們的客户合同通常規定在車輛的生產壽命內每年降價,同時要求我們對產品的設計、開發和工程以及通過我們的供應鏈產生的成本承擔重大責任。價格也可能持續調整,以反映產品內容/成本和其他商業因素的變化。我們無法實現產品成本的降低,以抵消客户強加的降價,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
安全漏洞和對我們信息技術網絡和系統的其他中斷,包括與網絡安全相關的中斷,可能會干擾我們的運營,並可能危及我們專有信息或個人信息的保密性。
我們依賴我們的信息技術、通信網絡、企業應用程序、會計和財務報告平臺以及與我們的許多業務活動相關的系統。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理,不在我們的直接控制之下。我們的操作通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、客户、供應商、員工和其他敏感事項有關的敏感信息。我們依賴於我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性,以及我們擴展和持續更新該基礎設施以響應我們不斷變化的業務需求的能力。如果我們遇到重要IT系統的功能問題或我們的IT系統的安全漏洞,由於未能及時升級系統,或在系統升級和/或新系統實施期間,或由於我們的第三方服務提供商的故障,由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
20
與大多數公司一樣,我們經歷了網絡安全事件、試圖侵入我們的系統和其他類似事件,這些事件在2023年都不是實質性的。隨着我們更多的員工在遠程兼職工作以及在重大收購整合活動期間工作,未經授權訪問和網絡安全事件的機會可能會增加。
然而,未來的任何網絡安全事件可能會:嚴重擾亂運營系統;導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失;泄露有關客户或員工的個人身份信息;延遲我們向客户交付產品的能力;並危及我們設施的安全。網絡安全事件可能是由惡意的外部人員(包括國家支持的間諜活動或網絡戰,這已變得司空見慣)或內部人員使用複雜的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。信息技術安全威脅,包括安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件和其他網絡安全事件,頻率、多樣性和複雜性都在增加,這可能導致網絡安全事件在一段時間內更難發現。許多勒索軟件的受害者被迫支付鉅額贖金以重新訪問他們的關鍵業務數據,根據各種法規和法律,我們可能不被允許支付此類款項。
我們不斷尋求保持強大的信息安全和控制計劃,我們認為這些計劃旨在檢測、減少和減輕網絡安全事件的風險;但是,我們可能不知道所有漏洞或可能無法準確評估事件的風險,並且此類預防措施不能提供絕對安全,並且可能在所有情況下都不足以或緩解所有潛在風險,包括潛在的生產中斷或敏感信息的丟失或泄露。重大網絡安全事件的影響可能使我們受到法律或監管制裁,並對我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們實施和維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理對我們的關鍵系統和專有、戰略或競爭數據的網絡安全威脅帶來的重大風險,我們會定期審查這些數據的質量和有效性,但儘管我們實施了安全流程,但我們的IT系統與其他公司一樣,容易受到計算機病毒或蠕蟲、自然災害(可能因氣候變化而變得更加頻繁)、未經授權訪問、網絡安全事件、由於員工、承包商或其他有權訪問這些系統的員工、承包商或其他人的錯誤、疏忽或不當行為以及其他類似中斷而造成的入侵或破壞。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷,包括我們的知識產權、商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密信息被盜。上述事項可能對我們的聲譽造成重大損害,影響我們與其客户的關係,導致政府當局對我們提出索賠、罰款和其他處罰,並最終損害我們的業務和財務業績。此外,我們可能需要承擔鉅額費用,以補救和防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。
我們在烏克蘭的業務使我們面臨可能損害我們的業務和財務業績的風險。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及採取的某些應對措施影響了某些原材料和能源的供應和價格(特別是在歐洲),並導致了各種經濟制裁,這可能對區域和全球經濟產生持久影響。我們在維諾拉迪夫的工廠位於烏克蘭外喀爾巴西亞地區最西邊的角落,靠近匈牙利邊境。2023年,烏克蘭工廠生產的產品約佔公司總收入的6%,包括汽車電纜、座椅加熱器和方向盤加熱器,而2022年這一比例為8%。目前,我們的烏克蘭工廠在正常水平上運行,我們繼續執行應急計劃,並與某些客户協調,利用我們靈活的全球製造足跡,實施特定的設備和生產搬遷。我們在烏克蘭的某些僱員經常被徵召入伍和/或被派往俄羅斯邊境,在持續的衝突中作戰。我們已經並可能繼續產生成本,以支持我們的員工,並根據客户和公司的需求搬遷設備和生產。我們烏克蘭工廠的電力供應也曾中斷,而且可能會繼續中斷。我們已經制定了應急措施來應對間歇性的電力供應中斷,然而,長時間的中斷可能會嚴重影響我們運營設施的能力。此外,我們在烏克蘭製造的大部分產品都從烏克蘭跨境運往匈牙利,以便進一步交付給我們的客户。如果出於任何原因關閉或限制該過境點,我們的行動可能會受到嚴重幹擾。我們對持續衝突的反應是基於與某些客户共同制定的嚴重級別應急反應計劃。由於烏克蘭的局勢非常不穩定,我們繼續監測其對我們業務的影響,並繼續與我們的客户密切合作,根據需要調整我們的應急反應。
21
儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭衝突已經並可能導致進一步的市場混亂,包括某些大宗商品和能源的價格和可獲得性的大幅波動、信貸和資本市場的波動、我們供應鏈的中斷、勞動力、材料和零部件的成本增加和可獲得性減少、導致有形資產減值和重組活動的實施,並可能削弱我們完成金融或銀行交易的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務業績和股票價格產生重大不利影響。
由於收購活動、破產或其他原因,我們的任何主要客户的銷售額大幅下降,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2023年12月31日的一年中,我們最大的兩個客户是李爾和阿賽爾,分別佔我們產品收入的15%和13%。加在一起,這些客户大約66%的產品收入直接來自原始設備製造商。在截至2023年12月31日的一年中,我們供應給通用汽車和現代的產品分別佔我們產品總收入的13%和10%。我們的主要客户以及為我們提供產品的原始設備製造商的持續增長、生存能力和財務穩定,對我們的成功至關重要。無論是由於收購活動、破產或其他原因,這些客户或其他重要客户對我們的銷售額造成的任何重大損失,都將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們有時會遇到,我們預計將繼續遇到從客户那裏收取應收賬款餘額的延遲,這可能是重大的,如果客户破產或其他重組,可能會面臨風險。
此外,如果我們的任何重要客户成功地內部採購我們目前生產的產品,無論是通過收購我們的競爭對手之一還是其他方式,因此導致的業務中斷或損失將對我們的業務和財務表現產生不利影響。例如,Lear在2023年收購了一些歷史上與我們競爭的公司,並宣佈打算在未來內採購更多產品和技術,Lear未來可能會直接與我們競爭。Lear的收購對我們與Lear以及OEM和其他一級企業的業務的影響尚不清楚,並且可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們的全球運營使我們面臨可能損害我們運營和財務業績的風險。
2023年,我們63%的產品收入來自對美國以外客户的銷售。我們在美國以外的一些國家擁有重要的人員、財產、設備和業務,包括中國、德國、匈牙利、北馬其頓、墨西哥、韓國、捷克、烏克蘭和越南,並正在摩洛哥投資一家制造工廠。我們對以下所述風險的風險敞口很大。我們還從歐洲和亞洲獲得很大一部分收入,並以當地貨幣進行某些投資和融資活動。
除了與我們的業務有關的一般風險外,我們的國際業務還受到在海外開展業務所固有的獨特風險的影響,包括:
22
此外,我們的主要生產基地在墨西哥、中國、越南、馬其頓北部、捷克共和國和烏克蘭,所有這些國家在歷史上都經歷了高度的政治、公民和勞工不確定性。
中國的原始設備製造商在全球市場上的市場份額正在不斷增長。然而,持續的美中貿易緊張局勢和疲軟的經濟狀況等因素可能會導致銷售額、盈利能力和利潤率下降,運營成本增加,以及獲得或保持市場份額的挑戰。此外,在中國做生意的某些風險和不確定性完全在中國政府的控制之下,包括中國對我們在中國的業務和投資範圍的監管,以及我們向我們在中國的業務實體提供現金和從其匯回現金的能力。為了保持進入中國市場的機會,我們可能被要求遵守中國市場獨有的重要技術和其他監管要求,有時需要具有挑戰性的交付期。這些行動可能會增加在中國開展業務的成本,或限制我們在中國開展業務的方式和條件,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
我們正在進行的優化全球供應鏈的努力可能會導致供應中斷,並比預期的成本更高、時間更長、資源更密集。
我們正在進行的優化全球供應鏈效率的努力可能會導致供應中斷,而且可能比預期的更昂貴、更耗時、更耗費資源。此外,我們的某些供應商已經和其他供應商決定停止與我們的業務或限制向我們分配產品,或者我們可能變得過於依賴一個或多個供應商,這可能導致我們無法滿足我們的供應需求,並危及我們履行合同義務的能力,這反過來可能導致收入和盈利能力下降、合同處罰或終止,以及客户關係受到損害。
我們根據預計的未來銷售額來管理我們的業務,這高度依賴於從客户那裏收到的信息和一般市場數據,這些信息中的任何不準確或變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們根據預計的未來銷售量來管理我們的業務,這是基於許多因素,包括獲獎業務及其轉換率的假設、客户的預測以及一般宏觀經濟和行業市場數據。我們的產品收入通常基於客户發出的採購訂單,並根據更新的生產計劃進行產量調整,而我們的客户通常不保證銷量。因此,我們通常在任何時候都不會有公司訂單的積壓。此外,獲獎業務可能包括我們的客户有權隨時終止而不受處罰的安排下的業務。此外,我們客户的預測受到許多假設的影響,這些預測經常在通知有限的情況下迅速變化。因此,我們的實際銷售量以及我們從此類銷售中獲得的最終收入並未承諾。我們還必須在收到客户的訂單和由此產生的收入之前很久就產生成本和作出承諾。如果我們客户的實際生產訂單與我們未來的預計銷售量不一致,特別是我們的高利潤率產品,我們可能會實現大幅減少的收入,並在車輛計劃的整個生命週期中產生更大的費用。
來自客户的訂單接收和由此產生的收入受到全球汽車生產水平的重大影響。上述最近的宏觀經濟、地緣政治和行業因素使我們在預測未來銷量和管理業務方面面臨着特別大的挑戰。
23
我們在業務中使用重要的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果第三方對我們或我們的客户提出與知識產權有關的主張,我們的業務可能會受到不利影響。.
我們擁有重要的知識產權,包括專利、商標、版權和商業祕密。我們的知識產權在維持我們在許多我們服務的市場中的競爭地位方面發揮着重要作用。
然而,我們不能保證我們將能夠獲得所有所需的保護,也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟將足以防止我們的權利受到侵犯,或我們的技術、商業祕密或專有技術被挪用或竊取。例如,在我們開展業務的一些國家,有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。此外,雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的商業祕密、技術訣竅、商業戰略和其他專有信息,但此類保密協議可能被違反或以其他方式可能無法為我們與產品設計、製造或運營相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護。如果我們有必要訴諸訴訟來保護我們的知識產權,任何訴訟都可能是繁重和昂貴的,我們可能無法勝訴。此外,在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下,可能無法獲得足夠的補救措施。最後,對於我們投資組合中那些依賴專利保護的產品,一旦專利到期,產品通常是開放競爭的。受專利保護的產品通常比不受專利保護的產品產生更高的收入和盈利能力。如果我們不能成功地行使我們的知識產權,我們的競爭地位以及我們的品牌和其他無形資產的價值可能會受到影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
此外,我們的競爭對手可能會開發類似或優於我們專有技術的技術,或圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。此外,隨着我們在知識產權保護力度較小的司法管轄區擴大我們的業務,其他人複製我們的專有技術的風險增加,儘管我們做出了保護這些技術的努力。外國政府可能會採取法規,外國政府或法院可能會做出裁決,要求強制許可知識產權,或者外國政府可能會要求產品符合有利於當地公司的標準,或者相對於其他國家提供的保護減少。
法律、監管和合規風險
經濟和貿易政策,包括關税和海關法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國已經建立了自由貿易法律和法規,對符合條件的進出口設定了某些關税和關税,但要遵守適用的分類和其他要求。管理對外貿易條件的法律或政策的變化,特別是增加對來自我們製造產品的國家(如中國和墨西哥)的進口產品的貿易限制、關税或税收,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來,美國和中國政府對某些進口產品徵收了一系列顯著的遞增報復性關税。最值得注意的是在汽車行業,美國對某些鋼鐵、鋁和汽車零部件的進口徵收關税,中國對進口的美國汽車和某些汽車零部件徵收報復性關税。根據這些關税的持續時間和實施情況,以及我們減輕其影響的能力,這些關税以及未來對更廣泛的產品或原材料實施的任何其他監管行動可能會對我們的業務產生實質性影響,包括以銷售商品成本上升、利潤率下降、客户定價增加、銷售減少和供應鏈中斷的形式。
此外,各國通過進口許可和許可證要求來管理某些產品的跨境交易。我們產品的出口、再出口、在國外的轉移和進口,包括我們的供應商和供應商,必須遵守這些法律和法規,任何違反行為都可能導致聲譽損害、政府調查和處罰,以及拒絕或減少進口或出口活動。遵守出口管制和制裁法律,包括最近對俄羅斯及相關個人和實體的制裁,可能會耗費時間,可能會增加我們的成本,並可能導致銷售機會的延遲或喪失。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律,或其他司法管轄區的類似法律,我們和為我們工作的個人可能會面臨鉅額罰款和處罰。出口、制裁或進口法律或法規的變化可能會推遲我們的產品在美國和國際市場的推出和銷售,要求我們花費資源尋求必要的政府授權或開發我們產品的不同版本,或者在某些情況下,阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
24
我們可能面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。
在我們運營的各個司法管轄區,我們受到多項數據隱私和數據安全法律法規的約束。美國越來越多的州頒佈了數據隱私和安全法律法規,管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護,如社會安全號碼、金融信息和其他信息。例如,美國的幾個領地和所有50個州都採用了數據泄露規則,如果公司遇到未經授權訪問或獲取個人信息的情況,需要及時通知。同樣,2020年1月1日生效的加州消費者保護法(CCPA)規定的許多要求尚未得到法院的解釋,行業仍在制定最佳實踐,所有這些都增加了合規失敗的風險和相關的不利影響。此外,2023年1月1日,《加州隱私權法案》(CPRA)的實質性條款生效,在某些情況下需要新的或修改的做法和操作。其他州近年來也頒佈了類似的隱私法,其他州也在考慮這樣做。這些隱私法可能會對違規行為施加重大懲罰,施加調查和合規的鉅額成本,允許私人集體訴訟,並對我們的業務和聲譽承擔重大潛在責任。
我們所在國家的立法者和/或監管機構也越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律。特別是,於2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對我們的業務施加了額外的義務和風險,並大幅增加了我們在任何違反規定的情況下可能受到的懲罰。許多國家已經頒佈了關於數據保護的類似類型的立法和監管要求,更多的國家正在考慮類似的法律框架。
CCPA、CPRA、GDPR和其他類似的法律和法規,包括最近或即將頒佈的法律和法規(如SEC擬議的網絡安全披露法規),以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動,可能會導致成本高昂且負擔沉重的遵守,導致消費者參與度下降,導致負面宣傳,增加我們的運營成本,需要大量的管理時間和注意力來監督和遵守,並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施,包括罰款或要求或命令,我們修改或停止現有的業務做法。此外,在數據泄露、濫用消費者信息、或被認為或實際不遵守數據保護或隱私要求、隱私或人工智能要求的情況下,可能會對我們採取監管行動,尋求對不遵守規定和/或法律行動(包括根據規定消費者私人訴訟權利的法律)施加重大經濟處罰。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇這些風險。
與我們的汽車和醫療產品相關的缺陷或質量問題,以及涉及我們或我們的一個主要客户的重大產品責任訴訟、保修索賠或產品召回,或有關車輛安全的一般調查,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的產品(或包含我們產品的客户的產品)未能按預期運行,並且在產品責任的情況下,我們的產品(或包含我們產品的客户的產品)的這種故障導致或被指控導致身體傷害或財產損失,我們的汽車產品的設計、製造和營銷可能會使我們承擔保修索賠和產品責任。對於任何新開發的產品或最近收購的產品來説,這種風險可能會增加,這是我們近年來增長的重要組成部分。如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,我們的客户或監管機構可能還會要求我們參與召回或其他涉及此類產品的糾正行動,我們一直定期接受召回或其他糾正行動。汽車製造商在面臨召回和產品責任索賠時,越來越多地指望供應商做出貢獻,並要求供應商為其產品提供擔保或擔保,並根據新的車輛保修承擔此類產品的維修和更換費用。OEM歷來因座椅加熱器存在缺陷而召回車輛,我們也因召回和其他現場行動而承擔責任。此外,世界各地的政府監管機構,如美國的NHTSA,都有安全標準,要求製造商通過安全召回活動糾正與車輛安全相關的缺陷,如果製造商確定車輛不符合安全標準,就有義務召回車輛。
如果提出任何大額責任索賠,可能會超出我們的保險覆蓋範圍限制,並且可能無法繼續以商業上可接受的條款提供保險,並且我們可能會產生鉅額費用來為這些索賠辯護。此外,我們可能無法成功地向包括供應商在內的第三方追回與這些索賠有關的金額。在某些情況下,所謂的有缺陷的產品可能是由我們的供應鏈供應的組件造成的,我們的能力可能受到限制
25
從我們的供應商獲得與產品責任和保修索賠相關的產品中包含的材料或服務的回收,特別是當受影響的項目與全球平臺有關或涉及在生產多年後發現的缺陷時。如果對我們提出的召回、產品責任或保修索賠沒有投保或超出我們的可用保險範圍,並且如果其他第三方不向我們提供費用或賠償,可能會對我們的運營結果和我們產品的聲譽或市場接受度產生不利影響。
醫療產品的設計、製造和營銷存在一定的內在風險。製造或設計缺陷、組件故障、未經批准或不當使用我們的產品、或未充分披露與使用我們的產品相關的風險或其他信息可能會導致監管行動、傷害或其他嚴重不良事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA或其他國家類似政府當局的要求),在某些情況下,可能導致產品從市場上下架。召回、披露不充分或缺陷可能導致重大成本和銷售和客户損失、州和聯邦政府或其他執法機構的執法行動和/或調查,以及負面宣傳和對我們聲譽的損害,這可能會減少對我們產品的未來需求。與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的重大產品責任索賠。在某些情況下,此類不良事件還可能導致監管部門對新產品的審批延遲,或實施上市後審批要求,例如進一步的臨牀測試。這種臨牀測試既昂貴又耗時,可能會推遲市場批准或滿足額外的上市後要求。
税務問題,包括公司税率的變化、與税務當局的分歧以及徵收新税可能會影響我們的運營業績和財務狀況。
我們在美國和國際上都要繳納所得税和其他税。我們還接受美國國税局和其他税務機關關於我們的税收的定期審查、檢查和審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的,但如果税務機關不同意我們的立場,我們可能面臨額外的税收責任,包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付這類額外金額不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們還需要遵守新的、不斷演變或修訂的税收法律和法規,例如歐盟的第二支柱指令,該指令為2024年1月1日和2025年1月1日指令的不同方面設定了生效日期。制定或提高關税,或在税法和其他舉措的應用或解釋方面或對我們銷售的特定產品或與我們產品競爭的特定產品進行其他更改,可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。
我們的遞延税項資產的價值可能無法實現,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響.
截至2023年12月31日,我們約有百萬美元的遞延税項淨資產,其中包括3,600萬美元的估值撥備。這些遞延税項資產包括淨營業虧損結轉和税收抵免,可用於抵銷未來期間的應税收入,並減少未來期間的應付所得税。每個季度,我們根據對歷史經營業績以及對未來收益和税務規劃策略的預期等方面的重大判斷和估計,確定實現遞延税項資產的可能性。如果我們未來確定由於本文描述的風險因素或其他因素,沒有足夠的積極證據支持對這些資產的估值,我們可能需要進一步調整估值撥備,以減少我們的遞延税項資產。這種減少可能導致估值津貼調整期間的重大非現金支出,並可能對我們的財務報表產生重大不利影響。
我們的患者體温管理業務受到廣泛的行業法規的約束,如果不遵守所有適用的規則和法規,可能會對我們產生不利影響。
我們的患者體温管理產品受到廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的政府監管。在美國,這主要是由食品和藥物管理局(FDA)管理的。在銷售我們醫療產品的外國,各種監管機構也對這一業務進行監管。根據美國和其他國家/地區的法規,我們必須定期檢查我們的設施(包括為我們提供服務的第三方設施)、程序以及我們產品的運營和測試。在FDA檢查之後,如果發現任何違反法規或其他質量問題,我們可能會收到意見、通知、傳票和/或警告信,這可能要求我們獲得FDA對糾正行動計劃的批准,並修改檢查過程中發現的某些活動,可能會付出高昂的成本。我們還被要求向FDA和其他外國監管機構報告與我們的醫療產品相關的不良事件,我們的產品已獲得批准或獲得市場許可。意外或嚴重的健康或安全問題可能會導致
26
責任索賠、召回、市場撤資或其他監管行動。法律或法規的變化可能要求我們改變運營方式或利用資源來維持合規,這可能會增加成本或以其他方式擾亂運營。此外,不遵守任何適用的法律或法規可能會導致我們的經營許可和許可證被罰款或吊銷,在極少數情況下,產品可能會被市場撤回。
獲得政府批准來製造和銷售新的醫療器械的過程既耗時又昂貴。我們依賴於在製造、營銷和運輸任何新的醫療產品之前獲得FDA和其他政府或第三方的批准。我們不能確定我們開發的任何新醫療產品是否會獲得FDA或其他必要的批准。此外,在一個國家獲得批准並不保證FDA或任何其他外國監管機構的批准。
任何不遵守反腐敗法律法規的行為都可能對我們的聲譽、業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們在美國以外的業務要求我們遵守各種反賄賂和反腐敗法規,包括但不限於美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》和《中國反不正當競爭法》。由於包括我們在內的原始設備製造商和汽車零部件供應商的全球業務不斷增加,遵守這些法律和法規變得越來越複雜。違反這些法律是複雜的,往往難以解釋和應用,可能會導致重大刑事處罰或制裁,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,最近幾年,我們已經並可能在未來完成對那些在收購前具有不同政策、實踐和標準的公司的收購和投資,這些公司在我們整合這些公司的同時,增加了我們遵守各種法規的風險。
我們的業務可能會受到氣候變化影響的負面影響,以及應對氣候變化和其他可持續發展問題的監管和利益相關者強加的要求。
隨着行業和消費者行為的轉變,包括電動汽車的開發和使用,汽車行業和消費者更加關注氣候變化以及產品製造和最終使用對環境的影響。對汽車行業和製造過程的可持續性和環境影響的日益關注,導致我們的客户和其他利益相關者對我們和我們的供應商提出了額外的要求,這些要求往往超過監管標準。這些客户要求包括增加對温室氣體排放和其他環境指標的跟蹤和報告,減少運營造成的浪費和廢水,在我們的產品中增加對可持續材料的使用,以及在我們的工廠運營中使用可再生能源。除了州和聯邦法規之外,我們預計將產生更多的運營成本和資本支出,以採購可再生能源和其他設備,或進行運營和流程更改,以符合客户的要求。此外,我們的做法可能會根據不斷髮展但並不總是明確的可持續發展標準來評判。現行的可持續性標準、期望和條例也可能反映出截然不同或相互衝突的價值觀或議程。如果我們無法滿足或超過客户的可持續發展要求,對我們產品和收入的需求可能會受到不利影響。未能充分滿足其他利益相關者的期望可能會導致業務損失、市場估值被稀釋、無法吸引客户或無法吸引和留住頂尖人才。
氣候變化在全球範圍內繼續受到越來越多的關注。許多科學家、立法者和其他人將氣候變化歸因於包括二氧化碳在內的温室氣體水平的增加,這已經導致,我們預計將繼續導致許多司法管轄區採取立法和監管措施來限制温室氣體排放。可能對車輛和汽車燃料實施的新的聯邦或州二氧化碳排放限制可能會對汽車、年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響,導致汽車技術的變化,並加快向電動汽車的過渡。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規,或對現有法律的更嚴格解釋,可能需要增加資本支出,以改善我們的產品組合,以滿足這些新的法律、法規和標準。這種立法發展可能會增加成本,從而對我們的業務產生不利影響,並可能要求我們對我們的運營做出改變,並導致大量額外的資本支出和運營成本。這些法規還可能使我們受到新的披露要求、新的供應鏈要求、新的貿易限制和更高的訴訟或監管行動風險,如果我們不能滿足日益苛刻的利益相關者期望和標準,這可能會導致(我們的運營和供應鏈)成本增加,並對我們的聲譽或消費者對我們產品的需求構成風險。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
27
最後,氣候變化的影響,如風暴、洪水、乾旱、野火或其他惡劣天氣事件的強度、頻率或持續時間增加,已經並可能繼續給我們帶來金融或物質風險。實物風險包括擾亂我們、我們的供應鏈和客户的製造、物流和採購活動以及員工的工作條件。財務風險包括根據消費者居住的氣候對我們的產品和技術的需求波動,因為我們的業務涉及熱管理技術,以及某些易受氣候風險影響的地區的保險和維護設施的潛在額外成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險,物理氣候變化造成的流程中斷可能導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們被要求遵守環境法律和法規,這可能會導致我們產生巨大的成本。
我們的生產設施受到眾多旨在保護環境的法律法規的約束,我們預計未來將對我們提出更多關於環境問題的要求。我們也可能在收購中承擔或被視為承擔重大的環境責任。環境責任可以在不考慮過錯的情況下施加,在某些情況下,可以是連帶責任,導致一方當事人對整個義務負責。如果合規標準發生變化或發現需要補救的重大未知情況,則可能需要未來的重大支出。環境法還可能限制我們擴大設施的能力,或者可能要求我們購買昂貴的設備,或者產生與我們的業務相關的其他重大費用。違反這些要求可能會導致罰款或制裁、調查或補救污染的義務、第三方財產損失或因污染物轉移到異地而導致的人身傷害索賠,或者修改或吊銷我們的運營許可證,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不時捲入各種法律和監管程序和索賠,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們參與了各種法律和監管程序,並不時提出重大索賠。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的,包括但不限於商業或合同糾紛,包括與我們的客户、供應商或競爭對手的糾紛、知識產權糾紛、人身傷害索賠、環境糾紛、税務糾紛和僱傭糾紛。這樣的法律和監管程序可能會給公司帶來不利的結果,對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
金融風險
我們可能無法實現我們重組行動的預期好處,這可能會對我們的盈利能力和運營產生不利影響。
近年來,我們進行了重大的重組活動,這些活動仍在進行中,並可能在未來採取重組行動,以調整和調整我們的產能和成本結構,降低我們的成本基礎,改善我們的財務業績和現金流產生,並創建一個最有能力實現我們關鍵財務和運營優先事項的簡化組織。與這些行動或任何進一步的重組行動相關的費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能確保目前或未來的任何重組都將按計劃、及時或完全按預算完成,或實現預期的結果。
我們面臨着與我們的全球業務相關的重大外匯風險和外匯敞口。
我們的全球交易有很大一部分是以美元以外的貨幣進行的,包括歐元、人民幣、越南盾、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、韓元和墨西哥比索。雖然我們有時會使用金融工具來對衝一些交易性外匯敞口,但開發一種有效且經濟的外匯風險策略是複雜和昂貴的,任何策略都不能完全使我們免受這些敞口的影響。匯率可能會波動,並可能對我們的財務業績和不同時期業績的可比性產生不利影響。這種匯率波動也可能增加來自外國供應商的原材料或零部件的成本,因此,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
28
我們現有的債務和無法進入資本市場可能會限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力,或對我們的財務表現產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們的綜合債務總額為2.228億美元,其中2.78億美元可用於第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的額外借款,但受Gentherm目前滿足的特定條件的限制。我們未來可能會產生更多的債務,包括與收購或重大資本支出有關的債務。如果我們的未償債務增加,包括在現有循環信貸的情況下,或者如果我們產生了額外的債務,我們的未償債務的數額可能會對我們和我們的投資者產生重要的不利後果,包括:
我們的債務協議包含某些限制性契約和慣常的違約事件。這些限制性公約限制了我們採取某些行動的能力,例如,除其他事項外:招致額外債務、設立留置權、作出某些付款或分派(包括回購或贖回我們的股份)、進行合併或合併、作出某些資產處置及轉讓、與聯屬公司訂立交易及擔保債務。雖然對於我們擁有的這種類型的融資來説並不罕見,但我們信貸安排中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動,並可能使我們難以執行我們的商業計劃、利用商業機會或對不斷變化的行業狀況做出反應。
如果我們招致額外的債務,上述風險可能會增加。此外,我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現。如果我們的運營現金流不足以償還我們的未償債務或在到期時償還未償債務,我們可能無法以可接受的條款借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金,或者根本無法償還或再融資我們的債務,我們可能不得不減少或推遲計劃的資本或運營支出。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果根據我們現有的債務協議發生違約事件或任何額外的債務,我們的貸款人可以宣佈所有未償還金額立即到期和支付,這可能會導致我們其他債務義務下的交叉違約。如果我們的貸款人加快了我們的債務到期,我們屆時可能沒有足夠的資本來及時向所有貸款人支付到期金額,也不能保證我們有能力償還、再融資或重組此類債務的付款。此外,根據我們現有的信貸安排,貸款人將有權取消我們某些資產的抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們利用各種戰略在國家之間轉移資金,以管理全球流動性需求,而不會對税收造成實質性的不利影響。任何現金匯回美國都可能導致各種税收後果,資本流動仍受不斷變化的政府監管,這可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
我們繼續期望能夠在不同國家之間轉移資金,以管理我們的全球流動資金需求,而不會對税收產生重大不利影響,這取決於當前的貨幣政策和第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款。我們採用戰略組合,目前對子公司向Gentherm Inc.支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。截至2023年12月31日,我們的非美國子公司持有的公司現金和現金等價物總額為1.253億美元。如果我們的美國業務需要額外的非美國現金,如果我們將此類資金從非美國子公司分配到美國,我們可能需要應計和支付預扣。此外,我們在不同國家的子公司和我們之間的資本流動仍然受到不斷變化的政府監管和地緣政治穩定的影響,我們的流動性和現金流可能會受到未來監管和地緣政治變化的不利影響。
29
我們面臨與應收賬款銷售協議相關的風險。
我們已達成應收賬款保理安排,允許我們以循環方式出售某些應收賬款,但須受未償還餘額和集中度限制。這些協議使我們能夠比沒有這些協議的情況下更快地收回特定客户的應收賬款,並有助於降低此類客户不付款的風險。到目前為止,參加這些計劃的客户數量有限。若吾等不訂立該等協議,吾等的財務狀況、經營業績及現金流可能會因延遲或未能為適用客户收取貿易應收賬款而受到重大不利影響。此外,如果與我們有這些協議的任何金融機構遇到財務困難或以其他方式修改或終止這些協議,這些協議的修改、終止或其他損失可能會對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。
普通股投資風險
我們普通股的價格可能會大幅波動。
我們的普通股價格,在納斯達克全球精選市場上沒有面值的普通股(以下簡稱普通股已經經歷了大幅的價格波動,未來可能會繼續這樣做。此外,公司、汽車行業和整個股票市場都經歷了重大的股價和成交量波動,這些波動對股價的影響可能與這些公司的經營業績無關。特別是,雖然OEM和汽車零部件供應商的股價倍數近年來有所上升,以反映快速轉向電動汽車生產的增長機會,但最近在電動汽車採用方面的不確定性期間,股價倍數有所下降。在給定時間段內的價格波動可能會導致公司回購股票的平均價格超過股票在給定時間點的價格。如果公司未能達到與未來增長、盈利、股票回購或其他市場預期相關的預期,其股價可能大幅下跌,這可能對投資者信心和員工留任產生重大不利影響。
2020年12月11日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司被授權在三年內回購最多1.5億美元的普通股。根據市場情況、適用的法律要求、債務契約及其他考慮因素,本公司可不時按本公司認為適當的金額及價格進行回購。根據該計劃進行的任何公司股票回購都可能導致股價和成交量的波動。於截至2023年12月31日止年度內,本公司根據2020年股票回購計劃以9,250萬美元回購股份,並於2023年12月31日擁有3,750萬美元的剩餘回購授權。2023年11月1日,董事會將該計劃的到期日從2023年12月15日延長至2024年6月30日。
ITEM 1B。 未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們的公司信息技術、通信網絡、企業應用程序、會計和財務報告平臺以及相關係統是我們業務運營所必需的。除其他外,我們使用這些系統來管理我們的產品開發和製造,進行內部和外部溝通,運行我們的會計和記錄功能,以及我們業務的許多其他關鍵方面。我們的業務運營依賴於對專有、機密和敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。
風險管理和戰略
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性,因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險除其他外包括:運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反數據隱私或安全法律、訴訟以及法律、財務和聲譽風險。
我們實施和維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理對我們的關鍵系統和我們的專有、戰略或競爭性數據構成的網絡安全威脅的重大風險。根據環境的不同,我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和/或政策,旨在管理和減輕信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險,包括風險
30
這些服務包括:評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務連續性計劃、會計和財務報告職能部門的內部控制、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃和員工培訓。我們對我們的信息安全計劃進行定期審查和測試,並利用內部審計團隊的審計、桌面練習、滲透和漏洞測試以及其他練習來評估我們信息安全計劃的有效性,並改進我們的安全措施和規劃。我們有一個事件響應流程,依靠一個多學科團隊來評估和管理網絡安全事件,包括基於事件重要性的升級框架。多學科團隊成員包括我們的IT安全職能部門、法律、財務、人力資源、公司通信和內部審計/風險職能的執行管理部門的成員,以及技術、法律和保險服務的第三方服務提供商,以及酌情與執法部門進行協調。我們的IT安全功能還通過定期漏洞審查、風險登記審查和全球團隊會議來應對網絡安全威脅。
我們的信息安全流程整合到我們的整體企業風險管理(“ERM”)流程和系統中。我們的機構風險管理流程依賴於指定的風險管理人員來確定和評估來自網絡安全威脅的重大風險。風險經理組成一個多學科小組,包括我們的IT安全、財務、人力資源和法律職能、運營和執行管理部門的成員,並負責持續及時報告風險。我們的機構風險管理流程包括對照領先的第三方全球風險基準報告,對我們的機構風險管理系統捕獲的最大風險進行年度評估和排名。
我們不時與幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險的第三方合作,包括專業服務公司、諮詢公司、威脅情報服務提供商和滲透測試公司。
為了運營我們的業務,我們利用某些第三方服務提供商來支持各種功能。我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商接洽。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份,我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全做法、按合同向提供商施加義務、進行安全評估以及在其參與期間定期進行重新評估。
我們的系統定期遭受定向攻擊,這些攻擊可能會導致財務損失、業務中斷和延遲,以及個人信息(第三方、員工和其他利益相關者)和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。然而,我們不知道網絡安全威脅的任何風險,包括任何網絡安全事件已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響的任何風險,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“第1A項。在這份10-K表格年度報告中的風險因素,包括“安全漏洞和對我們信息技術網絡和系統的其他中斷,包括與網絡安全有關的中斷,可能會干擾我們的運營,並可能危及我們專有信息或個人信息的保密性。“,以進一步討論與網絡安全有關的風險。
治理
我們的董事會對公司的戰略和風險管理負有監督責任,包括與網絡安全威脅有關的重大風險。這種監督是由董事會直接執行的,並通過其委員會執行。我們的董事會成員還與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話,並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。
董事會審計委員會(“審計委員會”)根據其章程監督包括網絡安全在內的系統性風險的控制和企業風險管理過程的質量和有效性。審計委員會接收報告,並與管理層定期討論本公司的重大財務風險敞口以及為監控和合理管理這些風險而實施的措施,包括那些可能由重大網絡安全威脅造成的風險。審計委員會還收到關於重大網絡安全和數據隱私事件(如果有)的報告,其中將包括減輕和應對此類事件的計劃,以及關鍵信息安全舉措的情況。這些討論包括公司的企業風險評估和風險管理政策。
董事會技術委員會根據其章程監督與公司產品和技術相關的風險管理,包括與新產品技術或現有產品技術重大創新有關的網絡安全風險。
31
公司副總裁總裁兼首席信息官(“首席信息官”)領導全球信息安全組織,代表公司管理層向董事會彙報網絡安全相關事宜。我們的首席信息官擁有20多年的行業經驗,包括在其他上市公司擔任領導和監督網絡安全項目的類似職位。支持我們信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗,包括在大型工業和技術公司擔任類似職位。
我們的首席信息官領導着一個內部IT安全委員會,該委員會定期召開會議,監督全公司應對網絡安全威脅的努力,評估我們信息安全計劃的有效性,並確定改進安全措施和規劃的優先努力。我們的IT安全委員會包括IT安全職能部門的成員,以及法律、財務和內部審計/風險、人力資源以及企業通信和技術職能的執行管理部門的成員。
I項目2.特性
截至2023年12月31日,我們在13個國家和地區的30多個地點開展業務,主要從事製造、組裝、分銷、倉儲、工程和測試。我們位於美國以外的大多數汽車工廠主要用於製造和分銷,並位於匈牙利、墨西哥、馬其頓北部、韓國、烏克蘭、捷克、德國和越南的中國。中國,我們的全球總部設在密歇根州諾斯維爾,我們的歐洲總部設在德國奧德爾豪森,我們的亞太總部設在上海。我們的醫療業務主要由我們位於俄亥俄州辛辛那提的總部和製造基地以及我們在德國和中國的製造基地組成。我們還在世界各地設有銷售辦事處、倉庫和工程中心,地理位置優越。我們在墨西哥和亞洲的幾乎所有制造和分銷基地都是租賃的,而我們在歐洲的大部分工廠都是擁有的。
I英語專業3級。 法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到訴訟,然而,在截至2023年12月31日的財年第四季度,我們所屬的當前沒有重大未決訴訟,也沒有重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。
I項目4.礦場安全披露
不適用。
32
P藝術二
I項目5.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“THRM”。
持有者
截至2024年2月15日,我們的普通股由39名登記在冊的股東持有。更多的持有者是實益所有者,其登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他被提名者持有。
分紅
自成立以來,我們沒有支付過任何普通股現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來股息的支付由我們的董事會酌情決定,並將取決於業務狀況、我們的收益和財務狀況以及其他因素。目前,我們的銀行信貸安排限制了普通股的股息支付。
股票回購計劃
2020年12月,董事會批准了一項股票回購計劃(《2020年股票回購計劃》)。根據該協議,公司有權在三年內回購最多1.5億美元的已發行和已發行普通股,回購截止日期為2023年12月15日。2023年11月1日,董事會將該計劃的到期日從2023年12月15日延長至2024年6月30日。
於2023年11月1日,在上述延期後,本公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立確認發行者遠期回購交易協議(“ASR協議”),根據2020股票回購計劃,本公司將購買總額達6,000萬美元的普通股股份(“ASR回購金額”)。有關更多信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註15,“權益”。
根據2020年股票回購計劃,可根據市場條件、適用的法律要求、債務契約和其他考慮因素,不時以公司認為適當的金額和價格進行回購。任何此類回購可以使用公開市場購買、私下協商的協議或其他交易(包括規則10b5-1交易計劃)執行,資金來源可能是手頭現金、可用借款或潛在債務或其他資本市場來源的收益。2020股票回購計劃可隨時修改、延長或終止,恕不另行通知。
33
2023年第四季度發行人購買股票證券
期間 |
|
(a) |
|
|
平均價格 |
|
|
(a) |
|
|
(a) |
|
||||
2023年10月1日至2023年10月31日 |
|
|
33,437 |
|
|
$ |
42.35 |
|
|
|
33,437 |
|
|
$ |
97,490,518 |
|
2023年11月1日至2023年11月30日 (b) |
|
|
1,224,490 |
|
|
|
39.20 |
|
|
|
1,224,490 |
|
|
|
37,490,518 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,490,518 |
|
34
性能曲線圖
下圖反映了從2018年12月31日到2023年12月31日的價值比較變化,假設初始投資為100美元,並將股息(如果有的話)再投資於(1)我們的普通股,(2)納斯達克綜合指數,(3)羅素2000指數和(4)道瓊斯美國汽車零部件指數。歷史表現可能不能預示未來的股東回報。
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
Gentherm Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
111.03 |
|
|
$ |
163.12 |
|
|
$ |
217.36 |
|
|
$ |
163.31 |
|
|
$ |
130.97 |
|
納斯達克複合體 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
136.69 |
|
|
$ |
198.10 |
|
|
$ |
242.03 |
|
|
$ |
163.28 |
|
|
$ |
236.17 |
|
羅素2000 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
125.52 |
|
|
$ |
150.58 |
|
|
$ |
172.90 |
|
|
$ |
137.56 |
|
|
$ |
160.85 |
|
道瓊斯美國汽車零部件公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
127.43 |
|
|
$ |
149.74 |
|
|
$ |
181.18 |
|
|
$ |
133.28 |
|
|
$ |
133.22 |
|
站點M6.預留
35
I項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表(及相關附註)及其他更詳細的財務資料一併閲讀,並以其全文為依據。此外,您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本年度報告中其他地方包含的“風險因素”,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。另見本年度報告第一部分的“前瞻性陳述”。
概述
Gentherm公司是汽車行業創新熱管理和氣動舒適性技術的全球市場領導者,也是醫療患者温度管理領域的領導者。汽車產品包括可變温度氣候控制座椅®(“CCS”)、加熱汽車內部系統(包括加熱座椅、方向盤、扶手和其他組件)、電池性能解決方案、電纜系統、腰部和按摩舒適性解決方案、燃料管理閥和其他制動和發動機系統閥門,以及其他電子設備。我們的汽車產品出現在幾乎所有在北美和歐洲運營的主要原始設備製造商(“OEM”)以及亞洲幾家主要OEM製造的汽車上。我們的運營地點與我們主要客户的產品戰略保持一致,以提供當地增強的設計、集成和生產能力。醫療產品包括患者體温管理系統。我們的醫療產品遍佈世界各地的醫院,主要是美國、中國、德國和巴西。該公司還在開發一些新技術和產品,這些新技術和產品將有助於改進現有產品,改善健康、健康和患者結果,並將導致新產品在現有、新的和鄰近市場上的應用。
我們的汽車銷售是由原始設備製造商生產的汽車數量推動的,這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的產品含量以及其他可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和客户的生產的因素。從歷史上看,新的汽車需求和產品內容(即汽車特徵)一直受到宏觀經濟和其他因素的推動,如利率、汽車製造商和經銷商的銷售激勵、燃料價格、消費者信心、就業水平、收入增長趨勢以及政府和税收激勵。汽車內容也受到消費者偏好趨勢的推動,例如對智能設備和功能的偏好、個性化用户體驗以及舒適性、健康和健康。北美、歐洲或亞洲的經濟波動或疲軟,以及全球地緣政治因素,已經並可能導致我們客户的汽車銷售和生產大幅減少,這已經並將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們相信,我們多元化的OEM客户羣和地理收入基礎,加上我們靈活的成本結構,使我們處於有利地位,能夠承受行業低迷的影響,並在正常過程中從行業回升中受益。然而,全球汽車生產組合轉移到成本較高的地區或產品含量較少的車輛,以及持續的生產挑戰和通脹壓力,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們可能會受到混合動力或電動汽車市場波動或疲軟的不利影響。我們相信,我們的產品為混合動力汽車和電動汽車提供了一定的優勢,包括提高了能源效率,並使我們能夠很好地承受內燃機驅動的汽車與混合動力汽車和其他電動汽車之間銷量組合的變化。我們相信,我們的行業正日益朝着關注人類舒適和健康的方向發展,舒適性產品的採用率不斷提高就是明證。我們相信,我們正在開發的產品,如Climate Sense®、WellSense®以及我們對Alfmeier氣動舒適性解決方案的收購,將使我們能夠很好地滿足消費者偏好的趨勢,如個性化的用户體驗、舒適性、健康和健康。
最近的趨勢
全球條件
自2020年以來,全球經濟經歷了大幅波動和供應鏈中斷,對全球汽車業產生了廣泛的不利影響。這些宏觀經濟狀況導致需求波動和生產中斷、工廠關閉、勞動力短缺和停工。此外,從2021年開始,全球通脹大幅上升。儘管供應鏈狀況在整個2023財年穩步改善,某些通脹壓力有所緩解,但用於製造和銷售我們產品的材料、勞動力、設備和其他投入成本的上升,包括運費和物流成本,已經並可能在未來影響運營成本和運營結果。我們繼續
36
在可能的情況下,通過確定採購和製造效率,採取措施減輕成本增加的影響。然而,我們一直無法完全緩解或轉嫁我們運營成本的增加,這種情況可能會在未來繼續下去。
作為合併過程的一部分,由於某些國際業務的結果被換算成美元並重新計量,我們面臨着外匯風險。因此,外幣匯率的波動可能會造成經營結果的波動,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們擁有全球製造足跡,這使我們能夠為他們運營的地區的客户提供服務,並在地區之間轉移生產以保持競爭力。這一年裏,各種地緣政治衝突持續發生,如目前俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突,紅海緊張局勢加劇,以及南中國海潛在的緊張局勢。這些衝突已經中斷了海運,如果持續或加劇,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。與其他製造商一樣,我們的固定結構成本比例很高,因此行業車輛生產的相對較小變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果行業車輛銷量大幅下降到顯著低於我們規劃假設的水平,這種下降可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
2023年下半年,幾家北美原始設備製造商在其某些設施發生了工會領導的罷工。由於汽車行業嚴重依賴零部件的“及時”交付,這些罷工導致了勞動力短缺、停工和其他相關中斷。這些中斷限制了我們產品的購買,這對產品收入的影響微不足道;然而,未來的任何此類罷工都可能對我們的業務產生重大負面影響。
根據預測公司標準普爾全球移動(S & P Global Mobility)的數據,儘管存在這些挑戰,但2023年公司北美、歐洲、中國、日本和韓國等主要市場的全球輕型汽車產量與2022年相比增長了11.4%(2024年2月發佈)。
2022年12月15日,歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令,該指令一般規定經濟合作與發展組織第二支柱框架規定的最低有效税率為15%。該指令不同方面的生效日期分別為2024年1月1日和2025年1月1日。本指令一經通過,本公司預計不會對本公司的財務報表產生實質性影響。本公司將繼續評估這些税務法規對未來期間的潛在影響。
適合增長的2.0版
2023年上半年,公司推出Fit-for-Growth 2.0,以執行我們的長期增長戰略。Fit-for-Growth 2.0預計將通過卓越的採購、價值工程、製造生產率、製造足跡優化、產品盈利能力和收購Alfmeier的成本協同效應,大幅降低成本。此外,該計劃旨在提高運營費用效率,以利用規模。
收購
2022年7月13日,公司完成了對江門大成醫療設備有限公司(“大成”)及其全資子公司IOB醫療有限公司的收購。大成是一家為眾多本地和國際客户生產醫療材料和醫療設備,包括患者體温管理解決方案的製造商。此次收購使Gentherm Medical在中國的高增長患者保暖設備和其他醫療設備產品市場獲得了本地業務,並擴大了整體制造能力,包括一個低成本的製造基地。轉讓的總代價為3,500萬元。
2022年8月1日,公司收購了Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的100%股權,Alfmeier Präzision SE是全球領先的汽車腰部和按摩舒適性解決方案供應商,也是先進閥門系統、集成電子產品和軟件的領先供應商。此次收購進一步擴大了公司在舒適性、健康、健康和能源效率方面的價值主張,超越了熱能,並與全球消費者對擴大車輛乘客舒適性產品的需求很好地保持了一致。此次收購的總對價為1.707億美元。
有關其他資料,請參閲本年度報告內附註4“合併財務報表的收購”。
37
減值-非汽車電子業務
2022年12月31日,公司批准了退出非汽車電子業務的計劃,以加強公司的核心業務,並將資源和設備集中在更具戰略性和更有利可圖的業務和投資上。截至2023年12月31日,公司已基本完成此項業務的退出。
在截至2023年12月31日的年度內,該公司記錄了610萬美元的非現金減值費用,用於減記汽車部門的庫存。這筆費用記錄在銷售成本中。
在截至2022年12月31日的年度內,公司分別記錄了940萬美元、560萬美元和70萬美元的非現金減值費用,用於汽車部門內的庫存、無形資產和財產和設備的減記。
減值-醫療部分
截至2022年12月31日,醫療報告單位的估計公允價值超過其賬面價值不到10%。在2023年第二季度,該公司的醫療報告部門的表現與預期結果不一致,這主要是由於收入增長慢於預期。因此,確定了減值指標,並對截至2023年6月30日的公司進行了中期量化評估。這項量化分析的結果顯示,報告單位的賬面價值超過公允價值,因此計入減值支出1,950萬美元。
2022年12月31日進行的分析導致價值下降的主要因素是,由於公司重新評估其預測結果,預期未來現金流減少,以及基於醫療報告單位加權平均資本成本的貼現率上升。預期未來現金流下降的主要原因是預測的收入增長率降低。如果公司沒有實現收入增長的修訂預期,或者如果由於新的信息或經驗而降低了估計增長率,醫療報告部門的公允價值可能會減少,這可能會導致商譽的進一步減值。截至2023年12月31日,沒有記錄到進一步的減值。
2023年製造足跡合理化
2023年9月19日,公司承諾實施重組計劃(2023計劃),以提高公司的製造生產率,並使其足跡合理化。根據這項2023年計劃,該公司將把其南卡羅來納州格林維爾工廠的某些現有製造和相關活動轉移到墨西哥蒙特雷的新工廠。
該公司預計將產生1200萬至1600萬美元的總成本,其中1100萬至1500萬美元預計為現金支出。2023年計劃下的行動預計將在2025年底基本完成,每年產生500萬至600萬美元的效益。2023年計劃的實際時間、成本和節省可能與公司目前的預期和估計大不相同。在截至2023年12月31日的年度內,公司確認了50萬美元的員工離職成本和20萬美元的其他成本的重組費用。
有關本計劃的更多信息,請參閲本年度報告中的合併財務報表附註5“重組和減值”。
輕型車生產量
我們的銷售額由汽車製造商生產的車輛數量推動,這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的含量,以及可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和客户生產的其他因素。根據預測公司S & P Global Mobility(2024年2月發佈),2023年公司北美、歐洲、中國、日本和韓國等主要市場的全球輕型汽車產量與2022年相比如下(單位:百萬輛):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
北美 |
|
|
15.7 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
9.7 |
% |
歐洲 |
|
|
17.9 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
12.9 |
% |
偉大的中國 |
|
|
29.0 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
10.0 |
% |
日本/韓國 |
|
|
12.8 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
14.6 |
% |
主要市場輕型車總產量 |
|
|
75.4 |
|
|
|
67.7 |
|
|
|
11.4 |
% |
38
S全球機動性報告(2024年2月發佈)預測,2024年全年該公司主要市場的輕型車產量將降至7,500萬輛,較2023年全年輕型車產量下降0.5%。預測的輕型汽車產量是我們在預測未來業務時使用的數據的一個組成部分。然而,這些預測通常每月更新一次,由於宏觀經濟狀況或汽車行業特有事項的變化,未來的預測一直並可能繼續在不同時期出現重大差異。此外,由於我們製造設施的地區產品組合的差異,以及我們客户針對特定車輛計劃的產品的材料生產計劃,我們未來的預測結果與S全球移動或其他第三方來源的全球和/或地區輕型汽車產量預測沒有直接關聯。
新商業大獎
我們相信,創新是贏得市場對我們產品的接受和鞏固我們的市場地位的重要因素。在2023年期間,我們獲得了約26.3億美元的汽車新業務獎項,創下了公司年度新業務獎項的新紀錄。汽車新業務獎勵是指我們的客户在適用期間向Gentherm提供的新獎勵的預計終身收入總額,其價值基於截至獎勵日期從每個客户那裏收到的價格和銷量預測。雖然汽車新業務獎勵並不是確定的客户訂單,但我們認為新業務獎勵是未來收入的指標。新業務獎勵不是對截至2023年12月31日、本年度報告日期或任何其他日期的收入或未來業務的預測。客户預測隨着時間的推移而定期變化,我們不會在最初溝通的日期之後更新我們對任何新業務獎勵的計算。2023年的汽車新業務獎項也沒有特別反映宏觀經濟和地緣政治挑戰對未來業務的影響。來自汽車新業務獎勵的收入也受到額外風險和不確定因素的影響,如本年度報告“前瞻性陳述”第1項所述。
可報告的細分市場
該公司有兩個可供報告的財務報告部門:汽車和醫療。
有關我們的可報告部門及其在公司報告的產品收入和營業收入中所佔比例的説明,請參閲本年度報告中的合併財務報表附註19“部門報告”。
39
截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較
本節討論我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的綜合經營結果。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的綜合經營業績的詳細討論,請參閲我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表中的第二部分,項目7“管理層對截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論和分析”。
2023年和2022年12月31日終了年度的業務成果(以千計)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
產品收入 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
$ |
264,420 |
|
銷售成本 |
|
|
1,117,452 |
|
|
|
931,006 |
|
|
|
(186,446 |
) |
毛利率 |
|
|
351,624 |
|
|
|
273,650 |
|
|
|
77,974 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨研發費用 |
|
|
94,358 |
|
|
|
85,722 |
|
|
|
(8,636 |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
155,579 |
|
|
|
132,693 |
|
|
|
(22,886 |
) |
商譽減值 |
|
|
19,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,509 |
) |
無形資產及不動產和設備減值 |
|
|
4,739 |
|
|
|
637 |
|
|
|
(4,102 |
) |
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
6,291 |
|
總運營費用 |
|
|
274,185 |
|
|
|
225,343 |
|
|
|
(48,842 |
) |
營業收入 |
|
|
77,439 |
|
|
|
48,307 |
|
|
|
29,132 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(14,641 |
) |
|
|
(4,294 |
) |
|
|
(10,347 |
) |
外幣損失 |
|
|
(5,918 |
) |
|
|
(6,778 |
) |
|
|
860 |
|
其他(虧損)收入 |
|
|
(1,926 |
) |
|
|
1,147 |
|
|
|
(3,073 |
) |
所得税前收益 |
|
|
54,954 |
|
|
|
38,382 |
|
|
|
16,572 |
|
所得税費用 |
|
|
14,611 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
(670 |
) |
淨收入 |
|
$ |
40,343 |
|
|
$ |
24,441 |
|
|
$ |
15,902 |
|
截至2023年和2022年12月31日止年度,按產品類別劃分的產品收入(單位:千)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
氣候控制座椅 |
|
$ |
482,665 |
|
|
$ |
426,046 |
|
|
|
13.3 |
% |
座椅加熱器 |
|
|
308,588 |
|
|
|
283,970 |
|
|
|
8.7 |
% |
方向盤加熱器 |
|
|
153,943 |
|
|
|
120,949 |
|
|
|
27.3 |
% |
腰部和按摩舒適解決方案 (a) |
|
|
144,923 |
|
|
|
56,980 |
|
|
|
154.3 |
% |
閥系統 (a) |
|
|
106,262 |
|
|
|
41,980 |
|
|
|
153.1 |
% |
汽車電纜 |
|
|
79,993 |
|
|
|
76,962 |
|
|
|
3.9 |
% |
電池性能解決方案 |
|
|
75,484 |
|
|
|
71,907 |
|
|
|
5.0 |
% |
電子學 |
|
|
40,387 |
|
|
|
44,106 |
|
|
|
(8.4 |
)% |
其他汽車 |
|
|
30,707 |
|
|
|
38,716 |
|
|
|
(20.7 |
)% |
汽車部門汽車部門總計 |
|
|
1,422,952 |
|
|
|
1,161,616 |
|
|
|
22.5 |
% |
醫療板塊 (a) |
|
|
46,124 |
|
|
|
43,040 |
|
|
|
7.2 |
% |
公司總數 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
|
21.9 |
% |
產品收入
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度我們的產品收入摘要(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
差異由以下因素引起: |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽車銷量 |
|
|
外匯 |
|
|
採辦 |
|
|
定價/其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||
產品收入 |
|
$ |
1,469,076 |
|
|
$ |
1,204,656 |
|
|
$ |
264,420 |
|
|
|
$ |
123,773 |
|
|
$ |
879 |
|
|
$ |
152,844 |
|
|
$ |
(13,076 |
) |
|
$ |
264,420 |
|
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度產品收入增長21.9%。產品收入的增加是由於汽車部門內幾個產品線的良好銷量,有利
40
主要歸因於歐元的外幣影響,以及自收購以來Alfmeier和大成的銷售被部分抵銷,但因客户成本回收較低以及主要由人民幣、韓元和日元造成的不利外幣影響而被部分抵消。
銷售成本
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售成本和毛利率摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
差異由以下因素引起: |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽車銷量 |
|
|
外匯 |
|
|
運營業績 |
|
|
收購和其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||
銷售成本 |
|
$ |
1,117,452 |
|
|
$ |
931,006 |
|
|
$ |
(186,446 |
) |
|
|
$ |
(74,166 |
) |
|
$ |
(8,847 |
) |
|
$ |
52,253 |
|
|
$ |
(155,686 |
) |
|
$ |
(186,446 |
) |
毛利率 |
|
|
351,624 |
|
|
|
273,650 |
|
|
|
77,974 |
|
|
|
$ |
49,607 |
|
|
$ |
(7,968 |
) |
|
$ |
41,235 |
|
|
$ |
(4,900 |
) |
|
$ |
77,974 |
|
毛利率-產品收入的百分比 |
|
|
23.9 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的銷售成本增加了20.0%。銷售成本的增加主要是由於我們的汽車部門銷量增加、與工資和材料成本相關的通貨膨脹、與退出此類業務相關的非汽車電子產品庫存費用、完全計入被收購業務的費用以及主要由墨西哥比索和歐元造成的不利外匯影響。運費和關税成本下降,以及主要歸因於人民幣和烏克蘭格里夫納的有利外幣影響,部分抵消了這些增長。
淨研究和開發費用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的淨研發費用摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
研發費用 |
|
$ |
125,692 |
|
|
$ |
105,914 |
|
|
$ |
(19,778 |
) |
已報銷的研發費用 |
|
|
(31,334 |
) |
|
|
(20,192 |
) |
|
|
11,142 |
|
淨研發費用 |
|
$ |
94,358 |
|
|
$ |
85,722 |
|
|
$ |
(8,636 |
) |
佔產品收入的百分比 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
|
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的淨研發費用增加了10%。淨研究和開發費用的增加主要是因為完全納入了Alfmeier的淨費用,以及支持新計劃勝利的投資增加,但不包括Alfmeier的客户報銷增加,部分抵消了這一增加。
銷售、一般和行政費用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售、一般和管理費用的摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
155,579 |
|
|
$ |
132,693 |
|
|
$ |
(22,886 |
) |
佔產品收入的百分比 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了17%。銷售、一般及行政開支增加,主要是由於全數計入來自被收購業務的開支及較高的薪酬開支,但被較低的收購成本部分抵銷。
41
商譽減值
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們商譽減值的摘要(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
商譽減值 |
|
$ |
19,509 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19,509 |
) |
商譽減值與已記錄的醫療報告單位商譽減值相關。
無形資產及財產和設備的減值
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度無形資產以及財產和設備減值的摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
無形資產及不動產和設備減值 |
|
$ |
4,739 |
|
|
$ |
637 |
|
|
$ |
(4,102 |
) |
無形資產及財產及設備的減值主要與因本公司退出非汽車電子業務而記錄的無形資產及財產及設備減值有關。
重組費用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度重組費用摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
重組費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
6,291 |
|
重組費用主要用於2023計劃和其他分散的重組活動,重點是優化我們的製造和工程足跡以及減少全球管理費用。有關更多信息,請參閲本年度報告中綜合財務報表附註中的附註5“重組和減值”。
利息支出
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度利息支出摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息支出,淨額 |
|
$ |
(14,641 |
) |
|
$ |
(4,294 |
) |
|
$ |
(10,347 |
) |
截至2023年12月31日止年度的利息開支較2022年增加,主要是由於循環信貸協議的利率上升及全年債務餘額增加,以及利率互換衍生工具的公允價值變動所帶來的利益減少。有關更多信息,請參閲本年度報告所包括的合併財務報表附註中的附註9“債務”。
外幣損失
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外匯損失摘要(單位為千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
外幣損失 |
|
$ |
(5,918 |
) |
|
$ |
(6,778 |
) |
|
$ |
860 |
|
42
截至2023年12月31日的年度外幣虧損包括已實現外幣淨收益320萬美元和未實現外幣淨虧損910萬美元。
截至2022年12月31日的年度外幣收益包括已實現外幣淨虧損210萬美元和未實現外幣淨虧損470萬美元。
其他(虧損)收入
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他(虧損)收入彙總,單位為千:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他(虧損)收入 |
|
$ |
(1,926 |
) |
|
$ |
1,147 |
|
|
$ |
(3,073 |
) |
其他收入的減少主要是由於我們在Carrar有限公司的投資減值所致。有關更多信息,請參閲本年度報告中綜合財務報表附註中的附註2,“重要會計政策摘要”。
所得税費用
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出摘要(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税費用 |
|
$ |
14,611 |
|
|
$ |
13,941 |
|
|
$ |
(670 |
) |
截至2023年12月31日的一年,所得税支出為1,460萬美元,所得税前收益為5,500萬美元,實際税率為26.6%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於全球無形低税收入(“GILTI”)、預扣税、其他不可抵扣費用、所得税對按不同於美國法定税率的税率計算的外國收益的影響以及商譽減值的税收影響的不利影響,但這些影響被不同司法管轄區的研究開發抵免和上年調整部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,所得税支出為1390萬美元,所得税前收益為3840萬美元,實際税率為36.3%。實際税率與美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於GILTI的不利影響、預扣税款、其他不可抵扣的支出和收購成本以及不確定的税收狀況,但被不同司法管轄區對股權歸屬、研發抵免的某些有利税收影響以及所得税對按與美國法定税率不同的税率徵税的外國收益的影響部分抵消。
43
流動性與資本資源
概述
我們的流動資金和資本資源的主要來源是根據我們的第二次修訂和重新簽署的信貸協議提供的運營和借款的現金流。我們的現金需求主要包括營運資本、資本支出、研發、經營租賃支付、所得税支付和一般公司用途。我們通常將運營中的可用現金流再投資於我們的業務,同時機會主義地利用我們授權的股票回購計劃。此外,我們不斷評估收購和投資機會,以加強我們的業務戰略。
截至2023年12月31日,根據我們的第二次修訂和重新簽署的信貸協議,公司擁有1.497億美元的現金和現金等價物,以及2.78億美元的可用資金。有關我們保理安排的詳情,請參閲本年報所載綜合財務報表附註13“金融工具”。我們可以發行債務證券或股權證券,這可能會提供額外的流動性來源。然而,不能保證當我們需要時,我們會獲得股權或債務融資,或者,如果有,條款將令我們滿意,不會稀釋我們當時的股東。
我們繼續期望能夠在不同國家之間轉移資金,以管理我們的全球流動資金需求,而不會對税收產生重大不利影響,這取決於當前的貨幣政策和第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款。我們綜合運用各種策略,包括分紅、現金彙集安排、公司間貸款償還及其他分配及墊款,以提供所需資金以滿足我們的全球流動資金需求。我們的子公司向Gentherm Inc.支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。截至2023年12月31日,我們的非美國子公司持有的公司現金和現金等價物總額約為1.253億美元。如果我們的美國業務需要額外的非美國現金,如果我們將此類資金從非美國子公司分配到美國,我們可能需要應計和支付預扣;然而,基於我們目前的流動性需求和戰略,我們預計沒有必要應計和支付此類額外金額。
我們目前相信,根據我們第二次修訂和重新簽署的信貸協議、應收賬款保理安排和運營現金流,我們的現金和現金等價物以及借款將足以滿足至少未來12個月和可預見的未來的預期現金需求。
現金和現金流
下表彙總了我們過去兩個財年每年的現金活動(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
153,891 |
|
|
$ |
190,606 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
119,265 |
|
|
|
14,947 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(24,123 |
) |
|
|
(239,899 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(106,051 |
) |
|
|
189,927 |
|
外幣對現金及現金等價物的影響 |
|
|
6,691 |
|
|
|
(1,690 |
) |
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
149,673 |
|
|
$ |
153,891 |
|
經營活動的現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為1.193億美元和1,490萬美元。截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金流量主要包括淨收益4030萬美元,折舊、攤銷、基於股票的補償、財產和設備處置損失及其他非現金費用增加6620萬美元,存貨準備金690萬美元,商譽減值1950萬美元,部分被遞延所得税非現金費用1310萬美元以及資產和負債變化60萬美元所抵消。截至2022年12月31日的一年,經營活動提供的現金流量主要包括淨收益2440萬美元,增加5180萬美元,用於折舊、攤銷、基於非現金的股票補償和處置財產和設備損失的非現金費用,1590萬美元的庫存準備金,以及與計劃退出非汽車電子業務有關的無形資產和財產和設備減值630萬美元,部分被遞延所得税和其他非現金費用730萬美元抵消,以及與資產和負債變化有關的7690萬美元。
44
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金總額分別為2410萬美元和2.399億美元。使用量減少的主要原因是,與截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的年度內計入了與Alfmeier相關的保理應收賬款的遞延購買價格的全年收益,部分抵消了2022年用於Alfmeier和大成收購的付款2.055億美元。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為1.061億美元,截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.899億美元。在截至2023年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金流主要包括用於回購普通股的9110萬美元現金、7230萬美元的債務償還和290萬美元的員工税,這些税款與年內歸屬的受限股票單位的淨結算有關,但被6000萬美元的債務借款部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流主要包括為收購提供資金的2.07億美元的債務借款和行使普通股期權的170萬美元的收益,部分被1310萬美元的債務償還和與當年歸屬的受限股票單位淨結算相關的員工税支付的550萬美元所抵消。
債務
下表彙總了該公司在2023年12月31日和2022年12月31日的債務(以千美元為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國循環鈔票(美元面額) |
|
|
6.58 |
% |
|
$ |
222,000 |
|
|
|
5.80 |
% |
|
$ |
232,000 |
|
其他貸款 |
|
|
3.90 |
% |
|
|
233 |
|
|
3.89% - 5.21% |
|
|
|
2,011 |
|
|
融資租賃 |
|
|
3.53 |
% |
|
|
605 |
|
|
|
3.57 |
% |
|
|
1,085 |
|
債務總額 |
|
|
|
|
|
222,838 |
|
|
|
|
|
|
235,096 |
|
||
當期到期 |
|
|
|
|
|
(621 |
) |
|
|
|
|
|
(2,443 |
) |
||
長期債務,當前到期日較少 |
|
|
|
|
$ |
222,217 |
|
|
|
|
|
$ |
232,653 |
|
信貸協議
Gentherm及其若干子公司根據其第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)與貸款人組成的財團以及作為行政代理的美國銀行維持一份循環信貸票據(“美國循環票據”)。第二份修訂及重訂信貸協議於2022年6月10日訂立,修訂及重述Gentherm、其若干直接及間接附屬公司、貸款方及代理商於2019年6月27日訂立的修訂及重訂信貸協議全文。第二份修訂和重新簽署的信貸協議的最高借款能力為5億美元,將於2027年6月10日到期。第二份經修訂及重新訂立的信貸協議載有契諾,其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附屬公司產生額外債務、設定留置權、派發股息、作出若干類型的投資(包括收購)、與聯屬公司進行若干類型的交易、預付其他債務、出售資產或進行某些其他非正常業務過程的交易的能力,及(Ii)要求Gentherm於任何財政季度結束時維持最低綜合利息覆蓋率及最高綜合淨槓桿率(以適用的後續四個財政季度的綜合EBITDA為基礎)。
融資租賃
截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有60萬美元和110萬美元的未償還融資租賃。
45
其他流動性來源
應收賬款保理
本公司是與無關第三方簽訂的應收賬款保理協議的一方,根據該協議,我們可以循環方式為某些賬户債務人出售應收賬款,但須遵守未償還餘額和集中度限制。應收賬款保理協議全部轉讓給收購實體,並作為銷售入賬。其中一些協議,包括通過收購Alfmeier達成的協議,已經推遲了收購價格安排。有關我們保理安排的進一步詳情,請參閲本年報所載綜合財務報表附註13“金融工具”。
材料現金需求
下表彙總了截至2023年12月31日的當前和長期現金需求,我們預計主要通過運營現金流為其提供資金。
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
材料現金需求(千) |
|
總計 |
|
|
不到1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
長期債務債務(1) |
|
$ |
222,233 |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
— |
|
經營租賃義務(2) |
|
|
27,429 |
|
|
|
8,533 |
|
|
|
9,244 |
|
|
|
3,825 |
|
|
|
5,827 |
|
融資租賃義務(2) |
|
|
624 |
|
|
|
402 |
|
|
|
222 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
購買義務(3) |
|
|
15,645 |
|
|
|
15,645 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本承諾(4) |
|
|
19,307 |
|
|
|
19,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
150 |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
285,388 |
|
|
$ |
44,170 |
|
|
$ |
9,566 |
|
|
$ |
225,825 |
|
|
$ |
5,827 |
|
其他承諾
2023年9月,該公司承諾實施重組計劃,以提高公司的製造生產率,並使其足跡合理化。截至2023年12月31日,該公司預計將產生1200萬至1600萬美元的總成本,其中1100萬至1500萬美元預計為現金支出。有關更多信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註5“重組和減值”。
2021年12月,該公司承諾根據一項有限合夥協議,向Autotech Fund III,L.P.投資500萬美元。作為有限合夥人,本公司將在基金的預期十年壽命內定期對這一總承諾額進行出資。截至2023年12月31日,該公司已向Autotech Fund III,LP捐款約80萬美元。出資的時間未知,因此已從上文的材料現金需求表中剔除了數額。
資本支出
我們預計2024財年的資本支出約為6500萬至7500萬美元。這一預期支出高於前幾年,原因是增加了對擴大新產能的投資,其中包括兩個新工廠,這是我們
46
記錄新的獎項。我們將繼續通過擴大設施的產能來支持有機增長,並在必要時進行資本改善。我們相信,手頭的現金、運營產生的現金以及我們第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的借款能力將足以支持我們的資本支出。
股票回購計劃
2020年12月11日,董事會批准了2020年股票回購計劃,根據該計劃,公司被授權在截至2023年12月15日的三年內回購最多1.5億美元的已發行和已發行普通股。2023年11月1日,董事會將該計劃的到期日從2023年12月15日延長至2024年6月30日。於截至2023年12月31日止年度內,本公司根據2020年股票回購計劃以9,250萬美元回購股份,並於2023年12月31日擁有3,750萬美元的剩餘回購授權。
根據市場情況、適用的法律要求、債務契約及其他考慮因素,本公司可不時按本公司認為適當的金額及價格進行回購。任何此類回購都可以通過公開市場購買、私下協商的協議或其他交易來執行。回購的資金可能來自手頭的現金、可用的借款或潛在債務或其他資本市場來源的收益。
於2023年11月1日,在上述延期後,本公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立確認發行者遠期回購交易協議(“ASR協議”),根據2020年股票回購計劃,本公司將購買總值6,000萬美元的普通股股份(“ASR回購金額”)。
根據ASR協議的條款,2023年11月2日,公司向美國銀行支付了6000萬美元,初步購買了約122萬股普通股,相當於ASR回購金額的80%。最終和解日期計劃不晚於2024年第二季度,並可能在美國銀行的選擇下更早結束。截至最終結算日期,美國銀行可能被要求向公司交付額外的普通股,或者公司可能被要求向美國銀行交付普通股,這樣公司根據ASR協議回購普通股的總額將等於ASR回購金額(基於ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價格減去指定折扣)。截至最終結算日期,沒有現金需求,因此沒有反映在上面的材料現金需求表中。
ASR協議包含這類協議的慣常條款,包括確定結算時將交付的普通股數量的機制、交付普通股所需的時間、允許美國銀行對交易條款進行調整的情況、ASR協議可由美國銀行提前加速、延長或終止的情況,以及每一方對另一方的具體陳述和擔保。
欲瞭解與我們的股票回購計劃相關的更多信息,請參閲本年度報告綜合財務報表附註中的附註15,“股權”。
通貨膨脹的影響
汽車零部件供應行業歷來在材料和勞動力方面受到通脹壓力。自2021年以來,汽車行業經歷了某些材料和零部件、勞動力和運輸成本的大幅波動時期。儘管供應鏈狀況在整個2023財年穩步改善,某些通脹壓力有所緩解,但用於製造和銷售我們產品的材料、勞動力、設備和其他投入成本的上升,包括運費和物流成本,已經並可能在未來影響運營成本和運營結果。由於需求仍然居高不下,供應仍然受到限制,預計在可預見的未來,這些更高的成本和通脹導致的成本增加將繼續下去。儘管該公司已經制定並實施了戰略,以儘可能通過採購和製造效率來緩解材料組件成本和運輸成本上升的影響,但這些戰略以及與Gentherm客户和供應商的商業談判迄今尚未完全抵消,可能也不會
47
完全抵消我們未來的成本增加。這種通脹成本的增加可能會使為我們的運營提供資金所需的現金大幅增加。
關鍵會計估計
本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制這些合併財務報表時,管理層被要求作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户和供應商提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。這些估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。由於未來事件及其影響無法確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們已將以下估計確定為我們最關鍵的會計估計,這些估計對於全面瞭解和評估公司的財務狀況和經營結果是最重要的,需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。有關我們的其他重要會計估計和政策的信息在綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”中披露。
商譽減值
關鍵估計:於十二月三十一日及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,商譽至少每年進行一次減值測試。在進行年度減值評估測試時,我們首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。否則,將不會進行進一步的商譽減值測試。如果報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,或者如果我們選擇不對報告單位進行定性評估,我們就會將報告單位的公允價值與相關的賬面淨值進行比較。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值,則計量和確認減值損失。
本公司採用收益法估計報告單位的公允價值,並採用市場估值法進一步支持這一分析。收益法以預計的無債務現金流量為基礎,使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現因數折現到現值。我們認為這種方法是適當的,因為它提供了基於報告單位預期長期經營現金流表現的公允價值估計。這種方法還可以減輕我們行業中出現的週期性趨勢的影響。公允價值是使用內部制定的預測以及商業和貼現率假設來估計的。使用的貼現率是我們的估計權益成本和債務成本(“資本成本”)的價值加權平均值,該成本是使用已知和估計的習慣市場指標得出的。如有必要,我們的加權平均資本成本會進行調整,以反映風險。其他重要假設包括終端價值增長率和終端價值利潤率。為進一步支持由收益法確定的公允價值估計,本公司採用市場估值法估計報告單位的公允價值。市場法考慮報告單位的歷史和/或預期財務指標,並根據最近觀察到的涉及與報告單位足夠相似的公司的交易來應用估值倍數,以便從中得出有意義的結論。
判斷和不確定性:這些公允價值計算包含不確定性,因為它們要求管理層對未來現金流和適當的貼現率做出假設,以反映未來現金流所固有的風險,並得出合理的企業價值和相關溢價。我們在公允價值計算中使用的未來現金流的實現能力受到一些因素的影響,如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。估計的未來現金流反映了管理層對基於當前和預期競爭格局的財務預測的最新假設,包括基於可預見未來產量和長期增長率的收入估計,以及基於歷史趨勢和未來成本控制活動的營業利潤率。
此外,市場估值方法具有高度的主觀性,因為它需要選擇可比較的公司和估值倍數。
48
如果實際結果與假設不同,會產生影響:截至2023年12月31日,我們的商譽餘額包括與汽車部門相關的7670萬美元和與醫療部門相關的2740萬美元。如果管理層未能實現公允價值估計中假設的預期現金流量,或者假設和現金流量估計在未來期間發生變化,這些餘額可能會全部或部分減值。
本公司的醫療部門由一個報告單位(“醫療報告單位”)組成。截至2022年12月31日,醫療報告股的估計公允價值比其賬面價值高出不到10%。在2023年第二季度,該公司的醫療報告部門的表現與預期結果不一致,這主要是由於收入增長慢於預期。因此,確定了減值指標,並對截至2023年6月30日的公司進行了中期量化評估。這項量化分析的結果顯示,報告單位的賬面價值超過公允價值,因此計入減值支出1,950萬美元。
2022年12月31日進行的分析導致價值下降的主要因素是,由於公司重新評估其預測結果,預期未來現金流減少,以及基於醫療報告單位加權平均資本成本的貼現率上升。預期未來現金流下降的主要原因是預測的收入增長率降低。如果公司沒有實現收入增長的修訂預期,或者如果由於新的信息或經驗而降低了估計增長率,醫療報告部門的公允價值可能會減少,這可能會導致商譽的進一步減值。截至2023年12月31日,沒有記錄到進一步的減值。
截至2023年12月31日,醫療報告股的估計公允價值比賬面價值高出不到15%。醫療報告股有可能無法通過未來的減值測試,因為公允價值的估計不會大幅超過其賬面價值。該公司對2024年至2028年期間醫療報告單位的未來現金流預測假設收入的複合年增長率約為18.3%,我們認為這是截至2023年12月31日的公允價值確定中的一個關鍵假設。這一顯著高於歷史時期的預期收入增長主要是由於我們預計將參與中國患者保暖設備的高增長市場,以及預計將因新功能和產品功能而提高產量和價格的產品發佈。實現這一假定的收入增長取決於這些新產品和產品功能的成功推出以及客户的接受程度。如果沒有實現這一收入增長,或者如果由於新的信息或經驗而降低了估計增長率,醫療報告股的公允價值可能會減少,這可能會導致商譽的重大減值。此外,預測的現金流假設利潤率擴大,這是預測的收入增長的直接結果。如果我們遇到的成本高於我們預測中的假設,或者如果我們遇到與預測結果和/或外部因素的其他偏差(例如,利率繼續上升),可能會導致重大減值。
截至2023年12月31日,該公司汽車部門的每個報告單位的公允價值都大大高於其各自的賬面價值。
所得税
關鍵估計:該公司在美國和許多國際司法管轄區繳納所得税。在計算我們的實際所得税率時,我們會就某些税務狀況作出判斷,包括扣除的時間和數額,以及在不同税務管轄區之間的收入分配。在確定我們是否能夠實現遞延税項資產時,判斷被用來評估積極和消極的證據,包括利用歷史和未來的經營業績預測應税收入。所得税準備金包括當期所得税和遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與按適用制定税率計税的資產及負債税基之間的差額計量。
判斷和不確定性:我們根據對當地税法的解釋,在重要職位的外部顧問審查的支持下,就扣除和抵免的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配擁有不同的納税申報頭寸。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,於有需要時按司法管轄權釐定估值免税額,以將遞延税項資產減值至預期變現金額。關於遞延税項資產是否變現的決定是基於對正面和負面證據的評估,其中包括歷史盈利能力、未來市場增長、未來應納税所得額、預期的轉回時間。
49
存在的暫時性分歧和納税籌劃策略。本公司按季度評估遞延税項及估值撥備的充足性或必要性。
本公司在不同司法管轄區接受持續的税務審查和評估。在任何時候,多個納税年度都要接受不同税務機關的審計,在對已確定負債的特定事項進行審計和全面解決或澄清之前,可能需要數年時間。在評估與各種報税頭寸相關的風險時,公司可能會記錄該等風險的負債。本公司一般於不確定税務狀況得到有效結算、有關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿或獲得更多資料時,透過收益調整其未確認税務利益及相關賠償義務的負債。儘管管理層認為本文討論的判斷和估計是合理的,但實際結果可能會有所不同,可能會大幅提高或降低實際税率,並影響公司的經營業績。
如果實際結果與假設不同,會產生影響:管理層的部分或全部判決將受到税務機關的審查。如果一個或多個税務機關成功挑戰我們實現我們記錄的部分或全部税收優惠的權利,而我們無法實現這一好處,可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果本公司無法產生足夠的未來應納税所得額,實際有效税率發生重大變化,基本臨時差異變為應税或可扣税的時間段發生變化,或者如果税法發生不利變化,則本公司可能被要求增加遞延税項資產的估值免税額,從而導致所得税支出和實際税率的增加。
在截至2023年12月31日的一年中,有效税率每變化一個百分點,將影響所得税支出50萬美元。
近期會計公告
有關我們尚未被要求實施的可能適用於我們業務的最新會計準則以及截至2023年12月31日的年度內採用的重要會計準則的完整説明,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表的附註3“新會計公告”。
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨各種市場風險,包括但不限於外幣匯率的變化、利率的變化以及某些材料商品(如銅)的價格波動。利率變動的市場風險主要與本公司根據第二次修訂及重訂信貸協議承擔的債務有關。外匯兑換風險可歸因於對外國客户的銷售和從不以當地功能貨幣計價的外國供應商的採購、外國工廠運營、公司間債務、以外幣計價的收購、公司間投資,以及對歐元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、人民幣、韓元、捷克克朗和越南盾的風險敞口。
本公司定期訂立衍生工具合約,目的是透過將相關風險的損益與用以對衝風險的金融工具的損益抵銷,從而管理因該等風險而產生的財務及營運風險。是否及何時執行衍生金融工具的決定,以及工具的存續期,可能會因市場情況、工具的相對成本及對衝能力而有所不同。持續時間與潛在接觸的時間相關聯,並定期監測兩者之間的聯繫。本公司並不為投機或交易目的而訂立衍生金融工具。一些衍生品合約不符合對衝會計的條件;對於其他衍生品合約,我們選擇不應用對衝會計。
本公司指定的套期保值關係在套期保值開始時已正式記錄在案,套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中未來現金流量的變化,無論是在套期保值開始時還是在持續的基礎上都是如此,才能指定進行對衝會計處理。對於可歸類為現金流量對衝的衍生工具合約,衍生工具公允價值變動的有效部分計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。當基礎套期交易實現時,計入累計其他全面虧損的損益計入綜合收益表的收益中,與套期項目應佔套期風險的損益在同一行入賬。本公司計入外幣和銅商品套期保值的無效部分
50
工具(如有)計入銷售成本,利率掉期的無效部分(如有)計入綜合損益表的利息支出。與衍生品相關的現金流量在公司的綜合現金流量表中以經營活動提供的現金淨額報告。
有關本公司截至2023年12月31日綜合資產負債表內所有衍生工具的公允價值的資料,載於本年報所載綜合財務報表附註13“金融工具”。
利率敏感度
該表按預期到期日列出了本公司每筆債務的本金現金流和相關加權平均利率,不包括融資租賃。這些信息以等值美元表示,這是公司的報告貨幣。
|
|
預期到期日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
||||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
長期債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可變利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
222,000 |
|
截至2023年12月31日的浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.58 |
% |
|
|
6.58 |
% |
|
|
|
||||
固定費率 |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
233 |
|
固定利率 |
|
|
3.90 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.90 |
% |
|
|
|
根據截至2023年12月31日的未償還金額,假設利率變化(增加或減少)100個基點將影響年度利息支出220萬美元。為對衝本公司部分借款的利息支付波動風險,我們簽訂了名義金額為1.0億美元的浮動至固定利率掉期協議。
匯率敏感度
下表提供了有關本公司對外幣匯率變動敏感的外幣遠期匯率協議的信息。該表按預期(合同)到期日列出了每種外幣遠期外匯協議的名義金額和加權平均匯率。這些名義金額通常用於計算合同項下要交換的合同付款。
|
|
預期到期或交易日期 |
|
|
|
|
||||||||||
預期交易和相關衍生品 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
||||
美元功能貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遠期交換協議: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收到MXN /支付美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同總金額 |
|
$ |
67,406 |
|
|
$ |
33,703 |
|
|
$ |
101,109 |
|
|
$ |
8,655 |
|
平均合同率 |
|
|
16.91 |
|
|
|
16.91 |
|
|
|
16.91 |
|
|
|
|
下表列出了外幣衍生品合約因報價匯率假設10%變化而產生的潛在公允價值損益。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
匯率敏感度 |
|
公允價值的潛在損失 |
|
|
公允價值的潛在收益 |
|
|
公允價值的潛在損失 |
|
|
公允價值的潛在收益 |
|
||||
遠期兑換協議:(接收MXN /支付美元) |
|
$ |
7,179 |
|
|
$ |
9,798 |
|
|
$ |
3,999 |
|
|
$ |
4,888 |
|
51
I專業英語8。 財務報表和補充數據
以下要求提交的經審計合併財務報表和相關財務信息已編入本年度報告F-1頁,並通過引用納入本文。
I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。如1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義,披露控制和程序旨在提供合理保證,確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關披露要求的決定。根據這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。在首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的框架,對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告,載於“獨立註冊會計師事務所報告”標題下的第15項“證物及財務報表附表”。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論其設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。
ITEM 9B。其他信息
除下文所述外,在截至2023年12月31日的三個月內,本公司董事或第16條高級職員
52
預期 滿足交易法規則10b5-1(C)或(Ii)任何非規則10b5-1交易安排的積極抗辯條件。
在……上面
站點M9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
53
P第三條
第10項.直接ORS、高管與公司治理
本公司就2024年股東周年大會提交的委託書(下稱“委託書”)中列出了此項所需資料的以下標題,所有委託書均以參考方式併入本文:“第1號提案--董事選舉”、“董事會事項--董事會”、“董事會事項--董事會常務委員會”、“董事會事項--公司治理”、“高管”和“附加資料--提交2025年股東年會的提案和提名的要求”。
第11項.執行五、補償。
本項目要求提供的信息列於本委託書的下列標題下,所有這些標題均以參考方式併入本文:“董事會事宜-董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“薪酬與人才委員會報告”、“指定高管薪酬表”、“薪酬與業績”以及“首席執行官薪酬比率”。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層以及相關股東事宜。
這一項目所需的信息在我們的委託書中的以下標題下陳述,該委託書以引用的方式併入本文:“某些受益者和管理層的擔保所有權”。
本項所需的信息在我們的委託聲明中的以下標題中列出,所有這些均通過引用併入本文:“董事會事項-主要由獨立董事組成的董事會”和“關聯人交易”。
項目14. 主要住宿廷費和服務。
本項所需的信息在我們的委託聲明中的以下標題中列出,該聲明通過引用併入本文:“審計委員會事項”。
54
P第四條
項目15. 展覽和財務報表時間表
以下文件作為本年度報告的一部分提交:
本年度報告第15項包含以下公司財務報表和獨立會計師報告:
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(PCAOB ID:42)的報告 |
|
F-2 |
|
合併資產負債表 |
|
F-5 |
|
合併損益表 |
|
F-6 |
|
綜合全面收益表 |
|
F-7 |
|
合併股東權益變動表 |
|
F-8 |
|
合併現金流量表 |
|
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-10 |
|
本文包含以下財務報表附表:
附表二-估值和合格賬户。
55
本年度報告的證據如下:
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 |
|
展品説明 |
|
隨信存檔/提供 |
|
表格 |
|
日為止 |
|
展品/附錄編號 |
|
提交日期 |
2* |
|
股份購買和轉讓協議,日期為2022年5月4日,由Gebhardt Holding GmbH、ELBER GmbH、Genthem GmbH以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vialberth博士簽署 |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/22 |
|
2.1 |
|
5/4/22 |
3.1 |
|
Genthem Incorporated第二次修訂和重述的公司章程 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.2 |
|
3/5/18 |
3.2 |
|
經修訂和重述的Genthem Incorporated章程 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.1 |
|
5/26/16 |
4 |
|
證券説明 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
4 |
|
2/20/20 |
10.1** |
|
非員工董事薪酬摘要(自2021年年度股東大會起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.3 |
|
7/30/21 |
10.2** |
|
第二次修訂和重述的Genthem Incorporated高級績效獎金計劃 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
3/15/21 |
10.3.1** |
|
2013股權激勵計劃 |
|
|
|
附表14A |
|
|
|
A |
|
4/22/13 |
10.3.2** |
|
Gentherm Inc.2013年股權激勵計劃修正案 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/19/17 |
10.3.3** |
|
Gentherm Inc.2013年股權激勵計劃第二修正案,自2020年5月21日起生效 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
5/26/20 |
10.3.4** |
|
2013年股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/27/13 |
10.3.5** |
|
2013年度股權激勵計劃下股票增值權獎勵協議格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/27/13 |
10.3.6** |
|
2013年度股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
6/27/13 |
10.3.7** |
|
2013年度股權激勵計劃限制性股票獎勵協議(保留獎勵)格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/4/17 |
10.3.8** |
|
2013年度股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式(基於業績) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/13/18 |
10.3.9** |
|
2013年度股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式(按時間計算) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/13/18 |
10.3.10** |
|
2013股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議(基於業績)的形式-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
12/12/18 |
10.3.11** |
|
2013股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(基於時間)-反之亦然 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
12/12/18 |
10.3.12** |
|
2013股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(基於業績)(自2020年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/20 |
|
10.1 |
|
5/7/20 |
10.3.13** |
|
2013年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(按時間計算)(自2020年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
3/31/20 |
|
10.2 |
|
5/7/20 |
10.3.14** |
|
Gentherm Inc.2013年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(董事)的形式 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.7 |
|
8/4/20 |
56
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 |
|
展品説明 |
|
隨信存檔/提供 |
|
表格 |
|
日為止 |
|
展品/附錄編號 |
|
提交日期 |
10.3.15** |
|
限制性股票獎勵協議格式(董事)(自2021年授予起生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.2 |
|
7/30/21 |
10.3.16** |
|
2013股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(自2021年授予之日起生效) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
3/15/21 |
10.3.17** |
|
2013年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式(自2021年授予之日起生效) |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
3/15/21 |
10.4.1** |
|
Gentherm Inc.2023年股權激勵計劃 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
5/18/23 |
10.4.2** |
|
Gentherm Inc.2023年股權激勵計劃下績效股票單位獎勵協議的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
5/18/23 |
10.4.3** |
|
Gentherm Inc.2023年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.3 |
|
5/18/23 |
10.4.4** |
|
Gentherm Inc.2023年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(董事)的格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.4 |
|
5/18/23 |
10.5.1 |
|
第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年6月10日,由Gentherm Inc.、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm許可、有限合夥企業、Gentherm Medical,LLC、Gentherm GmbH、Gentherm Enterprise GmbH和Gentherm許可有限公司(貸款人)以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行之間簽署。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
6/13/22 |
10.5.2 |
|
第二次修訂和重新簽署的質押和安全協議,日期為2022年6月10日,由Gentherm Inc.、Gentherm(Texas),Inc.、Gentherm Medical,LLC、Gentherm Properties I,LLC、Gentherm Properties II,LLC和美國銀行之間簽署。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
6/13/22 |
10.6.1** |
|
Gentherm Inc.與Phillip Eyler之間的僱傭合同,日期為2017年9月18日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
10/3/17 |
10.6.2** |
|
Gentherm Inc.與Phillip Eyler之間的僱傭條款修正案,日期為2018年12月7日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/7/18 |
10.6.3** |
|
Gentherm Inc.與Phillip Eyler之間的第二次僱傭條款修正案,日期為2020年4月21日 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.4 |
|
8/4/20 |
10.7.1** |
|
Gentherm Inc.與Matteo Anversa之間的邀請函,日期為2018年10月22日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
12/12/18 |
10.7.2** |
|
Gentherm Inc.與Matteo Anversa之間日期為2020年4月21日的要約函件協議的第一修正案 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/20 |
|
10.5 |
|
8/4/20 |
10.7.3** |
|
Gentherm Inc.與Matteo Anversa之間的要約函協議的第二修正案,日期為2021年3月12日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.5 |
|
3/15/21 |
10.8.1** |
|
Gentherm GmbH與Thomas Stocker之間的僱傭合同,2019年9月1日生效 |
|
|
|
10-Q |
|
9/30/19 |
|
10.1 |
|
10/29/19 |
10.8.2** |
|
Genthem Enterprises GmbH與Thomas Stocker之間的就業協議第一修正案,2021年6月28日生效 |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/21 |
|
10.1 |
|
7/30/21 |
10.9.1** |
|
Genthem Incorporated與Hui(Helen)Xu之間的要約函,2019年11月4日生效 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/19 |
|
10.11 |
|
2/20/20 |
57
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 |
|
展品説明 |
|
隨信存檔/提供 |
|
表格 |
|
日為止 |
|
展品/附錄編號 |
|
提交日期 |
10.9.2** |
|
Genthem Incorporated與Helen Xu之間的要約函修正案,日期為2023年8月21日 |
|
|
|
10-Q |
|
9/30/23 |
|
10.1 |
|
10/26/23 |
10.10** |
|
Genthem Incorporated合格員工的遣散費計劃 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.4 |
|
3/15/21 |
10.11** |
|
高管聘用信第一修正案格式 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.7 |
|
3/15/21 |
10.12.1** |
|
修訂並重述了Genthem Incorporated遞延薪酬計劃,日期為2019年5月20日(並於2019年1月1日生效) |
|
|
|
10-Q |
|
6/30/19 |
|
10.4 |
|
7/26/19 |
10.12.2** |
|
Genthem Incorporated與Phillip Eyler之間的延期賠償協議,日期為2018年12月31日. |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.2 |
|
1/4/19 |
10.13 |
|
Genthem Incorporated與美國銀行之間發行人遠期回購交易的確認日期截至2023年11月1日 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10 |
|
11/2/23 |
10.14** |
|
非員工董事薪酬摘要(自2024年年度股東大會起生效) |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
|
公司子公司(直接和間接)名單 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
安永律師事務所同意 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
授權書 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
第302節認證-首席執行官 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
第302節認證- CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1*** |
|
第906條認證-首席執行官 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2*** |
|
第906條認證- CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Genthem Incorporated追回錯誤賠償的政策 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式日期文件-封面XYZ標籤嵌入Inline BEP文檔中 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 根據S-K法規第601(a)(5)項,本協議的附表和附件已被省略。公司同意應SEC的要求提供任何遺漏的附表或證據。
**表示管理合同或補償計劃或安排。
* 文件已提供,而未歸檔。
ITEM 16。 表格10-K摘要
沒有。
58
財務報表索引
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 (PCAOB ID: |
|
F-2 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
|
F-5 |
|
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表 |
|
F-6 |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表 |
|
F-7 |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合股東權益變動表 |
|
F-8 |
|
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
|
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-10 |
|
F-1
雷普獨立註冊會計師事務所ORT
致Gentherm Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計Gentherm股份有限公司(貴公司)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日所附之綜合資產負債表、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量變動表,以及列於指數第15項之相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2
|
商譽的價值評估 |
有關事項的描述 |
截至2023年12月31日,該公司的商譽為1.041億美元,其中汽車部門為7670萬美元,醫療部門為2740萬美元。正如綜合財務報表附註2所述,於12月31日及當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面值時,商譽至少每年進行一次減值測試。 如附註7所述,於2023年第二季度,在醫療分部(報告單位)確定了減值指標,本公司於2023年6月30日進行了中期量化評估。這一量化分析的結果顯示,報告單位的賬面價值超過了報告單位的公允價值,因此計入減值支出1,950萬美元。 審計管理層對醫療報告單位和其汽車部門內的報告單位的中期和年度商譽減值評估是複雜和高度判斷的,因為需要進行重大估計來確定報告單位的公允價值。特別是,這些報告單位的估值所使用的公允價值估計對取決於報告單位的重大假設很敏感,例如貼現率、收入增長率(包括終端增長率和營業利潤率)的變化,這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對公司中期和年度商譽評估以及年度預測過程中的控制措施進行了瞭解、評估設計和運行有效性測試,公司據此制定了在其分析中使用的重要假設。這包括對管理層對估值模型的審查以及上文討論的公允價值計量中使用的重要假設的控制。 為了測試公司報告單位的估計公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估所使用的方法和直接測試公司在分析中使用的重大假設和基礎數據,包括評估該等基礎數據的完整性和準確性。吾等聘請內部估值專家協助評估對報告單位的公允價值估計最為重要的假設及其他相關資料,例如評估所應用的公允價值方法及評估管理層選擇的折現率的合理性。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、歷史業績、指導同行業的上市公司和戰略計劃進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的報告單位公允價值的變化。此外,我們評估了合併財務報表中披露的適當性。 |
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年2月21日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致Gentherm Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Gentherm Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,Gentherm Inc.(本公司)根據COSO標準,截至2023年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及指數第15項所列的相關附註和財務報表附表,我們於2024年2月21日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2024年2月21日
F-4
Genthem植入式
C不良資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
其他無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務當期到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,當前到期日較少 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
養老金福利義務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股: |
|
|
|
|
|
|
||
票面價值; |
|
|
|
|
|
|
||
實收資本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
Genthem植入式
已整合損益表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產及不動產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加權平均股數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均股數--稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
Genthem植入式
C非索引化全面收益表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
養卹金福利義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣衍生證券未實現收益(損失),扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
商品衍生證券未實現(損失)收益,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
Genthem植入式
公司股東權益變動合併報表
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票補償淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票補償淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票補償淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
Genthem植入式
統一的現金流量報表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產及不動產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
庫存撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款延期購買價格的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
技術投資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使普通股期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對僱員的股份支付獎勵代扣代繳的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購普通股支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收購或有對價付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣效應 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
繳納税款的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備應付賬款期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
計入本期因素的應收賬款延期購進價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-9
Genthem植入式
N合併財務報表的OTES
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
注1-概述
Gentherm公司是密歇根州的一家公司,其合併子公司(“Gentherm”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)是汽車行業創新熱管理和氣動舒適性技術的全球市場領導者,也是醫療患者體温管理領域的領導者。汽車產品包括可變温度環境控制座椅、加熱汽車內飾系統(包括加熱座椅、方向盤、扶手和其他組件)、電池性能解決方案、電纜系統、腰部和按摩舒適性解決方案、燃料管理閥和用於剎車和發動機系統的其他閥門,以及其他電子設備。我們的汽車產品出現在幾乎所有在北美和歐洲運營的主要原始設備製造商(“OEM”)以及亞洲幾家主要OEM製造的汽車上。我們的運營地點與我們主要客户的產品戰略保持一致,以提供當地增強的設計、集成和生產能力。醫療產品包括患者體温管理系統。我們的醫療產品遍佈世界各地的醫院,主要是美國、中國、德國和巴西。該公司還在開發一些新技術和產品,這些新技術和產品將有助於改進現有產品,改善健康、健康和患者結果,並將導致新產品在現有、新的和鄰近市場上的應用。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的實體的賬目。本公司評估其與其他實體的關係以進行合併,以確定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”),並評估本公司是否為該等實體的主要受益人。對Gentherm不擁有控制權但有能力對運營和財務政策施加重大影響的附屬公司的投資按權益法入賬。當Gentherm沒有能力施加重大影響時(通常當所有權利益小於
公司間交易和合並業務之間的餘額已被消除。
預算的使用
在編制這些合併財務報表時,管理層被要求作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户和供應商提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。這些估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。我們目前並不知悉有任何事件或情況需要我們更新該等估計及假設或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而,隨着新事件的發生和獲得更多信息,我們的估計可能會改變。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同,任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
企業合併
在……裏面根據ASC主題805“企業合併”,收購是使用會計的收購方法來記錄的。該公司包括被收購實體自其各自收購日期以來的經營業績。“公司”(The Company)
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
認識到並計量截至收購日的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益的公允價值。在企業合併中轉讓的總對價超過所獲得的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益的公允價值的部分,確認為商譽。除與發行債務或股權證券有關的成本外,因企業合併而產生的成本在產生成本的期間入賬。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。
細分市場報告
該公司擁有
汽車報告部分由我們全球汽車業務的業績組成,包括汽車環境舒適系統、汽車電纜系統、電池性能解決方案、腰椎和按摩舒適性解決方案、閥門系統以及汽車電子和軟件系統的設計、開發、製造和銷售。
醫療報告部分由醫療行業患者體温管理業務的結果組成。患者體温管理包括多個產品類別的體温管理系統,以滿足重症監護中的超低温治療、外科手術中的常温治療以及急慢性護理部門和非醫院設施中使用的額外加温/降温治療的需求。
收入確認
當承諾的貨物交付或服務完成時,收入從包含可強制執行的權利和義務的協議中確認。由政府當局評估的税收,如果是在特定創收交易的同時徵收的,由公司從客户那裏收取,則不包括在產品收入中。向客户收取的運費和手續費包括在產品收入中,而運費和手續費包括在銷售成本中。
汽車收入
該公司根據長期供應協議(“LTA”)向其客户提供生產零部件。LTA的持續時間通常與車輛的生命週期一致;然而,LTA在Gentherm以指定價格從其客户收到特定數量的生產部件的採購訂單和/或材料發放之前,不會達到履行義務的水平,此時即存在可強制執行的合同。當根據合同條款將生產部件的控制權轉移到客户手中時確認收入,這通常發生在部件裝運或交付到客户所在地時。收入的衡量標準是我們預計轉讓生產部件將獲得的對價金額。
某些LTA規定在車輛的生產壽命內每年降低價格。被確定為向客户提供購買選擇折扣的協議,如果不簽訂合同,就不會收到這些折扣,則被視為包含實質性權利(例如,給予客户的折扣是通常給予該類別客户的折扣範圍的增量)。材料權利代表一種購買選項,使客户能夠在未來以設定的價格購買更多的生產部件,並作為單獨的履約義務入賬。在這種情況下,LTA下的每一次生產部件轉讓都需要將採購價格分配給生產部件和購買選項。作為估計期權獨立銷售價格的一種實際替代方案,該公司通過參考預計訂購的生產部件數量和預計在車輛計劃的整個生命週期內收到的對價,將交易價格分配給購買期權。
根據長期協議觀察到的生產部件的相對獨立銷售價格從根據當前合同轉讓部件預計收到的總對價中減去,差額分配給購買選擇權。當根據長期協議轉讓給客户的生產部件的賬單金額低於該等生產部件的獨立銷售價格時,來自包含物料權的期權的收入被確認。
F-11
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
醫療收入
我們患者體温管理業務部門的收入來自產品和設備的銷售。我們的醫療產品和設備專注於人體和血液温度的管理。該公司主要通過分銷商和團購組織協議銷售醫療產品和設備。這些協議允許經銷商或團購組織的成員參與者以經銷商或團購組織協商的折扣價進行採購。在成員參與者購買這些類型的協議所涵蓋的產品的時間點上發生返點。在確定合同的交易價格時,根據對經銷商的銷售水平和初始銷售與回扣申請之間的時間間隔,採用期望值和概率加權方法,將回扣作為可變考慮因素入賬。收入在醫療產品或設備轉移到客户時確認。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
截至2023年12月31日,公司沒有重大合同資產或合同負債。
如果與客户簽訂合同的增量成本的收益預期在超過一段時間內實現,公司確認資產
現金和現金等價物
本公司認為所有購買的原始到期日低於
信用風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融資產主要包括現金等價物、短期投資、應收賬款和應收票據。現金等價物主要由主要金融服務公司管理的貨幣市場基金組成。這些現金等價物的信用風險被認為是低的。截至2023年12月31日,公司的汽車客户,阿賽爾和李爾都分別代表
應收帳款
應收賬款按開票金額減去預計不會收回的壞賬準備,不計息。本公司根據行業和地區經濟數據的歷史註銷經驗、當前對未來信貸損失的預期和歷史現金貼現來確定撥備。本公司的應收賬款持續評估是否可收回,並根據未清償應收賬款的年齡、過往付款經驗及客户信譽記錄任何撥備。當應收賬款變得無法收回時,我們將其註銷。壞賬準備為#美元。
F-12
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
與應收賬款及相關活動有關的可疑賬款備抵概述如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
計入成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣換算和其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
從準備金中扣除 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
庫存
本公司的存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。原材料、零部件和消耗品採用加權平均成本法計量。採用先進先出的方法對在製品和產成品進行計量。如果報告日的預期可變現淨值低於成本,則記錄減記,以將庫存調整為可變現淨值。我們根據對未來銷售的估計和庫存項目的能力重新用於不同的用途來確認陳舊和移動緩慢的庫存的儲備。在估計庫存儲備時,我們根據當前的計劃需求、未承諾的未來預測和歷史使用情況來考慮手頭的月供應量。
財產和設備
財產和設備,包括增建和改進,按成本減去累計折舊入賬。一般維修和保養的支出在發生時計入費用。當財產或設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊從賬目中扣除。退休和處置的收益或損失記為營業收入或費用。當事件及情況顯示長期資產可能減值,而估計該等資產所產生的未貼現現金流量淨額少於其賬面價值時,本公司會評估該等資產的可收回程度。如果賬面淨值超過公允價值,則存在減值損失,並根據估計殘值或估計有序清算價值計算。
資產類別 |
|
使用壽命 |
建築物和改善措施 |
|
|
廠房和設備 |
|
|
生產工具 |
|
|
租賃權改進 |
|
|
資訊科技 |
|
公司確認折舊費用為#美元。
工裝
該公司產生與製造銷售給客户的產品所使用的工具相關的成本。在某些情況下,公司與客户簽訂合同,公司承擔設計、開發和購買工具的費用,然後由客户根據報銷合同報銷。包括將由客户報銷的工具成本
F-13
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
隨附合並資產負債表中的其他流動資產,按累計成本或客户可報銷金額中的較低者計算。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有$
商譽及其他無形資產
與業務合併一起記錄的善意和其他無形資產基於公司截至收購日對公允價值的估計。
其他無形資產的攤銷採用直線法計算。所收購無形資產的公允價值和相應的使用壽命如下:
資產類別 |
|
使用壽命 |
客户關係 |
|
|
技術 |
|
|
產品開發成本 |
|
|
商號 |
|
不定 |
軟件開發成本 |
|
我們的商業戰略主要是基於內部開發和購買的技術來設計產品,我們通過對我們的商業戰略有價值的專利來保護某些技術。與開發和發佈新專利相關的所有成本都在發生時計入費用。此類成本在隨附的綜合損益表中歸類為研究和開發費用淨額。
其他無形資產減值及商譽
於十二月三十一日及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,商譽至少每年進行一次減值測試。在進行年度減值評估測試時,我們首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。否則,將不會進行進一步的商譽減值測試。如果報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,或者如果我們選擇不對報告單位進行定性評估,我們就會將報告單位的公允價值與相關的賬面淨值進行比較。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值,則計量和確認減值損失。
本公司採用收益法估計報告單位的公允價值,並採用市場估值法進一步支持這一分析(第3級)。收益法以預計的無債務現金流量為基礎,使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現因數折現到現值。我們認為這種方法是適當的,因為它提供了基於報告單位預期長期經營現金流表現的公允價值估計。這種方法還可以減輕我們行業中出現的週期性趨勢的影響。公允價值是使用內部制定的預測以及商業和貼現率假設來估計的。使用的貼現率是我們的估計權益成本和債務成本(“資本成本”)的價值加權平均值,該成本是使用已知和估計的習慣市場指標得出的。如有必要,我們的加權平均資本成本會進行調整,以反映風險。其他重要假設包括終端價值增長率和終端價值利潤率。雖然所使用的假設以及管理層將這些假設應用於本次分析存在固有的不確定性,但我們相信收益法為報告單位的公允價值提供了合理的估計。
截至12月31日,本公司每年進行無限期無形資產減值評估,如果發生事件或情況變化,很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在年度評估之間進行評估。有關商譽減值分析的更多信息,請參閲附註7,“商譽和其他無形資產”。
F-14
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
對非合併關聯公司的投資
在2021年,公司的汽車部門投資了$
在2021年,公司的汽車部門投資了$
2021年12月,該公司承諾實現
研究和開發費用
研究和開發活動在發生時計入費用。這類費用和相關補償在所附綜合損益表中歸類為研究和開發費用淨額。
租契
本公司決定一項合同安排在開始時是否為或包含租賃。經營性質的租賃在所附綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、流動租賃負債和非流動租賃負債中確認。融資租賃包括在公司綜合資產負債表上的財產和設備、長期債務的淨值和當前到期日以及長期債務中。
租賃負債最初按租賃開始日未來最低租金付款總和的現值計量。由於事實和情況的變化,未來將發生變化的租賃付款不包括在租金付款的計算中,除非這些可變付款是基於指數或費率。除非租賃協議中有隱含的利率,否則租金支付將使用遞增借款利率進行貼現。遞增借款利率是根據本公司的信用評級和租賃期(“參考利率”)確定的,該信用評級是根據開始日期可獲得的信息在完全抵押貸款基礎上確定的。在計算本公司的信用評級時,使用判斷來評估風險因素輸入的重要性。對於以美元計價的外國子公司的租賃,與借款人子公司所在國家相關的風險溢價被添加到參考利率中。對於以外幣計價的境外子公司的重大租賃,從參考利率中減去期限與租賃期限相似的美元無風險利率,並將期限與租賃期限相似的相應外幣無風險利率添加到參考利率中。
F-15
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
經營租賃使用權資產按租賃負債金額計量,並根據預付或應計租賃付款、收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本(視情況而定)進行調整。所涵蓋的期間
對於所有類別的標的資產,本公司將包含單獨租賃組成部分和非租賃組成部分的租賃視為包含單一租賃組成部分。本公司不確認原始租期為12個月或以下的租賃的租賃使用權資產和租賃負債,而是在綜合收益表中以直線方式確認租賃期限內的租金支付。
所得税
本公司採用負債法記錄所得税支出,該方法規定遞延税項資產和負債每年根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額按適用的制定税率計量。當管理層認為遞延税項資產更有可能無法變現時,將為該資產計提估值撥備。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司認為某些遞延税項資產極有可能不會變現,並已就該等資產計提估值撥備。如果未來年度應課税收入大幅低於當前和預計水平,我們的某些尚未計入估值免税額的遞延税項資產存在使用前到期的風險。
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
衍生金融工具--對衝會計
所有衍生工具均須在資產負債表上按公允價值報告,除非交易符合資格並被指定為正常購買或出售。公允價值的變動目前是通過收益報告的,除非它們符合對衝會計標準。本公司指定的套期保值關係在套期保值開始時已正式記錄在案,套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中未來現金流量的變化,無論是在套期保值開始時還是在持續的基礎上都是如此,才能指定進行對衝會計處理。
本公司將其指定的衍生金融工具作為現金流對衝。對於被指定為現金流量對衝的衍生合約,衍生合約公允價值變動的有效部分計入隨附的綜合資產負債表中的累計其他全面虧損(“AOCI”)。當相關對衝交易實現時,AOCI計入的收益或虧損將計入隨附的綜合收益表中的收益,與對衝項目應佔對衝風險的收益或虧損在同一行計入。損益的任何無效部分在所附的外幣衍生品和商品衍生品銷售成本項下的綜合收益表中確認。這些套期保值交易及其相互關係符合套期保值會計的要求。
對利率波動和某些商品價格的風險敞口是通過與各種交易對手進行掉期交易來管理的。本公司不會為投機或交易目的而進行衍生工具交易。作為套期保值計劃審批流程的一部分,Gentherm將確定衍生品交易將最小化的特定財務風險、用於降低風險的適當套期保值工具以及財務風險與套期保值工具之間的相關性。對衝頭寸以及交易風險與對衝工具之間的相關性進行持續審查。
F-16
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以公司普通股的加權平均股數,在各自的期間內沒有面值(“普通股”)。該公司的稀釋後每股收益對計算沒有反稀釋影響的期間內所有已發行普通股的潛在股份有效。在計算稀釋流通股的數量時,使用庫存股方法是為了計算普通股等價物轉換時產生的淨股數。
基於股票的薪酬
涉及向員工發行普通股的以股份為基礎的付款,包括授予員工股票期權、限制性股票以及基於時間和業績的限制性股票單位,在合併財務報表中根據授予日的公允價值確認為補償費用。
僅通過支付現金支付的基於股票的付款,如股票增值權,被計入負債。負債按標的單位既得部分的市價列報。在每個期間,負債的變化被記錄為補償費用。
附註3--新會計聲明
最近採用的會計公告
本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。華碩於2023年生效,經評估後確定不適用或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
細分市場報告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”。ASU 2023-07要求公共實體在年度和中期基礎上披露包括在每次報告的分部損益計量中並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查的重大分部費用,CODM的頭銜和職位,澄清CODM在評估分部業績時使用多個分部損益計量的情況(這必須包括與GAAP下的計量原則一致的計量,但也可以包括額外的分部損益計量),以及“其他”分部項目內金額的構成説明。此外,ASU 2023-07要求主題280目前要求的關於可報告部門的損益和資產的所有年度披露都必須在過渡期內提供。此更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。ASU 2023-07應追溯到財務報表列報的所有期間,並允許及早採用。我們目前正在確定實施ASU 2023-07將對公司財務報表披露產生的影響。
所得税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,“所得税(主題740):所得税披露的改進”。ASU 2023-09加強所得税披露,以進一步細分有效税率調節和支付的所得税。此更新從2024年12月15日之後的財年開始生效。ASU 2023-09應前瞻性採用,但允許追溯應用。此外,允許及早領養。我們目前正在確定實施ASU 2023-09將對公司財務報表披露產生的影響。
F-17
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
注4--收購
阿爾夫邁爾普齊鬆SE
在……上面
轉讓的總對價為美元
下表提供了Alfmeier的產品收入和營業收入,這些收入已納入我們截至2022年12月31日(收購日期後)的綜合財務報表中:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
這筆收購被視為一項業務合併。
|
|
初始分配 |
|
|
測算期調整 |
|
|
最終分配 |
|
|||
購買價格,對價,扣除所收購現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
承擔的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表概述了購買對價分配給所收購的其他無形資產:
|
|
初步公允價值 |
|
|
加權平均壽命(年) |
|
||
確定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
||
與客户相關 |
|
$ |
|
|
|
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
收購的資產及承擔的負債根據第三方估值、管理層的估計、現有資料及管理層認為合理的可支持假設按估計公允價值入賬。
無形資產的公允價值是基於第三方估值和管理層的估計,通常採用收益法和市場法。本次交易確認的商譽主要歸因於公司的預期未來
F-18
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
合併業務以在互補的客户關係中提供更具吸引力和高價值的解決方案以及預期的未來協同效應帶來的經濟效益。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
以下未經審計的預計信息代表了我們的產品收入和淨收入,就好像收購Alfmeier是在2021年1月1日發生的一樣:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
產品收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
江門市大成醫療器械有限公司
在……上面
總代價為$。
自收購之日起,大成的運營結果在醫療部門內報告。
下表提供了2022年7月13日收購日期後截至2022年12月31日止年度綜合財務報表中包含的大城的產品收入和營業收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
這筆收購被視為一項業務合併。
|
|
初始分配 |
|
|
測算期調整 |
|
|
最終分配 |
|
|||
購買價,現金對價,扣除所購現金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
承擔的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-19
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表概述了購買對價分配給所收購的其他無形資產:
|
|
初步公允價值 |
|
|
加權平均壽命(年) |
|
||
確定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
||
與客户相關 |
|
$ |
|
|
|
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
|
||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
收購的資產及承擔的負債根據第三方估值、管理層的估計、現有資料及管理層認為合理的可支持假設按估計公允價值入賬。
無形資產的公允價值是基於第三方估值和管理層的估計,通常採用收益法和市場法。本次交易確認的商譽主要歸因於大成創新的患者體温管理設備增加進入高增長市場的機會,包括自有品牌機會,從而為公司帶來預期的未來經濟利益。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
這項收購的預計效果不會對公司報告的任何期間的業績產生實質性影響,因此不會公佈預計財務報表。
注5— 重組和減值
公司不斷監測市場發展、行業趨勢和不斷變化的客户需求,並可能根據需要採取重組行動,以執行管理層的戰略,精簡運營並優化公司的成本結構。重組行動可能包括在正常業務過程中或根據重大重組計劃重新調整現有製造足跡、關閉工廠或類似行動。
這些行動可能導致員工獲得自願或非自願的員工解僱福利,這些福利主要是法定要求或其他合同協議。自願離職福利在員工接受相關待遇時應計。非自願解僱福利在承諾終止計劃和福利安排傳達給受影響的員工時應計,或者在確定負債可能和可估量的情況下應計,具體取決於是否存在實質性的遣散費或解僱計劃。
2023年製造足跡合理化
2023年9月19日,公司承諾實施重組計劃(2023計劃),以提高公司的製造生產率,並使其足跡合理化。根據這項2023年計劃,該公司將把其南卡羅來納州格林維爾工廠的某些現有製造和相關活動轉移到墨西哥蒙特雷的新工廠。
該公司預計產生的總成本在$
截至2023年12月31日止年度內,公司確認重組費用為#美元。
F-20
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
其他重組活動
該公司已採取多項獨立重組行動。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司確認了$
按報告部門劃分的重組費用
截至2013年按報告分部劃分的重組費用 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
汽車 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
醫療 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
重組負債
下表總結了截至年底所有重組計劃的重組活動 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
員工離職成本 |
|
|
其他相關費用 |
|
|
總計 |
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
增加,計入重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預算的更改 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣換算和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
增加,計入重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預算的更改 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金利用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣換算和其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
減值
非汽車電子業務
2022年12月31日,公司批准了退出非汽車電子業務的計劃,以加強公司的核心業務,並將資源和設備集中在更具戰略性和更有利可圖的業務和投資上。截至2023年12月31日,公司已基本完成此項業務的退出。
截至2023年12月31日止年度,公司記錄了非現金減損費用 $
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得非現金減值費用$
F-21
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
醫療細分市場
於截至2023年6月30日止三個月內,本公司確定其醫療報告單位有減值指標,並進行減值分析,其後本公司得出以下結論:
附註6--某些財務報表組成部分的詳細情況
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
庫存: |
|
|
|
|
|
|
||
原材料,淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品,淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
製成品,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可計費工裝 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税和其他應收税款 |
|
|
|
|
|
|
||
短期衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
因因素而產生的應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備: |
|
|
|
|
|
|
||
機器和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
資訊科技 |
|
|
|
|
|
|
||
生產工具 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應計員工負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折扣和回扣的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税和其他應付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
重組 |
|
|
|
|
|
|
||
應計保修 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
注7 -善意和其他無形資產
商譽
截至年度按可報告分部劃分的聲譽的公允價值變化 2023年12月31日和2022年12月31日如下:
|
|
汽車 |
|
|
醫療 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購大城 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
收購Alfmeier |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
貨幣換算和其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣換算和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他無形資產
其他無形資產和累計攤銷餘額 2023年12月31日和2022年12月31日如下:
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|||
確定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
產品開發成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
軟件開發 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商標名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|||
確定的-活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
產品開發成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
軟件開發 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商標名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,醫療報告單位的估計公允價值比賬面價值高出不到
這個公司採用收益法估計報告單位的公允價值,並採用市場估值法進一步支持這一分析(第3級)。收益法是以預計的無債務現金流量為基礎的,使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現因數折現到現值。公允價值是使用內部制定的預測以及商業和貼現率假設來估計的。使用的貼現率是價值加權平均值
F-23
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
我們的使用已知和估計的習慣市場指標得出的權益和債務的估計成本(“資本成本”)。我們的加權平均資本成本包括公司特定的風險溢價,以應對與實現預期收入和盈利增長率相關的風險。其他重要假設包括終端價值增長率和終端價值利潤率。我們在計算中使用的未來現金流的實現能力受到一些因素的影響,如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。為進一步支持由收益法確定的公允價值估計,本公司採用市場估值法估計醫療報告單位的公允價值。市場法考慮了醫療報告單位的歷史和預期財務指標,並根據最近觀察到的涉及與醫療報告單位足夠相似的公司的交易應用估值倍數,從中得出有意義的結論。
2022年12月31日,公司批准了退出非汽車電子業務的計劃,結果在我們的客户關係減值中,無形資產為
關於收購Alfmeier,該公司記錄了$
關於收購大成,本公司記錄了$
總額為$
其他無形資產未來攤銷的估計如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
注8 -租賃
截至年度的租賃費用構成2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
租賃費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
ROU資產攤銷--融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
租賃負債利息--融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
轉租收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-24
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的營運現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃的現金流融資 |
|
|
|
|
|
|
||
為換取租賃義務而獲得的使用權租賃資產: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
||||
融資租賃 |
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2011年的經營租賃摘要 2023年12月31日,所有期限超過一年的不可撤銷經營租賃如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029年或以後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
截至2015年的融資租賃摘要 2023年12月31日,所有期限超過一年的不可撤銷融資租賃如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
— |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
F-25
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
注9—債務
下表總結了公司截至2011年的債務 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國循環鈔票(美元面額) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
其他貸款 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
當期到期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
長期債務,當前到期日較少 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
信貸協議
2022年6月10日,公司與貸方財團和美國銀行簽訂了第二份修訂和重述信貸協議(“第二份修訂和重述信貸協議”)作為行政代理人(“代理人”)。第二份修訂和重述的信貸協議修訂和重述了日期為2019年6月27日的修訂和重述的信貸協議,由Genthem、其某些直接和間接子公司、貸方方和代理人共同制定。
第二個修訂和重新簽署的信貸協議規定了一美元
在符合特定條件的情況下,Gentherm可以增加循環信貸安排或產生總金額高達$的有擔保定期貸款
參與第二次修訂和重新簽署的信貸協議的美國借款人和擔保人還簽訂了第二次修訂和重新簽署的質押和擔保協議(“第二次修訂和重新簽署的擔保協議”)。第二次修訂和重新簽署的擔保協議授予代理人公司及其被指定為借款人的美國子公司幾乎所有個人財產的擔保權益,以擔保其根據第二次修訂和重新簽署的擔保協議承擔的義務,包括指定子公司的股票和會員權益(僅限於
第二份經修訂及重新訂立的信貸協議載有契諾,其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附屬公司產生額外債務、設定留置權、派發股息、作出若干類型的投資(包括收購)、與聯屬公司進行若干類型的交易、預付其他債務、出售資產或進行某些其他非正常業務過程的交易的能力,及(Ii)要求Gentherm於任何財政季度結束時維持最低綜合利息覆蓋率及最高綜合淨槓桿率(以適用的後續四個財政季度的綜合EBITDA為基礎)。第二份修訂和重新簽署的信貸協議也包含違約的慣例事件。截至2023年12月31日,本公司遵守了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款。第二次修訂和重新簽署的信貸協議另外包含慣例
F-26
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
違約事件。一旦發生違約事件,循環信貸安排下的未償還金額可能會加速,並可能立即到期和支付。
根據第二次修訂及重訂信貸協議,以美元計價的貸款按基本利率(“基本利率貸款”)或定期SOFR利率(“定期SOFR利率貸款”)加上保證金(“適用利率”)計息。基本利率貸款利率等於聯邦基金利率加最高利率
適用比率根據本公司報告的綜合淨槓桿率而有所不同。只要本公司不違反第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款和條件,適用的最低和最高利率為
借款可獲得性受公司在任何財政季度結束時遵守最低綜合利息覆蓋率和最高綜合淨槓桿率等因素的影響。根據按綜合淨槓桿率計算的往後四個會計季度的綜合EBITDA,$
與第二份經修訂及重訂的信貸協議有關,本公司產生債務發行費用#美元。
我們的債務的預定本金到期日2023年12月31日的情況如下:
|
|
美國 |
|
|
其他債務 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注10— 養老金和其他退休後福利計劃
該公司擁有一項涵蓋其前首席執行官的美國固定福利養老金計劃(“美國計劃”)和一項涵蓋公司全資子公司Genthem GmbH的某些退休高管員工的德國固定福利養老金計劃(“德國計劃”)。
F-27
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至目前年度公司固定福利計劃淨定期福利成本的組成部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
美國計劃 |
|
|
德國計劃 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
定期淨收益成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
服務成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
計劃資產回報 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷先前服務費用和精算損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
定期淨收益成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
長期資產回報率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
美國計劃 |
|
|
德國計劃 |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
預計福利債務的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已支付的養老金分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產的實際回報率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
投稿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已支付的養老金分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
匯率影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資金不足狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產負債表分類: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
養老金福利義務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損(税前): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精算損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
AOCI中包含的預計將在截至2024年12月31日止年度確認為淨定期福利成本的税前金額如下:
|
|
美國計劃 |
|
|
德國計劃 |
|
||
精算損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-28
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
累計福利債務如下:
|
|
美國計劃 |
|
|
德國計劃 |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
累積利益義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
利息成本在綜合收益表的銷售、一般及行政費用中確認,精算損益作為股東權益內累計其他全面虧損的一部分計入綜合資產負債表。精算損益以美國計劃或德國計劃的平均未來壽命為基礎,採用走廊法,在綜合收益表中攤銷為銷售、一般和行政費用。前期服務成本計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。
計劃資產-德國計劃
計劃資產由Gentherm GmbH的養老保險單組成,並質押給德國計劃的受益人。一種基於可觀察的基礎保險費用的市場估值技術被用於確定養老金計劃資產的公允價值(第2級)。
用於計算Gentherm GmbH的養老金福利債務的計劃資產預期回報假設是根據上一年計劃資產實現的實際回報確定的。
投稿
我們有
未來預期養老金支付時間表如下:
|
|
預計養老金 |
|
|||||
年 |
|
美國計劃 |
|
|
德國計劃 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029-2032 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定繳款計劃
該公司還為符合條件的員工提供固定繳款計劃。在酌情的基礎上,公司匹配一部分員工繳費和/或額外的酌情繳費。Gentherm確認的成本為$
注11— 承付款和或有事項
法律和其他或有事項
本公司在其正常業務過程中可能面臨各種法律訴訟和索賠,包括因違反合同、知識產權、環境事項、監管事項和與僱傭有關的事項而引起的訴訟和索賠。本公司為其認為可能出現損失並可合理估計的事項設立應計項目。雖然不能確切地預測這些問題的結果,但公司認為,這些問題的最終解決方案
F-29
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
有關事項將不會對其綜合經營業績或財務狀況造成重大不利影響。產品責任和保修準備金與法定準備金分開記錄。
產品責任和保修事項
如果公司的產品未能按預期運行,或造成據稱的人身傷害或財產損失,我們的產品可能會受到保修索賠和產品責任的影響。如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,我們可能會被要求參與召回或其他涉及此類產品的糾正行動。該公司根據商業規範和歷史索賠經驗,將責任保險範圍維持在一定水平。本公司不能保證未來不會發生重大索賠,也不能保證不會產生鉅額費用來為此類索賠辯護。
在銷售、工程、質量和法律部門的支持下,公司根據管理層對未來故障率和當前索賠成本經驗的估計,為銷售的產品積累保修義務。使用公司可獲得的歷史信息,包括客户已經提出的索賠,保修應計金額每季度進行調整,以反映管理層對未來索賠的最佳估計。
以下是對應計保修成本變化的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購實體的保修期初餘額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
已支付保修索賠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期內出貨產品的保修費用 |
|
|
|
|
|
|
||
對前期保修估計數的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因貨幣換算而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
||
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
員工
大致
注12— 每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。該公司的稀釋後每股收益對計算沒有反稀釋影響的期間內所有已發行普通股的潛在股份有效。在計算稀釋每股收益時,使用庫存股方法來確定因行使普通股等價物而假定發行的股份數量。
F-30
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表説明瞭用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的每股收益和加權平均流通股:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行普通股基本加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行普通股攤薄加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有關公司不同的股權激勵計劃的信息,請參閲附註17,“基於股票的薪酬的會計”。
附註13-金融工具
衍生金融工具
本公司面臨各種市場風險,包括但不限於外幣匯率的變化、利率的變化以及某些材料商品(如銅)的價格波動。利率變動的市場風險主要涉及其在第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的債務義務。外匯兑換風險可歸因於向外國客户銷售和從外國供應商購買不以當地功能貨幣計價的產品、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資,包括對歐元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、人民幣、韓元、捷克克朗和越南盾的風險敞口。
本公司定期訂立衍生工具合約,目的是透過將相關風險的損益與用以對衝風險的金融工具的損益抵銷,從而管理因該等風險而產生的財務及營運風險。是否及何時執行衍生金融工具的決定,以及工具的存續期,可能會因市場情況、工具的相對成本及對衝能力而有所不同。持續時間與潛在接觸的時間相關聯,並定期監測兩者之間的聯繫。本公司並不為投機或交易目的而訂立衍生金融工具。一些衍生品合約不符合對衝會計的條件;對於其他衍生品合約,我們選擇不應用對衝會計。
本公司指定的套期保值關係在套期保值開始時已正式記錄在案,套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中未來現金流量的變化,無論是在套期保值開始時還是在持續的基礎上都是如此,才能指定進行對衝會計處理。對於可歸類為現金流量對衝的衍生工具合約,衍生工具的公允價值變動的有效部分計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。當基礎套期交易實現時,計入累計其他全面虧損的損益計入綜合收益表的收益中,與套期項目應佔套期風險的損益在同一行入賬。本公司將外幣及銅商品套期保值工具(如有)的無效部分計入綜合損益表的銷售成本。與衍生品相關的現金流量在公司的綜合現金流量表中以經營活動提供的現金淨額報告。
本公司採用收益法評估衍生工具的價值,分析報價的市場價格以計算遠期價值,然後在工具的整個期限內使用通常報價的基準利率將這些遠期價值折現至現值。
F-31
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
於2022年第二季度,本公司簽訂了一項名義金額為美元的浮動至固定利率掉期協議。
2022年第二季度和第三季度,公司簽訂了名義金額為美元的遠期合同
與截至2011年合併資產負債表中衍生金融工具的經常性公允價值計量相關的信息 2023年12月31日情況如下:
|
|
|
|
|
|
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生工具 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
公允價值 |
|
名義金額 |
|
|
資產負債表 |
|
公平 |
|
|
資產負債表 |
|
公平 |
|
|
淨資產/ |
|
||||
指定為現金流對衝的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣衍生品 |
|
2級 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合約 |
|
2級 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日合併資產負債表中衍生金融工具經常性公允價值計量的相關信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生工具 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
公允價值 |
|
名義金額 |
|
|
資產負債表 |
|
公平 |
|
|
資產負債表 |
|
公平 |
|
|
淨資產/ |
|
||||
指定為現金流對衝的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣衍生品 |
|
2級 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合約 |
|
2級 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-32
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
綜合收益表中有關衍生工具影響的信息如下:
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
指定為現金流對衝的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣衍生品 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品衍生品 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣衍生品 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率合約 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
Com公司Pany做了
應收賬款保理
本公司根據與指定金融機構的保理安排,在無追索權的基礎上銷售某些客户貿易應收賬款。根據這些協議出售應收賬款被視為本公司的一項表外安排,並被計入真實銷售,不包括在綜合資產負債表中的應收賬款。這些保理安排包括遞延購進價格部分,其中部分應收款購進價格由金融機構在銷售時以現金支付,其餘部分記為遞延購進價格應收賬款,並在以後支付。遞延購買價格應收賬款計入合併資產負債表內的其他流動資產。出售應收賬款時收到的現金收益計入經營活動提供的現金淨額,遞延購入價應收賬款收到的現金收益計入投資活動使用的現金淨額。所有保理安排都包括習慣陳述,包括關於應付金額的有效性、履約義務的完整性和沒有商業糾紛的陳述。
應收款保理和應收款保理協議項下的可用性餘額截至2023年12月31日和2022年12月31日如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應收賬款因數和未付款項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用額度以下的可用金額 |
|
|
|
|
|
|
||
集體保理限額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至年度止年度內售出的應收貿易賬款及產生的保理費用2023年12月31日和2022年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022(a) |
|
||
已售出的貿易應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產生的貼現費 |
|
|
|
|
|
|
F-33
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註14— 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。公允價值計量基於以下三種估值技術中的一種或多種:
市場:該方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
收入:該方法使用估值技術根據當前市場預期將未來金額轉換為單一現值金額。
成本:這種方法基於更換資產服務能力所需的金額(更換成本)。
公司使用以下公允價值等級將公允價值計量為三個主要級別,如下所述:
1級:在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
2級:資產或負債的直接或間接可觀察到的輸入(第1級所含的市場報價除外)。
3級:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
按公允價值經常性計量的項目
除衍生金融工具(見附註13)及退休金計劃資產(見附註10)外,本公司擁有
按公允價值非經常性計量的項目
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。由於這些非經常性公允價值計量通常使用不可觀察的投入來確定,這些公允價值計量被歸類在公允價值等級的第三級。本公司利用第三方協助對其他無形資產、財產和設備以及近期收購的存貨(見附註4)和醫療報告單位的商譽(見附註7)進行第三級公允價值估計。這些資產的估計公允價值是基於第三方估值和管理層的估計,通常採用收益和市場法。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有幾個
未按公允價值計提的項目
本公司採用收益估值技術來計量其債務工具的公允價值,方法是使用基於當前市場預期(二級投入)的比率,將未來現金流量金額轉換為單一現值金額。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司信貸協議項下債務的賬面價值與其估計公允價值並無重大差異,因為浮動利率債務的利率與目前可供公司(見附註9)。金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、應收票據及應付賬款,由於該等工具的到期日較短,其賬面值接近公允價值。
F-34
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
附註15--股權
普通股
該公司有權發行最多
股票回購計劃
2020年12月,Gentherm股份有限公司(“董事會”)董事會批准了一項股票回購計劃(“2020股票回購計劃”),自之前的股票回購計劃於2020年12月15日到期後開始實施。根據2020年的股票回購計劃,該公司有權回購最多$
根據市場情況、適用的法律要求、債務契約及其他考慮因素,本公司可不時按本公司認為適當的金額及價格進行回購。任何此類回購都可以通過公開市場購買、私下協商的協議或其他交易來執行。回購的資金可能來自手頭的現金、可用的借款或潛在債務或其他資本市場來源的收益。截至2023年12月31日止年度內,公司根據2020年股票回購計劃以$回購股份
於2023年11月1日,在上述延期後,公司與美國銀行(“美國銀行”)簽訂了一份發行公司遠期回購交易協議(“ASR協議”)的確認協議,該協議規定公司購買普通股股份的總金額為$
根據ASR協議的條款,於2023年11月2日,公司支付了$
F-35
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
ASR協議包含這類協議的慣常條款,包括確定結算時將交付的普通股數量的機制、交付普通股所需的時間、允許美國銀行對交易條款進行調整的情況、ASR協議可由美國銀行提前加速、延長或終止的情況,以及每一方對另一方的具體陳述和擔保。
Note 16 -從累計其他綜合損失中重新分類
截至年度影響累計其他全面收入(虧損)的重新分類調整和其他活動 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
已定義 |
|
|
外國 |
|
|
大宗商品對衝衍生品 |
|
|
外國 |
|
|
總計 |
|
|||||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
改敍前的其他全面收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新分類前其他全面收益的所得税影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損重新分類至淨利潤的金額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
|
所得税重新分類為淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
已定義 |
|
|
外國 |
|
|
大宗商品對衝衍生品 |
|
|
外國 |
|
|
總計 |
|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
重新分類前其他全面收益(虧損)的所得税影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他全面虧損重新分類至淨利潤的金額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
|
所得税重新分類為淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
F-36
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
確定的收益 |
|
|
外幣 |
|
|
大宗商品對衝衍生品 |
|
|
外幣 |
|
|
總計 |
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
重新分類前其他全面收益(虧損)的所得税影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他全面虧損重新分類至淨利潤的金額 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
|
所得税重新分類為淨收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
公司預計截至2023年12月31日,與外幣衍生品相關的所有現有損益均在累計其他綜合損失中報告將在未來十二個月內重新分類為收益。有關衍生金融工具以及重新分類對淨利潤的影響的更多信息,請參閲註釋13“金融工具”。
附註17— 基於股票的薪酬會計
2023年5月18日,公司股東批准了Gentherm Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱2023年股權激勵計劃),包括
2013年5月16日,公司董事會薪酬委員會(“董事會”)批准了2013年度股權計劃。2013年的股權計劃允許授予各種獎勵,包括股票期權(包括非限制性期權和激勵期權)、SARS、限制性股票、RSU、PSU和某些其他獎勵給公司的員工、外部董事以及顧問和顧問。
在截至2023年12月31日的三年內,公司擁有未償還的股票期權、SARS、限制性股票獎勵以及對員工、董事和顧問的RSU。這些獎勵在獲得者滿足歸屬條件後即可獲得,其依據是服務期間或具體成就的表現。對於帶有服務條件的基於股權的獎勵,必要的服務期通常在至
F-37
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
將要在以下時間獲得收入
根據FASB ASC主題718,在實現相對TSR時歸屬的PSU的條款被視為市場條件,因此該市場條件的影響反映在授予日期這一部分獎勵的公允價值中。第三方被聘請來完成蒙特卡洛模擬,以説明市場狀況。該模擬考慮了我們普通股的初始股價、相對TSR比較組的預期波動、公司股價的預期波動、相關係數、預期無風險回報率以及公司和比較組的預期股息收益率。無論相對TSR特徵的實際未來結果如何,按此估值方法計算的單一授出日公允價值在計入獎勵時由本公司確認。授予日期其他PSU和RSU的公允價值計算方法為授予日我們普通股在納斯達克上的收盤價乘以受獎勵的股票數量。ROIC、調整後EBITDA和RRG中的每一個都被視為業績條件,ROIC PSU、調整後EBITDA PSU和RRG PSU的授予日期公允價值符合管理層對截至授予日期業績狀況可能結果的預期。
已確認和未確認的股票薪酬費用總額如下:
基於股票的薪酬費用 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023年12月31日未確認的基於股票的薪酬支出 |
|
|
剩餘加權平均歸屬期 |
|
|||||
RSU |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非典 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的相關遞延税收利益(費用)是$
F-38
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
RSU
下表總結了截止日期內RSU的活動 2023年12月31日、2022年和2021年:
未歸屬的限制性股票單位 |
|
時間歸屬 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的RSU的總內在價值是$
PSU
下表總結了截至目前年份的NSO活動 2023年12月31日、2022年和2021年:
未投資的績效股票單位 |
|
相對TSB目標 |
|
|
加權平均 |
|
|
ROIC目標 |
|
|
加權平均 |
|
|
調整後EBITDA目標股票 |
|
|
加權平均 |
|
|
RRG目標股票 |
|
|
加權平均 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
性能調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
性能調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
性能調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的PSU的總內在價值是$
F-39
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
限制性股票
下表總結了截至年度的限制性股票活動 2023年12月31日、2022年和2021年:
未歸屬的限制性股票 |
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
與限制性股票相關的補償成本在授予日期使用市場報價(第一級輸入)估計。2023年、2022年和2021年歸屬的限制性股票公允價值總額是$
非典
下表總結了年底前SAR的活動 2023年12月31日、2022年和2021年:
股票增值權 |
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
|
加權平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
F-40
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
有過
股票期權
下表總結了截至年度的股票期權活動 2023年12月31日、2022年和2021年:
選項 |
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
|
加權平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
有過
注18— 所得税
所得税撥備根據截至年度的所得税前盈利的以下組成部分計算 2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國內 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-41
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
終了年度所得税準備金的構成部分2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
當期所得税支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期所得税支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税(福利)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延(福利)所得税費用總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,沒有對公司外國子公司的未分配收益繳納美國遞延所得税,因為這些收益在匯回美國後無需徵税。這些收入將主要被視為一次性過渡税或全球無形低税收入撥備中的先前徵税收入,或者將被抵消
截至日期,遞延所得税資產和遞延所得税負債以及相關估值撥備由以下組成 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
研發學分 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
估值準備金和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化的研究和開發成本 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
固定收益義務 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他學分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
未實現外幣兑換收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
子公司未分配利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-42
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
法定聯邦所得税率與截止日期的實際所得税費用税率之間的協調 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
法定聯邦所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
因以下原因而增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
更改估值免税額 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
外國司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
與研發相關的税收抵免和扣除 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
商譽減值 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不可扣除的費用 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
與收購相關的不可扣除費用 |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
其他外國、州和地方税 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
外國收入的税收影響 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
股票期權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
上一年度調整 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
||
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
有效率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
該公司的淨運營虧損(“NOL”)結轉如下:
管轄權 |
|
截至2023年12月31日金額 |
|
|
過期之年 |
|
美國州所得税 |
|
$ |
|
|
||
外國 |
|
$ |
|
|
我們在各州進行NOL結轉,與收到的州股息減少和外國特許權使用費排除的利益相關。州NOL結轉通常在以下不同日期到期
截至2023年12月31日,某些非美國子公司的NOL結轉總額$
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區都要納税。自2023年12月31日起,本公司2020年前納税年度不再接受美國聯邦税務機關審查,2015年前納税年度不再接受税務機關外國審查。
F-43
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的未確認税收優惠總額為$
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基於與本年度相關的納税狀況的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於與上一年度相關的納税狀況的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因和解和訴訟時效到期而減少的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外幣折算的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司將與所得税有關的罰款和淨利息歸類為所得税費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度、所得税相關利息和罰款不是實質性的。審計和解、當前審查的結論或幾個司法管轄區的訴訟時效到期可能合理地影響本公司未確認的税收優惠。
附註19—細分市場報告
部門信息被管理層用來為公司制定經營決策。管理層主要根據營業收入或虧損來評估公司各部門的業績。
該公司的可報告部門如下:
這個公司範疇 包括與我們的公司總部活動相關的未分配成本,包括銷售、一般和行政成本以及收購交易成本,這些成本不符合分類為經營分部的要求。
下表列出了截至2013年公司報告的產品收入和營業收入的分部信息 2023年12月31日、2022年和2021年。
|
|
汽車 |
|
|
醫療 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||
2023: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2022: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2021: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-44
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至各年度按產品類別劃分的汽車和醫療部門產品收入 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
氣候控制座椅 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
座椅加熱器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
方向盤加熱器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
腰部和按摩舒適解決方案 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
閥系統 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
汽車電纜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
電池性能解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
電子學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他汽車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汽車部門汽車部門總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
醫療板塊 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司總數 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至各年度按地理區域劃分的收入(基於發貨目的地) 2023年、2022年和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
中國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
韓國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
德國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
捷克共和國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
羅馬尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
斯洛伐克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
芬蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非美國地區合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司總數 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了向客户銷售產生的產品總收入的百分比,這些收入佔公司截至年底綜合產品總收入的10%或以上 2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
李爾王 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
Adient |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
F-45
Genthem植入式
綜合財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至年,公司運營的每個地理區域的財產和設備(淨值) 2023年12月31日和2022年12月31日情況如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
財產和設備,淨額 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
德國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
中國 |
|
|
|
|
|
|
||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
|
|
|
|
|
||
北馬其頓 |
|
|
|
|
|
|
||
越南 |
|
|
|
|
|
|
||
捷克共和國 |
|
|
|
|
|
|
||
匈牙利 |
|
|
|
|
|
|
||
烏克蘭 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-46
Genthem植入式
附表二-估值及合資格賬目
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(單位:千)
描述 |
|
餘額為 |
|
|
收費至 |
|
|
其他活動 |
|
|
扣除額 |
|
|
餘額為 |
|
|||||
遞延所得税資產備抵評價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a |
|
— |
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
庫存儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本年度報告。
|
|
G熱情 I被詛咒 |
|
|
|
|
|
|
|
發信人: |
/S/ 菲利普·艾勒 |
|
|
|
菲利普·艾勒 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
日期:2024年2月21日 |
根據1934年證券交易法的要求,本年度報告已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
|
容量 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 菲利普·埃勒 |
|
董事、總裁兼首席執行官 |
|
2024年2月21日 |
菲利普·埃勒 |
|
執行主任 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 馬特奧·安弗薩 |
|
常務副首席執行官總裁 |
|
2024年2月21日 |
馬特奧·安弗薩 |
|
財務官兼財務主管(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 尼古拉斯·佈雷薩徹 |
|
總裁副首席會計官 |
|
2024年2月21日 |
尼古拉斯·佈雷薩徹 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事,董事會主席 |
|
2024年2月21日 |
羅納德·洪津斯基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
索菲·德索米埃爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
大衞·海因茨曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
勞拉·科瓦爾奇克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
查爾斯·庫米特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
貝特西電錶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
拜倫·肖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
約翰·史黛西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2024年2月21日 |
肯尼思華盛頓 |
|
|
|
|
*由: |
/s/菲利普·艾勒 |
|
菲利普·艾勒(Phillip Eyler),事實律師 |