美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內.
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
2024 年 4 月 25 日，有
GENTHERM 公司
目錄
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第一部分財務信息 |
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3 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
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3 |
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合併簡明資產負債表 |
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3 |
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合併簡明損益表 |
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4 |
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綜合（虧損）收益合併簡明表 |
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5 |
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合併簡明現金流量表 |
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6 |
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|
股東權益變動綜合簡明表 |
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7 |
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|
未經審計的合併簡明財務報表附註 |
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8 |
|
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
23 |
|
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
|
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
|
35 |
第二部分。其他信息 |
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36 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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36 |
|
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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36 |
|
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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36 |
|
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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36 |
|
第 6 項。 |
|
展品 |
|
37 |
簽名 |
|
38 |
|||
2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
GENTHERM 公司
合併簡明資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存： |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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當期租賃負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減去當前到期日 |
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非流動租賃負債 |
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養老金補助義務 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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股東權益： |
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普通股： |
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沒有面值； |
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實收資本 |
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— |
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— |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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累計收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見合併簡明財務報表附註。
3
GENTHERM 公司
合併簡明損益表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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研發費用淨額 |
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銷售、一般和管理費用 |
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重組費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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外幣收益（虧損） |
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其他收入 |
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所得税前收益 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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攤薄後的每股收益 |
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$ |
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$ |
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加權平均股票數量—基本 |
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加權平均股票數量——攤薄 |
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見合併簡明財務報表附註。
4
GENTHERM 公司
綜合（虧損）收益的合併簡明報表
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合（虧損）收入： |
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養老金福利義務 |
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外幣折算調整 |
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) |
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扣除税款的外幣衍生證券未實現（虧損）收益 |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合（虧損）收入 |
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( |
) |
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綜合（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
見合併簡明財務報表附註。
5
GENTHERM 公司
合併簡明現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
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財產和設備處置損失 |
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庫存準備金 |
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其他 |
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( |
) |
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) |
資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
) |
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投資活動： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產和設備的收益 |
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保理應收賬款遞延購買價格的收益 |
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技術投資成本 |
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) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動： |
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債務借款 |
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— |
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償還債務 |
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) |
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) |
行使普通股期權的收益 |
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為員工的股份支付獎勵預扣和繳納的税款 |
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) |
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( |
) |
為回購普通股支付的現金 |
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— |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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) |
外幣效應 |
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) |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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繳納税款的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資活動： |
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財產和設備應付賬款期末餘額 |
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$ |
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期內考慮的應收賬款的遞延購買價格 |
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見合併簡明財務報表附註。
6
GENTHERM 公司
股東權益變動的合併簡明表
（以千計）
（未經審計）
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累積的 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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股票補償，淨額 |
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股票回購 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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累積的 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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股票補償，淨額 |
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股票回購 |
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— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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) |
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見合併簡明財務報表附註。
7
註釋 1 — 概述
密歇根州的一家公司Gentherm Incorporated及其合併子公司（“Gentherm”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是汽車行業創新熱管理和氣動舒適技術的全球市場領導者，也是醫療患者温度管理領域的領導者。汽車產品包括可變温氣候控制座椅、可加熱的汽車內飾系統（包括加熱座椅、方向盤、扶手和其他組件）、電池性能解決方案、電纜系統、腰部和按摩舒適解決方案、用於制動和發動機系統的燃料管理閥和其他氣門以及其他電子設備。我們的汽車產品幾乎可以在北美和歐洲運營的所有主要原始設備製造商（“OEM”）以及亞洲的幾家主要原始設備製造商製造的汽車上找到。我們在與主要客户的產品戰略一致的地點開展業務，以提供增強的本地設計、集成和生產能力。醫療產品包括患者體温管理系統。我們的醫療產品可以在世界各地的醫院中找到，主要是美國、中國、德國和巴西。該公司還在開發許多新技術和產品，這些技術和產品將有助於改進現有產品，改善健康、保健和患者預後，並將為現有和新的及鄰近的市場帶來新產品應用。
2023年上半年，公司推出了適應增長2.0，作為我們長期增長戰略的一部分來執行。預計Fit-forGrowth 2.0將通過卓越的採購、價值工程、製造生產力、製造空間優化、產品盈利能力和2022年收購Alfmeier Präzision SE的成本協同效應，顯著降低成本。此外，該計劃旨在提高運營支出效率以利用規模。
列報基礎和重要會計政策
此處包含的未經審計的合併簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。合併簡明財務報表中提供的信息包括所有調整（僅包括正常的經常性調整），這些調整被認為是公允列報公司的經營業績、財務狀況和現金流所必需的。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。中期的經營業績不一定代表其他中期或全年的預期業績。
在編制這些財務報表時，管理層必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、客户和供應商提供的信息以及從其他第三方來源獲得的信息（視情況而定）。這些估計和假設受固有的不確定性的影響。我們目前沒有發現任何需要我們更新此類估計和假設或修改資產或負債賬面價值的事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得的其他信息，我們的估計可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計有很大差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
合併簡明財務報表附註中的所有金額均以千美元列報，股票和每股數據除外。
整合原則
合併簡明財務報表包括公司、其全資子公司及其擁有控股財務權益的實體的賬目。公司評估其與其他實體的合併關係，確定這些實體是否為可變利益實體（“VIE”），並評估公司是否是此類實體的主要受益人。對Gentherm沒有控制權但確實有能力對運營和財務政策施加重大影響的關聯公司的投資按權益法計算。當 Gentherm 沒有能力行使重大影響力時（通常是所有權權益低於
8
可變利息實體
該公司持有VIE——卡拉爾有限公司（“卡拉爾”）的所有權權益。Carrar 是電動汽車市場先進熱管理系統的技術開發商。公司確定卡拉爾是VIE；但是，該公司沒有控股財務權益，也無權指導對投資經濟表現影響最大的活動。因此，公司得出結論，它不是主要受益人。Gentherm對卡拉爾的投資以成本減去減值來衡量，並根據同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整。在2024年第一季度，我們認識到我們在卡拉爾的投資的公允價值增加了美元
收入確認
截至2024年3月31日，公司沒有重大合同資產或合同負債。
如果預計與客户簽訂合同的收益將在超過一段時間內實現，則公司確認資產以支付與客户簽訂合同的增量成本
附註2 — 新會計公告
最近通過的會計公告
公司考慮了財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。對2023年生效的新ASU進行了評估，確定其不適用或預計不會對公司的合併簡明財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。亞利桑那州立大學 2023-07 要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出，這些支出包含在每項報告的細分市場損益指標中，並由首席運營決策者（“CODM”）進行定期審查、CODM的名稱和地位，澄清CODM在評估細分市場績效時使用多種衡量細分市場損益的衡量標準（這必須包括符合美國衡量原則的衡量標準）. GAAP，但也可能包括細分市場的其他衡量標準利潤或虧損），以及對 “其他” 細分項中金額構成的描述。此外，亞利桑那州立大學2023-07要求在過渡期內提供主題280目前要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有年度披露。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。應將ASU 2023-07追溯適用於財務報表中列報的所有時期，並允許提前採用。我們目前正在確定亞利桑那州立大學2023-07的實施將對公司財務報表披露產生的影響。
所得税
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 加強了所得税的披露，以進一步分解有效的税率對賬和已繳的所得税。此更新對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上通過，但允許追溯性應用。此外，允許提前收養。我們目前正在確定亞利桑那州立大學2023-09年的實施將對公司財務報表披露產生的影響。
9
注3 — 重組
公司持續監測市場發展、行業趨勢和不斷變化的客户需求，作為迴應，已經採取並將繼續在必要時採取重組行動，以執行管理層的戰略，簡化運營並優化公司的成本結構。重組行動可能包括在正常業務過程中或根據重大重組計劃調整現有生產基地、關閉設施或類似行動。
這些行動可能導致員工獲得自願或非自願的員工解僱補助金，這些補助金主要是法定要求或其他合同協議。當員工接受相關提議時，將累積自願解僱補助金。非自願解僱補助金是根據對解僱計劃的承諾以及向受影響的僱員傳達福利安排時累積的，或者當確定負債是可能和可以估計的，這取決於是否存在實質性的遣散或解僱計劃。
2023 年製造足跡合理化
2023年9月19日，公司承諾實施重組計劃（“2023年計劃”），以提高公司的製造生產率併合理調整其足跡。根據該2023年計劃，該公司正在將其南卡羅來納州格林維爾工廠的某些現有製造和相關活動遷至墨西哥蒙特雷的新工廠。
該公司預計產生的總成本在美元之間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的重組費用為美元
該公司記錄了 $
其他重組行動
該公司已採取多項離散的重組行動，以優化其成本結構。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的汽車板塊確認了美元
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的汽車板塊確認了美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
該公司預計產生的費用將低於美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
10
按報告分部劃分的重組費用
下表按報告分部彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的重組費用：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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汽車 |
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$ |
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$ |
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醫療 |
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— |
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企業 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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重組責任
在合併簡明資產負債表中，重組負債被歸類為其他流動負債。
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員工離職成本 |
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其他相關費用 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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增撥經費，計入重組費用 |
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現金支付 |
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非現金利用率 |
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( |
) |
貨幣換算 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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附註4 — 資產負債表某些組成部分的詳細信息
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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其他流動資產： |
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計費工具 |
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$ |
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$ |
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所得税和其他應收税款 |
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應收票據 |
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預付費用 |
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短期衍生金融工具 |
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保理商到期應收賬款 |
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其他 |
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其他流動資產總額 |
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其他流動負債： |
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應計員工負債 |
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$ |
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$ |
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折扣和回扣產生的負債 |
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所得税和其他應付税款 |
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重組 |
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應計保修 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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附註5 — 商譽和其他無形資產
善意
截至2024年3月31日的三個月，按應申報分部劃分的商譽賬面金額變化如下：
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汽車 |
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醫療 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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貨幣折算和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
公司自成立以來的累計商譽減值支出為 $
其他無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他無形資產和累計攤銷餘額如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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累積的 |
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淨負載 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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淨負載 |
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絕對活着： |
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客户關係 |
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( |
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科技 |
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產品開發成本 |
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軟件開發 |
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Infinite-Lived： |
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商標名稱 |
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總計 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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除了在每個財年第四季度進行的年度減值測試外，公司還持續監測可能對確定公允價值的關鍵假設產生負面影響的事件和情況，因此需要進行中期減值測試，包括長期收入增長預測、盈利能力、貼現率、可比公司交易的近期市場估值、公司市值的波動性以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的非現金減值費用為美元
附註6 — 債務
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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利息 |
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校長 |
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利息 |
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校長 |
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信貸協議： |
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循環信貸額度（美元面額） |
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% |
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% |
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$ |
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其他貸款 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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債務總額 |
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當前到期日 |
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( |
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長期債務，減去當前到期日 |
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$ |
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$ |
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信貸協議
2022年6月10日，公司與貸款人財團和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（“代理人”）簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份修訂和重述的信貸協議”）。
第二份經修訂和重述的信貸協議規定了 $
根據規定的條件，Gentherm可以增加循環信貸額度或獲得總額不超過$的有擔保定期貸款
12
參與第二修正和重述信貸協議的美國借款人和擔保人還簽訂了第二次修訂和重述的質押和擔保協議（“第二次修訂和重述的擔保協議”）。第二經修訂和重述的擔保協議向代理人授予公司及其指定為借款人的美國子公司的幾乎所有個人財產的擔保權益，以擔保他們在第二次修訂和重述的擔保協議下各自承擔的義務，包括特定子公司的股票和成員權益（僅限於
經修訂和重述的第二份信貸協議包含一些契約，除其他外，（i）禁止或限制借款人和任何重要子公司承擔額外債務、設立留置權、支付股息、進行某些類型的投資（包括收購）、與關聯公司進行某些類型的交易、預付其他債務、出售資產或在正常業務流程之外進行某些其他交易的能力，以及（ii）要求 Gentherm 維持最低合併利息覆蓋率和截至任何財政季度末的最大合併淨槓桿比率（基於適用的過去四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤）。經修訂和重述的第二份信貸協議還包含慣常的違約事件。截至2024年3月31日，公司在所有重大方面均遵守了第二經修訂和重述的信貸協議的條款。第二份經修訂和重述的信貸協議還包含慣常的違約事件。一旦發生違約事件，循環信貸額度下的未償金額可能會加快，並可能立即到期並付款。
根據第二份經修訂和重述的信貸協議，以美元計價的貸款按基準利率（“基準利率貸款”）或定期SOFR利率（“定期SOFR利率貸款”）加上利息（“適用利率”）。基準利率貸款的利率等於聯邦基金利率中最高的利率加上
適用利率根據公司報告的合併淨槓桿率而有所不同。只要公司不違反第二經修訂和重述的信貸協議的條款和條件，最低和最高的適用利率是
除其他外，借款可用性取決於公司對截至任何財政季度末的最低合併利息覆蓋率和最大合併淨槓桿率的遵守情況。基於過去四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤，以合併淨槓桿率為目的計算得出，美元
關於第二份經修訂和重述的信貸協議, 公司承擔的債務發行成本為 $
13
截至2024年3月31日，我們債務的預定本金到期日如下：
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美國 |
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其他債務 |
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總計 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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— |
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— |
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2029 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註7——承付款和意外開支
法律和其他突發事件
公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠，其中可能包括因違反合同、知識產權、環境問題、監管事項和就業相關事項而引起的法律訴訟和索賠。公司為其認為可能發生損失且可以合理估計的事項確定應計額。儘管無法肯定地預測這些事項的結果，但該公司認為，截至2024年3月31日這些未決事項的最終解決不會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。產品責任和保修儲備金與法定儲備金分開記錄。
產品責任和保修事宜
我們的產品要求我們提出保修索賠，並根據公司的產品未按預期運行或導致所謂的人身傷害或財產損失，不時提出產品責任索賠。如果我們的任何產品存在或被指控存在缺陷，我們可能需要參與涉及此類產品的召回或其他糾正措施。公司根據商業規範和歷史索賠經驗將責任保險的承保範圍維持在水平。公司無法保證將來不會遭受重大索賠或負債，也無法保證不會為此類索賠辯護承擔鉅額費用。
公司根據管理層對未來故障率和當前索賠成本經驗的估計，在銷售、工程、質量和法律職能部門的支持下，為所售產品累積保修義務。使用公司可用的歷史信息，包括客户提出的任何索賠，每季度對應計保脩金額進行調整，以反映管理層對未來索賠的估計。
2024年2月14日，美國國家公路交通安全管理局宣佈，美國大眾汽車集團有限公司（“VW”）正在召回
14
以下是應計保修成本變化的對賬表：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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保修索賠已支付 |
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) |
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( |
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當期內配送的產品的保修費用 |
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對前期保修估算值的調整 (a) |
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( |
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因貨幣折算而進行的調整 |
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期末餘額 |
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$ |
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附註8 — 供應商融資計劃
公司是第三方服務提供商（“服務提供商”）的供應商融資計劃的當事方，根據該計劃，公司向公司的某些供應商提供了參與的機會。儘管由於公司商定的條款，該計劃為供應商提供的資本成本通常低於他們個人所能獲得的資金，但供應商的參與對公司沒有經濟利益，公司也沒有根據該計劃向服務提供商質押任何資產。
根據該計劃，公司和供應商最初商定了在正常過程中為公司採購的貨物的合同付款條款。供應商參與該計劃是自願的，不影響其與公司的合同付款條款，包括付款金額和到期時間。參與的供應商有權自行決定是否向服務提供商出售一張或多張發票（如果有），以換取服務提供商在比與公司簽訂的合同規定的更早日期付款。在公司向服務提供商付款之前，應付給參與供應商的款項將包含在合併簡明資產負債表的應付賬款中，儘管該款項將由服務提供商在較早的日期支付給供應商。截至2024年3月31日，公司對參與供應商的未付付款義務為美元
附註9 — 每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以公司在此期間流通的普通股（無面值）（“普通股”）的加權平均數。公司的攤薄後每股收益使在不對計算產生反稀釋影響的時期內所有潛在已發行普通股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用庫存股法來確定通過行使普通股等價物而假定發行的股票數量。
下表説明瞭每股收益以及計算基本和攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股數：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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已發行普通股的基本加權平均值 |
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股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的稀釋效應 |
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已發行普通股的攤薄加權平均值 |
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每股基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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15
衍生金融工具
公司面臨各種市場風險，包括但不限於外幣匯率的變化、利率的變化以及銅等某些重大商品的價格波動。利率變動的市場風險主要與其在第二經修訂和重述的信貸協議下的債務義務有關。外幣匯兑風險歸因於向外國客户的銷售以及向不以當地本位幣計價的外國供應商的採購、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資，包括歐元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、中國人民幣、韓元、捷克克朗和越南盾的風險敞口。
公司定期簽訂衍生品合約，目的是通過用用於套期保值的金融工具的損益來抵消標的風險敞口的損益，從而管理其因這些風險而產生的財務和運營風險。是否以及何時執行衍生金融工具的決定以及該工具的期限可能因市場狀況、工具的相對成本和對衝能力而異。持續時間與潛在暴露的時間有關，並定期監測兩者之間的關係。公司不為投機或交易目的訂立衍生金融工具。一些衍生合約不符合對衝會計的資格；對於其他衍生合約，我們選擇不適用對衝會計。
公司的指定套期保值關係在對衝開始時就已正式記錄在案，套期保值必須在對衝交易開始時和持續基礎上有效抵消對衝交易未來現金流的變化，才能指定用於對衝會計處理。對於可歸類為現金流對衝的衍生品合約，衍生品公允價值變動的有效部分記入合併簡明資產負債表中的累計其他綜合虧損。當標的對衝交易實現時，累計其他綜合虧損中包含的收益或虧損將計入合併簡明收益表的收益，與歸因於套期保值風險的對衝項目的損益相同。公司在合併簡明損益表中將指定外幣票據的無效部分（如果有）記入銷售成本。與衍生品相關的現金流在合併簡明現金流量表中以經營活動提供的淨現金（用於）中報告。
公司對價值衍生工具使用收益法，分析報價市場價格以計算遠期價值，然後使用基準利率在該工具的整個期限內按常用報價間隔將此類遠期價值折現為現值。
該公司是浮動至固定利率互換協議的當事方，該協議是公司部分循環信貸額度借款面臨的利息支付波動風險的未指定對衝工具。公允價值的定期變化在淨利息支出中確認。
截至2024年3月31日，與合併簡明資產負債表中衍生工具的經常性公允價值計量相關的信息如下：
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資產衍生品 |
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負債衍生品 |
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公允價值 |
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名義金額 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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淨資產/（負債） |
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被指定為現金流套期保值的衍生品 |
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外幣衍生品 |
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第 2 級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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未指定為套期保值工具的衍生品 |
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利率合約 |
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第 2 級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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16
截至2023年12月31日，與合併簡明資產負債表中衍生工具的經常性公允價值計量相關的信息如下：
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資產衍生品 |
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負債衍生品 |
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公允價值 |
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名義金額 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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淨資產/（負債） |
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被指定為現金流套期保值的衍生品 |
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外幣衍生品 |
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第 2 級 |
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$ |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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未指定為套期保值工具的衍生品 |
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利率合約 |
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第 2 級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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地點（收入/（損失）） |
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2024 |
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2023 |
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被指定為現金流套期保值的衍生品 |
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外幣衍生品 |
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銷售成本 — 收入 |
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其他綜合收益（虧損） |
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外幣衍生品總額 |
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$ |
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$ |
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未指定為套期保值工具的衍生品 |
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利率合約 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
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利率衍生品總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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該公司做到了
應收賬款保理
公司根據與指定金融機構的保理安排，在無追索權的基礎上出售某些客户的貿易應收賬款。根據這些協議出售應收賬款被視為對公司的資產負債表外安排，被視為真實出售，不包括在合併簡明資產負債表中的應收賬款中。這些保理安排包括遞延購買價格部分，其中應收款購買價格的一部分由金融機構在出售時以現金支付，其餘部分作為遞延購買價格應收賬款入賬，並在以後支付。遞延購買價格應收賬款記錄在合併簡明資產負債表中的其他流動資產中。出售應收賬款時收到的現金收益包含在經營活動提供的淨現金（用於）中，遞延收購價格應收賬款獲得的現金收益包含在投資活動中使用的淨現金中。所有保理安排都包含慣例陳述，包括對應付金額的有效性、履約義務的完整性和無商業糾紛的陳述。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已計入應收賬款保理協議的應收賬款和可用性餘額如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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已計入賬款和未清的應收賬款 |
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$ |
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信用額度下的可用金額 |
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集體保理限額 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，出售的貿易應收賬款和產生的保理費如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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出售的貿易應收賬款 |
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$ |
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$ |
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產生的保理費 |
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17
附註11 — 公允價值計量
公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或為轉移負債（退出價格）而支付的交換價格。公允價值衡量基於以下三種估值技術中的一種或多種：
市場：這種方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易生成的價格和其他相關信息。
收入：這種方法使用估值技術，根據當前的市場預期，將未來金額轉換為單一現值金額。
成本：此方法基於更換資產服務能力所需的金額（重置成本）。
公司使用以下公允價值層次結構將公允價值分為三個大致層面，如下所述：
級別 1：活躍市場的報價（未經調整），資產或負債在計量日可以獲得。公允價值層次結構將 1 級輸入列為最高優先級。
級別 2：資產或負債可直接或間接觀察到的投入，不包括在第 1 級的報價市場價格。
級別 3：不可觀察的輸入，在市場數據很少或根本沒有可用時使用。公允價值層次結構將第 3 級輸入的優先級設置為最低。
定期按公允價值計量的項目
除衍生工具（見附註10）和養老金計劃資產外，該公司有
非經常性按公允價值計量的項目
公司以非經常性方式按公允價值衡量某些資產和負債。由於這些非經常性公允價值衡量標準通常使用不可觀察的輸入來確定，因此這些公允價值衡量標準被歸類為公允價值層次結構的第三級。在截至2023年12月31日的年度中，公司聘請第三方協助對醫療報告部門的收購和商譽進行其他無形資產的三級公允價值估算。這些資產的估計公允價值基於第三方估值和管理層的估計，通常使用收入和市場方法。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
未按公允價值攜帶的物品
該公司使用收益估值技術來衡量其債務工具的公允價值，方法是使用基於當前市場預期的利率（二級輸入）將未來現金流金額轉換為單一現值金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司第二次修訂和重述信貸協議下的債務賬面價值與估計的公允價值沒有實質性差異，因為浮動利率債務的利率近似於公司目前可用的利率（見附註6）。
附註12 — 股權
2020 年 12 月，Gentherm Incorporated（“董事會”）董事會批准了一項股票回購計劃（“2020 年股票回購計劃”）。根據2020年股票回購計劃，公司被授權最多回購美元
18
根據市場狀況、適用的法律要求、債務契約和其他考慮，可以不時地以公司認為適當的金額和價格進行回購。任何此類回購均可通過公開市場購買、私下談判協議或其他交易來執行。回購資金可能來自手頭現金、可用借款或潛在債務或其他資本市場來源的收益。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據2020年股票回購計劃進行任何回購。2020 年股票回購計劃有 $
2023年11月1日，在上述延期之後，公司與北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）簽訂了發行人遠期回購交易確認協議（“ASR協議”），規定公司購買總額為美元的普通股
根據ASR協議的條款，公司於2023年11月2日支付了美元
ASR協議包含此類協議的慣用條款，包括確定將在結算時交割的普通股數量的機制、普通股交付的所需時間、允許美國銀行調整交易條款的情況、美國銀行可能加快、延長或提前終止ASR協議的情況，以及各方對另一方的具體陳述和保證。
附註13 — 從累計的其他綜合虧損中重新歸類
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，影響累計其他綜合虧損的重新分類調整和其他活動如下：
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已定義 |
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國外 |
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國外 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合（虧損）收入 |
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— |
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( |
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( |
) |
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重新分類前其他綜合（虧損）收入的所得税影響 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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金額從累計其他綜合虧損重新分類為淨收益 |
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— |
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( |
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一個 |
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所得税重新歸類為淨收入 |
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— |
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本期其他綜合收益淨額（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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19
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已定義 |
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|
國外 |
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國外 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合收入 |
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— |
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重新分類前其他綜合收益的所得税影響 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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金額從累計其他綜合虧損重新分類為淨收益 |
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— |
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( |
) |
一個 |
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( |
) |
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所得税重新歸類為淨收入 |
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( |
) |
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— |
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本期其他綜合收益淨額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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該公司預計，截至2024年3月31日的累計其他綜合虧損中報告的與外幣衍生品相關的幾乎所有現有收益和虧損都將在未來十二個月內重新歸類為收益。有關衍生金融工具以及重新分類對淨收益的影響的更多信息，請參閲附註10。
附註14 — 所得税
在每個過渡期結束時，公司對年度預期有效所得税税率進行估計，並將該税率應用於其年初至今的普通收益或虧損。與不尋常或不經常發生的項目相關的所得税準備金或福利（如果適用）將在扣除相關税收影響後單獨申報或申報，將在這些項目發生的過渡期內單獨計算和確認。此外，已頒佈的税法或税率、税收狀況、對未來年份年初遞延所得税資產可變現性的判斷或所得税意外情況的變化所產生的影響，將在變更發生的過渡期內予以確認。
計算每個過渡期的年度預期有效所得税税率需要一定的估計和假設，包括但不限於該年度的預期税前收入（或虧損）、對相應司法管轄區所得和納税收入（和/或虧損）比例的預測、永久和臨時差異以及當年產生的遞延所得税資產可變現的可能性。估算的年度有效税率中不包括由於估值補貼而無法確認税收優惠的年度預計虧損的司法管轄區。根據實際收益的構成和時間與年度預測相比，這種豁免的影響可能會導致特定季度的有效税率升高或降低。隨着新事件的發生、獲得的額外信息或我們的税收環境的變化，用於計算所得税準備金或福利的估計值可能會發生變化。只要預期的年度有效所得税税率發生變化，則變動對先前過渡期的影響將包含在估計值發生變動期間的所得税準備金中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金和相應的有效税率摘要如下所示：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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所得税支出 |
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$ |
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$ |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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有效税率 |
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% |
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% |
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所得税支出為 $
20
所得税支出為 $
附註15 — 分部報告
管理層使用分部信息來制定公司的運營決策。管理層主要根據營業收入或虧損來評估公司各部門的業績。
該公司的應報告的細分市場如下：
企業類別包括與公司總部活動相關的未分配成本，包括銷售、一般和管理成本以及收購交易成本，這些成本不符合歸類為運營部門的要求。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司報告的產品收入、折舊和攤銷以及營業收入（虧損）的分部信息。
截至3月31日的三個月 |
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汽車 |
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醫療 |
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企業 |
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總計 |
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2024 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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折舊和攤銷 |
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$ |
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營業收入（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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2023 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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折舊和攤銷 |
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$ |
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營業收入（虧損） |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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汽車和醫療板塊截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按產品類別劃分的產品收入如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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氣候控制座椅 |
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$ |
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$ |
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座椅加熱器 |
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方向盤加熱器 |
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腰部和按摩舒適解決方案 |
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閥門系統 |
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汽車電纜 |
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電池性能解決方案 |
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電子產品 |
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其他汽車 |
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汽車板塊小計 |
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醫療板塊 |
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道達爾公司 |
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$ |
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|
$ |
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||
21
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按地理區域劃分的產品總收入信息如下（基於發貨目的地）：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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中國 |
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大韓民國 |
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德國 |
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捷克共和國 |
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羅馬尼亞 |
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斯洛伐克 |
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日本 |
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英國 |
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墨西哥 |
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其他 |
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非美國總計 |
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道達爾公司 |
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$ |
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$ |
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22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來前景和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望，例如：公司主要市場的預期輕型汽車產量；收購整合；宏觀經濟和地緣政治條件的影響；更新後的戰略計劃和2023年製造足跡合理化重組計劃的組成部分和我們執行能力；汽車行業的長期消費者和技術趨勢以及我們為我們帶來的相關市場機會現有和新的產品和技術；競爭格局；全球税收改革立法的影響；我們的現金餘額和經營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求；以及我們為充足的營運資金提供資金的能力。特別提及本 “第 2 項” 中包含的前瞻性陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此類陳述可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續” 等前瞻性術語或類似術語、此類術語的變體或此類術語的否定詞來識別。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日或截至本報告規定的日期作出的，基於管理層的合理預期和信念。在做出這些陳述時，我們依據的是基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下適當的其他因素的假設和分析。此類陳述受許多假設、風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素載於 “第1A項”。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的後續報告中的其他內容，這些報告可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。此外，我們以合理的頻率進行了業務合併、收購、資產剝離、戰略投資和其他重大交易。此類前瞻性陳述不包括在本文發佈之日之後可能完成的任何此類交易的潛在影響，每筆交易都可能對公司未來的業務和財務業績構成重大風險。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
以下討論和分析應與本報告其他部分中包含的合併簡明財務報表及其相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並對其進行全面限定。
概述
Gentherm Incorporated 是汽車行業創新熱管理和氣動舒適技術的全球市場領導者，也是醫療患者温度管理領域的領導者。汽車產品包括可變温氣候控制座椅®（“CCS”）、汽車內飾加熱系統（包括加熱座椅、方向盤、扶手和其他組件）、電池性能解決方案、電纜系統、腰部和按摩舒適解決方案、用於制動和發動機系統的燃料管理閥和其他氣門以及其他電子設備。我們的汽車產品幾乎可以在北美和歐洲運營的所有主要原始設備製造商（“OEM”）以及亞洲的幾家主要原始設備製造商製造的汽車上找到。我們在與主要客户的產品戰略一致的地點開展業務，以提供增強的本地設計、集成和生產能力。醫療產品包括患者體温管理系統。我們的醫療產品可以在世界各地的醫院中找到，主要是美國、中國、德國和巴西。該公司還在開發許多新技術和產品，這些技術和產品將有助於改進現有產品，改善健康、保健和患者預後，並將為現有和新的及鄰近的市場帶來新產品應用。
我們的汽車銷售是由原始設備製造商生產的汽車數量推動的，這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的產品含量以及可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和客户生產的其他因素。從歷史上看，新車需求和產品內容（即汽車功能）一直是由宏觀經濟和其他因素推動的，例如利率、汽車製造商和經銷商的銷售激勵措施、燃油價格、消費者信心、就業水平、收入增長趨勢以及政府和税收優惠。汽車內容也受消費者偏好趨勢的推動，例如對智能設備和功能的偏好、個性化的用户體驗以及舒適度、健康和保健。北美、歐洲或亞洲的經濟波動或疲軟，以及全球地緣政治因素，已經並可能導致我們客户的汽車銷售和產量大幅減少，這已經並將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們相信我們多元化的 OEM 客户羣和
23
地理收入基礎加上我們靈活的成本結構，使我們完全有能力承受行業衰退的影響，並在正常情況下從行業回升中受益。但是，全球汽車生產結構向成本較高地區或產品含量較少的汽車的轉移，以及持續的生產挑戰和通貨膨脹壓力，對我們的盈利能力產生了不利影響，並可能繼續如此。此外，特別是混合動力汽車或電動汽車市場的波動或疲軟，我們已經而且將來可能會受到不利影響。我們認為，我們的產品為混合動力和電動汽車提供某些優勢，包括提高能源效率，使我們能夠很好地承受內燃機驅動的車輛與混合動力和其他電動汽車之間體積結構的變化。我們認為，我們的行業正朝着注重人類舒適度以及健康和保健的方向發展，舒適產品採用率的提高就證明瞭這一點。我們相信，我們正在開發的產品，例如ClimateSense®、WellSense以及我們對Alfmeier氣動舒適解決方案的收購，使我們能夠很好地應對個性化用户體驗、舒適度、健康和保健等消費者偏好的趨勢。Gentherm是一家獨立合作伙伴，可以與全球汽車原始設備製造商和座椅製造商的任意組合（包括垂直整合的製造商）合作，以創建適應行業趨勢的創新和獨特的配置。
近期趨勢
全球狀況
自2020年以來，全球經濟經歷了巨大的波動和供應鏈中斷，這對全球汽車行業產生了廣泛的負面影響。這些宏觀經濟狀況導致需求波動和生產中斷、設施關閉、勞動力短缺和停工。此外，從2021年開始，全球通貨膨脹率大幅上升。儘管供應鏈狀況穩步改善，某些通貨膨脹壓力有所緩和，但用於製造和銷售我們產品的材料、勞動力、設備和其他投入的成本（包括運費和物流成本）的上漲已經影響並可能在未來影響運營成本和經營業績。我們將繼續採取措施，通過儘可能確定採購和製造效率來減輕成本增加的影響。但是，我們無法完全緩解或克服運營成本的增加，這種增長在未來可能會持續下去。
由於某些國際業務結果的折算和重新評估，我們面臨外幣風險。因此，外幣匯率的波動會造成經營業績的波動，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的製造足跡遍佈全球，這使我們能夠在客户運營的地區為客户提供服務，並在不同地區之間轉移生產以保持競爭力。近年來，發生了各種持續的地緣政治衝突，例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及中東的衝突，紅海緊張局勢的加劇以及南中國海的潛在緊張局勢。這些衝突中斷了海運運輸，如果持續或加劇，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。與其他製造商一樣，我們的固定結構成本比例很高，因此，工業車輛生產的相對較小的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果行業汽車銷量下降至大大低於我們的規劃假設的水平，則下降可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2022年12月15日，歐盟（“歐盟”）成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令，該指令通常規定最低有效税率為15％，該指令由經濟合作與發展組織第二支柱框架制定。該指令不同方面的生效日期為2024年1月1日和2025年1月1日。自2024年1月1日起生效的該指令的某些方面並未對公司的財務報表產生重大影響。此外，公司預計其餘方面不會對公司的財務報表產生重大影響。公司將繼續評估這些税收法規對未來時期的潛在影響。
適合增長 2.0
2023年上半年，公司推出了適應增長2.0，作為我們長期增長戰略的一部分來執行。Fit-forGrowth 2.0有望通過卓越的採購、價值工程、製造生產力、製造足跡優化、產品盈利能力和收購Alfmeier的成本協同效應，顯著降低成本。此外，該計劃旨在提高運營支出效率以利用規模。
24
2023 年製造足跡合理化
2023年9月19日，公司承諾實施重組計劃（“2023年計劃”），以提高公司的製造生產率併合理調整其足跡。根據該2023年計劃，該公司將把南卡羅來納州格林維爾工廠的某些現有製造和相關活動遷至墨西哥蒙特雷的新工廠。
該公司預計將產生1200萬至1,600萬美元的總成本，其中1100萬至1500萬美元預計為現金支出。2023年計劃下的行動預計將在2025年底之前基本完成，每年產生500萬至600萬美元的收益。2023年計劃的實際時間、成本和節省可能與公司目前的預期和估計存在重大差異。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了70萬美元的員工離職成本重組費用和30萬美元的其他成本。
有關本計劃的其他信息，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註附註3 “重組”。
輕型汽車產量
我們的銷售是由汽車製造商生產的汽車數量推動的，這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的含量，以及可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和客户生產的其他因素。根據預測公司S&P Global Mobility（2024年4月發佈），與截至2023年3月31日的三個月相比，該公司北美、歐洲、中國、日本和韓國等主要市場的全球輕型汽車產量與截至2023年3月31日的三個月相比，如下所示（百萬輛）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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北美 |
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|
3.9 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
1.4 |
% |
歐洲 |
|
|
4.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.5) |
)% |
大中華區 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
日本/韓國 |
|
|
2.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
(9.7) |
)% |
主要市場的輕型汽車總產量 |
|
|
17.5 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
(0.6) |
)% |
標普全球交通（2024年4月發佈）預測，2024年全年公司主要市場的輕型汽車產量將從2023年全年輕型汽車產量持平至7,540萬輛。預測的輕型汽車產量是我們在預測未來業務時使用的數據的一部分。但是，這些預測通常每月更新一次，由於宏觀經濟和地緣政治條件的變化或汽車行業的特定問題，未來的預測在不同時期都存在顯著差異。此外，由於我們製造工廠的區域產品結構的差異，以及客户針對特定車輛計劃的產品的材料生產計劃不同，我們未來的預測結果與S&P Global Mobility或其他第三方來源的全球和/或區域輕型汽車產量預測沒有直接關係。
汽車新業務獎
我們認為，創新是獲得市場對我們產品的認可和鞏固我們的市場地位的重要因素。在2024年第一季度，我們獲得了總額為5.3億美元的新汽車業務獎項。汽車新業務獎勵代表我們的客户在適用時期內向Gentherm提供的新獎勵的預計終身總收入，其價值基於截至獎勵之日從每位客户那裏獲得的價格和數量預測。儘管汽車新業務獎項不是客户的堅定訂單，但我們認為汽車新業務獎項是未來收入的指標。汽車新業務獎勵不是對截至2024年3月31日、本報告發布之日或任何其他日期的收入或未來業務的預測。隨着時間的推移，客户預測經常發生變化，在最初公佈的日期之後，我們不會更新任何汽車新業務獎勵的計算結果。2024年第一季度的汽車新業務獎項也沒有特別反映宏觀經濟和地緣政治挑戰對未來業務的影響。汽車新業務獎勵產生的收入還受到其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性已包含在本報告中，或以引用方式納入上述 “前瞻性陳述” 中。
25
股票回購計劃
2020 年 12 月，董事會批准了一項股票回購計劃（“2020 年股票回購計劃”）。根據2020年股票回購計劃，公司有權在2023年12月15日到期的三年期內回購不超過1.5億美元的已發行和流通普通股（“普通股”）。2023 年 11 月 1 日，董事會將該計劃的到期日從 2023 年 12 月 15 日延長至 2024 年 6 月 30 日。根據2020年股票回購計劃，可以不時以公司認為適當的金額和價格進行回購，但須視市場狀況、適用的法律要求、債務契約和其他考慮因素而定。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據2020年股票回購計劃進行任何回購。截至2024年3月31日，2020年股票回購計劃還剩餘3,750萬美元的回購授權。
2023年11月1日，在上述延期之後，公司與北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）簽訂了發行人遠期回購交易確認協議（“ASR協議”），規定公司根據2020年股票回購計劃購買總額為6000萬美元（“ASR回購金額”）的普通股。根據ASR協議的條款，公司於2023年11月2日向美國銀行支付了6000萬美元，首次購買了約122萬股普通股，佔ASR回購金額的80％。最終結算日期定於2024年第二季度。截至最終結算日，美國銀行可能需要向公司交付額外的普通股，或者公司可能需要向美國銀行交付普通股，因此，公司根據ASR協議回購普通股的總額將等於ASR回購金額（基於ASR協議期內普通股每日交易量加權平均價格的平均值，減去特定折扣）。截至最終結算日，沒有現金需求。有關ASR協議的更多信息，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註附註12 “股權”。
可報告的細分市場
該公司有兩個用於財務報告目的的可申報部門：汽車和醫療。
有關我們應報告的分部及其對公司報告產品收入和營業收入的比例貢獻的描述，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註15 “分部報告”。我們的首席運營決策者用於評估經營業績和分配資源的財務信息基於這些可報告的細分市場。
合併經營業績
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
產品收入 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
銷售成本 |
|
|
267,262 |
|
|
|
282,495 |
|
|
|
15,233 |
|
毛利率 |
|
|
88,753 |
|
|
|
81,130 |
|
|
|
7,623 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發費用淨額 |
|
|
22,745 |
|
|
|
25,145 |
|
|
|
2,400 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
40,721 |
|
|
|
37,042 |
|
|
|
(3,679) |
) |
重組費用 |
|
|
7,238 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
(5,969 |
) |
運營費用總額 |
|
|
70,704 |
|
|
|
63,456 |
|
|
|
(7,248 |
) |
營業收入 |
|
|
18,049 |
|
|
|
17,674 |
|
|
|
375 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(3,244) |
) |
|
|
(4,144 |
) |
|
|
900 |
|
外幣收益（虧損） |
|
|
2,549 |
|
|
|
(2,069 |
) |
|
|
4,618 |
|
其他收入 |
|
|
973 |
|
|
|
230 |
|
|
|
743 |
|
所得税前收益 |
|
|
18,327 |
|
|
|
11,691 |
|
|
|
6,636 |
|
所得税支出 |
|
|
3,542 |
|
|
|
3,728 |
|
|
|
186 |
|
淨收入 |
|
$ |
14,785 |
|
|
$ |
7,963 |
|
|
$ |
6,822 |
|
26
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按產品類別劃分的產品收入（以千計）如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
氣候控制座椅 |
|
$ |
115,590 |
|
|
$ |
114,753 |
|
|
$ |
837 |
|
|
|
0.7 |
% |
座椅加熱器 |
|
|
77,076 |
|
|
|
75,636 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
1.9 |
% |
方向盤加熱器 |
|
|
39,814 |
|
|
|
36,347 |
|
|
|
3,467 |
|
|
|
9.5 |
% |
腰部和按摩舒適解決方案 |
|
|
38,251 |
|
|
|
38,738 |
|
|
|
(487) |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
閥門系統 |
|
|
26,625 |
|
|
|
26,994 |
|
|
|
(369) |
) |
|
|
(1.4) |
)% |
汽車電纜 |
|
|
21,519 |
|
|
|
20,220 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
6.4 |
% |
電池性能解決方案 |
|
|
13,608 |
|
|
|
20,309 |
|
|
|
(6,701) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
電子產品 |
|
|
8,185 |
|
|
|
10,970 |
|
|
|
(2,785) |
) |
|
|
(25.4) |
)% |
其他汽車 |
|
|
3,970 |
|
|
|
8,725 |
|
|
|
(4,755) |
) |
|
|
(54.5) |
)% |
汽車板塊小計 |
|
|
344,638 |
|
|
|
352,692 |
|
|
|
(8,054) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
醫療板塊 |
|
|
11,377 |
|
|
|
10,933 |
|
|
|
444 |
|
|
|
4.1 |
% |
道達爾公司 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
|
|
(2.1) |
)% |
產品收入
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的產品收入摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
差異是由於： |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽車音量 |
|
|
FX |
|
|
定價/其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||
產品收入 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
|
|
$ |
(1,671 |
) |
|
$ |
(2,797) |
) |
|
$ |
(3,142) |
) |
|
$ |
(7,610) |
) |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的產品收入下降了2.1％。產品收入的下降是由於不利的定價、客户成本回收的降低、主要歸因於人民幣和韓元的不利外幣影響以及不利的汽車銷量，但主要歸因於歐元的有利外幣影響部分抵消了這些影響。
銷售成本
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售成本和毛利率摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
差異是由於： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽車音量 |
|
|
運營 |
|
|
FX |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||
銷售成本 |
|
$ |
267,262 |
|
|
$ |
282,495 |
|
|
$ |
15,233 |
|
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
18,200 |
|
|
$ |
(892) |
) |
|
$ |
(2,628) |
) |
|
$ |
15,233 |
|
毛利率 |
|
$ |
88,753 |
|
|
$ |
81,130 |
|
|
$ |
7,623 |
|
|
|
$ |
(1,118) |
) |
|
$ |
16,900 |
|
|
$ |
(3,689) |
) |
|
$ |
(4,470) |
) |
|
$ |
7,623 |
|
毛利率-佔產品收入的百分比 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售成本下降了5.4％。銷售成本的下降主要是由於材料成本降低、去年同期非汽車庫存費用的影響、汽車銷量下降以及主要歸因於人民幣的有利外幣影響。這些下降被主要歸因於歐元和墨西哥比索的不利外幣影響所部分抵消。
研究和開發費用淨額
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的淨研發支出摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
研究和開發費用 |
|
$ |
27,742 |
|
|
$ |
31,749 |
|
|
$ |
4,007 |
|
報銷的研發費用 |
|
|
(4,997) |
) |
|
|
(6,604) |
) |
|
|
(1,607) |
) |
研發費用淨額 |
|
$ |
22,745 |
|
|
$ |
25,145 |
|
|
$ |
2,400 |
|
產品收入的百分比 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
27
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨研發費用下降了9.5％。淨研發支出的減少主要與分配給電池性能解決方案產品類別的資源減少有關。
銷售、一般和管理費用
以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
40,721 |
|
|
$ |
37,042 |
|
|
$ |
(3,679) |
) |
產品收入的百分比 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增長了9.9％。銷售、一般和管理費用的增加主要與薪酬支出增加和信息技術投資的增加有關。
重組費用
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的重組支出摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
重組費用 |
|
$ |
7,238 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
(5,969 |
) |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了670萬美元的員工離職費用支出和50萬美元的其他費用。這些重組費用主要與分散的重組行動有關，這些行動側重於減少全球管理費用和實現我們的適應增長2.0目標。有關更多信息，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註3 “重組”。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的員工離職費用為130萬美元，其他費用不到10萬美元。
利息支出，淨額
以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨利息支出摘要，以千計：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(3,244) |
) |
|
$ |
(4,144 |
) |
|
$ |
900 |
|
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨利息支出下降了21.7％。下降主要與利率互換衍生品公允價值變動所帶來的好處有關，但部分被循環信貸額度下未償借款利率的上升所抵消。
外幣收益（虧損）
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的外幣收益（虧損）摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
外幣收益（虧損） |
|
$ |
2,549 |
|
|
$ |
(2,069 |
) |
|
$ |
4,618 |
|
截至2024年3月31日的三個月，外幣收益包括70萬美元的已實現外幣淨收益和190萬美元的未實現外幣淨收益。
28
截至2023年3月31日的三個月，外幣虧損主要包括380萬美元的已實現外幣淨收益和590萬美元的未實現外幣淨虧損。
其他收入
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的其他收入摘要（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
973 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
743 |
|
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他收入有所增加。其他收入的增加是由於可觀察到的交易導致我們在卡拉爾投資的公允價值增加。
所得税支出
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出摘要，以千計：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税支出 |
|
$ |
3,542 |
|
|
$ |
3,728 |
|
|
$ |
186 |
|
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為350萬美元，所得税前收益為1,830萬美元，有效税率為19.3％。有效税率與美國聯邦法定税率的21.0％不同，這主要是由於與收購Alfmeier有關的一次性福利的影響，但部分抵消了以不同於美國聯邦法定税率的税率徵税的外國收入的所得税以及全球無形低税收入（“GILTI”）的不利影響。
截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為370萬美元，所得税前收益為1170萬美元，有效税率為31.9％。税額包括50萬澳元的多年期州審計的和解和結束的影響。經審計影響調整後，有效率為28.0％。有效税率與美國聯邦法定税率的21.0％不同，這主要是由於所得税對以不同於美國聯邦法定税率的税率徵税的外國收益的影響，GILTI的不利影響以及不確定税收狀況的季度應計税率，但部分被各個司法管轄區研發信貸的影響以及對股票補償歸屬的某些有利税收影響所抵消。
29
流動性和資本資源
概述
我們的流動性和資本資源的主要來源是來自運營的現金流和根據我們的第二經修訂和重述的信貸協議提供的借款。我們的現金需求主要包括營運資金、資本支出、研發、經營租賃付款、所得税繳納和一般公司用途。我們通常會將運營中的可用現金流再投資到我們的業務中，同時機會地利用我們的授權股票回購計劃。此外，我們會持續評估收購、處置、退出和投資機會，這將增強我們的業務戰略。
截至2024年3月31日，根據我們的第二份經修訂和重述的信貸協議，公司擁有1.251億美元的現金及現金等價物以及2.78億美元的可用資金。我們可能會發行債務或股權證券，這可能會提供額外的流動性來源。但是，無法保證我們在需要時可以獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，條款將令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。
我們仍然期望能夠在不同國家之間轉移資金，以管理我們的全球流動性需求，而不會產生重大不利的税收影響，但須遵守當前的貨幣政策以及經修訂和重述的第二份信貸協議的條款。我們採用多種策略，包括分紅、現金池安排、公司間貸款還款以及其他分配和預付款，為滿足我們的全球流動性需求提供必要的資金。我們的子公司向Gentherm Incorporated支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。截至2024年3月31日，我們的非美國子公司持有的公司現金和現金等價物總額為8,810萬美元。如果我們在美國的業務需要額外的非美國現金，如果我們將此類資金從非美國子公司分配到美國，我們可能需要累積和支付預扣税；但是，根據我們當前的流動性需求和戰略，我們預計沒有必要累積和支付此類額外款項。
我們目前認為，我們的現金和現金等價物、第二修正和重述信貸協議下的可用借款和應收賬款保理安排以及運營現金流將足以滿足至少未來十二個月和可預見的將來的預期現金需求。
現金和現金流
下表顯示了我們的現金和現金等價物，以千計：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的現金和現金等價物 |
|
$ |
149,673 |
|
|
$ |
153,891 |
|
經營活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(10,322) |
) |
|
|
25,109 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(8,831) |
) |
|
|
(2,549) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(1,534) |
) |
|
|
(12,965 |
) |
外幣對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(3,879) |
) |
|
|
3,144 |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
125,107 |
|
|
$ |
166,630 |
|
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金總額為1,030萬美元，主要反映了與資產負債變動相關的4,200萬美元、遞延所得税的20萬美元非現金支出和其他80萬美元，部分被1,480萬美元的淨收入、1,770萬美元的折舊、攤銷、股票薪酬和財產處置損失的非現金費用以及30萬美元的非現金費用所抵消庫存條款。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為880萬美元，反映了1,130萬美元的房地產和設備購買以及對科技公司的20萬美元投資，部分被270萬美元應收賬款延期收購價格的收益所抵消。
30
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為150萬美元，反映了1,030萬美元的債務償還額和200萬美元的員工税，這些税與年內歸屬的限制性股票單位的淨結算有關，部分被1,000萬美元的債務借款和行使普通股期權的收益總額80萬美元所抵消。
債務
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司債務，以千計：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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利息 |
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校長 |
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利息 |
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校長 |
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信貸協議： |
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循環信貸額度（美元面額） |
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6.80 |
% |
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$ |
222,000 |
|
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|
6.58 |
% |
|
$ |
222,000 |
|
其他貸款 |
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— |
|
|
|
— |
|
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3.90 |
% |
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233 |
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融資租賃 |
|
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3.51 |
% |
|
|
497 |
|
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|
3.53 |
% |
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605 |
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債務總額 |
|
|
|
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222,497 |
|
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222,838 |
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||
當前到期日 |
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(324) |
) |
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|
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|
|
(621) |
) |
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長期債務，減去當前到期日 |
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|
$ |
222,173 |
|
|
|
|
|
$ |
222,217 |
|
||
信貸協議
Gentherm及其某些子公司根據其經修訂和重述的第二份信貸協議（“第二次修訂和重述的信貸協議”），與貸款人財團和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人維持循環信用票據（“循環信貸額度”）。第二份經修訂和重述的信貸協議於2022年6月10日簽訂，對Gentherm、其某些直接和間接子公司、貸款方和代理人之間於2019年6月27日簽訂的經修訂和重述的信貸協議進行了全部修訂和重述。第二份經修訂和重述的信貸協議的最大借款能力為5億美元，將於2027年6月10日到期。經修訂和重述的第二份信貸協議包含一些契約，除其他外，（i）禁止或限制借款人和任何重要子公司承擔額外債務、設立留置權、支付股息、進行某些類型的投資（包括收購）、與關聯公司進行某些類型的交易、預付其他債務、出售資產或在正常業務流程之外進行某些其他交易的能力，以及（ii）要求 Gentherm 維持最低合併利息覆蓋率和截至任何財政季度末的最大合併淨槓桿比率（基於適用的過去四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤）。截至2024年3月31日，公司在所有重大方面均遵守了第二經修訂和重述的信貸協議的條款。
融資租賃
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的融資租賃分別為50萬美元和60萬美元。
其他流動性來源
公司是與無關第三方簽訂的應收賬款保理協議的當事方，根據該協議，我們可以循環出售某些賬户債務人的應收賬款，但須遵守未清餘額和集中限額。應收賬款保理協議全部轉讓給收購實體，並記作銷售入賬。其中一些協議，包括通過收購Alfmeier而達成的協議，有延期收購價格安排。截至2024年3月31日，應收賬款保理協議下的可用資金為740萬美元。
31
物質現金需求
2023年9月，公司承諾實施重組計劃，以提高公司的製造生產率併合理調整其足跡。截至2024年3月31日，公司預計將產生1,200萬至1,600萬美元的總成本，其中1100萬至1500萬美元預計為現金支出。自該計劃啟動以來，截至2024年3月31日，公司已記錄了170萬澳元的重組費用。有關更多信息，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註3 “重組”。
除上述情況外，自2023年12月31日，即2023財年末以來，我們的現金需求沒有實質性變化。有關我們實質性現金需求的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
通貨膨脹的影響
歷史上，汽車零部件供應行業在材料和勞動力方面一直受到通貨膨脹壓力的影響。自2021年以來，汽車行業經歷了某些材料和零部件、勞動力和運輸成本的巨大波動時期。儘管供應鏈狀況穩步改善，某些通貨膨脹壓力有所緩和，但用於製造和銷售我們產品的材料、勞動力、設備和其他投入的成本（包括運費和物流成本）的上漲已經影響並可能在未來影響運營成本和經營業績。隨着需求保持高位和供應仍然受限，通貨膨脹導致的這些更高的成本和成本增加預計將在可預見的將來持續下去。儘管公司已制定並實施戰略，儘可能通過提高採購和製造效率來減輕材料組件成本和運輸成本上漲的影響，但這些策略以及與Gentherm客户和供應商的商業談判迄今尚未完全抵消，也可能無法完全抵消我們未來的成本增長。這種通貨膨脹成本的增加可能會大幅增加為我們的運營提供資金所需的現金。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併簡明財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。有關我們重要會計政策的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。我們目前沒有發現任何需要我們更新估計、假設或修改資產或負債賬面價值的事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得的其他信息，我們的估計可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計有很大差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
32
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨各種市場風險，包括但不限於外幣匯率的變化、利率的變化以及銅等某些重大商品的價格波動。利率變動的市場風險主要與公司在第二經修訂和重述的信貸協議下的債務義務有關。外幣匯兑風險歸因於向外國客户的銷售以及向不以當地本位幣計價的外國供應商的採購、外國工廠運營、公司間債務、以外幣計價的收購、公司間投資，包括歐元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、人民幣、韓元、捷克克朗和越南盾的風險敞口。
公司定期簽訂衍生品合約，目的是通過用用於套期保值的金融工具的損益來抵消標的風險敞口的損益，從而管理其因這些風險而產生的財務和運營風險。是否以及何時執行衍生金融工具的決定以及該工具的期限可能因市場狀況、工具的相對成本和對衝能力而異。持續時間與潛在暴露的時間有關，並定期監測兩者之間的關係。公司不為投機或交易目的訂立衍生金融工具。一些衍生合約不符合對衝會計的資格；對於其他衍生合約，我們選擇不適用對衝會計。
公司的指定套期保值關係在對衝開始時就已正式記錄在案，套期保值必須在對衝交易開始時和持續基礎上有效抵消對衝交易未來現金流的變化，才能指定為對衝會計處理。對於可歸類為現金流對衝的衍生品合約，衍生品公允價值變動的有效部分計入合併簡明資產負債表中累計的其他綜合虧損。當標的對衝交易實現時，累計其他綜合虧損中包含的收益或虧損將計入合併簡明收益表的收益，與歸因於套期保值風險的對衝項目的損益相同。公司將外幣和銅類商品套期保值工具的無效部分（如果有）與銷售成本的比例進行記錄，將利率互換（如果有）的無效部分（如果有）記入利息支出，計入合併簡明損益表。與衍生品相關的現金流在合併現金流量簡明表中以經營活動提供的淨現金（用於）形式報告。
截至2024年3月31日，與合併簡明資產負債表中所有衍生工具的公允價值相關的信息載於本報告所含合併簡明財務報表附註10 “金融工具”。
利率敏感度
下表按預期到期日列出了公司每項債務（不包括融資租賃）的本金現金流和相關的加權平均利率。該信息以美元等值貨幣列報，美元等值貨幣是公司的報告貨幣。
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預計到期日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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總計 |
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公允價值 |
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負債 |
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長期債務： |
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||||||||
可變費率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
222,000 |
|
|
$ |
222,000 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的浮動利率 |
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6.80 |
% |
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6.80 |
% |
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||||||
根據截至2024年3月31日的未償金額，假設的100個基點的利率變化（上升或降低）將使年利息支出減少220萬美元。為了對衝公司部分借款的利息支付波動風險，我們簽訂了名義金額為1億美元的浮動至固定利率互換協議。
33
匯率敏感度
下表提供了有關公司對外幣匯率變化敏感的外幣匯率協議的信息。該表按預期到期日列出了每種外幣兑換協議的名義金額和加權平均匯率。這些名義金額通常用於計算合同下要交換的款項。
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預計到期日或交易日期 |
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預期交易和相關衍生品 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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公允價值 |
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美元本位貨幣 |
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交換協議： |
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（接收墨西哥比索/支付美元） |
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合同總金額 |
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$ |
44,473 |
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|
$ |
29,649 |
|
|
$ |
74,122 |
|
|
$ |
9,113 |
|
平均合約費率 |
|
|
19.23 |
|
|
|
19.23 |
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下表顯示了假設報價匯率變動10％後外幣衍生品合約的潛在公允價值收益和損失。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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||||||||||
匯率敏感度 |
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公允價值的潛在損失 |
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公允價值的潛在收益 |
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|
公允價值的潛在損失 |
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公允價值的潛在收益 |
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||||
交換協議：（接收墨西哥比索/支付美元） |
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$ |
6,531 |
|
|
$ |
8,682 |
|
|
$ |
7,179 |
|
|
$ |
9,798 |
|
34
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，披露控制和程序是旨在合理保證在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給包括首席執行官和首席執行官在內的管理層酌情為財務幹事，以便及時作出決定關於所需的披露。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
35
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到訴訟，但是在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有重大未決訴訟，也沒有終止、和解或以其他方式解決任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
與先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，該公司的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮其中描述的風險和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人在 2024 年第一季度購買股權證券
時期 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
37,490,518 |
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2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
37,490,518 |
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
37,490,518 |
|
有關ASR協議和計劃於2024年第二季度進行的最終結算日期的更多信息，請參閲本報告所含合併簡明財務報表附註附註12 “股權”。
第 5 項。其他信息
交易計劃—董事和第16節官員
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有任何一項
36
第 6 項。展品
本報告的附錄如下：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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已歸檔 /帶傢俱 在此附上 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽/ |
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申報日期 |
3.1 |
|
Gentherm Incorporated 第二次修訂和重述的公司章程 |
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8-K |
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3.2 |
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3/5/18 |
3.2 |
|
經修訂和重述的 Gentherm Incorporated 章程 |
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|
8-K |
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3.1 |
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5/26/16 |
10.1* |
|
Gentherm Incorporated 和 Vishnu Sundaram 之間的報價信，日期為 2023 年 8 月 31 日 |
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X |
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|
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10.2* |
|
Gentherm Incorporated 和 Vishnu Sundaram 之間截至 2024 年 2 月 5 日的要約信的修正案 |
|
X |
|
|
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|
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|
31.1 |
|
第 302 節認證 — 首席執行官 |
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X |
|
|
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31.2 |
|
第 302 節認證 — 首席財務官 |
|
X |
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32.1** |
|
第 906 節認證 — 首席執行官 |
|
X |
|
|
|
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|
|
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32.2** |
|
第 906 節認證 — 首席財務官 |
|
X |
|
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101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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X |
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|
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
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|
104 |
|
封面交互式日期文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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X |
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|
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|
|
|
|
|
* 表示管理合同或補償計劃。
** 文件已提供但未歸檔。
37
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Gentherm 公司 |
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/s/ 菲利普·艾勒 |
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菲利普·艾勒 |
|
總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 4 月 30 日 |
|
/s/ MATTEO ANVERSA |
|
Matteo Anversa |
|
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
|
（首席財務官） |
|
|
|
日期：2024 年 4 月 30 日 |
38