附件4.3

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2023年9月30日，Richtech Robotics Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。

根據我們第二次修訂的公司章程(“第二次修訂和恢復的公司章程”)，我們的法定股本為(A)3.10,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)100,000,000股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)200,000,000股B類普通股；以及(B)10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。本公司董事會可不時通過決議案授權發行普通股及根據第二次修訂及重訂公司章程細則所載條款及條件授權的任何或全部普通股及優先股，向有關人士、公司或實體發行任何或全部普通股及優先股，發行金額由董事會根據其酌情決定權決定，且股東無須投票或採取任何其他行動，但法律另有規定者除外。

以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告受本公司第二份經修訂及重訂的公司章程細則及經修訂及重述的附例(“經修訂及重述的附例”)所規限，並受其整體規限。以上各項均以參考方式併入本公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度報告( “報告”)中，而本報告亦為本報告的一部分。此處使用的已定義術語但未另行定義，其含義應與報告中此類術語的含義相同。

B類普通股

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程規定了兩類普通股。除國税局另有規定外，每名A類普通股持有人有權就其持有的A類普通股每股股份投十(10)票，而B類普通股持有人則有權就有關董事選舉及提交本公司股東投票表決的所有事宜，就其持有的B類普通股每股股份投一(1)票。根據持有人的選擇，每股A類普通股可隨時轉換為一股B類普通股，但在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。

內華達州法的反收購效力與我國第二次修訂修訂的公司章程和修訂後的章程

特別股東大會

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東特別會議可隨時由任何三名或三名以上董事通過決議召開，不得由任何其他人或其他人士召開。我們修訂和重新修訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但在該會議的通知中指定的除外。

董事提名和股東提案提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程建立了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，提交提案或提名的股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。

為使業務在年度會議前得到妥善處理，提出建議的股東必須在九十(90)日營業時間結束之前，以親自送貨或在美國郵寄方式向祕書發出提名或提議的書面通知^這是)日不早於120(120)日營業結束^這是)前一年年會一週年紀念日的前一天。如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或在該週年紀念日之後推遲了七十(70)天以上，則必須在不遲於九十(90)日之前如此遞送或郵寄和接收該通知^這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10^這是)次日首次公開宣佈年會日期的次日。在任何情況下，股東年會的延期或延期都不會開啟如上所述發出股東建議通知的新時間段。

為了將事務提交給股東特別會議，會議通知必須列出要考慮的事務的性質。一名或多名適當提出特別會議書面請求的人可以在向祕書提交會議書面請求的同時，或在向祕書提交會議書面請求後十個日曆日內，提供股東提案通知所需的信息。

我們修訂和重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求，並允許會議主席規定舉行股東會議的規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會禁止在會議上進行某些事務。

核準但未發行的股本

內華達州法律和我們的管理文件都不需要股東批准任何授權股票的發行，但78.2055號國税法關於減少某一類別或系列的已發行和流通股數量而不相應減少授權股份的規定除外。因此，我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事會

我們修訂和重新修訂的章程規定，董事人數將由董事會決定。

內華達州反收購條款

內華達州法律，NRS 78.411至78.444節，規範與利益相關股東的商業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的受益股東。根據第NRS 78.411至78.444節，除非(I)交易獲董事會或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人批准，或(Ii)有利害關係的股東符合若干公允價值要求，否則在該人士成為有利害關係的股東後的三年內，仍禁止與該有利害關係的股東進行合併。NRS 78.434允許內華達州公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。

《國税法》78.378至78.3793條規定了對發行公司控股權的收購。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》78.379條規定，收購人以及與收購人有關聯的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。投票反對投票權的股東在股東批准投票權的情況下擁有持不同意見者的權利。NRS第378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。在我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中，我們沒有選擇不使用這些條款。

董事的免職；空缺

根據NRS 78.335，一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行和已發行股票投票權的三分之二或更多的股東投票罷免。我們修訂和重新修訂的章程規定，任何因增加董事總數和董事會任何空缺而新增的董事會職位只能由剩餘董事的多數人投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。

無累計投票

國税局不允許股東在董事選舉之外累積他們的投票權，而且只有在公司的公司章程明確授權的情況下才能進行投票。我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程並沒有明確授權累積投票。

這些規定的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

第二次修訂和重新修訂公司章程和附則規定

我們的目的是從事公司現在或以後可能根據NRS第78條組織的任何合法行為或活動，但信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄公司或為開展銀行業務而組織的公司的業務除外。

年度股東大會

我們修訂和重新修訂的附例規定，為選舉董事和處理可能提交會議的任何其他事務而召開的年度股東大會，應在董事會指定的日期和時間舉行，並在會議通知中指定。未能在指定時間召開股東年會，不影響本公司採取的任何行動的有效性。

如果公司採取合理措施通過遠程通信驗證每位參與的股東的身份，併為股東提供參與和投票的合理機會，包括以與會議基本同時的方式溝通和閲讀或聽取會議程序的機會，那麼股東可以通過遠程通信參加會議。

股東書面同意訴訟

NRS要求或允許在股東會議上採取的任何行動可以在不召開會議的情況下采取，前提是在行動之前或之後，擁有公司多數投票權或（如果不同）在股東會議上採取行動所需投票權比例的股東簽署了對的書面同意。