附件3.3

第二次修訂和重述附例

共 個

RICHTECH ROBOTICS Inc.

A內華達公司

2024年1月8日生效

目錄

第二次修訂 並重述了《條例》
共 個
裏奇泰克機器人公司

文章 i

個辦公室

1.1校長 執行辦公室。Richtech Robotics Inc.的主要執行辦公室。(the“公司”） 應位於公司董事會（“董事會”）自行決定設立的地點。 董事會應擁有完全的權力和權力改變主要執行辦公室的地點。

1.2註冊辦事處。 公司的註冊辦事處應符合公司內華達州公司章程中的規定（可 不時修訂、重述、修改或補充“公司章程”）。

1.3其他辦公室。 公司還可能在董事會可能不時決定的內華達州內外的其他地點設立辦事處 。

第 條二

股東大會

2.1會議地點。 本公司股東大會應於董事會、行政總裁或董事會主席(“主席”)不時指定並於會議通告內指明的地點(如有)在內華達州境內或境外舉行。如無指定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2年度會議。 股東年會應在董事會、首席執行官或董事會主席(“主席”)不時指定的時間和日期舉行，並在公司的會議通知中説明。 董事會、首席執行官或董事長可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議，以選舉董事和處理會議前可能發生的其他事務。在該會議通知送交股東之前或之後。

2.3特別會議。 股東為任何目的或目的召開的特別會議可隨時由任何三名或三名以上董事通過決議召開，其他任何人不得召開。根據決議案行事的董事會可在股東特別會議通知送交股東之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。 任何股東特別會議處理的事務應僅限於與會議通知所述的目的有關的事項。

2.4通知。 只要股東被要求或被允許在年會或特別會議上採取任何行動，本公司應向自記錄日期起有權在該會議上投票的每一位有權在該會議上投票的股東發出該會議的書面通知，以確定有權獲得該會議通知的股東 。該通知應載明會議地點(如有)、日期及時間、遠程通訊方式(如有)、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的方式、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)召開會議的目的。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向有權在該會議上通知並在會上投票的每位記錄股東發出。 在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的情況下，任何通知如果以電子傳輸的形式(以與ACT一致的方式，定義如下)由收到通知的股東 。如果通知是通過郵寄發出的，該通知將被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄中顯示的股東地址直接寄給股東。如果通知是通過電子傳輸 發出的，則該通知將被視為在NRS 78.370中指定的時間發出。

2.5休會。 任何年度或特別股東會議，不論是否有法定人數出席，均可因任何理由由會議主席、董事會多數成員通過的決議或根據第2.6節的規定不時休會。 儘管第2.4節另有規定，如果會議的時間、地點、日期和遠程通訊方式(如有)，股東和代表股東可被視為 親自出席會議並在會上投票，並在休會的會議上宣佈確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)；但是，如果任何延期會議的日期在最初召開會議的日期後三十(Br)天以上，或為延期會議確定了新的記錄日期，則應按照第2.4節的規定發出延期會議的通知。在該延期會議上，任何事務均可被處理 如果該會議按最初召集的方式舉行，則該事務本可在原會議上處理。

2.6法定人數。 除非適用法律或公司章程細則另有規定，本公司已發行股本中三分之一投票權的持有人有權親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數 。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席 任何股東大會，則會議主席或有權就該會議投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權按本章程第2.5節規定的方式不時將會議延期，直至 出席或派代表出席。一旦確定法定人數，不應因足夠多的股東退出而導致少於法定人數而破壞法定人數。

2.7投票。

(A)除非法律或公司章程細則另有規定，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一(1)票，而該股東對提交本公司股東表決的所有事項均有投票權。公司章程第三條規定，A類普通股在所有事項上享有每股十(10) 投票權。

(B)除法律、公司章程細則、本附例、適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，(I)提交任何股東會議的每項事項，除董事選舉外，須由親自出席或由受委代表出席會議並投贊成票或反對票的有權就該事項投票的 股份的多數投票權的持有人投贊成票或反對票，(Ii)董事應由所投多數票的持有人投票選出。 儘管如上所述，兩(2)個或以上類別或系列股票只有在其持有人有權在會議上作為一個類別一起投票的情況下，才可作為一個類別一起投票。如需按類別分開表決，則除法律、公司章程或本附例另有規定外，出席會議並有權就該事項投票並獲投票贊成或反對的每類公司已發行股本的總投票權佔多數的持有人 的投票應為該類別的行為。董事會可酌情決定，或董事會主席或股東會議的主持人員可酌情要求在該會議上投票(包括董事選舉) 應以書面投票方式進行。

2.8通過遠程通信參與股東會議。董事會可全權酌情決定股東大會不得於任何地點舉行，而只可根據內華達州修訂法規(“NRS”)78.320(4)及NRS第78章(“法案”)的任何適用部分或任何後續條文以遠程通訊方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式，(A) 參加股東會議，以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議 是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信進行。但條件是：(X)公司可採取合理的 措施，以核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人，(Y)公司可採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄 ，以及(Z)如果任何股東或代理人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

2.9委託書。 每名有權在股東大會上投票的股東有權親自或由一(1)名或多名代理人授權，委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸方式向公司祕書提交，但自其日期起六(6)個月後不得投票或採取行動，除非委託書規定的期限較長，不得超過七(7)年。正式籤立的委託書如果聲明不可撤銷，且只有在法律上有足夠的利益支持不可撤銷的權力時，才是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或交付書面文件，説明代理被撤銷，或向公司祕書提交另一份註明較後日期的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書 。

2.10股東書面同意的訴訟。除非公司章程另有限制，否則股東在任何年度或特別會議上所需採取的任何行動或允許採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知和 表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，該會議上所有有權就該行動投票的股份均已出席並投票，並應(親手或通過掛號信或掛號信)送達。要求退回收據)發送至公司在內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司的高級管理人員或代理人。

2.11記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，以決定有權獲得任何會議或其任何續會通知的股東。如此確定的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間收盤時，或如果放棄通知，則為會議召開日前一個 日的營業時間收盤時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定適用於任何續會；但董事會可確定一個新的 記錄日期，以確定有權在續會上通知或表決的股東。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或就任何股份的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期 ，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時的 。

2.12股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單 (但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)， 應由負責股票分類賬的官員編制。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的向任何股東開放供查閲，條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單， 可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查本第2.12節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.13舉行會議。

(A)股東會議應由董事會主席主持，或如他或她不出席，則由行政總裁主持，或如董事會主席或行政總裁均不出席，則由董事會多數成員通過的決議案選出的主席主持。

(B)祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人 擔任會議祕書。

(C)董事會可通過決議通過其認為適當的本公司任何股東會議的召開規則、法規和程序，包括但不限於其認為適當的關於股東和未親自出席會議的股東和代表通過遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除非與董事會通過的有關規則、規例及程序有牴觸 ，否則任何股東大會的主席將有權及 授權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或將確定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提問或發表意見的時間。任何會議的主席 除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如事實 有根據，亦會決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，而如主席 如此決定，則主席將向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或審議 將不獲處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議將不需要按照議會議事規則舉行。

(D)會議主席將在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和 結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(E)在任何股東大會召開前，董事會將委任一名或多名選舉檢查人員出席股東大會或其任何續會，並作出書面報告。可指定一名或多名其他人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員 。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意在股東會議上行事，則會議主席將指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

2.14股東業務和董事提名提前通知 。

(a) 年度股東大會 .

(1)股東可在年度股東大會上(I)根據本公司根據第2.4節第(Br)條及本章程第VI條(Ii)提交的會議通知(或其任何補充文件)，或在董事會或其任何正式授權委員會的指示下，提名董事會成員的提名及待股東審議的其他事項的建議。(br}或(Iii)在股東將第2.14(A)(2)節規定的通知交付給公司祕書和年會時，(X)已登記在冊的公司任何股東，(Y)有權在會議和選舉後投票的人，以及(Z)遵守第2.14(A)(2)節規定的通知程序的人； 第(Iii)條是股東在年度股東大會前提名或提交其他業務(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8適當提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。除非法律另有要求，否則任何不遵守這些程序的行為都將導致該提名或提議無效。儘管有上述規定，如果 股東在股東大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在會議上提名一(1)名或多名個人以選舉董事的權利應僅限於該類別或類別的 董事。

(2)在沒有 資格的情況下，股東根據第2.14(A)(1)節第(Iii)款將任何提名或其他事務適當地提交股東年會。股東必須按照第2.14(C)節的規定，以適當的書面形式及時發出通知。向本公司祕書及任何該等建議事項(提名候選人進入董事會除外)，必須構成股東根據ACT採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年 日前第九十(90)天的營業結束，或不早於前一年年會一週年的前一百二十(120)日的營業結束，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如果年會的日期提前了三十(30)天或推遲了七十(70)天才能及時舉行，則通知必須不遲於年會前九十(90)天或首次公佈年會日期後第十(10)天送達或郵寄和接收。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其任何公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長 任何期限)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過擬當選為該股東周年大會的董事人數。

(b) 股東特別會議 。根據公司依照本章程第2.4條和第六條遞交的會議通知，只有在股東特別會議上才能處理已提交會議的事務。 董事會或其任何正式授權的委員會根據公司的會議通知(1)或根據其正式授權的委員會的指示，可在股東特別會議上提名董事選舉人 ，但董事會應在該會議上選舉董事。在股東將第2.14(B)條規定的通知交付給公司祕書時和特別會議召開時，(Y)有權在會議和選舉中投票的任何公司股東 在向公司祕書交付第2.14(B)條規定的通知時， 和(Z)遵守第2.14(B)條規定的通知程序的任何公司股東。在租金公司召開股東特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會的情況下，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人擔任公司會議通知 中規定的職位(S)，如果股東通知採用第2.14(C)節規定的適當書面形式，於股東特別大會前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於該特別會議前九十(90)日辦公時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的第十(10)日之後，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，公開宣佈特別會議的延期或延期 都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段) 。儘管有上述規定，如果股東僅有權在股東特別會議上投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東提名一(1)名或多名個人在 大會上選舉董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(c) 通知表格 。為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知(無論是根據本第2.14節第(A)(2)或(B)款的規定)必須列明：

(1)作為 股東建議提名以競選或連任董事的每個人(如果有)的(I)與該人有關的所有資料，該等資料在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中被要求披露，或在其他情況下根據交易法第14A條的規定而被要求披露，(Ii)該人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及(Iii)對任何補償性的合理詳細描述， 此人與公司以外的任何其他個人或實體達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該協議已收到或應收的任何一筆或多筆付款的金額，在每種情況下，均與候選人資格或作為公司的董事服務有關；

(2)對於股東希望在會議上提出的任何其他事務(提名董事候選人除外)，(I)擬提交會議的事務的簡要描述，(Ii)提案或業務的文本(包括提議審議的任何決議的文本，如果該事務包括修訂本附例的提案，則為擬議修正案的措辭)，(Iii)股東支持該提案的原因，(Iv)在會議上進行該等業務的原因，及。(V)該股東及代表其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；。和

(3)致予發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的本公司股本的類別或系列及股份數目，(Iii)任何協議的描述，股東和/或實益所有人之間或之間關於提名或提議的安排或諒解 股東和/或實益所有人各自的任何關聯公司或聯繫人，以及與上述任何事項一致行動的任何其他人，包括(如為提名)，(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、遠期、期貨、掉期或類似權利、套期保值交易)的描述。以及借入或借出的股份)，而不論該等票據或權利是否以本公司股本相關股份的結算為準，其效果或意圖為減輕該股東或該實益擁有人對本公司股本股份的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對本公司股本股份的投票權。(V)股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議以提出該等業務或提名的陳述；。(Vi)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述。打算或屬於一個團體 ，該團體打算(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書，以批准或通過該提案或選舉被提名人，和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名，(Vii)要求 在委託書或其他文件中披露與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，該委託書或其他文件要求在與徵求委託書或委託書相關的其他文件中披露(Br)根據《交易所法案》第14(A)節及據此頒佈的規則和法規在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或選舉，以及(Viii)公司可能合理要求的與任何建議的業務項目有關的其他資料，以確定該建議的業務項目是否適合股東採取行動。

如股東 已通知本公司他/她或其有意按照適用規則 及根據交易所法令頒佈的規例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應視為已就提名以外的業務滿足本條款第2.14(C)條的上述通知要求。

如果本公司提出要求， 第2.14條第(C)(3)(Ii)、(Iii)和(Iv)條所要求的信息應由該股東和任何該等實益所有人在會議記錄日期後十(10)天內補充，以披露截至記錄日期的該等信息。

(d) 一般信息.

(1)除依據第2.14節遞交的股東通知所載的資料外，公司可要求任何擬參選或連任董事的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該擬被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或條例、或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格。

(2)除《交易法》頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外，只有按照第2.14節規定的程序被提名的人才有資格在公司股東年度會議或特別會議 上當選為董事，並且只有按照第2.14節規定的程序在會議上提出的事務才應在股東會議上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和義務(I)確定是否按照第2.14節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視情況而定)(包括代表其提出或徵求提名或建議的股東或實益所有人(如有)(或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分)，或不是徵求提名或提議的團體的一部分，視情況而定)。根據第2.14(C)(3)(Vi)節的要求支持該股東的代名人或提議的委託書或投票，以及(Ii)如果任何 提議的提名或業務沒有按照第2.14節的規定作出或提出，則聲明不考慮該提名或不得處理該提議的業務。儘管第2.14節有前述規定，除非法律另有規定，否則根據第2.14節遞交通知的股東(或該股東的合資格代表)如沒有出席本公司股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書 。要被視為股東的“合格代表”， 此人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件授權，或通過電報、電報或其他根據本協議第2.9節被視為有效的電子傳輸方式授權，以在股東大會上代表該股東代理，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電報、電報或電子傳輸的可靠複製品。

(3)就本第2.14節而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券和交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管 本第2.14節的前述規定，股東也應遵守關於本第2.14節所述事項的《交易所法》及其下的規則和法規的所有適用要求；然而， 本章程中對《交易所法》或據此頒佈的規則的任何提及並不意在也不得限制適用於提名或建議的 根據本第2.14節第(A)(L)(Iii)或(B)款考慮的任何其他業務的要求。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法案頒佈的規則14a-8在本公司的委託書中要求列入建議或提名的任何權利，或(Y)任何系列優先股持有人根據公司章程細則的任何適用條款選舉董事的權利。

(e) 提交問卷、陳述和協議 。要有資格被提名為公司董事的候選人 由股東根據第2.14(A)(1)(Iii)節提名，提名候選人必須(按照本第2.14條(A)(2)或(B)款(視情況適用而定)規定的遞交通知的 期限)向公司主要行政辦公室的祕書 遞交(1)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，其中包括有關背景、資格、此人的股票所有權和獨立性以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景 (問卷應由祕書應書面請求提供)和(2)書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明此人(1)不是，如果在其任期內當選為董事，將不會成為(X)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且 沒有就該人如何：如果當選為公司的董事，是否將 以董事的身份就尚未向公司披露的任何問題或問題進行行為或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(2)不是也不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就與公司作為董事的服務或行動相關的任何直接 或間接補償、報銷或賠償作出的安排或諒解， 未在其中披露，以及(3)以個人身份和代表任何個人或實體進行提名 ，如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則 如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

第三條

董事

3.1權力和責任。 在符合ACT的規定以及公司章程細則中關於需要股東批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導和控制下 行使。董事會可以授權管理公司的日常業務，但公司的業務和事務仍在董事會的最終指導和控制之下。

3.2人數及資格。 董事會應由一(1)名或以上成員組成，其確切人數將不時由董事會決議釐定。 所有成員均須為年滿18歲的自然人。除非法律或公司章程另有要求，否則董事不一定是公司的股東或內華達州的居民。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免任何董事的效力。

3.3保密 董事會。董事會應按《公司章程》規定分為不同級別，每一級別任期一屆。

3.4董事辭職 和免職。本公司任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會主席、總裁或本公司祕書辭去董事會或其任何委員會的職務，如屬委員會，則向該委員會的主席(如屬委員會)及該委員會的主席(如無主席)及 董事會主席退任。辭職應在文件規定的時間生效(可能在文件規定的事件發生時生效)，如果沒有規定時間，則立即生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。除法律或公司章程另有規定外，且除公司章程細則第五條規定或固定之任何系列或類別優先股持有人所選擇的任何董事外，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於有理由且必須經有權在董事選舉中投票的公司已發行股本總投票權中至少66%(662/3%)的持有人投贊成票。 作為一個班級一起投票。除非委員會章程另有規定，任何在董事會委員會任職的董事可隨時被董事會從該委員會免職。

3.5空缺。 除法律或公司章程細則另有規定外，任何因去世、辭職、退休、喪失資格或免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，必須由當時在任的董事會過半數成員(即使不足法定人數)或唯一剩餘的 董事填補。任何當選填補因該類別董事人數增加而出現空缺的任何類別董事的任期應與該類別的剩餘任期一致。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而出現的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。

3.6定期 會議。董事會例會應於董事會確定並在全體董事中公佈的一個或多個日期和時間，在內華達州境內或以外的地點舉行。不需要在每次例會上發出通知。

3.7特別 會議。董事會主席、首席執行官(如有)、總裁或當時在任的任何兩(2)名董事可隨時就任何目的召開董事會特別會議。每次有關會議的通知須於會議舉行日期前至少五(5)天 以董事(如以郵寄方式寄往有關董事)於會議舉行日期前 送交有關董事，或以傳真、電子郵件或 其他電子傳輸方式送交有關董事，或於會議指定時間至少二十四(24)小時前親自或電話送交有關董事。特別會議通知不必説明召開該會議的目的，除非特別會議通知中註明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

3.8組織。 董事會會議應由董事會主席主持，或在董事會副主席(如有)缺席時由董事會副主席主持，或在首席執行官(如有)缺席時由首席執行官(如有)主持，如首席執行官是董事會成員，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

3.9除法律另有規定外，本附例或公司章程細則、董事會或其任何委員會的所有會議、全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事或委員會成員的過半數的行為即為董事會或該委員會(視何者適用而定)的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的大多數董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，否則無須另行通知，直至達到法定人數為止。

3.10董事會通過書面同意採取的行動。除公司章程細則或此等附例另有規定外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已連同董事會或有關委員會的議事紀要送交存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上所規定或準許採取的任何行動或 可在沒有會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式提交。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書須連同董事會或該委員會的會議紀要一併提交。

3.11費用 報銷和補償。董事及委員會成員可就其服務獲得補償(如有)及董事會決議釐定或釐定的開支報銷。本第3.11節不應被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務，並因這些服務而獲得報酬。

3.12董事會主席和副主席。公司設董事會主席一名，並由董事會酌情決定董事會副主席一名。任何董事會主席或副主席可以是董事會根據第4.1節確定的本公司的高級管理人員。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責或本附例可能規定的其他權力和職責。

3.13委員會。

(A)董事會可通過決議從其成員中指定一個(1)或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名本公司董事組成，其確切人數應不時由董事會決議確定。董事會 可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員 。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員在會議上署理 該等缺席或被取消資格的成員的職位。任何此類委員會，在成立該委員會的董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章； 但前提是，該委員會不得就下列事項擁有權力或授權：(I)批准或採納或向股東推薦ACT明確要求 提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。董事會所有委員會應保存會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告其議事情況。

(B)董事會任何委員會均可採納其認為適當的與法律、公司章程細則或本附例並無牴觸的規則及規例以進行會議。

3.14電話會議。 除公司章程細則或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議或該等委員會(視屬何情況而定)的會議。 所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。

第四條

高級船員

4.1一般。 公司的高級管理人員由董事會挑選，包括一名總裁、一名首席執行官、一名財務主管和一名祕書。董事會亦可酌情委任董事會認為必要或合適的其他人員，包括 一名首席財務官、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理祕書、 及一(1)名或多名助理司庫，他們的任期、權力及履行董事會不時釐定的職責 。在適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規或其他適用法律的規限下，董事會可授權本公司的任何高級人員或董事會的任何委員會任命、罷免和規定本節第4.1節規定的任何高級人員的任期和職責。除公司章程或本章程另有規定外， 同一人可擔任任何職位。

4.2任命和 任期。每名人員的任期由董事會決定，直至該人員的繼任者獲委任為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。任何人員可由委員會或任何獲委員會授予免職權力的人員 免職，不論是否有理由。

4.3辭職。 高級管理人員可隨時通過書面通知或電子傳輸方式辭去公司的職務。 這種辭職不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同可能享有的任何權利(如有)。辭職應在合同規定的時間生效(可能在合同規定的事件發生時生效)， 或者，如果沒有規定時間，則立即生效；除非合同中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

4.4空缺。 任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因而出現的空缺，須由董事會按本附例就選舉或委任該職位而訂明的方式 填補。

4.5薪酬。 董事會須釐定或可委任一個委員會釐定董事會委任的本公司所有高級人員的薪酬。在符合適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或其他適用法律的情況下，董事會可授權根據第4.1節獲賦予委任高級職員權力的任何 高級職員釐定該等高級職員的薪酬。

4.6高級船員的職權和職責。本公司所有高級人員應分別擁有本章程規定或董事會不時指定的管理本公司業務的授權 和履行本章程規定或董事會不時指定的職責 ，並在未作此規定的情況下，在董事會的控制下，履行與其各自職位有關的權力和職責。

第五條

股票

5.1股票。 本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有本公司股票 的每一位股票持有人均有權獲得由本公司 簽署或以本公司名義由任何兩(2)名授權人員簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股票數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真簽名。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出日期 為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.2轉讓。 公司股票的持有人在向公司交出由適當人士背書的一張或多張代表該等股份的證書或證書後，可親自或由其正式授權的代理人或法定代表在公司賬面上轉讓(或就無證書股份而言，可通過交付正式籤立的指示或以適用法律允許的任何其他方式轉讓)。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，如該等股份須獲發證，則應隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應根據適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。任何股份轉讓應作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如果轉讓人和受讓人均要求公司這樣做，則轉讓事項應在轉讓事項中註明。董事會有權及授權 制定其認為必要或適當的規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票的股票。

5.3證書遺失、被盜、 或銷燬。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股份，以取代本公司迄今發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新股票或無證股份時，董事會可酌情要求有關遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人向本公司提供保證金(或其他足夠的擔保)，保證金按董事會指示的金額支付，以補償因該股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該新股票或無證股份而向本公司提出的任何申索。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，通過其酌情認為適當的關於遺失證書的其他規定和限制。

5.4記錄擁有人。 除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，以及作為該擁有人投票的權利，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但法律另有規定者除外。

第六條

通告

6.1告示。

(A)當法律、公司章程或本章程規定必須向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，可以郵寄方式將通知寄給董事、委員會成員或股東，地址為 出現在公司賬簿上或由股東為此發出的通知，且通知 應視為在將通知寄往美國郵件時發出。根據適用法律，通知也可親自發出，或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。在不限制前述規定的情況下， 公司根據ACT、公司章程或本章程向股東發出的任何通知，如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即為有效。

(B)按照本細則以電子傳輸形式向股東發出的通知應視為已發出：(I)如果是通過傳真、電信發送給股東同意接收通知的號碼；(Ii)如果是通過電子郵件發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果是通過在電子網絡上張貼的通知，則在以後張貼併發出通知時，應視為已向股東發出關於該特定張貼的單獨通知；以及(Iv)如果是通過另一種形式的電子傳輸，則直接發給股東。就本細則而言， “電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(C)本公司向股東發出的任何通知，如獲收到通知的股東同意，可向共用一個地址的股東發出單一書面通知。股東可通過向公司發出書面通知 撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後六十(60)天內未能以書面形式向公司提出反對意見，表示有意發送第6.1(C)節所述的單一通知，應視為同意接收該單一書面通知。

6.2放棄通知。 只要適用法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知，公司章程或本章程、由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄或有權獲得通知的一名或多名人士通過電子傳輸發出的放棄，無論在上述時間之前或之後， 均應被視為與之等同。出席會議的人士，無論是親自出席或委派代表出席，均構成放棄會議通知，但如該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法召開或召開。除法律、公司章程或本附例另有規定外，任何股東年度會議或特別會議或董事或董事委員會成員例會或特別會議上處理的事務或處理的目的，均不需在任何書面豁免通知中列明。

第七條

賠償和墊付費用

7.1賠償和保險 。

(A)董事和高級職員的賠償 。

(I)就本條而言，(A)“受彌償人”是指公司的每一名董事、高級人員、代理人或僱員，他們曾是或 是任何法律程序(定義如下)的一方，或受到威脅成為或以其他方式參與任何法律程序，原因是 他或她是或曾經是董事、公司或合夥企業的高級人員、代理人或僱員，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資、有限責任公司、信託或其他企業；及(B)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟、訴訟或訴訟)，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，對每位受賠人因任何訴訟而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰金和已支付或將支付的和解金額)進行賠償，並使其不受損害；但條件是 該受償人根據NRS 78.138不負責任，或本着誠信行事，且該受償人合理地相信 符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何屬刑事性質的訴訟而言，無合理理由相信其行為是違法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟，本身並不推定受賠人根據 對78.138號國税局負有責任，或不真誠行事，其行為方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟而言，他或她有合理理由相信其行為是非法的。本公司不應就任何索賠、問題或事項向本公司賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後認定，鑑於案件的所有情況，受賠人有權獲得法院認為適當的賠償金額，否則本公司不得就受賠人 在用盡其所有上訴後判定對本公司或向本公司支付的任何和解款項承擔責任的索賠、問題或事項作出賠償。除非法院如此命令並根據本節預支費用，否則如果最終裁決確定被保險人的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對訴訟的起因具有實質性影響，則不得向被保險人或其代表作出賠償。即使本細則有任何相反規定，任何董事或高級職員因以股東身份為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序)而招致的費用，不論是民事、刑事、行政或調查方面的，均不得獲得賠償。

(Iii)根據本節的規定，受賠人不再是本公司的董事、高級職員、代理人或僱員，或不再是該有限責任公司或其關聯公司的成員、經理或管理成員，或不再是另一公司或任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的高級職員、僱員、合夥人、成員、經理或受託管理人，或以任何其他身份為該等公司或合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業服務，應繼續獲得賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。

(Iv)被賠付人的費用必須由本公司支付，或通過本公司購買和維護的保險或本公司作出的其他財務安排支付，因為此類費用是在訴訟最終處置之前發生的， 在收到該受賠人或其代表作出的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得本公司的賠償，則必須償還該款項。如果被保險人在為任何訴訟辯護，或在為訴訟中的任何索賠、問題或事項辯護時勝訴，公司應賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

(B)對僱員和其他人員的賠償。公司可通過董事會的行動，並在該行動規定的範圍內，對員工、代理人和其他人員進行賠償，就像他們是受賠者一樣。

(C)權利的非排他性 。本條規定的獲得賠償的權利不排除任何人根據任何法規、公司章程或本章程的規定、協議、股東投票或董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。

(D)保險。 公司可代表任何受賠人購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔對其提出的任何責任，以及他或她作為董事、高級職員或僱員或因其身份而產生的責任和開支，而不論公司是否有權就該等責任和開支向他或她作出賠償。

(E)其他 財務安排。本公司可能作出的其他財務安排包括但不限於：(I)建立信託基金；(Ii)建立自我保險計劃；(Iii)通過授予本公司任何資產的擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務；以及(Iv)建立信用證、擔保或擔保書。根據本款作出的任何財務安排，不得為有管轄權的法院在用盡其所有上訴後判定對故意不當行為、欺詐或明知違法而承擔責任的人提供保護，但法院下令預支費用或賠償除外。

(F)與保險或財務安排有關的其他 事項。公司或董事會批准的任何其他人可以提供任何保險或其他財務安排，即使其他人的全部或部分股票或其他證券歸公司所有。在無欺詐的情況下，(I)董事會 對根據本節作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件是否恰當以及提供保險或其他財務安排的人的選擇的決定為最終決定；及(Ii)該保險或其他財務安排不是無效或可撤銷的，並且不會使任何批准其行為的董事承擔個人責任；即使批准該保險或其他財務安排的董事是該保險或其他財務安排的受益人。

第8.2節修正案。 儘管本附例中有任何其他關於其修正案的一般規定，但對本條款第七條的任何廢除或修正案 如對任何受賠人不利，應僅在預期的基礎上適用於該受賠人，並且不限制受賠人就在該廢除或修正案之前發生的任何行為或不作為而獲得賠償的權利 。

第八條

一般條文

8.1財政年度。 公司的財政年度由董事會決議確定。

8.2公司印章。 公司可採用並隨後更改公司印章，並可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋、複製或以其他方式使用。

8.3記錄的維護和檢查。本公司應於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存一份記錄，記錄其股東的姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別、至今經修訂的此等附例副本、會計賬簿及其他紀錄。

8.4依賴 書籍。報告和記錄。每名董事和董事會指定的任何委員會的每位成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及董事的任何高管或員工、或如此指定的董事會委員會或任何其他人就董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表合理 謹慎挑選的人，受到充分保護

8.5派息。 根據公司條例及公司章程細則的規定，本公司的股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條例第3.11節以書面同意代替股息的任何行動)，並可以現金、財產或本公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於股息均等，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的。 董事會可修改或廢除任何此類儲備。如果董事會根據第8.5條宣佈本公司股本的股息，董事會可確定一個記錄日期，以便公司可確定有權 收取任何股息的股東，記錄日期應根據第2.11(B)條確定。

8.6公司章程 適用。如果公司章程的規定與本章程相沖突，應以公司章程的規定為準。

8.7可分割性。 任何認定本細則的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本細則的任何其他規定無效。

8.8與其他實體的證券有關的訴訟。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的所有股票及其他證券均須表決(包括以書面同意)，而有關的所有委託書應由董事會決議授權的一名或多名人士籤立，如無授權，則由總裁、行政總裁、祕書或董事會指定的該等其他高級人員籤立。

第九條

修正案

9.1修訂。 本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可採納新附例。 公司章程細則明文規定。