美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年《財產交換法》第13或 15（d）節提交的過渡報告

對於從_

委託文件編號：001-41866

RICHTECH機器人公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

4175 Cameron St Ste 1

拉斯維加斯, 內華達州89103

(主要執行辦公室地址)

(866)236-3835

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

通過複選標記確認註冊人是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒ 

截至2024年1月11日，已有 44,353,846 已發行A類普通股股份和 20,888,410已發行的B類普通股。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示説明

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們在“業務”、 “風險因素”和“財務狀況和經營結果的管理討論和分析” 部分中描述的原因，以及本報告其他部分討論的原因。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“ ”“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會，“將” 或這些詞語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至報告日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 作為截至本報告日期之後的任何日期我們的觀點。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“本公司”或類似術語是指Richtech Robotics Inc.，包括其合併的子公司。

項目1.業務

綜述和最新發展

我們是先進機器人技術的開發商，專注於轉變酒店和其他行業的勞動密集型服務，目前正經歷前所未有的勞動力短缺 。我們擁有一支來自中國和美國的全球研發團隊，為餐廳、酒店、老年生活中心、賭場、工廠、電影院等企業設計、製造和銷售機器人。我們的機器人執行各種服務 ，包括餐廳管理和巴士、酒店客房服務遞送、地板擦洗和吸塵器以及飲料和食物準備。 我們設計的機器人友好、可根據客户環境定製，並且極其可靠。例如，我們的餐飲服務送貨機器人 通常在繁忙的環境中每月送貨超過1000次。我們目前的客户羣包括主要酒店品牌、全國性連鎖餐廳、領先的老年護理設施和頂級賭場管理公司。

我們的使命是將機器人和自動化融入我們的日常生活。我們設想自己將成為第一個機器人“超級操作員”，我們的數千個機器人部署在現場，並由Richtech的AI雲平臺(ACP)管理。作為一名超級操作員，我們的機器人船隊將在一個企業內執行各種任務，從完成送貨和擦洗地板到烹飪麪條和準備飲料。我們的ACP平臺將允許企業插入他們的機器人，並立即利用海量數據來優化工作流程、降低管理複雜性並最大限度地減少對勞動力的依賴。

2022年，我們與一個在全球擁有超過5,000家物業的大型酒店品牌簽署了主服務協議(MSA)。截至2023年9月30日，根據該MSA，我們已開始在全國範圍內將我們的產品推廣到該客户的酒店地點。我們還與美國最大的連鎖餐廳之一 簽訂了MSA，在美國擁有2000多家門店。截至2023年9月30日，我們已根據此MSA收到了9000美元的租賃訂單。此外，我們還與美國最大的賭場公司之一簽訂了MSA。截至2023年9月30日，我們已根據這項MSA確認了306,914美元的收入。有關MSA的更多詳細信息，請參閲標題為“-材料合同”的第 節。我們正與酒店行業的其他十幾家國有企業一起處於試點/測試階段。這些企業客户被定義為年收入超過10億美元的公司，他們已將服務自動化作為他們的首要創新重點之一，因為他們正在努力適應持續的勞動力短缺。2023財年和2022財年，我們企業客户的銷售額百分比分別為3.82%和2.06%。2023財年和2022財年，我們的MSA 客户的銷售額百分比分別為3.40%和0.77%。我們所有的MSA都是面向企業客户的。

2022年，我們成功推出了我們的ADAM餐飲自動化系統。我們在全國各地的多個活動中部署了Adam，包括為四大會計師事務所之一和一家全球酒精飲料公司以及美國主要名人部署了Adam。

2023年，我們在繼續擴大市場觸角方面取得了重大進展。值得注意的活動包括1月份被《財富》提名為CES最佳(前身為消費電子展)，在邁阿密為美國最大的幾家銀行舉辦高管活動，與醫院合作探索醫療保健領域的應用，以及出現在週六播出的美國收視率最高的早間節目--福克斯和福克斯新聞(Fox News)上。我們繼續在全國各地的商店推出ADAM，已在洛杉磯、紐約、拉斯維加斯完成部署，新澤西、舊金山和奧克蘭的其他部署正在進行中。我們的研發工作也在穩步推進，我們有望在今年年底推出新版本和新型號的機器人。隨着我們在全國範圍內穩步增加部署，我們將繼續與新的 客户聯繫並探索新的應用程序。

我們在這些活動中展示的ADAM系統 證明瞭一個真正自主的食品和飲料系統的概念，該系統將允許餐廳最終完全實現內部運營的自動化。這是將餐廳自動化提升到下一個水平的重要一步。展望未來， 我們計劃利用ADAM系統和支持機器人的業務的固有優勢，迅速擴大我們在商業B2C領域的運營。

我們在2022年底和2023年上半年與Adam合作開設了三個分店，分別位於洛杉磯、拉斯維加斯和紐約。我們還部署了一輛移動Adam拖車， 參加了2023年5月在紐約舉行的遊行。這些部署代表了各種飲料和場所。我們有亞當在洛杉磯的酒店大堂煮咖啡，有紐約綠點和百老匯的實體咖啡店，有加利福尼亞州奧克蘭的另一家咖啡店，有拉斯維加斯凱撒論壇店的波巴茶，還有即將在新澤西州的購物中心內的奶昔攤位。這是可以部署ADAM的環境的廣泛適用性的極佳代表。我們期待着繼續在全國範圍內直接和通過我們的合作伙伴部署ADAM。

企業歷史與企業結構

Richtech Robotics Inc.於2016年7月在內華達州成立，最初名稱為Richtech Creative Display LLC。成立時的主要業務是與機器視覺相關的產品開發工作，用於處理視頻饋送和產生可用的輸出。這項工作的應用包括交互式投影系統、面部識別應用(如温度篩選)，以及最終的環境圖像識別、避障識別和室內機器人導航所需的虛擬定位分析。從2019年到2020年，我們設計、開發和製造了室內送貨機器人。為了應對COVID，我們轉而提供温度篩選機器人，它 利用人工智能算法來檢測人臉並精確定位額頭的位置，以進行準確的温度測量。隨着對COVID的擔憂消退，勞動力短缺站穩腳跟，我們重新開始提供送貨機器人和其他與服務相關的機器人。

我們的產品和服務

我們的產品分為三種服務自動化：室內運輸和送貨、環衞和餐飲自動化。我們的目標市場是酒店業，包括餐廳、酒店、賭場、度假村、老年護理、醫院和電影院。我們還計劃利用我們在食品自動化方面的專業知識，通過下面討論的ADAM系統將服務直接帶給消費者。

我們的大多數機器人 可以被描述為自主移動機器人(AMR)，這意味着我們的機器人可以獨立地理解並在其環境中移動。 AMR不同於它們的前身自主導引車(AGV)，後者依賴於軌道或預定義的路徑，並且通常需要操作員 監督。我們的AMR通過一系列先進的傳感器瞭解他們的環境，主要傳感器是LiDAR，代表光檢測和測距 。LiDAR能夠通過發出激光脈衝並測量反彈所需的時間來創建環境的2D地圖，類似於聲納，但精度要高得多。同步使用輔助傳感器，如檢測圖像顏色和深度的RGBD攝像頭、超聲波接近傳感器和可識別對象的標準AI機器視覺，以深入瞭解機器人的環境。這些傳感器與基於AI算法的強大導航軟件堆棧相結合，為我們的機器人提供了在其環境中執行動態路徑規劃的能力。

ACP服務是一種業務 優化工具，允許客户從機器人生成的豐富運營數據中受益。每個AMR可以在現實世界中獨立運行 並向ACP報告數據。然後，ACP可以利用這些數據來優化工作流程、增強客户體驗、 並最大限度地減少浪費。ACP將存儲用於分析和報告的機器人利用率指標，為客户提供詳細的運營數據。

室內運輸和交付

在運輸和送貨 類別中，我們有兩個主要產品線，Matradee系列服務器助手機器人，適用於餐廳和類似餐廳的環境， 以及Richie和Robbie系列客房服務機器人，可以為酒店、度假村、賭場和醫療設施提供服務。

馬特拉迪是一款專為餐飲空間設計的機器人，可用於乘坐公交車、服務、託管、廣告和娛樂。例如，Matradee 會把食物從廚房搬到桌子上，服務員可以過來為客人服務。然後，服務員可以將髒盤子裝入Matradee ，並將其送到廚房的洗碗區。這可以讓服務員留在樓層為客人服務，並減輕服務員的身體壓力。該機器人設計用於在狹窄和繁忙的環境中操作，在桌子和人周圍導航，以便 到達目的地。通常情況下，在一家繁忙的餐廳裏，Matradee每月會執行1000多次送貨任務。在ACP上，客户可以 查看送貨數量、行駛距離、運營小時數、一段時間的使用模式，並管理他們的機器人車隊。

Matradee被設計成具有很大的運載能力，每次旅行能夠攜帶相當於三到四名服務員加起來的食物。該機器人被設計為非常穩定，因此它可以攜帶酒杯和精緻的食物，而不會溢出。它還可以用來在接待區問候客人，並將他們帶到自己的座位上。Matradee每次充電的電池續航時間為8至14小時，可以全天運行 而不休息。當多個機器人部署在同一空間時，機器人通過短距離無線電波進行通信，以協調併為彼此讓路。

Matradee的最大優勢之一是易於部署和可靠性。涉及完整安裝和員工培訓的標準部署通常在三到四個小時內完成。該機器人不依賴於連接，可以完全脱機操作。這些功能降低了部署難度，並顯著增加了可成功部署Matradee的環境的多樣性。 這樣可以實現更多部署、更低的成本和更快的擴展。

Matradee目前部署在餐館、酒店、賭場、養老院和工廠。其中許多企業要麼有餐館，要麼有餐館--就像 企業一樣，因此機器人執行的主要任務是將食物從廚房送到桌子上，並用大巴將髒盤子運回餐盤。一些工廠客户還利用Matradee進行零件交付，方法是利用遠程召喚功能將機器人呼叫到特定工位以提取要交付的物品。

裏奇和羅比 是我們的客房服務送貨機器人，支持電梯，可以穿越850,000平方米。英國《金融時報》該機器人能夠向建築物內的任何目的地進行送貨 。機器人可以呼叫電梯上下樓層，一旦到達目的地，它就會通知客人他們的快遞已經到達。這些機器人使用與Matradee相同的原理導航，這是傳感器和基於AI的導航算法的組合。

Richtech還提供多個配件，以進一步優化Richie和Robbie。可以部署自動售貨機(AVM)，以自動將水或牙膏等常用物品直接分配到機器人的隔間中，從而實現全自動交付 流程。客人可以通過客户端應用程序或可掃描的二維碼菜單直接通過手機下單。全自動交付預計將快速可靠，無需大量聘用員工。這些機器人不僅是一種非常省力的工具， 還可以通過擴大客房服務時間和讓客人更容易下單來增加酒店收入。

所有數據都會報告回ACP以供報告和分析。ACP向客户提供送貨指標的詳細明細，包括但不限於旅行距離、送貨次數、持續時間和機器人狀態。ACP還提供其他高級功能，如交付回放、遠程部署和儀器先發制人維護計劃。

這些客房服務機器人的其他高級功能包括：

Richie和Robbie是今年推出的，目前正在接受我們和醫院客户的測試。我們在佛羅裏達州萬豪花園的第一次部署成功，客户希望 添加更多機器人。我們發現，裏奇和羅比非常適合醫院的日常藥房送貨。通常情況下，這些送貨是由藥房技術人員推着手推車在醫院周圍完成的。在很長的距離內，送貨量通常非常高(至少每小時一次)，因此可以導航電梯的封閉並鎖定的機器人是這種 勞動力的完美替代品。

衞生設施

CX		SX		Mx

塵埃-E是我們的自主商用清潔機器人產品線，具有CX、SX和MX三種不同型號。

CX是我們最小的機器人 ，設計用於在不到10,000平方米的空間內執行常規吸塵和拖把。英國《金融時報》CX專為室內硬地板辦公環境量身定做。 該系統包含一個基站塔，為機器人充電，自動將髒水換成乾淨水，並清空垃圾桶，以實現最大覆蓋範圍和便利性。與該生產線中的所有機器人一樣，CX配備了加壓拖把，並配有可選的紫外線消毒。

SX適用於面積小於100,000平方英尺的更大且更具挑戰性的環境。英國《金融時報》SX的主要使用案例是在開放的商業空間，如酒店的大堂和更具挑戰性的表面，如餐館的表面，那裏可能會有食物碎片和溢出。SX採用高功率真空 和多輥系統，對其拾取的碎屑進行分類，實現一次性清潔效率。SX配備了許多先進的 功能，包括一個帶有10加侖淨水箱的充電站，用於自動換水，預定的清潔功能，以及將牆壁間隙縮小到只有3釐米的精確定位。

預計未來的型號將包括人工智能驅動的分類系統，該系統會根據被清理的垃圾的類型和強度來調整清潔程序。

MX是我們最大的單元 ，能夠清理面積達500,000平方英尺的空間。MX是一款專為專業清潔而設計的地板洗滌器，專為大型工業和商業空間量身定做，如倉庫、工廠、大型酒店地板、活動空間、學校和大學以及百貨商店。MX有多種配置，可以適應不同的地板類型，從裸露的混凝土到更敏感的乙烯基瓷磚。MX專為重型清潔而設計，配有30加侖的水箱，重量超過600磅，刷子壓力為13.2g/cm².

ACP收集的數據為 客户端提供了利用率指標和清潔地圖，這些地圖顯示了機器人在清潔過程中所走的路徑。預計ACP將提醒定期更換消耗品和可再生部件，併為所有機器人提供先發制人的維護警報。

餐飲自動化

亞當是我們的食品和飲料自動化機器人。ADAM的核心理念是發展一個完全基於機器人和自動化的完全獨立的食品和飲料業務。雙六自由度機械臂旨在提供與人類手臂相同的靈活性， 使亞當能夠輕鬆地模仿人類的動作。我們把亞當設計成友好和平易近人的樣子，給它一個白色和圓形的外表， 並且設計它看起來更像一個機器人而不是一個人，以避免“詭異山谷”的效果。(詭異谷是一個概念 ，它暗示與真實人類不完全相似的人形物體會在觀察者中引起奇怪或奇怪的熟悉的不安和反感。“谷”表示人類觀察者對複製品的親和力下降，這種關係 隨着複製品的人類相似性而增加。)未來的功能預計將包括添加自然語言處理 ，以允許客户直接向機器人説出他們的訂單，就像他們對員工説的那樣。

Adam能夠自動調製各種各樣的飲料，包括咖啡、手工雞尾酒和波巴茶。2022年，我們將Adam調酒台系統出租給企業和名人活動。客户包括四大會計師事務所之一、一家全球酒精飲料公司和一位主要的美國名人。亞當是一個機器人開發平臺。除了製作各種各樣的飲料外，該系統還能夠執行油炸任務，我們計劃在2024年第二季度添加麪條製作功能。我們計劃向第三方開發人員提供軟件 開發工具包(SDK)，以拓寬ADAM可以部署的應用。

我們的行業

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。我們認為酒店業是勞動密集度最高的行業，這就是為什麼我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動場所和老年生活院部署了我們的機器人。

非工業服務機器人市場包括倉庫拾取機器人、自動駕駛洗地機、客服機器人、送貨機器人、手術機器人、農業食品收穫機器人、地下和水下檢測機器人、安全機器人、軍事防禦機器人、藥物研究機器人等。市場目前處於終端用户和系統集成商在採用和實施非工業服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力預計將是自動化繁瑣或非增值任務的持續趨勢 。這些任務包括清潔、運輸和運送，以及食物準備。

市場機會

我們的機器人和自動化工具的主要市場是找不到負擔得起或可靠的勞動力來執行某些任務的企業。我們認為，當前的經濟環境提供了推動增長的條件。截至2023年4月，空缺職位的數量幾乎是美國失業人數的兩倍，有超過1000萬個職位空缺。我們的服務機器人最大的兩個市場是餐館和酒店。截至2022年，美國有超過66萬家餐廳在運營，僱傭了近1500萬人。截至2022年， 美國目前有超過13萬家酒店和汽車旅館在運營，代表着500多萬間酒店客房。根據美國酒店和住宿協會的一項調查，其97%的成員報告説工人短缺。美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾在11月30日的演講中表示^這是到2022年，“目前的勞動力缺口約為350萬至250萬人。”

我們相信，我們的產品不僅為企業今天面臨的勞動力挑戰提供瞭解決方案，而且還提供了一種改善客户體驗、降低運營成本和複雜性，並提供增長和可擴展性的途徑。

我們的競爭優勢

我們相信我們是當前服務機器人市場的領先者之一，原因如下：

我們的戰略

我們打算通過開發、製造和部署可滿足服務行業日益增長的自動化需求的新型產品，使自己 成為服務機器人解決方案的領先提供商。我們增長戰略的關鍵組成部分包括：

我們面臨的挑戰

公司 目前面臨的挑戰包括：

競爭

服務機器人市場 是一個新市場，因此競爭對手數量有限。憑藉我們的產品質量、先發優勢、企業合作伙伴關係和全面滿足客户需求的方法，我們相信我們處於有利地位，能夠贏得很大的市場份額，並將自己 確立為酒店服務機器人領域的主要提供商。我們的ACP平臺還提供了獨特的優勢，因為我們相信 沒有競爭對手能夠與我們通過在客户業務的多個部門實施機器人來收集的信息廣度相媲美。

按產品線劃分，對我們構成最大競爭挑戰的公司如下：

我們的運營

公司由銷售、市場營銷、技術支持、客户服務、產品開發、創意設計、製造、採購、會計和行政部門組成。執行決策被傳達給部門經理以執行。首席執行官直接監管產品開發、創意設計和管理團隊。他還為其他部門和高管提供他認為合適的指令。首席運營官主要負責銷售、營銷、技術支持和客户服務團隊以及不同部門在大型項目上的協調。首席財務官對採購、製造和會計部門負有主要責任。

產品開發團隊 執行研究和開發任務，並按產品類別組織。每個開發團隊由幾名與產品經理聯繫在一起的工程師組成，並與創意設計和製造團隊密切合作。員工可能同時屬於多個產品開發團隊，因為在AMR開發中存在顯著的技術重疊。開發團隊由首席執行官直接監督，負責新機器人的構思、工程和測試。

面向客户的部門 包括銷售、營銷、技術支持和客户服務，它們利用各種技術工具來保存清晰的客户記錄 並響應客户請求。這些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、ZoomInfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和Google Workspace。Salesforce被用作銷售記錄保存的首選CRM。客服和技術支持團隊使用ClickUp、Zendesk和Jotform來跟蹤客户請求並安排機器人安裝。銷售和營銷團隊利用ZoomInfo和Apollo.io作為潛在客户 。整個公司都使用Zoom和Google Workspace進行會議、電子郵件和文件共享。 技術支持部門還會就客户在現場遇到的任何機器人問題以及對其他功能的請求向產品開發團隊提供反饋。

包括採購、製造和會計在內的內部部門由CFO監督。製造和採購部門的主要 重點是維護CFO根據銷售數據做出的預測指定的供應鏈和交付時間表。會計團隊處理應付賬款和應收賬款，審計內部會計記錄，並生成財務報告。

我們的收入模式

我們目前的業務模式是 直銷和機器人即服務(RAAS)的組合。我們向客户銷售和租賃我們的機器人，並提供配套服務，如部署、維護和保修服務。為了提供有效的比較，下表顯示了Richtech下的銷售額 。

我們的客户

我們的大多數客户都在酒店行業，這是一個極其多元化的B2B市場，客户範圍從單個夫妻店到 大型國內或全球企業。在過去的兩個財年裏，我們部署了近200個機器人。這些機器人目前在美國34個州的實地作業，在不同的環境中提供服務，包括餐館、賭場、酒店、 以及工廠、學校和老年人生活。

客户主要來自四個 來源，一個是我們在線營銷的入站網站和電話，第二個是出站銷售活動，如通過電子郵件、電話、LinkedIn、上門，第三個是通過會議和網絡，第四個是推薦和口碑。

客户經常被其他公司推薦給我們，因為我們在成功部署機器人方面取得了良好的成績。例如，當我們為Flix Brewhouse部署了28個機器人 時，我們被要求與他們的票證管理系統進行集成，該系統由另一家供應商運營。 此集成非常成功，這導致該供應商邀請我們在2023年2月的年度客户會議上作為演講人。 另一個例子是與一家税務諮詢公司的集成。在通過共同客户見面後，他們邀請我們在他們的客户面前就機器人技術的影響以及他們如何在業務中利用機器人進行演講。機器人行業現在非常火爆，作為該領域的專家，其他公司認為我們是一種寶貴的資源，可以向他們的客户介紹並提供價值。

對於批量訂購的客户(如經銷商和較大客户)，我們根據數量和客户類型提供5%至30%的折扣。 此價格與每個客户單獨協商，而不是公開協商。對於某些客户，我們還會增加額外的服務，如延長保修，並與其現有系統進行集成。對於推薦，我們將把產生的收入的10%作為佣金提供給推薦客户或代理。我們還在財政年度接近尾聲時和11月和12月的假期前後舉辦了一些銷售活動，以推動我們全年一直在與客户交談的客户。

雖然我們目前的客户羣在B2B領域，但我們預計將通過推出Adam Robotic特許經營權擴展到消費者領域。我們計劃通過充分利用我們在每個領域的戰略優勢並利用我們分銷網絡的關係來 擴大我們在B2B和B2C市場的客户基礎。

客户服務

作為一家公司，我們非常重視為客户及其客户提供積極的客户體驗。我們在全國範圍內提供安裝、運輸、維護和保修服務。運輸和安裝由我們的客户服務和技術人員團隊與客户協調。 我們為客户提供維護服務，以延長機器人的使用壽命，包括根據需要提供現場協助。維護 訪問通常包括對機器人進行全面運行狀況檢查、清除碎片和清潔、編輯地圖或設置以及培訓客户員工 。

對於保修索賠，我們的客户 服務部門將與客户合作，以驗證保修索賠的有效性，如果有效，將盡快安排更換機器人。我們力爭在五個工作日內完成所有交易。

客户服務團隊 還定期聯繫我們的客户，以確保他們喜歡使用他們的機器人，並詢問他們可能有的任何服務 請求。

所有機器人都支持遠程診斷功能，因此我們的技術人員可以提供快速有效的遠程故障排除。為所有客户提供終身遠程客户支持 。

客户滿意度還取決於客户是否獲得了適合他們的產品和適合他們的空間。為此，我們擁有完整的內部設計團隊，為客户提供定製包裝設計、圖形用户界面(GUI)、創建建築物的3D渲染，以及為員工和客户提供宣傳材料。

供應商(材料、產品和其他用品)

Richtech有20多家主要的 供應商，主要分佈在美國和中國。對於Matradee、Richie、Robbie和Dust-E產品，Richtech將生產外包給承包工廠。這些工廠按照我們的規格製造機器人，並安裝我們的軟件。對於ADAM 系統，成品車身組件在中國製造，然後運往美國進行組裝。然後，將這些組裝的 組件與在美國購買的材料相結合，以完成系統。

目前最大的供應商Sunwing Industries Limited在2023年提供了486,284美元的材料。第二大的是南京宇鼎新電子，2023年的採購額為8.09萬美元。第三個是UFACTORY技術，2023年的購買額為7.15萬美元。第四位是明仕利智能系統，2023年的採購額為7.07萬美元。第五個是2023年的ARO機器人公司，收購金額為69,613美元。

我們產品中的某些組件(如電池和觸摸屏)依賴獨家供應商。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期供應 協議。相反，我們的合同製造商通常根據採購訂單購買製造我們產品所需的組件 。請參閲“風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-我們的產品包含來自獨家供應商的某些組件，如果我們的合同製造商無法及時採購這些組件， 由於製造能力問題或其他材料供應限制，或者如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的關係中斷，我們可能無法將產品交付給我們的分銷商和客户，這可能會 對我們的業務產生不利影響。”風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-我們依賴第三方製造商/供應商，並預計在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止 或損害我們的開發或商業化努力。

市場營銷、銷售、分銷和物流

我們的銷售策略旨在儘可能快地擴大收入，而不依賴於高額的資本或人力資源支出。這些戰略包括建立 關係、利用合作伙伴資源以及尋找最有效的方法來增加收入。首先，我們與在餐廳、酒店和老年生活領域擁有最大影響力和資源的 公司建立合作關係。對於餐館來説，這 指的是像大型食品配送和銷售點公司這樣的公司，這些公司在美國擁有龐大的分佈式銷售隊伍和龐大的客户網絡 。酒店和老年生活行業更為集中，因此我們主要關注那些制定行業標準的公司，並利用我們在這些公司取得的成功來宣傳我們的品牌和產品。其次，我們建立了由推薦代理、獨立銷售代理和分銷商組成的網絡，在當地和地區層面提供高滲透率的市場。 希望成為我們的分銷商或經銷商的公司必須提供證據，證明他們擁有有效代表我們品牌的技術訣竅和財務能力 。潛在經銷商被要求提供銷售收入強勁的證據、足夠的技術支持能力，以及他們將與我們的產品接洽的客户名單。只有當我們發現總代理商的 客户羣非常適合我們的產品並且他們有能力代表我們的品牌時，才會獲得認證。我們目前在美國有12家認證分銷商，35家認證獨立銷售代理，以及一支由5人組成的內部企業銷售團隊。第三，我們建立並保留了一支 專業的內部企業銷售隊伍，他們富有創造力、有動力，並相信公司的使命和價值觀。這支銷售隊伍是我們與合作伙伴和客户的聯絡人，他們培養了這些關係，併為公司奠定了堅實的基礎。

我們主要通過數字營銷、銷售推廣、行業展覽和客户推薦來推廣我們的產品。直接在線查詢是我們線索的主要來源。 在過去的兩年裏，我們在消費電子展(CES)、全國餐廳協會展、未來旅行體驗全球、領先時代年度博覽會、領先時代領導力會議、國家餐廳協會領導力會議和酒吧和餐廳展等全國性會議上展出。我們還在這些展會上舉辦了會議，教育與會者有關服務機器人的價值定位。2023年，我們參加了CES、全美餐廳協會展、酒吧和餐廳展、領先時代、酒店業展會以及其他一些活動。

客户推薦和推薦信 也是我們發展的強大助推器。在我們最近的一次會議上，我們主持了一個會議，我們的兩個客户 上臺談論了我們的機器人的積極影響。這包括統計數據，例如每個機器人每年如何為他們節省36,856美元的勞動力成本。正如我們提到的，我們的許多客户還通過我們通過共同客户認識的其他公司進行推薦。 這些公司將我們介紹給他們的客户，作為客户瞭解機器人和自動化的資源，以及他們如何將這些解決方案應用到他們的業務中。

訂單處理和物流 由內部管理。我們的銷售團隊目前有五個人。銷售團隊在基本工資和獎金的基礎上獲得5%的固定銷售佣金。訂單由銷售團隊創建，並由辦公室總經理批准發貨。辦公室總經理 檢查訂單是否已付款，地址信息是否已正確輸入，所有必需的文件和審批是否已上傳，並確保在將訂單放入隊列之前遵循所有適當的程序。當訂單進入隊列時，我們的物流團隊會獲知訂單並移動以準備產品發貨。所有機器人在包裝和出庫前都經過質量控制測試。完全包裝後，機器人的重量通常在200至700磅之間，因此使用貨運公司。 我們利用包括聯邦快遞、特朗普卡和飛馬物流集團等在內的多種貨運公司進行運輸。跟蹤 物流團隊會將信息和運費上傳到我們的系統中，以確保在需要時隨時可以獲得這些數據。

研究與開發(R&D)

在2023財年和2022財年，我們在研發上的支出分別為1，98萬美元和1,772,000美元。由於AMR的許多技術相似，我們利用我們的通用智能移動平臺(USMP)來加快新型機器人的開發。

USMP涵蓋了AMR背後的大多數常見技術，如LiDAR、相機系統以及用於地圖和路線規劃的人工智能算法。USMP 負責導航元素，而構建在頂部的系統可以專門用於特定任務，如酒店客房服務、 巴士運行或自動地板清潔。

我們的使命是利用系統和成本效益高的方法來開發新的機器人解決方案。我們整個ARM解決方案的USMP架構和開發速度使我們相對於其他公司具有競爭優勢，因為我們可以快速擴展我們的機器人系列以滿足新興需求。 我們處於有利地位，能夠充分利用未來五到十年服務機器人市場的快速增長。

2023年，我們研發工作的主要重點是ADAM系統及其商業化。Adam非常特別，因為這是我們開發的第一個非AMR機器人。ADAM的有效價值遠遠高於AMR機器人，因為ADAM可以獨立提供服務，而不是隻在一個部分協助 。服務機器人的主要挑戰之一是客户教育和採用率。有了ADAM，我們可以直接接觸消費者，並在機器人和自動化方面對市場進行教育。有了充分的市場營銷，我們可以加快機器人在服務部門的採用。我們還在研究我們的Dust-E和Richie/Robbie的迭代。

我們還將根據我們的市場研究和客户反饋，繼續推進更多的AMR應用。我們目前正在開發一種新的醫療輸送機器人，為醫院和老年護理等醫療機構提供服務。我們的市場調查還指出，缺乏熟練的老年護理護士是自動化的一個強有力的商業案例。

雖然我們在內部負責大部分研發工作，但也會將一些基本的開發任務外包出去。我們保留第三方為我們完成的工作的所有知識產權。

生產/製造

我們的產品製造流程從尋找合適的供應商開始。公司內部產品開發和採購團隊將根據技術要求和與現有供應商的協商 尋找供應商。我們要求所有潛在供應商在討論產品和部件要求的細節之前簽署保密協議。採購團隊根據產品規格、信譽、交付週期、價格等因素對供應商進行全面比較。通過此流程，我們確定了一個首選供應商和兩個備用供應商作為後備供應商。一旦確認了供應商並簽訂了合同，我們就進入下一步。

我們製造流程的下一步是選擇製造合作伙伴。Richtech並不擁有和運營我們自己的製造工廠，而是使用原始的 設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)合作伙伴，根據我們的規範生產產品。 我們確定並聯繫有資格作為潛在OEM和ODM合作伙伴候選的工廠，以討論我們產品的原型產品。 工廠由我們的採購團隊使用類似於我們選擇供應商的流程進行鑑定，檢查這些工廠的能力、聲譽、質量、交付週期和價格。我們的產品開發和採購團隊與工廠合作以最終確定材料清單(BOM)，並向這些工廠提供技術規格和其他要求，以生產 多個原型。這些原型隨後由我們的開發團隊進行嚴格的測試，我們通過迭代過程來改進這些原型，以確保它們符合我們的生產標準。機器人的軟件和硬件都要經過多輪壓力測試，並在實際應用中進行最後一輪測試。一旦原型通過內部應力測試，產品即可進入批量生產階段。

生產計劃是在三個月的滾動窗口中圍繞銷售預測形成的。這些銷售預測由首席運營官彙總併發送給首席執行官審批。 一旦計劃獲得批准，採購團隊就會根據BOM清單審查定價，明確交貨時間表，簽署採購合同，併發送付款。產品生產完成後，我們的採購團隊將在產品包裝並運往我們位於內華達州拉斯維加斯的倉庫之前進行現場 質量檢查。產品到達我們的 倉庫後，技術部門將進行最後一輪軟件和硬件質量控制檢查。這是為了確保在運輸過程中沒有任何損壞，並且在交付給客户之前，產品的所有元素都符合我們的要求。

全球運營

我們的業務運營主要在美國，除了我們的一些研發工作，總部設在中國。我們目前通過中國的第三方人力資源公司 聘請了一支16人的工程師團隊進行研發工作。我們的大多數ODM和OEM合作伙伴也位於中國。

知識產權

專利

商標

域名

該公司目前擁有 並運營三個域名：

員工

截至2023年9月30日，我們 擁有51名全職員工，其中16名為派遣工，佔我們員工總數的31.4%。這些派遣工人是 我們通過第三方簽約的員工，由我們直接管理。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，迄今為止，我們尚未經歷任何勞資糾紛。

所有員工均分佈在 三個不同的辦公地點：拉斯維加斯（33名員工）、奧斯汀（2名員工）和中國（16名員工）。

下表提供了 截至2023年9月30日我們按職能劃分的員工詳細信息：

屬性

該公司目前租賃了德克薩斯州奧斯汀和內華達州拉斯維加斯的 房產。我們在內華達州拉斯維加斯為CloudTea商店租賃空間至2024年1月。 CloudTea商店租賃期限於2024年1月結束後，新的租賃期限將改為按月，房東可以選擇提前兩個月發送通知終止 租賃。下表提供了我們租賃的詳細信息。

保險

Richtech由Kaercher承保 商業一般責任保險（一般總金額：3，000，000美元）、汽車責任保險（1，000，000美元）、雨傘責任保險（2，000，000美元）、 工人賠償保險（1，000，000美元）、財產保險（870，000美元）以及董事和官員保險（1，000，000美元）。

材料合同

作為我們長期戰略的一部分，Richtech希望從向企業客户的銷售中獲得可觀的收入。我們將“企業”客户定義為年收入超過10億美元的公司。在整個2022年和2023年，我們通過運行擴展的試點計劃，向我們的許多企業客户證明瞭我們的機器人的價值主張和可靠性。我們目前正在與代表40,000多個地點的10家企業 開展試點計劃。這些試點計劃旨在讓大型或企業客户體驗將自動化和機器人技術添加到其運營中的好處。機器人的概念對於酒店領域的絕大多數運營商來説都是陌生的， 因此需要一種方法來建立客户對我們產品的信心。根據試點計劃，我們向客户授予有限的、可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓的許可證，允許其使用我們的機器人產品和相關軟件，以對其 功能和操作進行有限評估。評估期通常在14至30天之間。試用期結束時，客户 必須退還所有機器人，否則將面臨額外費用。該公司有嚴格的不免費試用政策。考慮到成功執行企業試點所需的複雜性和時間，客户需要投入資金以顯示對我們產品的實際興趣。 我們為每個試點計劃收取的費用從500美元到17,000美元不等，具體取決於涉及的產品和服務。試點計劃 通常以接近成本的方式運行，向客户收取的費用大致包括我們的員工差旅和產品運輸費用。 我們可能不會向客户收取可能需要的額外現場訪問費用(例如產品維護或支持)，但公司 不會因運行這些試點計劃而產生額外的材料成本。試用期結束時，客户將決定是否希望 與我們就我們的產品簽訂長期合同，包括購買和/或租賃購買計劃。在試點計劃後下達的採購訂單 構成市場訂單，反映了以市場定價完全商業化的產品。我們的幾個試點客户已經選擇在試點計劃之後繼續進行大規模購買或租賃訂單。

服務機器人的使用在美國是一個非常新的概念，目前許多公司都在採取觀望的方式採用。較大的公司，尤其是全國性的特許經營權，通常需要更多的時間來測試和審查服務機器人等新技術的應用。然而，儘管面臨這些挑戰，我們仍然能夠與 全國連鎖企業(如下所述)達成幾個主服務協議(MSA)，因為它們的運營需要我們的產品。採用服務機器人技術的大多數公司都是較小的企業，它們的指揮系統較短，決策速度也較快。因此，我們現有收入的絕大部分(超過90%)目前來自購買或租賃合同，這些較小的公司 有一個或兩個地點，主要在酒店業。合同通常分為以下類別：(I)租賃協議 (帶試用和不帶試用、直接租賃和租賃到購買)、(Ii)購買協議和(Iii)維護服務協議(針對我們產品的維護服務)。2022年我們收入的增長主要來自較小公司的訂單增加， 由於我們客户基礎的多樣性，沒有任何一份合同代表着我們當前或預期未來收入的重要部分。 沒有任何一家客户佔我們收入的10%以上，因此，我們在財務上不依賴任何一家客户。

隨着規模的擴大，我們的長期戰略是與在多個地點運營的較大公司和特許經營權確保MSA，以便我們可以在多個地點推廣我們的產品和服務。2023財年和2022財年，我們企業客户的銷售額百分比分別為3.82%和2.06%。2023財年和2022財年，我們MSA客户的銷售額百分比分別為3.4%和0.77%， 。我們所有的MSA都是面向企業客户的。雖然目前我們的MSA並不是一個重要的收入來源，但我們預計未來收入的很大一部分將來自我們的MSA。我們目前正處於與現有MSA客户合作的早期階段，但我們與這些客户建立信任的框架已經建立，我們預計，隨着我們在全國各地推出更多產品，MSA的收入 將會增加。我們預計，隨着服務機器人技術在市場上得到驗證並變得更加明顯，MSA在未來將變得更加重要。我們的試點計劃和MSA表明較大企業的興趣，並表明市場對我們的技術和產品有需求， 我們希望解決的問題對我們的客户羣很重要。我們堅信，企業對我們 技術的興趣表明，我們的解決方案能夠很好地滿足客户的當前需求。

我們目前有三個MSA ，全部來自成功的試點計劃。2022年9月，我們與美國最大的餐飲連鎖店之一 簽訂了MSA，該連鎖店在美國擁有2,000多家門店(“Restaurant MSA”)。截至本報告之日，我們收到了一份為期6個月的租賃訂單，根據餐廳MSA訂購了我們的Richie機器人，總付款為9,000美元，這是我們在截至2022年12月31日的財季收到的 。Restaurant MSA的期限為兩年，可以選擇按相同的條款和條件按月延期 。客户可在30天內向我們發出書面通知後終止協議，不論是否有任何理由。

2022年9月，我們還與美國最大的賭場公司之一(“遊戲MSA”)簽訂了MSA，購買了我們的 馬特拉迪L和其他機器人。截至本報告之日，我們已確認本MSA項下的收入為344,270美元。306,914美元反映在我們截至2023年9月30日的財務報表中。在2023年的剩餘時間裏，我們根據該MSA收到了總計127,626.50美元的額外採購訂單。我們預計2024年會有更多的採購訂單。遊戲MSA的當前期限將於2026年12月31日晚些時候或協議下的服務完成時終止。如果發生違約或違約，任何一方均可終止協議 且未能在收到違反或違約的書面通知後30天內根據遊戲 MSA，我們已向客户授予永久、不可撤銷、全額支付的許可(或全額分許可，視情況而定)，以 允許客户使用我們的知識產權，該知識產權可能嵌入或關聯於根據協議交付的任何工作產品。

此外，在2023年1月，我們與在全球擁有超過5,000家物業的主要酒店品牌(“酒店MSA”)簽署了MSA，以購買我們的Matradee L機器人。我們預計酒店MSA涵蓋的產品將擴展到我們的其他機器人，如清潔和客房服務機器人 ，並在2023年剩餘時間將我們的產品在全國範圍內推廣到其他酒店地點。截至本報告日期，我們 尚未收到酒店MSA的任何訂單。根據酒店MSA，我們同意在協議期限的前24個月內向客户提供至少與向任何其他客户提供的價格、費用、福利、 保修和條款一樣優惠的價格、費用、福利和條款。我們 同意向客户及其附屬公司授予非獨家、不可撤銷、永久、免版税、全額繳足、可轉讓、 不受限制的全球內部和外部許可，以使用、修改、複製、展示、支持和操作公司的產品、軟件或知識產權。酒店MSA的有效期是永久性的，直到任何一方終止為止。客户可以在30天前書面通知我們，在任何時候終止酒店MSA，無論是否有任何理由；公司只有在客户未能根據協議付款(以及在收到拒絕付款的書面通知後30天內)的書面通知後才能終止協議。根據酒店MSA，我們提供為期一年的製造商有限產品保修 ，可選擇延長至兩年或三年以獲得額外付款。

政府監管

我們的運營受到許多政府法律法規的約束，包括反壟斷和競爭、環境、收集、回收、處理和處置所涵蓋的電子產品和組件的法律和法規。

此外，許多數據保護法影響或可能影響我們收集、處理和傳輸個人數據的方式。已適用於保護用户隱私的美國法律(包括有關不公平和欺騙性做法的法律)可能會隨着隱私的發展而受到不斷變化的解釋或 應用。遵守增強的數據保護法需要額外的資源和努力， 不遵守個人數據保護法規可能會導致更多的監管執法和鉅額罰款 和成本。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括 第三方對使用我們的產品和服務造成的人身傷害、侵犯知識產權、違反 合同或保修或與僱傭相關的事宜的主張。截至本報告日期，我們目前沒有參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

可用信息

我們的網站位於www.richtechrobotics.com， 我們的投資者關係網站位於ir.richtechrobotics.com。通過我們的投資者關係網站可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件、公司治理信息、 和其他可能是我們投資者重要或感興趣的項目的副本。 我們網站的內容不會以引用方式併入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用 僅用於非活動的文本參考。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們B類普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的B類普通股具有很高的風險。在投資我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。在任何這種情況下，我們B類普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的行業和業務相關的風險

我們在新興市場運營，這使得我們很難評估我們的業務和前景。如果服務機器人市場的發展速度慢於我們的預期，或者長期的最終客户採用率和需求慢於我們的預期，我們的運營業績和增長前景可能會受到損害。

雖然機器人已被應用於工業製造和家庭清潔等應用，但商業服務機器人的概念相對較新 且發展迅速，這使得我們的業務和前景難以評估。服務機器人市場的增長和盈利能力 取決於與員工一起操作的協作機器人的需求和接受度不斷提高。我們無法確定 是否會發生這種情況。如果在日常商業應用中採用機器人技術受到阻礙，那麼這個市場的發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營業績和我們發展業務的能力產生不利影響。

我們所在的新興行業 受到快速技術變革的影響，競爭將日益激烈。

我們的產品在廣泛的競爭格局中競爭，其中包括服務機器人領域的現有參與者和新興參與者，尤其是在清潔和室內遞送自動化方面。我們的競爭對手基礎可能會開發提供卓越功能的新技術或產品，或者 比我們的產品更便宜。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績都將受到負面影響。

我們的業務計劃需要大量的資金。未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋其股東的權益。

雖然我們今天接近盈利，但我們打算擴大美國以外的業務，並繼續投資於我們AI雲平臺的研究和開發。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續 推進我們的產品和服務，擴大我們的企業基礎設施，包括與上市公司相關的成本，以及進一步推進我們的產品研發計劃，我們將繼續產生費用。我們受制於通常與機器人技術開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信，我們現有的現金將至少在未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。  我們預計，在12個月後，由於我們的持續運營，我們將需要額外的資金。在我們能夠從產品和服務的商業化中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資(包括 政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。

我們在各種環境中操作我們的機器人的經驗有限。我們產品的不可預見的安全問題可能會導致人員受傷，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的機器人在被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主操作，例如餐廳、酒店、賭場和醫療設施。無論我們的技術如何，此類環境都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的機器人有可能與任何數量的這樣的障礙物甚至是人類發生碰撞。我們的機器人配備了先進的傳感器，旨在有效地防止任何此類事件 ，並在檢測到介入物時停止任何運動。然而，現實生活環境，特別是在擁擠地區的環境，是不可預測的，可能會出現我們的機器人可能無法按預期運行的情況。我們的自主機器人造成人員受傷的事件被高度宣傳 可能會導致負面宣傳，並使我們面臨訴訟。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們目前擁有並瞄準了許多客户、供應商和生產對手方，這些客户、供應商和生產對手是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和 保修標準以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品或無法與客户、供應商和生產對手方以令人滿意的條款達成協議，我們的前景和運營結果將受到不利影響 。

我們的幾個客户和 潛在客户都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力。這些大型跨國公司 也知道競爭對手的產品，並積極與競爭對手接觸，以確定他們更喜歡哪些產品。 滿足要求並與其中任何一家公司簽訂合同將需要我們投入大量時間和資源。 我們不能向您保證我們的產品將是這些公司將選擇的產品，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售產品中獲得可觀的收入。如果我們的產品沒有被這些大公司選擇，或者如果這些公司 決定與競爭對手合作，將對我們的業務產生不利影響。

我們必須成功管理產品介紹和過渡，才能保持競爭力。

我們必須不斷開發新的和改進的機器人解決方案，以滿足不斷變化的消費者需求。此外，新產品的推出是一項複雜的任務，涉及 研發、促銷和銷售渠道開發以及現有庫存管理方面的鉅額支出 以降低與退貨和緩慢移動庫存相關的成本。我們必須以及時且具有成本效益的方式推出新的機器人解決方案，並且必須從我們的合同製造商和組件供應商那裏獲得這些解決方案的生產訂單。開發新的機器人解決方案是一個非常複雜的過程，雖然我們即將推出大量產品，但成功開發和引入新的機器人解決方案取決於許多因素，包括以下因素：

如果這些或其他任何因素 出現問題，我們可能無法及時或經濟高效地開發和引入新的機器人解決方案，我們的業務可能會受到損害 。

我們的國際擴張計劃如果實施， 將使我們面臨各種風險，這些風險可能會損害我們的業務。

我們在管理全球性組織的管理方面的經驗有限。雖然我們打算繼續探索在國際服務機器人市場擴大業務的機會，但我們可能無法創造或維持國際市場對我們產品的需求。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們的支持組織還將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。我們還可能 受到新的法律限制和風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

在擴大國際業務和海外運營的過程中，我們將面臨各種風險，包括：

我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃 。事實可能證明，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本並實現並保持盈利的水平。

我們將繼續進行投資 並實施旨在發展業務的計劃，包括：

這些計劃可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加收入，如果增加的金額足以抵消 這些更高的費用並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於開發的早期階段， 我們預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於贏得和維持現有或潛在客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們 通過始終如一地提供高質量的產品和卓越的客户體驗，努力提高我們的品牌認知度，吸引新客户並保持現有客户。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或 無法控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題毫無根據或得到令人滿意的解決。我們可能選擇或被迫進行產品召回或 採取其他類似行動，這可能會使我們受到負面宣傳，損害我們的品牌，並使我們承擔經濟責任。此外，媒體對我們行業的任何負面宣傳或行業內其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此我們的業務和收入將受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方製造商/供應商 ，並希望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力 。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商/供應商。這種對第三方製造商/供應商的依賴增加了我們將 無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。此外，我們可能無法建立或繼續與第三方製造商/供應商的任何協議 或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商/供應商建立協議，依賴第三方製造商/供應商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們當前或未來的第三方製造商/供應商不能按約定履行職責，我們可能被要求更換這些製造商/供應商，並且我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來對第三方製造商/供應商的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響 。

我們的產品包含來自獨家來源供應商的某些組件 ，如果我們的合同製造商由於製造能力問題或其他材料供應限制而無法及時採購這些組件，或者如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的關係中斷 ，我們可能無法將產品交付給我們的分銷商和客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品中的某些組件(如電池和觸摸屏)依賴獨家來源供應商。我們在戰略上選擇了獨家採購我們的一些物資，以確保以最好的價格獲得最好的質量。雖然我們相信我們的獨家來源供應商都不是不可替代的，並且我們的業務在很大程度上不依賴於任何一個供應商，但在轉換到新供應商時涉及的成本和延誤方面仍可能存在一定程度的風險 。例如，這些獨家供應商可能受到製造能力問題或材料供應問題的限制，停止生產此類組件，停止運營，或被我們的競爭對手或其他公司收購，或與其達成獨家協議。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期的供應協議。相反，我們的合同製造商 通常在採購訂單的基礎上購買製造我們產品所需的組件。因此，這些供應商中的大多數可能隨時停止向我們銷售產品，要求我們尋找其他來源，或者可能提高價格，這可能會影響我們的毛利率。 任何此類中斷或延遲都可能迫使我們從其他來源尋求類似的組件，這可能會導致我們的產品發貨延遲 。如果我們無法從當前供應商處採購組件，我們可能會切換到其他供應商，並且我們的產品 可以重新設計以與不同的組件配合使用。這種重新設計可能涉及工程更改以及時間和精力，這可能會導致我們產品的發貨延遲，並對我們的運營結果產生不利影響。我們計劃繼續使我們的供應商多樣化，並實施 應急計劃，以最大限度地減少任何潛在的供應中斷。

我們對獨家供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與以下方面相關的風險：

我們擁有全球供應鏈 以及新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、中東軍事衝突和其他宏觀經濟因素 由於停工或中斷等原因，可能會對我們以及時或經濟高效的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。此外，與某些組件相關的交貨期很長，而且 無法快速更改數量和交貨時間表。我們過去經歷過，未來可能也會經歷關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能有限 。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果出現組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料定價更改，我們可能無法及時 開發替代來源，或者根本無法開發替代來源，尤其是在單一來源或有限來源的情況下。為這些組件開發替代供應來源 可能會耗時、困難且成本高昂，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法 ，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客户訂單的能力。任何部件或部件供應的任何中斷或延誤，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這 可能會對我們與客户和合作夥伴的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們傳感器中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效 ，並導致我們的設備永久無法運行。

我們依賴第三方組件供應商提供操作和使用我們的設備所需的某些功能。此類第三方 技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而損害我們的業務。如果這些組件存在製造、設計或其他 缺陷，可能會導致我們的傳感器出現故障，並使其永久無法運行。因此，我們可能必須以我們自己的成本和費用更換這些傳感器。如果我們遇到這種普遍的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響 ，我們更換這些傳感器將損害我們的業務。

我們的機器人技術含量很高，可能會 容易受到硬件錯誤或軟件錯誤的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

Bug和錯誤可能會降低 性能，造成安全漏洞，影響日誌中的數據質量或幹擾數據的解釋，甚至會導致人員 傷亡事故。某些錯誤可能僅在某些情況下或延長使用後才能檢測到。我們定期更新我們的軟件和固件 ，儘管進行了廣泛的質量檢查，但如果在更新過程中出現錯誤，可能會導致設備 永久禁用或無法正常運行。

我們對所有產品提供有限保修 ，在我們的產品中發現的任何此類缺陷都可能導致收入損失或收入確認延遲、客户信譽損失 和服務成本增加，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們 還可能面臨產品或信息責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直， 代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們的設備的看法產生不利影響。此外， 如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明不充分，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到損害 。

我們可能會承擔與產品保修相關的重大直接或間接責任 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們通常提供有限的 產品保修，要求我們的產品符合適用的規格，並且在有限的保修期內不存在材料和工藝缺陷 。由於我們目標市場的競爭加劇和標準不斷變化，我們可能需要 增加保修期和保修範圍。為了具有競爭力，我們可能需要實施這些上調，然後才能確定上調的經濟影響。因此，我們可能面臨任何此類保修增加可能導致公司可預見和不可預見的損失的風險。

我們未來的成功在一定程度上取決於招聘和留住關鍵人員，如果我們做不到這一點，我們可能更難執行我們的業務戰略。經濟目前正經歷勞動力短缺，我們需要招聘更多合格人員來有效實施我們的戰略 計劃，如果我們無法吸引和留住高素質員工，我們可能無法繼續增長我們的業務。

我們的競爭能力和增長能力在很大程度上取決於我們員工的努力和才華。我們的員工，特別是工程師和其他產品開發人員的需求量很大，我們投入了大量資源來確定、招聘、培訓、成功整合和留住這些 員工。隨着與其他公司的競爭加劇，我們可能會在吸引和留住高質量的軟件、硬件工程師和其他員工方面產生鉅額支出。員工流失或無法根據需要聘請更多熟練員工來支持我們的業務增長和運營規模可能會導致我們的業務嚴重中斷，而整合替代人員可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們以執行為中心的創業型文化。

我們的保險覆蓋策略可能不足以使我們免受所有業務風險的影響。

我們為我們的產品和業務運營投保有限責任保險。不利的產品責任索賠可能會超出我們的承保範圍。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們沒有 任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

此外，保險費率 過去一直存在較大波動，可能無法以我們或我們的客户認為在經濟上可接受的條款獲得。 承保範圍的減少、保險市場的變化以及影響我們行業的事故可能會導致我們的成本進一步增加 並在未來幾年增加免賠額和保留額，還可能導致某些市場的活動水平下降。因此， 我們可能無法繼續以商業合理的條款獲得保險。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不保護或執行我們的知識產權或專有權利，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們目前擁有我們所有知識產權的權利，包括七項正在申請的專利。我們認為，保護我們的專利、商業祕密、版權、商標、商業外觀、域名和其他知識產權或專有權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權。我們尋求保護 我們的機密專有信息，部分是通過與我們的所有員工、顧問、顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。 然而，我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權的 或能夠訪問我們專有信息的所有各方簽署了此類協議，也不能確保我們的協議不會被違反。與我們簽訂此類協議的任何一方都有可能違反該協議並泄露我們的專有信息，包括我們的行業機密，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密 專有信息不會泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立 開發實質上相同的信息和技術。檢測商業祕密的泄露或挪用並強制執行有關當事人非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、耗時的，可能會導致大量的 成本，而且此類索賠的結果不可預測。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護所有權 。因此，我們在美國和國外保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。如果我們無法 阻止向第三方泄露我們的商業祕密，或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密，我們 可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們有7項技術專利正在申請中，未來將就我們認為是創新的發明提交專利申請。我們對未決專利的所有權 不受限制或與第三方的任何其他安排。但是，不能保證我們的專利申請 將作為已授權專利發佈，不能保證所獲得的保護範圍是否足夠，也不能保證已發佈的專利隨後可能被視為無效或不可執行。專利法及其提供的覆蓋範圍最近發生了重大變化， 例如，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inventents Act)將專利從先發明改為先申請。確定發明權的這一變化可能導致發明人和公司不得不更頻繁地提交專利申請以保護其發明的權利，這可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手 。專利法的另一項變化可能會激勵第三方對美國專利商標局(USPTO)頒發的任何專利提出質疑，而不是不得不向美國聯邦法院提起此類訴訟。專利主張的任何無效 都可能對我們保護設備中包含的創新的能力產生重大影響，並可能損害我們的業務 。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定，以維護專利申請和已頒發的專利。我們可能無法採取必要的行動和支付適用的費用來獲得或維護我們的專利。如果不遵守這些要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致 在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，競爭對手可能能夠使用我們的技術 並比其他情況下更早進入市場。

我們尋求在美國和美國以外的某些地點註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們 正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這是一個昂貴且耗時的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

訴訟可能是必要的 以執行我們的知識產權或專有權利，保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們未能 維護、保護和增強我們的知識產權或專有權利，我們的業務可能會受到損害。

除專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。

我們依靠專有信息 (如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含保密條款和不使用條款。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能會違反這些協議，或者可能無法阻止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息， 這些協議的期限可能受到限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。 我們對當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護有限，如果發生此類信息的任何未經授權的披露，可能會 失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息 可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的技術訣竅和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當利用我們的專有信息，從而在競爭中處於劣勢。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用 或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

根據我們的一定數量的協議， 如果我們的技術對第三方造成損害，我們需要提供賠償。

在我們的某些協議中， 我們對客户和製造合作伙伴進行賠償。如果這些合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴侵犯專利，我們可能會為這些合作伙伴支付鉅額費用。此外，如果合作伙伴在訴訟中敗訴，進而要求我們賠償，我們可能會承擔鉅額金錢責任。雖然此類合同通常為我們提供解決侵權情況的多種補救措施 ，但此類補救措施(例如產品修改、購買許可證)可能昂貴且難以管理 。

與合規相關的風險

我們可能會受到與其產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的 政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回，推遲我們的預期收入， 增加成本，或者如果我們的業務無法修改其產品以符合要求，則會使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與其產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改其產品，這可能會對其收入和財務狀況造成重大不利影響。此類法律和法規還可能引起諸如罰款和處罰、財產損失、人身傷害和清理費用等責任。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高 ，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害賠償、暫停生產或 停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回 。

我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些問題可能包括但不限於與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税(VAT)糾紛以及就業和税收問題 。此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，涉及但不限於一般僱傭慣例和不當行為。在此類事項中，私人當事人或其他實體可尋求向我們追回不確定數額的罰款或金錢損害賠償。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和 注意，或者可能涉及大量的法律責任，和/或大量的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響，或者我們已建立的準備金或可用的保險將減輕這種影響。

我們受制於並必須繼續遵守不同司法管轄區有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規 。

我們製造和銷售包含電子組件的產品 ，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規 限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監督法規和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有的 法規。如果有一項意想不到的新法規對我們的各種組件的使用產生了重大影響，或者需要更昂貴的 組件，該法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受美國和外國的反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果， 這可能會損害我們的業務。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守美國《海外反腐敗法》、美國《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、第18篇《美國法典》第1956和1957節中的洗錢控制法以及其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理、承包商和其他 合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部會計控制 。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介機構 合作，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介 可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們 可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、 合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證我們的所有員工和代理 不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要將大量時間、資源和注意力從 管理層身上轉移出來。此外，如果不遵守反腐敗或反賄賂法律，我們可能會受到舉報人投訴、 調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、 暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利媒體報道和其他附帶後果。 如果收到任何傳票或發起調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們受到政府出口管制和制裁法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們 不遵守適用法律，我們將承擔責任。此類法律法規的變化，以及貿易政策、進口法和關税的變化，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們產品的出口受美國政府實施的出口管制和制裁法律法規的約束，並由美國國務院、商務部和財政部進行管理。美國的出口管制法律可能需要許可證或其他授權才能將產品出口到某些目的地和最終用户。此外，美國的經濟制裁法律包括限制或禁止從事任何交易或交易，包括從被禁運的美國或受制裁的國家、政府、個人和實體接受投資或融資，或從事向其銷售或提供產品和服務。獲得出口許可可能是困難、昂貴和耗時的 ，我們可能並不總是能成功獲得此類許可，而我們未能獲得產品所需的出口批准，或者出口管制或制裁法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制，可能會損害我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果不遵守這些法律，可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

此外，全球政治、監管和經濟條件的任何變化，如涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及美國、英國、歐盟和其他司法管轄區為應對此類衝突而對俄羅斯實施的制裁，或者在我們目前購買我們的組件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家 有關進出口控制、經濟制裁、製造、開發和投資的法律和政策的任何變化，都可能導致我們的產品使用減少 ，或我們向…出口或向其銷售產品的能力下降。現有或潛在的最終客户。如果減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力，都會對我們的業務、運營結果和 增長前景產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了針對與美國的貿易的類似措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙， 可能會對我們的業務產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響 ，這些法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營 。

我們目前和未來可能的運營和銷售要求我們遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和 保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加州於2018年1月頒佈了《加州消費者隱私法》，這兩項法規都規定了對違規行為的潛在實質性懲罰。這些 制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用、 和共享的限制等施加限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、 處理或共享我們的解決方案收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的 產品可能會不斷髮展以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員 可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，試圖獲取數據，或以擾亂我們的運營或危害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。

我們正在評估 不斷演變的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是 不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施 ，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們確實採取的合規措施可能被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊、數據的不當訪問、使用或披露，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌造成不利影響、丟失專有信息和數據、中斷我們的業務和關係而造成的重大收入損失。並削弱了留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們未能遵守與在我們開展業務的各個州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規 ，我們可能會因不遵守法律法規而面臨意外的成本、費用、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。

通過在美國從事商業活動，我們將受到各種州法律法規的約束，包括要求從我們在這些州的銷售中徵收銷售税，以及為在這些州的活動產生的收入支付所得税。如果一個或多個國家成功地聲稱我們被要求徵收銷售税或其他税，或者在我們沒有徵收的情況下支付所得税，可能會導致大量的納税義務、費用和支出，包括大量的利息和懲罰性費用，這可能會損害我們的業務。

與本公司有關的一般風險

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估當前的業務和未來的前景。

我們有限的運營歷史 以及我們業務和行業的發展使得我們很難準確評估我們的未來前景。可能不可能 完全洞察我們所受的經濟和其他業務趨勢。我們的業務戰略元素是新的，隨着我們的運營成熟，這些元素將受到持續發展的影響。此外，可能很難評估我們的業務，因為許多提供與我們相同或類似範圍的解決方案、產品和服務的其他公司 也只有有限的運營歷史和不斷髮展的業務。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對我們的業務前景、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行 在全球範圍內造成了巨大的波動和破壞。政府和企業採取的新冠肺炎倡議措施，包括對旅行和商務運營的限制以及避難所到位和其他檢疫命令，已經並將繼續影響我們的業務，並可能在未來繼續對我們的業務運營或我們客户和供應商的業務運營產生不利影響 。我們收入的很大一部分是由項目驅動的，因此受到了新冠肺炎疫情的影響，因為某些關鍵機場、智能城市和安全設施已經並將繼續被推遲。此外，由於員工無法使用我們的設施，疫情減緩了 原型工作和新產品的推出工作，並暫時擾亂了我們某些客户和供應商的運營。持續的新冠肺炎疫情以及相關和持續的業務中斷可能會繼續影響我們的銷售、供應鏈或產品的製造或分銷，這可能會對我們的業務前景和財務狀況造成實質性的不利影響。我們對正在進行的新冠肺炎大流行的反應可能被證明是不充分的。我們可能無法以疫情爆發前的方式繼續運營，我們可能會遭受 中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行還可能加劇或加劇這些風險因素中描述的其他風險 。

如果我們失去了高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的首席執行官兼聯合創始人Huang、首席財務官兼聯合創始人陳振強Huang和首席運營官鄭飛對我們的整體管理以及我們機器人技術、我們文化和戰略方向的持續發展都至關重要。我們所有的高管都是隨心所欲的員工，我們不維護任何關鍵人員的人壽保險。我們高級管理團隊中任何成員的流失都可能損害我們的業務。

我們可能會進行收購，這涉及到許多風險，如果我們不能成功應對和化解這些風險，此類收購可能會損害我們的業務。

我們已經並可能在未來收購業務、產品或技術，以擴展我們的產品、能力和業務。我們已經評估了一系列潛在的戰略交易，並預計將繼續評估。任何收購都可能對我們的財務狀況產生重大影響 ，運營結果和收購帶來的任何預期收益可能永遠不會實現。此外，整合 收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。在國際市場進行收購將涉及額外的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。我們可能無法在不招致重大成本、延誤或其他運營問題的情況下成功應對這些風險，或者根本無法應對這些風險，如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張，還需要我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出以及分配寶貴的管理和員工資源。

我們預計我們的業務範圍和性質將顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續 改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這 可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。此外，我們預計將繼續在國際上開展業務，並預計在美國、歐洲、亞洲和其他地區的業務將會增加。這些多元化的全球業務對我們有限的資源提出了更高的要求 ，要求我們大幅擴展行政和運營資源的能力，並 吸引、培訓、管理和留住合格的管理、技術、製造、工程、銷售和其他人員。隨着我們的業務在國內和國際上的擴張，我們將需要繼續管理多個地點以及與多個市場的不同客户、合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會 降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在最長五年的時間內，或在(I)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過1.235億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)在我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的日期， 如果我們的非關聯公司持有的B類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，發生 之前，我們是一家“新興成長型公司”。或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們打算利用 上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者 是否會發現我們的B類普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的B類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的B類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們B類普通股的價格可能會更加波動。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司” ，因此，可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的聯合創始人兼首席執行官振武(韋恩)Huang受益 擁有截至本報告日期我們的已發行和已發行普通股總投票權的50%以上。在此期間，由於我們仍是該定義下的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於或可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們發現，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會 負面影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

截至2023年9月30日，我們發現財務報告內部控制存在重大 弱點，涉及對與編制公司財務報表相關的第三方信息系統和應用程序的有效通用信息技術控制的設計和維護不足 。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到預防、檢測和及時糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響 .如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，任何此類新發現的重大缺陷可能會限制我們 防止或發現可能導致我們年度 或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時 提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務 報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或我們未來可能採取的任何 措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們將因此而大幅增加成本 ，並投入大量管理時間作為上市公司運營。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守交易所法案的報告 要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括 建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的變化以及有關我們的業務和經營業績的年度、 季度和當前報告。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們還可能需要 聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並需要 維持內部審計職能。作為上市公司運營意味着我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的維護成本。 這也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，在我們不再符合工作 法案所定義的“新興成長型公司”的資格後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們正在編制符合此類要求所需的系統和處理文檔。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

我們無法預測或估計因繼續作為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們的業務受到 地震、火災、洪水等自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們和我們所依賴的一些第三方服務提供商的各種支持功能很容易受到災難性事件的破壞，例如斷電、自然災害、恐怖主義、流行病和類似的不可預見的事件超出我們的控制範圍。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部、損壞的關鍵基礎設施、 或以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下無法在相當長的時間內繼續我們的業務 。我們現有的災難恢復和業務連續性計劃不太可能在發生嚴重災難或類似事件時提供足夠的保護。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們供應鏈中不可或缺的各方 在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和 嚴重不良事件中的脆弱性，例如新冠肺炎疫情。如果此類事件影響我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們使用淨運營虧損 結轉的能力可能有限。

截至2023年9月30日，我們 沒有美國聯邦或州的淨運營虧損結轉。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(TCJA)的立法，該法案經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(以下簡稱CARE 法案)於2020年修訂，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用淨營業虧損將不會 到期，並可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉至2020年12月31日之後的應納税年度 ，可扣除的金額限制為應税收入的80%。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。我們利用任何聯邦淨營業結轉的能力可能會受到修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《税法》)第382節的限制。如果我們經歷了“所有權變更”，即通常定義為在三年的滾動期間內，某些股東或一組股東對我們股權的所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則適用這些限制。州税法的類似規定也可能適用於限制結轉任何州淨營業虧損的使用。我們尚未完成第382節的分析，因此，不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的營業淨虧損造成實質性限制。 結轉。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，對我們利用變化前的任何淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，可能會有暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉的時間段。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司方面的經驗有限 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是 的一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致 用於我們管理和增長的時間更少。我們可能無法在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面保持足夠的人員，具備適當的知識、經驗和 培訓。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 這將增加我們未來的運營成本。

與我們B類普通股所有權相關的風險

我們B類普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

如果我們B類普通股的活躍交易市場 得不到發展，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售B類普通股股份來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以B類普通股股份為代價收購其他公司或技術的能力也可能會受到影響。

我們B類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們首次公開募股後B類普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種 因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們B類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。可能導致我們B類普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響我們B類普通股的市場價格。在我們首次公開募股後不久，這些波動可能在我們的B類普通股交易市場上更加明顯。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用 ，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的雙層結構 具有集中投票權的效果，這可能會限制您影響重要交易結果的能力，包括 控制權的變化。

我們的B類普通股每股有一(1)票，我們的A類普通股每股有十(10)票。我們的已發行和已發行股本包括44,353,846股A類普通股和17,855,563股B類普通股。本公司首席執行官兼聯合創始人Huang和本公司首席財務官兼聯合創始人Huang實益擁有截至本報告日期本公司已發行普通股的投票權合計約82.79%，因此，這些股東單獨或 一起可能能夠對提交給股東審批的事項產生重大影響，包括董事選舉、經修訂的公司章程修訂，以及任何需要股東 批准的合併或其他重大公司交易。見“主要股東”我們的現有股東，包括振武Huang和振強Huang，可以單獨投票，也可以一起投票，投票方式可能是你不同意的，也可能是對你的利益不利的。這種集中的投票權可能， 通過更換本公司的董事，具有推遲、防止或阻止本公司控制權變更的最終效果， 可能剝奪我們的股東作為本公司出售的一部分獲得普通股溢價的機會 ，並可能最終對我們的B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

A類普通股的持有者未來的轉讓可能會導致這些股票轉換為B類普通股。根據持有人的選擇，每股A類普通股 可隨時轉換為一股B類普通股，但B類普通股在任何情況下均不得轉換為A類普通股。然而，只要至少1,785,557股A類普通股仍未發行，並且不影響未來的任何發行，我們A類普通股的持有者將持有大部分未償還投票權，並將繼續控制提交股東 批准的事項的結果。我們第二次修訂和重述的公司章程一般不會禁止我們增發A類普通股 ，未來發行A類普通股可能會稀釋B類普通股的持有者。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們B類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的 雙層股權結構是否會導致我們的B類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或 其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈對其指數中具有雙層或多層股權結構的公司進行限制。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改其上市公司股票納入某些指數的資格標準 ，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時 禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股票 納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權 。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數， 而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資 我們的B類普通股。這些政策仍然是相對較新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，未來其他股指不會採取與S道瓊斯或富時羅素類似的 方法。被排除在指數之外可能會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力 ，因此，我們B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師跟蹤我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發佈了關於我們業務的不準確 或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，或未能定期發佈有關我們股票的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

未來出售我們的B類普通股或可轉換為我們B類普通股的證券可能會壓低我們的股價。

我們的大量B類普通股或可轉換為我們B類普通股的證券隨時可能在公開市場上出售 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們B類普通股的市場價格。我們擁有19,913,000股B類普通股，可在鎖定協議到期後至少180日出售，除非該等股份 由我們的關聯公司持有，如我們在S-1號文件(文件第333-269470號和第333-275612號)中更全面地描述， 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與我們的首次公開募股(“首次公開募股説明書”)有關的 ， 在題為“符合未來出售資格的股份”一節中。此外，我們已於2023年12月11日在美國證券交易委員會遞交的S-8表格註冊書中登記了根據我們的2023年股票期權計劃可發行的B類普通股 ，該等股票 發行後可以在公開市場自由出售，符合上述鎖定協議和招股説明書中的規定。如果我們B類普通股的大量股票或可轉換為B類普通股的證券在獲得出售資格後在 公開市場上出售，出售可能會降低我們B類普通股的交易價格，並阻礙我們 籌集未來資本的能力。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能導致我們的B類普通股被摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克持續的 上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的B類普通股退市。這樣的退市可能會對我們B類普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們B類普通股的能力。如果發生 退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的B類普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們B類普通股的流動性、防止我們的 B類普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的 上市要求。

我們的董事、高管和主要股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的董事、高管和持有超過5%的B類普通股的持有人，連同他們的關聯公司，合計實益擁有我們約94.52%的已發行普通股。因此，這些股東齊心協力，有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，有能力控制我們公司的管理和事務。 因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們B類普通股的市場價格：

有關我們的高管、董事和持股人持有超過5%的B類普通股及其關聯公司對我們流通股的所有權的更多信息，請參閲下面的《某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項》。

我們第二次修訂和重述的公司章程和章程中包含的反收購條款，以及內華達州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的第二次修訂和重述 公司章程、章程和內華達州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲 或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款，單獨或 一起，可以延遲或防止敵意收購和控制權或管理層的變化。

內華達州法律，內華達州修訂了法規(“NRS”)78.411至78.444節，規範與利益相關股東的企業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者 。根據NRS 78.411至78.444節，在有關人士成為權益股東後三年內，禁止與該股東合併，除非(I)交易獲董事會批准 或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人，或(Ii)該權益股東 符合若干公允價值要求。NRS 78.434允許內華達州公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。

《國税法》78.378至78.3793條規定了對發行公司控股權的收購。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》第78.379條規定，收購人以及與收購人有關聯的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。投票反對投票權的股東在股東批准投票權的情況下擁有持不同意見者的權利。NRS第78.378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。我們第二次修訂和重述的 公司條款規定，這些條款不適用。

我們從來沒有為我們的資本 股票支付過股息，在可預見的未來我們可能也不會支付任何股息。

我們從未宣佈或 為我們的股本支付現金股息。如果公司實現了良好的利潤，並且董事會在考慮到公司的財務和發展需要後認為分紅是可取的，我們可能會在未來派發股息。然而，我們也有可能保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們可能不會宣佈或支付任何股息。因此，股東可能需要依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目1C.網絡安全

不適用

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯卡梅隆街1號4175號，郵編：89103。我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公設施。 我們為我們位於內華達州拉斯維加斯卡梅隆街1號4175號的公司總部租用空間，租期至2027年8月， 我們在奧斯汀的第二個辦公空間，税期至2024年4月。我們還為我們在內華達州拉斯維加斯的ClouTea門店租用了空間，租期至2024年1月。在2024年1月ClouTea門店租期結束後，新的租期將改為逐月，房東 可以選擇提前兩個月發出通知終止租約。

下表列出了有關我們租賃的不動產的信息：

項目3.法律訴訟

我們可能會不時受到因開展業務而附帶的法律訴訟、調查和索賠。截至2023年9月 30日，我們沒有參與任何法律訴訟、調查或索賠，我們也不知道這些訴訟、調查或索賠，我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目4.地雷和安全披露

不適用 。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 B類普通股在納斯達克證券市場交易，代碼為“RR”。

紀錄保持者：

截至2024年1月11日，我們約有8名 A類普通股記錄持有人和30名B類普通股記錄持有人。

授權根據股權補償計劃發行的證券

下表列出了有關截至2023年9月30日股權薪酬計劃授權的證券的信息。

股利政策

我們從未就我們的B類普通股支付或宣佈任何現金股息。如果公司實現了良好的利潤，並且董事會在考慮到公司的財務和發展需要後認為分紅是可取的，我們可能會在未來派發股息。然而， 我們可能會保留未來的任何收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金，並且在可預見的未來，我們可能不會宣佈 或支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據NRS 78.288，公司董事可授權且公司可向股東進行分配(包括現金股息)，但在下列情況下不得進行此類分配 ：

NRS根據分銷付款的性質和時間規定了上述決定的時間 。對於在批准之日起120天內支付的現金股利，上述決定必須自批准股利發放之日起作出。在確定NRS 78.288不禁止分發時，董事可以考慮：

最近出售的未註冊證券

2022年10月，本公司 實施1股4股正向股票拆分，同時指定兩類普通股，分別指定為A類普通股 和B類普通股(以下簡稱“股票拆分”)。所有當時已發行的普通股因股票拆分而重新指定為 A類普通股。由於股票拆分，Huang正強持有A類普通股7,892,000股，真武Huang持有A類普通股31,508,000股，人人有限責任公司持有A類普通股60,000股。股份分拆後，人人股份有限公司與本公司於2022年10月21日訂立一項日期為 的換股協議，根據該協議，人人股份有限公司將其所有A類普通股股份轉換為同等數目的B類普通股股份(“仁夢換股”)。作為人人轉換的結果，人人有限責任公司持有600,000股B類普通股。

2022年12月，真武Huang將120萬股A類普通股轉讓給鄭菲爾，以換取鄭菲爾支付的30,000美元。轉讓後，鄭志剛與本公司立即簽訂了一份轉換協議，日期為2022年12月2日，根據該協議，鄭志剛將其持有的所有A類普通股轉換為同等數量的B類普通股(“鄭 轉換”)。作為鄭轉換的結果，菲爾·鄭持有120萬股B類普通股。

於2022年12月和2023年1月，本公司向上市持有人發行了以下普通股，每種情況下的對價都是提供的服務：

上市前私募

2023年6月和7月， 公司與十二名認可投資者簽訂了股票購買協議，以每股5.00美元發行總計166，000股 B類普通股（“私募股份”）。每位投資者均同意對此類股票進行180天的鎖存。私募股份不受登記權的約束。向每位投資者發行的私募發行股票數量如下：

可轉換票據

於2022年11月及12月，本公司向九名投資者發行九張本金總額為1,400,000美元的承付票(經修訂為“可換股票據”)，以向本公司提供諮詢、諮詢及技術支援服務。可換股票據的年利率為16%，到期日為發行後18個月(“到期日”)。於2022年12月17日，本公司修訂可換股票據，並與各可換股票據持有人訂立本票換股協議，據此，每張可換股票據的本金及應計利息餘額將轉換為合共9,231,000股B類普通股(“換股股份”)。2023年6月25日，可轉換債券的各持有人同意放棄與其轉換股份相關的任何登記權(“豁免”)。2023年10月27日，可轉換票據和轉換股份的七名原始持有人將各自的股份轉讓給了七名新的 投資者。每個受讓人都同意放棄的條款。

上述普通股 根據證券法第3(A)(9)條或第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊，在不涉及公開發行的交易中發行。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的相關注釋一起閲讀。以下討論可能包含涉及許多風險和不確定性的預測、估計和其他前瞻性 陳述，包括在本報告“風險因素”和其他部分討論的那些 。這些風險可能導致我們的實際結果與下面建議的任何未來表現大不相同。

概述

我們是服務機器人解決方案的領先提供商，通過開發、製造和部署可滿足服務行業日益增長的自動化需求的新型產品。我們開發並提供可直接解決影響美國服務業的勞動力短缺問題的服務自動化解決方案 。我們的解決方案包括送貨、商業清潔、食品餐飲服務以及 定製和開發服務，已在美國80多個城市的餐廳、酒店、賭場、老年生活院、工廠和零售中心實施。我們的解決方案使重複性和耗時的任務自動化，使客户能夠將更多的人力和時間重新分配給更多創造價值的角色。我們的許多客户將我們的機器人解決方案視為擴展和擴展其業務的關鍵。

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動密集度最高的行業，這就是為什麼我們將機器人部署在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動場所和老年生活之家。市場目前正處於最終用户和系統集成商在採用和實施非工業服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力將是將低級或非增值任務自動化的持續趨勢。 這些任務包括清潔、運輸和交付以及食物準備。

影響我們業務和運營結果的因素和趨勢

以下趨勢和不確定性在歷史上影響了我們的財務業績，也可能影響我們未來的經營業績：

經營成果

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度比較

下表彙總了我們截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個年度的運營結果(以千為單位)，以及這些項目在不同時期的美元變化：

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的總收入分別為8，759千美元和6，049千美元。 2023年收入增加2，71萬美元（即45%）是由於我們客户羣的持續擴大和現有客户收入增加的結果。截至9月30日的財年，我們按產品劃分的收入（以千計）如下所示：

備註：

在截至2023年和2022年9月30日的財年中，我們的機器人總收入分別為8,464,000美元和5,298,000美元。 3,166,000美元的增長，或60%，是由於我們的Adam機器人的正式發佈， 幾項企業交易的高潮，以及中小型企業採用率的普遍提高。

收入成本，淨額

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個年度，收入成本、淨額分別為2,744,000美元和2,098,000美元。64.6萬美元的增長，或31%，主要是由於我們2023年機器人收入的增長。

毛利

截至2023年9月30日的一年，毛利潤佔總收入的百分比為69%，而截至2022年9月30日的一年為65%。2023年毛利百分比的增長主要是由於我們機器人服務收入的發生和確認，這項收入的利潤率 更高。

研究和開發費用

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的研發開支分別為1,979,000元及1,772,000元。2022年至2023年增長20.7萬美元，增幅為12%，主要是由於我們在開發新產品方面的支出增加。

銷售和營銷費用

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個年度，銷售和營銷費用分別為23.8萬美元和29.7萬美元。營銷成本減少59美元，即20%，主要是因為我們通過將營銷努力集中在最高的投資回報(ROI)活動上，提高了瞄準理想客户的能力的效率。此外，我們在2022年的成功營銷努力已經使我們在2023年的製造和安裝方面具備了 產能。

一般和行政費用

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個年度，一般和行政費用分別為3,509,000美元和2,258,000美元。2022年至2023年的1251,000美元增長，或55%，主要是由於與準備首次公開募股相關的專業服務費增加，以及銷售增加導致佣金支出增加。

其他收入(費用)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個年度，其他總支出分別為73.4萬美元和1.8萬美元。其他支出總額淨增加716,000美元，或3,978%，主要是由於截至2023年9月30日的12個月內發生的利息支出。在2023年，我們與不同的金融實體簽訂了十項短期貸款協議，本金總額為1,853美元。截至2023年9月30日，短期貸款餘額為845美元。這些貸款中的大部分已經還清，截至報告日期，餘額為55美元。這是一個很大的問題。

所得税優惠/(費用)

截至2023年9月30日的年度所得税優惠為10.6萬美元，截至2022年9月30日的年度所得税支出為11.3萬美元。出現21.9萬美元的差額主要是由於2023年產生的所得税前虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個年度的收入 税收優惠和/或費用不同於美國聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税、不可扣除的官員薪酬和交通 附帶福利的税收影響。

流動性與資本資源

我們相信，截至本報告日期，我們現有的 現金將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在自本報告日期起計的未來12個月內。儘管我們在截至2023年9月30日的財年有290.9萬美元的運營現金流出，在截至2022年9月30日的財年有264.6萬美元的營運現金流出，但截至2023年9月30日，我們的營運資本處於淨資產狀態，截至2023年9月30日，我們的營運資本淨資產為4,092000美元，截至2022年9月30日，我們的營運資本淨資產為2，76.4萬美元。我們在2021年底推出了新的機器人產品線，截至2023年9月30日，我們的應收賬款增加到557.6萬美元，截至2022年9月30日，我們的應收賬款增加到165.6萬美元。我們預計將在本報告發布之日起12個月內收取大部分現金付款。此外，如果需要，我們預計將在本報告發布之日起 未來12個月內通過創始人投資、公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，為我們未來的現金需求提供資金。

我們將繼續尋求 額外資金，以擴大我們的業務，提升我們的產品，並擴大我們的銷售和營銷能力 。我們將繼續尋求更多的資金來源，以滿足我們的營運資金要求，對研發進行投資，並支付維持和擴大業務所需的資本支出。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金 ，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，並且我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。 包括本次發行中出售的普通股。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度比較

下表彙總了我們截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個年度的現金流信息(以千為單位)，以及這些項目在不同時期的美元變化：

經營活動

截至2023年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額為2,909,000美元，主要由於淨虧損339,000美元及淨營業資產及負債減少2，57萬美元。經營資產及負債淨額變動對現金流的影響 主要由應收賬款增加3,919,000美元、遞延税項資產增加518,000美元及當期經營租賃負債增加108,000美元所帶動，但因存貨減少551000美元、使用權資產減少67,000美元及應付賬款及應繳税款分別增加951,000美元及344,000美元而部分抵銷。對於增加的391.9萬美元應收賬款，截至 報告日期，我們已收取了該金額的大部分。

截至2022年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額為2,646,000美元，主要是由於淨虧損507,000美元，淨營業資產及負債減少2,196,000美元，但被57,000美元的非現金項目部分抵銷。經營資產及負債淨額變動對現金流的影響主要是由於應收賬款增加1,612,000美元，存貨增加389,000美元，使用權資產增加382,000美元，應付賬款減少305,000美元，但因流動及非流動經營租賃負債增加387,000美元及應付税項108,000美元而部分抵銷。對淨虧損的非現金調整為增加非控股權益5.7萬美元。

投資活動

投資活動的淨現金頭寸 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分別為13,000美元和44,000美元用於投資活動的淨現金 。這些金額主要包括購買物業和設備、出售物業和設備所支付的款項、用於借給關聯方的現金，以及這兩個年度借給關聯方的貸款所收取的現金。

融資活動

截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為3,028,000美元。我們通過發行普通股籌集了2230萬美元，從關聯方債務中獲得了20萬美元的收益，並從第三方獲得了短期貸款，截至2023年9月30日的淨餘額為845美元，被支付關聯方債務24.7萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金總額為1,664,000美元。我們從股東注資中獲得了150萬美元，從關聯方債務中獲得了19萬美元。這些現金來源被2.6萬美元的長期貸款支付所抵消。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

趨勢信息

除本註冊聲明中披露的情況外，特別是與尼古丁和大麻相關的政府法規，我們不知道 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

季節性

K

季節性不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

表外安排

我們沒有表外安排 。

近期尚未採用的會計公告

有關更多信息，請參見本10-K表中其他部分包括的我們已審計的財務報表的附註2。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層 基於歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的各種其他假設進行估計。 有關更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分包含的我們已審計財務報表的附註2。

《就業法案》

JOBS法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了 來利用這一延長的過渡期。

只要根據最近頒佈的《就業法案》，我們仍是一家“新興成長型公司”，我們將除其他外：

儘管我們仍在評估《JOBS法案》，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求 ，只要我們有資格成為“新興成長型公司”，包括延長遵守《JOBS法案》第102(B)節規定的新的或修訂的財務會計準則的時間。在其他方面，這 意味着我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於我們財務報告內部控制的有效性的證明報告 ，只要我們符合新興成長型公司的資格，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

參考包括本報告一部分的頁 F-1至F-14，通過引用將其併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評估

在編制本年度10-K表格報告時，我們的管理層對本報告所涵蓋期間結束時的財務報告內部控制的有效性進行了評估(在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督和參與下)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於對財務報告的內部 控制存在重大弱點，我們的披露控制 和程序(如《交易法》規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)無效，如下所述。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上進行的，因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們對財務報告的內部控制 是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供 合理保證。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 ；提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易以允許編制我們的財務報表 ，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權 進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

在包括首席執行官在內的我們 管理層的監督和參與下，我們根據第內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。作為我們對截至2023年9月30日的財務報告內部控制有效性評估的一部分， 管理層發現了以下重大弱點：公司沒有充分設計和維護有效的一般信息 與公司財務報表編制相關的第三方信息系統和應用程序的技術控制：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

這一重大弱點沒有導致財務報表出現任何重大錯報，之前發佈的財務業績也沒有變化。基於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2023年9月30日，對財務報告的內部控制無效。

本報告不包括來自獨立註冊會計師事務所的關於我們內部控制的證明報告 ，因為我們根據《就業法案》 是一家新興成長型公司。

補救措施

管理層一直在實施並繼續實施旨在確保造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括以下內容：

我們相信，一旦管理層對我們對財務報告的內部控制進行了評估，包括上述補救措施，這些行動將補救 實質性的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為該缺陷已得到補救。

財務內部控制的變化 報告

截至2023年9月30日，作為一傢俬人所有的公司，我們不受2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規章制度或其他適用於公開報告公司的關於建立財務報告內部控制的公司治理要求的約束。如上述補救措施所述，於截至2023年9月30日止年度內，我們制定並開始實施財務報告內部控制 ，並正繼續發展及實施財務報告內部控制。

內部控制的內在侷限性

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例 。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官和公司治理

以下為本公司董事及行政人員的姓名、截至本年報日期的年齡、擔任的職位及開始在本公司服務的 年。

高管和董事傳記

陳振武先生(韋恩) Huang自2016年7月公司成立以來，一直擔任我們的創始人、首席執行官和董事。Huang先生擁有20多年領導多個技術行業的企業的經驗。Huang先生指導公司的核心業務，通過公司的管理團隊制定和執行業務政策，並直接監督研發業務。 他於2003年至2007年擔任領先的電信增值服務提供商南京瑞奇數字科技有限公司的聯合創始人兼首席執行官。在那裏，他開創了基於智能計算機視覺的現場互動電視遊戲。並擁有超過1億訂閲者的峯值受眾。這一成功可以歸功於Huang先生對以客户為中心的設計的理解，利用技術提升客户體驗。Huang先生於2007年至2016年擔任全球智能硬件和交互式多媒體系統供應商Richtech System Ltd.的聯合創始人兼首席執行官 。 Huang先生於2000年7月獲得華東財經學院計算機信息管理學士學位。我們 相信，Huang先生作為聯合創始人對我們公司的廣泛瞭解以及他在多個行業的高管職位的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

陳振強先生(邁克爾) Huang自2016年7月公司成立以來，一直擔任我們的聯合創始人、首席財務官和董事。 他負責監督與財務、會計、報告和採購相關的職能。Huang先生在2003年至2007年期間是南京瑞奇數碼科技有限公司的聯合創始人，負責國際合作和夥伴關係。2007年至2016年，他擔任Richtech System Ltd.的聯合創始人兼首席財務官，領導公司的國際擴張和業務發展。Huang先生自2012年起持有德國聯邦經濟和技術部管理培訓證書。2000年6月在南京大學獲得經濟學學士學位。我們相信，Mr.Huang作為本公司聯合創始人對本公司的廣泛瞭解，以及他在金融和國際業務發展方面的經驗，使他有資格在本公司董事會任職。

鄭飛鴻先生 自2020年2月起擔任我們的首席運營官。他監督公司的運營，包括業務發展、市場營銷、產品設計、研發流程、市場研究、合規、標準化操作程序的管理、客户關係和合作夥伴關係。在此之前，他於2017年7月至2019年1月擔任公司董事運營總監，並於2019年2月至2020年1月擔任首席營收官，負責將公司部門構建並擴展為有效的業務單位和直接銷售收入戰略。他擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和加州大學歐文分校法學院的法學博士學位。我們相信，鄭先生對公司內部運營的廣泛瞭解使他有資格擔任我們的首席運營官。

馬修·G·卡塞拉先生 從2023年8月開始擔任我們的總裁。他在金融、酒店和技術領域擁有20多年的豐富經驗。他在項目管理、戰略規劃和財務分析方面擁有良好的業績記錄。作為早期食品科技開發公司Caravive，Inc.(從2019年到2023年)的聯合創始人，他與不同的行業專家團隊合作，探索和開發餐飲行業的創新。2015年至2021年，他在餐廳自動化初創公司PRG，LLC擔任首席財務官。從2012年到2015年， 他在連鎖餐廳LYFE Kitchen擔任培訓和部署的董事負責人，在不到三年的時間裏，他在將連鎖餐廳從1家發展到16家方面發揮了重要作用，在紐約、田納西州、芝加哥、科羅拉多州、德克薩斯州和加利福尼亞州開設了餐廳。卡塞拉先生於2001年在伊利諾伊大學香檳分校獲得金融學學士學位。

約翰·希格利先生 於2023年11月以獨立董事身份加入我們的董事會。Shigley先生是一名退休的內華達州註冊會計師 ，在大型賭場酒店擁有30多年的執行經驗。Shigley先生曾在財務、營銷和運營方面擔任過多個職位，包括Primadonna Resorts首席財務官(1998年至2000年)、凱撒宮總裁(2000年至2001年)、紐約拉斯維加斯紐約酒店和賭場執行副總裁總裁(2002年至2005年)、米高梅大酒店拉斯維加斯執行副總裁總裁(2005年至2011年)和首席財務官(2005年至2008年)、米高梅越南公司總裁(2011年3月至2013年4月)，美高梅澳門執行副總裁總裁(2013年5月至2014年1月)和美高梅博彩業首席運營官中國(2014年1月至2019年2月)。Shigley先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位，並在一家大型國際註冊會計師事務所度過了他的早期職業生涯。我們相信，Shigley先生在財務和運營管理方面的經驗以及他在酒店業中建立的網絡使他成為我們董事會的合格候選人。

Stephen Markscheid先生 2023年11月，作為獨立的董事公司加入我們的董事會。Markscheid先生自2022年7月以來一直擔任家族理財室Aarion Capital的管理負責人。他目前擔任其他七家上市公司的獨立非執行董事：泛華金控(納斯達克代碼：FANH)，一家金融服務提供商(自2007年起)；晶科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)，一家太陽能電池板製造商 (自2010年起)；金威軟件技術服務有限公司(香港交易所代碼：8295.HK)，一家信息技術公司(香港交易所代碼：8295.HK)，一家信息技術公司(自2016年起)；蒙特利資本收購 公司(納斯達克：MCAC)，一家特殊目的收購公司(自2022年起)；四葉收購公司(納斯達克：FORL)，一家特殊目的收購公司(自2023年起)；三星收購I公司(紐約證券交易所股票代碼：TRIS)，一家特殊目的收購公司(自2023年起)； 和迅馳電氣集團有限公司(納斯達克：CEN)，一家電動汽車技術公司(自2023年起)。Markscheid先生曾在2019年8月至2023年7月期間在太陽能安裝公司UGE International(多倫多證券交易所股票代碼：UGE)擔任董事職務。他也是亞洲普林斯頓大學的名譽理事。1998年至2006年，他在通用電氣金融公司工作。在GE Capital任職期間，Markscheid先生領導GE Capital在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在加入GE Capital之前，Markscheid先生在亞洲各地為波士頓諮詢集團工作。他在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作了十年。馬克謝德先生的職業生涯始於位於華盛頓特區和北京的美中中國貿易委員會。1976年他在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位，1991年在哥倫比亞大學獲得MBA學位，在那裏他是班級畢業生代表。我們相信，Markscheid先生在公共董事會任職和與科技公司合作的豐富經驗使他成為我們董事會的合格候選人 。

2012年5月2日，在美國加州中心區地區法院提起的證券訴訟中，馬克謝德先生是中國廣播教育股份有限公司(以下簡稱中國廣播教育)董事的合併被告，指控該公司對中國廣播電視的財務狀況進行虛假陳述，並未披露向中國廣播電視的某些高管和董事轉移的1.2億美元現金。2016年11月8日，地區法院做出了有利於集體訴訟原告的裁決，認定ChinaCast負有6580萬美元的賠償責任。2014年8月25日，ChinaCast也向特拉華州衡平法院(“衡平法院”) 提起了一項證券訴訟，指控他類似的違規行為，Markscheid先生被指定為第三方被告。2015年3月23日，衡平法院做出了有利於原告的判決，判決中國廣播公司前董事因違反受託責任而賠償1.833億美元。前董事對包括馬克謝德在內的其他董事提起了第三方訴訟，最終於2022年12月達成和解。

Markscheid先生是2011年10月提起的一起證券集體訴訟中的被告， 他是董事控股有限公司(“晶科能源”)的股東。原告指控晶科能源董事就其遵守環境法規的情況發表了重大虛假和誤導性聲明。此案於2016年3月了結。

在2011年6月30日提起的集體證券訴訟中，馬凱德先生是中國集成能源股份有限公司(“中國”)的一名被告。在2011年7月8日提起的一起集體證券訴訟中，中國的高管、董事總裁被控散佈具有重大誤導性的陳述，並未能披露有關該公司真實財務狀況和業務前景的重大信息。 馬克謝德先生也是2011年7月8日提起的一起集體證券訴訟的被告。 CBEH的管理人員被指控對其財務業績和業務運營作出不當陳述，導致 其對其明知估值過高的實體進行非增值收購，未能實施有效的內部和財務控制制度，並阻礙CBEH審計委員會的獨立調查(“CBEH 2011年7月案件”)。 CBEH 2011年6月案件和CBEH 2011年7月案件後來合併，並於2015年12月達成和解。

索爾·法因斯先生 於2023年11月以獨立董事身份加入我們的董事會。巴菲特先生擁有超過20多年的醫療保健和製藥高管經驗，在世界各地推動業務運營的經驗。方正先生 目前擔任方正醫療諮詢公司的總裁，這是一家他於2020年創立的醫藥諮詢公司。在此之前，他曾在不同的製藥和醫療保健公司擔任過各種職務，包括在史密斯製藥公司擔任總裁(2017年至2020年)，負責營銷、銷售、運營和財務職能；在雅閣 醫療保健公司擔任戰略執行副總裁總裁(2016年至2017年)；在麥凱森 公司擔任全球採購與採購的總裁和全球仿製藥的高級副總裁(2006年至2016年)；在RX美國有限責任公司擔任首席運營官(2003年至2006年)；以及在Eli莉莉公司擔任B2B品牌經理和負責人(2000年至2003年)。懷特先生擁有東北大學藥學理學學士學位和紐黑文大學工商管理碩士學位。我們相信，艾克森先生的行政領導經驗和在促進企業成長方面的專長使他成為我們董事會的合格候選人。

我們的顧問委員會

我們的諮詢委員會由 以下人員組成：

以下是關於我們諮詢委員會成員的某些傳記信息：

Yman Vien女士，公司顧問，商業顧問和財務顧問，擁有29年的銀行業經驗。經美國銀行家協會認可，她自2021年3月起在湖濱銀行擔任總裁副商業銀行家，負責 開發存款和貸款活動的新業務，管理客户投資組合，並拓展其他銀行產品和服務關係。Vien女士在銀行業擔任了29年的各種職務，包括審計師、會計師、總裁和芝加哥當地社區銀行的首席執行官。最近，2015年至2020年，伊曼女士在蓮花金融合作夥伴公司擔任總裁，該公司為當地開發商和企業主提供金融諮詢服務，為房地產項目籌集私人資金和獲得銀行融資。Vien女士還在2007年至2018年擔任Ravenswood Health Care Foundation 的受託人和財務主管。Vien女士於1985年在Loyola大學獲得工商管理管理會計學士學位。2000年，她還獲得了威斯康星大學銀行研究生院的文憑。她持有房地產和保險許可證。

2021年8月，在伊利諾伊州非營利性公司中國慈善總會提起的一起民事訴訟中，Vien女士被列為被告。該訴訟涉及Vien女士與伊利諾伊州非營利性公司芝加哥唐人街橋港聯盟服務中心的關係。 該訴訟涉及不正當競爭、商業欺詐和違反受託責任等指控。Vien女士提出動議，要求駁回目前懸而未決的案件。

顧凌雲博士， 公司顧問，專注於人工智能、機器學習和大數據領域，在國際 期刊上發表論文數十篇，在美國和中國擁有至少15項發明專利。同時，他還擁有打造AI公司的高級領導經驗 ，以及在風險投資公司的TMT投資經驗，這使他能夠將學術研究與商業實踐相結合。他擁有卡內基梅隆大學計算機科學學院的博士學位。

達裏爾·T·詹金斯博士， 公司顧問，擁有30多年打造多個產品和公司的專業經驗的企業高管。 他是一位經驗豐富的高級領導者，在項目管理、多樣性、股權和包容性、市場營銷、銷售、 組織領導力和信息技術方面工作過。Jenkins博士擁有與非營利組織、醫療保健系統和提供者合作的豐富經驗，致力於通過教育和研究促進更大的健康公平，重點關注慢性病領域。Jenkins博士目前擔任伊利諾伊州埃爾金市賈德森大學董事會的總裁教授，以及DLJ Consulting 集團的首席執行官，DLJ Consulting 是一家專業諮詢公司，致力於企業和非營利領域的POLPOLY Think™。他曾在財富500強公司擔任重要領導職位，並領導多個信息技術團隊和網絡工程師參與國內和國際項目部署、高級系統和軟件集成。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在多個公共和私人董事會任職。Jenkins博士擁有伊利諾伊芝加哥大學的學士學位、伊利諾伊州萊爾市北方神學院的碩士和博士學位。

邁克爾·羅伯茨先生 現任公司顧問，2006年起擔任營銷和品牌發展公司Westside Holdings LLC的總裁，2004年至2006年曾任麥當勞公司(紐約證券交易所股票代碼：MCD)全球首席運營官兼首席運營官， 同時擔任董事會成員。作為麥當勞的全球總裁，羅伯茨先生負責118個國家的31,000多家餐廳。在2004年擔任這一職務之前，他在麥當勞公司擔任的職務包括麥當勞美國首席執行官(2001年至2004年)和麥當勞美國西部事業部總裁(1997年至2001年)。羅伯茨先生 是LYFE Kitchen Restaurants的聯合創始人，在那裏他創建了一個變革性的、具有社會責任感的“lyfestyle”品牌 ，該品牌的首字母縮寫代表愛你的食物每天。2009年，羅伯茨先生擔任芝加哥2016年奧委會副主席兼董事會成員。他負責從董事會層面監督競標的營銷和溝通活動。此外，他還積極參與贊助、廣告、草根營銷和建立申辦在全國和國際上的存在，以支持芝加哥的候選資格。羅伯茨先生也是電信公司Lumen Technologies(紐約證券交易所股票代碼：LUMN) 的董事會成員(自2011年起)，並曾擔任W.W.The Grainger，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GWW)的董事會成員，在那裏他還擔任過薪酬委員會主席以及董事會事務和提名委員會成員。此外，他還曾擔任Lumen Technologies(f/k/a CenturyLink)的董事會成員。羅伯茨先生獲得了芝加哥洛約拉大學的本科學位。

家庭關係

除陳振強先生(邁克爾)Huang先生及陳振武先生Huang為兄弟外，現任董事、行政人員或任何獲提名或被提名或獲委任為董事或行政人員的人士之間並無家族關係 。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行組織，董事會由五(5)名成員組成。我們的董事任期到他們去世、辭職、免職或取消資格的較早的 為止，或者直到他們的繼任者選出並獲得資格。我們的董事會 沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策。 我們董事會的主要職責是向我們的 管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。

此外，根據我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的條款，我們的董事會 分為三(3)個類別，每年只選舉一個類別的董事，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由Stephen Markscheid組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由索爾·法因特和約翰·希格利組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Huang振武和Huang振強組成的第三屆董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。 我們預計，因增加董事人數而增加的任何董事職位都將分配給這三個 級別，使每個級別儘可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

我們第二次修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程規定，只有通過我們董事會的決議 才能改變授權的董事人數。我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有公司已發行股本總投票權的至少66%和23%(662/3%)的人投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中投票， 我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。

董事會多樣性

我們目前沒有關於董事會多樣性的正式 政策。在選擇董事會成員時，我們的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

董事獨立自主

納斯達克市場規則 要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。 此外，除特定例外情況外，納斯達克市場規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則第10A-3條規定的獨立性 標準。

根據納斯達克商城規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事的責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係時，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員，除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以上市公司或其任何附屬公司的關聯人的身份，被視為獨立。

我們的董事會已經 審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據董事商城規則第5605(A)(2)條對約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特的定義，我們的董事會 根據其要求和提供的有關其背景、工作和關係(包括家庭關係)的信息，認定約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因斯均為“獨立納斯達克”董事，約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因斯為“獨立董事”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會成員約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特，薪酬委員會的成員斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特，以及提名和公司治理委員會的成員斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特，都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則 建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係 以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會已經 建立了三個常設委員會-審計、薪酬和提名以及公司治理-每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分位於www.richtechrobotics.com。每個委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

我們的董事會已 確定約翰·希格利有資格成為適用美國證券交易委員會規則 所指的“審計委員會財務專家”，並符合“納斯達克商城規則”的財務複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會 考慮了豐富的財務經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由薪酬委員會主席Stephen Markscheid和Saul Factor組成。我們的董事會已確定 我們薪酬委員會的每位成員均為董事的外部人士，符合《納斯達克商城規則》的獨立性要求，符合《納斯達克商城規則》第162(M)節的定義。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由薪酬委員會主席索爾·法因特和斯蒂芬·馬克希德組成。我們的董事會 決定，該委員會的每位成員都符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

薪酬委員會在確定董事會成員的推薦人選時將考慮可能的因素，包括：

董事會在風險監督過程中的作用

我們的聯合創始人兼首席執行官Huang(韋恩)目前實益擁有我們普通股約65.69%的投票權。我們的董事會定期評估這些角色和董事會的領導結構，以確保公司和我們的股東的利益得到最好的服務。我們的董事會已經確定其目前的領導結構是合適的。真武(韋恩) Huang作為我們的創始人之一，作為我們的首席執行官，對公司的方方面面、我們的業務和風險都有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理公司的風險，而我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的工作。這種監督主要由我們的全體董事會和董事會常務委員會進行，董事會負責對風險進行全面監督 。我們的董事會通過每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告 ，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們的高管 都不是，過去也沒有擔任過。 我們的薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高管或員工。

商業行為和道德準則

我們採用了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於www.richtechrobotics.com。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露對我們的商業行為和道德準則中某些條款的未來修訂 ，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、高管和10%的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據我們提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述，我們認為在截至2023年9月30日的一年中，適用於我們的 高管、董事和超過10%的實益所有者的所有報告均已根據《交易法》第16(A)條及時提交，但以下規定除外：

項目11.高管薪酬

本部分討論截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個年度我們任命的高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2023年9月30日的財年中，我們所稱的“指定高管”包括我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的高管，他們以各種身份提供的服務的薪酬和獎金超過了100,000美元。

我們任命的高管 包括：

薪酬彙總表

下表列出了 截至2023年9月30日和 2022年9月30日的財年內授予、賺取或支付給我們指定高管的薪酬。

薪酬彙總表説明

僱傭協議

在截至2023年9月30日的財年中，公司與首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議。每個協議都是與公司的前身Richtech Creative Display LLC簽訂的，並根據適用法律的要求規定了帶薪假期、醫療保險資格和遣散費。僱傭終止後，管理人員 同意不(I)僱用或試圖僱用本公司的任何現有員工；及(Ii)向 現有客户或在緊接僱傭終止前6個月期間聘用本公司的客户招攬業務。

本公司預期於發售後與其指定的每位行政人員訂立新的聘用安排，該安排將管限他們在本公司繼續受僱的條款。

與行政總裁達成協議

CEO聘用協議 於2016年7月1日簽訂。最初，首席執行官的年基本工資為12萬美元，在截至2023年9月30日的財年，楊振武(韋恩)Huang先生的年基本工資為12萬美元。

與首席財務官達成協議

CFO聘用協議 於2016年7月1日簽訂。最初，首席財務官的年基本工資為5萬美元，截至2023年9月30日的財年，陳振強(邁克爾)Huang先生的年基本工資為5萬美元。

與首席運營官達成協議

COO聘用協議 於2020年7月2日簽訂。最初，首席運營官的時薪為每小時50美元，而在截至2023年9月30日的財年中，陳政先生的年基本工資為10.48萬美元。

財政年終的未償還股權獎勵 表

下表總結了 截至2023年9月30日，每位指定高管的未償股權激勵計劃獎勵普通股相關股票數量。

激勵計劃

我們的董事會已經通過了Richtech Robotics Inc.2023股票期權計劃(“激勵計劃”)，該計劃也得到了我們股東的批准。激勵計劃的主要目的是：(A)吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員；(B)為員工、董事和顧問提供額外的激勵；以及(C)促進 公司的業務成功。以下對激勵計劃主要條款的説明是激勵計劃條款的摘要， 激勵計劃全文對其進行了限定。

激勵計劃的管理

本公司董事會或董事會任命的委員會將管理獎勵計劃。計劃管理員具有廣泛的權限來執行以下操作：

受激勵計劃約束的股票

根據獎勵計劃，共有6,000,000股B類普通股 可供發行。如果期權到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或未就獎勵發行股票，則獎勵相關股票將 根據獎勵計劃再次可供發行。激勵計劃下的所有可用股票可在 行使激勵股票期權時發行。

參與

為我們或我們的某家子公司提供服務的員工、董事和顧問 可能會被選為獎勵計劃的獲獎者。激勵性股票期權 只能根據獎勵計劃授予授予時為本公司或子公司員工的人員。

獎項的種類

獎勵計劃允許 以股票期權和股票購買權的形式授予獎勵，包括限制性股票獎勵和限制性股票 單位。

股票期權。根據A 股票期權，接受者有權以固定的行權價購買B類普通股。每股股票的行權價格將由計劃管理人在授予時在適用的授予協議中自行決定。 行權價格可以現金、支票、淨行權、適用法律允許的任何對價或上述方式的任意組合支付。每個股票期權的最長期限應由計劃管理人確定，但在任何情況下，期權不得在授予該期權之日起十(10)年內行使。

計劃管理人可以 授予符合《守則》第422節所述的“激勵性股票期權”的股票期權。行使激勵性股票期權的每股價格不得低於授予日B類普通股股票公平市值的100% 。然而，對於授予擁有所有類別股票總投票權的10%以上的人的激勵性股票期權，行使價格不得低於授予日B類普通股股票公平市值的110%，期權期限不得超過五(5)年。任何個人參與者於任何日曆年 內首次行使激勵性股票期權(根據本公司所有計劃，包括獎勵計劃)的所有股份在授予日的公平市值合計不得超過100,000美元。

限制性股票。A類限制性股票獎勵是指根據計劃管理人制定的條款和條件授予的B類普通股獎勵。計劃管理人將決定授予限制性股票的對象、授予的股票數量、限制性股票的支付價格(如果有的話)、限制性股票獎勵可被沒收的時間或次數、授予時間表和加速授予的權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

限制性股票單位。受限制的 股票單位有權在未來某一日期根據此類授予的條款獲得B類普通股的股份，前提是 達到計劃管理人指定的某些條件。限制或條件可能包括但不限於：業績目標的實現、在本公司的持續服務、時間的推移或其他限制或條件。 計劃管理員決定限制性股票單位的授予對象、要授予的限制性股票單位的數量、受限股票單位的獎勵可能被沒收的時間或次數、授予時間表和 加速授予的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。

限制性股票 單位的持有者將沒有投票權。在和解或沒收之前，根據激勵計劃授予的限制性股票單位可由計劃管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這一權利使持有人有權獲得相當於在每個受限股單位未償還時就一股B類普通股支付的所有股息的金額。股息 等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算形式可以是現金、股票、其他證券、其他財產，也可以是上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物應 受到與其支付的限制性股票單位相同的條件和限制。

公平調整

如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或B類普通股股票的重新分類，激勵計劃下預留供發行或可授予獎勵的股票的最大數量和種類將進行調整 以反映此類事件，計劃管理人將在獎勵計劃下的未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別、 和行使價格方面做出其認為適當和公平的調整。

控制權的變化

在任何擬議的控制權變更(如激勵計劃中所述)的情況下，計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可包括但不限於以下內容：(I)如果公司是尚存的公司，則繼續任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵；或(4)加速授予裁決，並在控制權變更結束前的有限期限內行使裁決。

可轉讓性

獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，且只能由參與者在有生之年行使或購買。

術語

激勵計劃於董事會於2023年11月16日通過後生效 ，除非終止，否則激勵計劃的有效期為十(10)年。

修訂及終止

本公司董事會可隨時修改、更改、暫停或終止獎勵計劃。任何此類終止都不會影響懸而未決的裁決。未經參與者同意，任何對獎勵計劃的修改、更改、暫停或中斷都不會損害參與者的權利。

董事薪酬：

我們董事會的非執行成員在我們首次公開募股之前沒有收到任何薪酬。首次公開募股後，我們的非僱員董事和顧問委員會成員將分別獲得6,427股B類普通股限制性股票的初始獎勵。此類 股票將在本次發行一週年起的四年內按年按比例授予。非僱員董事 還將獲得額外的B類普通股限制性股票的年度獎勵，獎勵數量相當於初始獎勵 中授予的股票數量。該等後續獎勵可由董事會薪酬委員會根據當時的市場情況進行調整 考慮到公司的規模。我們還將報銷非僱員董事因履行本公司董事職責而產生的某些費用。

下表顯示了在截至3023年9月30日的年度內支付給非僱員董事的薪酬。

責任限制和賠償問題

本公司經修訂及重述的第二份公司章程及經修訂及重述的附例限制董事的責任，並可在NRS 78.7502-NRS 78.751所允許的最大限度內保障董事及高級管理人員。

內華達州法律78.138號規定，公司董事和高級管理人員不會因其作為董事或高級管理人員的身份而對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人損害賠償責任，但董事或高級管理人員違反其對我們或我們的股東的受託責任，且此類違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的情況除外，且事實審查員確定，他或她本着誠信、知情並着眼於公司利益行事的推定已被推翻。或違反國税法支付股息。雖然內華達州法律允許 公司章程規定公司董事和高級管理人員承擔更大的責任，但我們的第二次修訂和重述的公司章程並沒有規定我們的高級管理人員和董事的責任比內華達州法律規定的更大 。

內華達州法律允許公司 賠償高級管理人員和董事的行為，而根據內華達州法律責任條款的限制，董事或高級管理人員將不承擔責任，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地認為符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且在不是由公司提出或不屬於公司權利的情況下，就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。

在內華達州法律 或我們第二次修訂和重述的公司章程允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程包括：(A)消除我們的董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受託責任而造成的損害的個人責任； (B)要求公司賠償任何高級職員或董事因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序)而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款和已支付或將支付的和解金額)，並使其免受損害； 和(C)要求我們墊付被賠付人的費用，因為這些費用是在收到被賠付人或其代表承諾償還款項時發生的，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得公司賠償的話。

這些規定的效果 是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事或高級職員違反受託責任而向董事或高級職員追討損害賠償的權利。此外，本公司還根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

這些責任限制 不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令救濟或經濟衰退。

我們已經獲得了董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至本報告日期我們A類普通股和B類普通股所有權的 某些信息， 涉及：(I)我們所知的每個人或關聯人集團，超過我們A類普通股和B類普通股的實益所有者 ；(Ii)我們的每名董事；(Iii)我們指定的每一名高管 高管；以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個集團。

適用百分比所有權 基於我們普通股的總計62,166,846股，包括(I)44,353,846股我們的A類普通股 和(Ii)截至本報告日期已發行的17,855,563股我們的B類普通股。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權的。這些規則一般將證券的受益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的 人。此外，根據該等規則，吾等將B類普通股已發行股份視為受制於該人士於本報告日期起計60個月內持有的目前可行使或可行使的期權或認股權證 。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，下表所列實益所有人對其實益擁有的A類普通股和B類普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是我們自2022年10月1日以來參與的交易的描述 ，其中：(I)所涉金額超過或將超過過去兩個完整財政年度年終平均總資產的1%(1%)的12萬美元，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何 任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何 任何直系親屬或與上述任何人分享家庭的任何人，他們已經或將擁有直接或間接的重大利益，除股權 和其他薪酬外，終止、控制權變更和其他類似安排將在“高管和董事薪酬”中介紹。

2022年12月，真武 Huang將120萬股A類普通股轉讓給鄭菲爾，以換取鄭菲爾支付的3萬美元。轉讓後，鄭志剛與本公司立即簽訂了一份轉換協議，日期為2022年12月2日，根據該協議，鄭志剛將其持有的所有A類普通股轉換為同等數量的B類普通股(“鄭 轉換”)。作為鄭轉換的結果，菲爾·鄭持有120萬股B類普通股。

此外，我們還有以下 關聯方餘額：

備註：

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了我們的獨立會計師Bush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中收取的費用。