赫利奧斯技術公司追回政策
自2023年9月29日起生效
1.
目的。本Helios Technologies，Inc.(“本公司”)追回政策(“本政策”)的目的是在本公司被要求編制會計重述(定義見下文)的情況下，規定追回某些基於激勵的補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條(“上市規則”)，並將其解釋為與之一致。
2.
政策管理。本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.
定義。在本政策中使用的下列大寫術語應具有下列含義。
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“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括(A)為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常為“大R”重述)，或(B)如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的會計重述(通常為“小R”重述)。
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“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
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“適用期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生的過渡期)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度)。
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“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及守則的某一節或其下的規例，包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例或其他官方指引，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
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“錯誤給予的補償”是指在會計重述的情況下，所收到的基於獎勵的補償的數額，超過按照會計重述確定的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮相關執行幹事支付的任何税款的情況下計算。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(Ii)本公司必須保存該合理估計的確定文件，並向聯交所提供該文件。
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“高級管理人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員或為本公司履行類似決策職能的其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行決策職能，則被視為高管。[儘管有上述規定，委員會仍可不時自行決定本政策適用於本政策的任何其他高級管理人員、董事或員工，或從本公司獲得基於激勵的薪酬的任何其他人士。]
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“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。為免生疑問，股價和股東總回報是財務報告指標，財務報告指標不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列出。
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“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。
4.
保單申請。本政策適用於下列人員獲得的基於獎勵的薪酬：(A)在開始擔任執行幹事服務後，(B)在業績期間的任何時間擔任執行幹事以獲得基於獎勵的薪酬，(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(D)在適用期間。
5.
要求補償；會計重述。在會計重述的情況下，公司應合理及時地收回根據本政策確定的任何錯誤獎勵補償金額。根據本政策要求收回錯誤判給的補償，而不考慮是否發生任何不當行為或執行官對導致會計重述的錯誤財務報表的責任（或缺乏責任）。
6.
錯誤判給的賠償金：需要追回的數額。委員會確定的根據本政策可追回的錯誤判給賠償額是執行幹事收到的獎勵補償額，超過了如果根據會計重述確定獎勵補償額的話執行幹事本應獲得的數額。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，公司應合理估計會計重述對適用措施的影響，以確定應追回的錯誤獎勵補償金額。
委員會應考慮到所有適用的事實和情況，包括金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，自行決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。如執行董事未能在到期時向本公司償還任何錯誤判給的賠償，本公司須採取一切合理及適當的行動，向該執行董事追討該錯誤判給的賠償。
儘管本協議有任何相反規定，如果因以下原因而無法追回該等錯誤判給的賠償，則本公司無須收回該等錯誤判給的賠償：
a.
為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額。在斷定根據執行費用收回任何金額的錯誤判給賠償不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試收回該錯誤判給賠償，記錄該等合理嘗試收回的嘗試，並向聯交所提供該等文件；
b.
如果在2022年11月28日之前通過的，恢復將違反母國法律。在斷定因違反本國法律而收回任何金額的錯誤判給賠償並不切實可行之前，本公司必須取得聯交所可接受的本國律師的意見，該意見符合上市規則10D—1及上市規則的適用意見及披露要求，並向聯交所提供該意見；或
c.
追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。
7.
沒有行政人員的賠償。本公司不得就因錯誤獲得補償而向任何執行官或前執行官提供賠償，包括任何執行官為支付本保單下的潛在義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。
8.
要求的報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括委員會提交的文件要求的披露。
9.
生效日期；追溯申請。本政策自2023年9月29日(《生效日期》)起施行。本政策的條款將適用於高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，並且本政策將取代免除任何基於激勵的薪酬不適用於本政策的任何協議(無論是在生效日期之前、當天或之後簽訂的協議)，或者放棄公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利。
10.
修訂；終止委員會可不時全權酌情修訂、修改、補充、撤銷或取代本政策的全部或任何部分，並應按其認為必需的方式修訂本政策，以符合適用法律或聯交所採納的任何規則或標準。即使第10條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致公司違反任何聯邦證券法、委員會規則或證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
11.
其他追索權。董事會希望本政策在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是對本公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非替代的。
12.
繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。