5.un
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 __________
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。 是的,
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
1
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非股東持有的有投票權普通股的總市值截至註冊人最近完成的第二財政季度最後一個工作日,註冊人的股價參考紐約證券交易所此類股票的收盤售價計算為美元
註冊人有
以引用方式併入的文件
註冊人的委託聲明的部分 2024年年度股東大會將於2024年6月6日舉行,預計將於2024年4月23日或前後向美國證券交易委員會提交,h已通過引用納入本年度報告表格10-K的第三部分第10、11、12、13和14項。
2
赫利奧斯技術公司
索引
截至該年度為止
2023年12月30日
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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項目1C。 |
網絡安全 |
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第二項。 |
屬性 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
[已保留] |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示和財務報表明細表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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簽名 |
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3
部分I
項目1.業務
我們的業務
概述和戰略
Helios Technologies,Inc.(“Helios”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)及其全資子公司是高度工程化的運動控制和電子控制技術的全球領先者,面向不同的終端市場,包括建築、材料搬運、農業、工業、移動、能源、休閒車、海洋以及健康和健康。
我們在兩個業務部門下運營:液壓和電子。液壓部門設計和製造液壓運動控制和流體輸送技術產品,包括插裝閥、歧管、快速釋放聯軸器以及工程師液壓解決方案,在某些情況下還包括完整的系統。電子部門為各種終端市場設計和製造定製的電子控制系統、顯示器、線束和軟件解決方案。
2021年,我們擴大了戰略,將業務從控股公司轉變為全球綜合運營公司。同時,我們介紹了Helios業務系統的框架“HBS”(如下圖所示),這是我們所做工作的核心。通過利用我們所有業務的銷售、營銷、創新、客户關係和運營優勢,我們正在實現向全球綜合運營公司的轉變。到目前為止,我們通過非常複雜的宏觀運營環境取得的進展,直接反映了我們有才華的員工隊伍執行我們擴大戰略的承諾。
4
我們值得信賴的全球品牌提供確保安全性、可靠性、連接性和可控性的技術解決方案。哈佛商學院的外環是我們的使命-我們相信,隨着我們發展成為一個更復雜、面向全球、以客户為中心和基於學習的組織,這四大使命支柱將帶來增長、多元化和市場領先的財務業績。它們是:
我們繼續探索收購機會,以加快增長,符合我們收購具有利基技術和強大盈利能力的公司的歷史。我們的收購戰略包括補強飛輪收購和變革性收購。除了尋找強大的管理團隊和良好的文化契合度外,我們收購戰略的目標是通過以下方式加強Helios:
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為了支持我們戰略的執行,我們的財務戰略以提供行業領先的運營利潤率、強勁的資產負債表和足夠的財務靈活性為導向,以支持有機和收購式的增長,同時繼續保持我們超過26年的股息支付的長期歷史。
我們將我們的內部關鍵績效指標與我們的戰略保持一致,以確保我們的短期行動能夠實現長期預期。
我們的創新文化是我們業務的核心。我們有大約230名工程師支持產品創新,以及技術支持和客户服務。我們相信,我們的產品創新將有助於有機增長,並滿足自動化、數字化、區域化和供應鏈安全、生產力和技術進步等大趨勢帶來的預期需求。所有的增長計劃都是為了保存Helios卓越的盈利能力和財務實力的歷史。
收購
在過去三年中,根據我們的增強戰略,我們通過收購增加了我們的利基技術產品組合:
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我們繼續執行我們的收購戰略,在2023年又進行了兩次飛輪收購:
業務細分
我們的液壓部門包括以Sun Hydraulics、FAST、Custom Fluidpower、SeungWon、NEM、Taimi、Daman和Schultes品牌銷售的產品。電子產品部門包括以Enovation Controls、Murphy、Zero Off、HCT、Balboa Water Group和Joyonway品牌銷售的產品。有關本公司業務分部的財務資料載於本年報所載綜合財務報表附註16。
水力學
我們正在根據液壓系統架構將液壓部門的關鍵技術分為兩類:運動控制技術(“MCT”)和流體輸送技術(“FCT”)。MCT包括用於控制系統中流體的流量和壓力的組件。FCT包括用於通過系統輸送流體和流體動力的部件,旨在提供最大的設計靈活性和可靠性。MCT包括我們的插裝閥技術(“CVT”),我們開創了一種完全不同的設計平臺,採用了可實現自對準特性的浮動機頭結構。與大多數競爭對手的產品相比,這種設計提供了更好的性能和可靠性優勢。我們的插裝閥提供多種通徑範圍,包括電動和液壓機械產品。它們被設計成能夠在比大多數競爭對手更大的壓力下可靠地運行,使它們同樣適合工業和移動應用。
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液壓系統越來越多地從車載電子控制系統獲取信號,這就要求液壓產品必須能夠進行數字通信。作為對此的迴應,我們通過收購NEM,積極擴展我們的CVT電動插裝閥產品,為移動和工業液壓市場提供電動插裝閥,並在電液產品方面取得了重大的技術進步,此外,我們還收購了本體零件和方向控制閥。
此外,我們的CVT Ecoline®系列是專注於提高液壓系統能效的產品集合。此外,隨着Energen®產品的發佈,專注於顛覆性技術的激進新產品開發領域也取得了成果。Energen®是第一款能夠將液壓流量轉換為電能的液壓插裝閥。Sun Common Line於2022年推出,旨在為更簡單、更低壓力的應用提供更好的產品。
我們的FCT產品將液壓油從一個點轉移到另一個點。FCT包括我們的快速釋放聯軸器(“QRC”)產品,允許用户使用一個或多個聯軸器快速連接和斷開任何液壓回路而不會泄漏,並確保在高温和高壓下的高性能。通過使用我們的鑄造解決方案或我們標誌性的MultiFaster®產品線,可以實現多條液壓管路的快速連接。特別是,我們的Multifast®允許同時連接多條線路,這在許多應用中都是一項重要功能,即使在系統處於壓力下也能顯著縮短連接時間,並完全消除錯誤連接的風險以及設備和操作員面臨的相關危險。我們主要在農業、建築設備和工業市場設計、設計和分銷液力偶合器解決方案。2021年,我們的QRC子公司FASTER S.r.l因其集成閥門系統的多連接聯軸器而被選為2020年John Deere供應商創新獎的獲獎者。該獎項頒發給了一批精選的供應商,他們在向John Deere提供的產品或服務中展示了創新。獎項的選擇基於四個因素:創造力、可行性、協作性和底線影響力。在與我們的Sun Hydraulics LLC業務的協同中,我們的工程團隊將MultiFaster®和Sun電液插裝閥的優勢和特性結合到一個集成的歧管中,從而降低了液壓回路的複雜性並提高了可靠性。2022年,FASTER憑藉其創新的快速ABC電液軟管聯軸器贏得了DLG頒發的系統和部件獎-工程師獎。DLG認可具有新穎或顯著改進的概念的部件或系統,這些部件或系統可以為農業機械和其他駭維金屬加工外機械的開發和生產做出重大貢獻。
我們相信,我們最近的戰略收購通過獲得技術訣竅和知識產權擴大了我們的潛在市場,使我們能夠進入鋼鐵廠、汽車發動機試驗枱、航空和塑料注射等領域的工業多連接,其中大部分是自動啟動的。這些多接頭通常是為特定應用定製設計的,不僅可以處理液壓,還可以處理各種工藝流體和低、中、高電壓的電信號。此外,對泰米的收購是一項補充性技術,我們認為這很適合我們的耦合產品。Taimi開發了一種軟管管路附件,其創新技術賦予了卓越的壽命和性能,不僅用於旋轉本身,還有效地將軟管壽命延長了多達十倍,適用於在嚴酷的壓力條件下軟管正常彎曲和扭轉的重負荷應用。這將我們的市場範圍擴大到採礦、林業設備和高端航海解決方案。
目前的許多FETER、TAIMI、SUN和NEM品牌產品可以很容易地組合在一起,形成一個技術含量很高的集成液壓回路或系統。
這些電路和系統提供結合了歧管、CVT和QRC技術的工程解決方案,並允許用户增強對現有設備的控制,從而提供競爭優勢和更高利潤率的機會。我們設計和製造的系統:
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電子學
我們在為許多工業和商業應用定製解決方案方面處於國際領先地位,包括髮動機、發動機驅動設備和特種車輛,通過我們的Enovation Controls、Zero Off、Murphy和HCT品牌,我們擁有廣泛堅固可靠的儀器,如顯示器、控制和儀器產品。憑藉Balboa和Joyonway品牌,我們也是健康和保健市場的行業領先者,提供全球全面的電子控制系統,採用專有和專利技術,從單一來源提供治療浴缸和傳統和游泳水療中心。
作為一家創新的電子控制和顯示製造商,我們為各種市場提供服務,包括非駭維金屬加工、休閒船舶、動力運動型和特種車、農業、水泵、發電、發動機驅動的工業設備以及健康與健康。我們直接與原始設備製造商合作,並支持由授權分銷商和系統集成商組成的全球網絡。我們進行了大量投資,以深入瞭解獨特的應用程序,以解決複雜的系統挑戰。
我們的重點是創建定製系統,為利基中端市場批量客户解決複雜問題。這使我們能夠瞄準在這種集成水平中看到價值的客户或行業,因此,我們的產品列表包含各種OEM應用程序。產品類別包括傳統的機械和電子儀表、即插即用的CAN儀表、堅固耐用的環境密封控制器、液壓控制器、泵和水流系統、工程面板、過程監控儀表、印刷電路板組裝和線束設計。我們的技術既可用於移動(直流電源應用),也可用於固定(交流電源應用),使我們能夠在廣泛的應用基礎上提供產品和服務。
我們的Powerview?和新一代OpenView?系列LCD顯示器使我們的客户能夠與我們的工程團隊合作,為他們的電子解決方案指定和使用定製的軟件和圖形。我們的OpenView®顯示器具有與Powerview®顯示器相同的強大功能和質量,同時還允許我們的客户使用基於Linux的開源操作系統和各種軟件開發工具,為他們的電子解決方案創建自己的圖形和定製應用程序,從而使OpenView®產品的實施對我們的客户更具可採性和靈活性。我們所有的顯示器都提供易於閲讀、粘合的LCD圖形界面,即使在陽光直射或惡劣天氣條件下也具有業界最佳的可見性,並且能夠承受廣泛的環境温度範圍。我們相信,我們的用户友好的軟件配置工具允許工程師和非工程師創建定製的系統,以解決他們設備上的複雜問題,使用户體驗更加無縫。
我們的面板解決方案提供定製設計和簡單的交鑰匙解決方案,我們的定製硬件解決方案團隊提供專門從事應用、線束、面板和軟件開發的工程師。工程師完全專注於根據所需規格構建的定製和標準解決方案。我們的設計和開發服務包括現場安裝和測試,並進行審查,以確保解決方案與開箱即用的應用程序一起工作。
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技術與創新
2021年,我們成立了Helios工程卓越中心(“HCEE”),為Helios的電子和液壓部門提供服務。HCEE在保護業務、市場多元化、產品全球化和創新以及培養人才方面發揮着重要作用。重要的是,HCEE推進了正在進行的聯合產品開發努力,以應對機器電氣化的大趨勢。
HCEE團隊在不同部門之間交叉工作,電子部門的工程師帶來專業知識,使液壓部門的產品和系統實現電氣化。雖然我們產品的核心技術對我們公司的歷史成功至關重要,在未來也將繼續重要,但我們看到了開發涵蓋液壓和電子部門的創新技術的重大機遇,以創造新產品,以適應未來的市場趨勢,並進一步使我們的終端市場多樣化。
製造業
戰略
作為我們向綜合運營公司轉型的一部分,我們在電子和液壓部門的公司之間制定了統一的運營戰略。這一戰略利用了我們全球足跡的廣度和我們製造能力的深度。
為了支持我們“全球思考和行動”的使命,我們正在推動“在該地區”的製造業更好地使供應鏈和製造價值流與客户在地理上保持一致,以縮短交貨期、減少庫存、優化成本並緩解全球供應風險。成熟的製造中心在北美形成了規模,我們繼續在亞洲和歐洲擴大中心,以滿足日益增長的全球需求。在美國、加拿大、墨西哥、意大利、德國、韓國、中國和印度的製造地點提供了一系列製造選擇。
我們的工廠和供應商管理以人為本,充分利用我們多元化的全球運營團隊的人才。所有全球網站都以高標準的管理和社會責任運營。
水力學
我們的液壓業務足跡利用了北美、歐洲和亞洲的製造中心。在精密加工、精加工、熱處理、過程自動化和測試方面建立的供應商關係和製造能力使我們能夠提供一流的質量和市場領先的液壓控制解決方案。
我們利用精益六西格瑪最佳實踐和自動化來不斷提高我們操作流程的安全性、質量和生產率。
電子學
我們提供廣泛的先進電子製造能力,為不同的終端市場提供集成的電子控制解決方案。製造價值流結合了高速表面貼裝技術(“SMT”)、具有3D焊膏檢測的生產線、3D自動光學檢測和X射線檢測,以確保質量和工藝控制。進行多點功能測試,以確保組裝產品的質量控制。對產品進行序列化,並根據序列號捕獲測試數據,並將其存儲在製造執行系統(MES)數據庫中以用於產品可追溯性。
我們的持續改進和以人為本的文化貫穿於這兩個細分市場。結構化計劃確保我們的供應鏈符合Conflicent Minerals標準。
銷售和市場營銷
2023年,沒有一個客户佔整個公司合併淨銷售額的5%以上。
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戰略
電子和液壓部門未來增長的關鍵驅動力之一是我們的系統銷售方法,該方法利用我們值得信賴的品牌提供的電子和液壓解決方案。在始終保護我們現有業務的同時,我們將為戰略OEM合作伙伴提供確保其應用程序的安全性、可靠性、連接性和可控性的“系統解決方案”。
我們的兩個細分市場由大約125名直銷和應用專家組成,為客户提供服務。我們將繼續使用這一長期成功的方法,同時通過在關鍵的全球OEM追求系統銷售來擴大我們的戰略,以推動增長。
我們將通過系統銷售加速推廣Helios品牌,同時繼續專注於我們久負盛名的運營品牌。
水力學
2023年,Helios 68%的銷售額來自液壓部門。我們2023年的液壓部門銷售額相當平均地分佈在我們的三個主要地理區域,其中42%銷往美洲,31%銷往歐洲、中東和非洲(“EMEA”),27%銷往亞太地區(“APAC”)。
我們通過增值分銷商和直接向原始設備製造商營銷和銷售液壓產品和工程解決方案。我們的全球渠道合作伙伴網絡包括在許多工業化市場的代表處,大約46%的細分市場銷售額歸功於我們的渠道合作伙伴,他們通常將我們的產品與其他液壓元件相結合,設計出完整的液壓系統。剩下的54%是直接銷售給原始設備製造商,以便集成到他們的機器中。我們在很大程度上依賴於我們在美國的分銷網絡,而在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區,OEM和分銷商的銷售額更平均。技術支持由每個地區的當地銷售和應用專家提供。
電子學
電子產品銷往全球各地的OEM客户、分銷商和系統集成商。2023年,OEM銷售額佔電子產品細分市場總銷售額的75%。與原始設備製造商建立牢固、持久的夥伴關係是當務之急。我們依靠直接的客户聯繫來刺激對我們產品的需求。我們與我們的OEM客户密切合作,為特定應用設計和提供創新和可靠的產品。我們的硬件和軟件產品是由客户利用我們豐富的應用知識來設計和修改的,以創建獨特的系統級產品,這些產品不能通過簡單地更換組件來輕鬆替換。客户服務支持和內部技術服務部門在初始銷售之前、期間和之後均可提供服務,以與客户建立可持續的合作伙伴關係。目前的OEM客户繼續根據高參與度、高質量的產品和交付性能在新項目中指定我們的產品.
我們的OEM銷售團隊與大型OEM合作,而分銷商銷售團隊與不斷擴大的不同規模的分銷商合作。在過去的幾年裏,我們重組了我們的銷售團隊,以創建更專注於分銷商銷售的業務。總體而言,2023年約25%的細分市場銷售額來自獨立授權總代理商渠道合作伙伴。
我們繼續執行我們的戰略計劃,進一步多元化我們的市場渠道和所服務的終端市場。除了收購Balboa和Joyonway之外,這一努力還包括在全球範圍內發展新的合作伙伴。這些努力有助於我們使我們的全球客户羣多樣化,使我們能夠更快地增長,使我們所服務的終端市場多樣化,並擴大我們的客户羣。
我們在電子領域的新產品計劃專注於一般市場產品,這些產品將不需要我們的工程團隊進行更少的定製,並提供更快的銷售週期,使產品更容易在多個新的終端市場和OEM應用中使用。
11
在地理位置上,我們2023年電子產品部門的銷售額佔美洲的84%,歐洲、中東和非洲地區的9%,亞太地區的7%。作為我們增長戰略的一部分,我們有一個明確的計劃,即增加在歐洲、中東和非洲和亞太地區的銷售。此外,在收購時確定的協同效應利用液壓部門的客户關係來創造電子產品的拉動,聯合產品開發為這兩個部門創造了更多的銷售機會。系統銷售方法將進一步推動細分市場之間的拉動。
競爭
水力學
液壓市場的競爭對手分為三類:全系列液壓系統生產商,CVT或QRC產品的純部件生產商,以及低成本生產商。大多數競爭對手都在全球市場上銷售。Parker Hannifin、Danfoss/Eaton和Bosch Rexroth/HydraForce等全線生產商可以為其客户提供完整的液壓系統,包括功能類似於我們液壓部門製造的部件。與Helios類似,純部件生產商是隻提供CVT或QRC產品的實體,而液壓系統的其他部件則從其他製造商那裏獲得。這些公司包括Delta Power Company、Stucchi和CEJN。Winner和Valvole Italia等低成本生產商是亞太地區和歐洲等低成本生產區出現的競爭對手。這些競爭對手通常會試圖抄襲我們的產品和類似競爭對手設計的產品。與全系列或插裝閥和只有快速釋放聯軸器的生產商相比,低成本生產商的產品範圍通常有限,這限制了他們的競爭力。
我們相信,我們的競爭基於我們的產品和服務的質量、可靠性、價值、交付速度和技術特徵。
電子學
電子市場內的競爭非常廣泛,競爭對手從擁有全面電子產品的大型跨國公司,如大陸和Garmin,到專門從事一種產品類型的小型利基公司。Enovation Controls是顯示器、控制器、儀表和儀錶板市場的利基參與者。Balboa水務集團是一家在健康和健康行業提供單一源頭控制和水流系統的利基公司。
由Enovation Controls設計和製造的產品市場相對分散,大約前五大公司構成了市場的大部分,主要是汽車領域的服務。創新控制憑藉產品質量、堅固性、定製能力和服務而脱穎而出,專注於大型競爭對手沒有很好服務的中型利基市場。我們的參與度和進入市場的速度使我們有別於規模更大的競爭對手。
包括Joyonway在內的Balboa水務集團是治療和健康水療和沐浴市場端到端集成解決方案的最大供應商,也是唯一能夠提供從控制和顯示到泵和噴嘴的全系列部件的供應商。通過提供定製以匹配特定OEM產品的硬件和軟件集成架構,Balboa Water Group創造了一種價值主張,使其很難輕鬆更換供應商。
我們在關鍵市場的整體地位是可以捍衞的,因為更換供應商的障礙很高,例如前期工程和編程成本,以及核心客户對關鍵選擇標準(包括質量和服務)的積極看法。
人力資本
我們認為我們的員工是我們成功的重要貢獻者。我們的主要重點是獲取和留住有才華的人,通過不僅提高技術專長而且增強領導力、溝通和協作技能的計劃促進他們的成長。這些努力有助於在Helios培養高績效、以團隊為導向的文化。我們致力於建設一支包容的員工隊伍,我們對責任、誠信、包容、創新和領導力等共同價值觀的承諾,為我們的同事和他們的想法創造了一個誘人的環境。
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在我們的2023財年結束時,我們在全球擁有約2700名員工。我們大約57%的員工位於美洲地區,27%在歐洲、中東和非洲地區,16%在亞太地區。此外,我們與第三方簽訂了承諾的服務協議,目前支持墨西哥近430個工作崗位,是我們供應鏈的組成部分。墨西哥通過第三方提供的就業機會數量根據我們所服務的市場的需求是靈活的。我們還根據需要聘請顧問、獨立承包商和臨時工,以增加我們的勞動力。
我們的員工與我們共同的價值觀以及商業行為和道德準則保持一致。該公司與其員工一起,致力於尊重他人的原則,即承認每個人的尊嚴,並擁抱全球多樣性。Helios堅定不移地致力於維護一個沒有歧視和騷擾的工作場所,積極倡導僱傭和僱傭做法的多樣性。我們的領導層和員工堅定不移地致力於“正直地生活,做正確的事情”,這延伸到關心世界各地的社區和我們員工中的個人。
我們通過優先安排員工敬業度來制定員工戰略,以促進人才成長、提升整體員工體驗,並利用技術來吸引、留住和發展未來的勞動力。我們對人才發展的承諾通過我們的業務部門實施的各種計劃得到了明顯的體現。在這些舉措中,我們推出了工作天才的六種類型培訓在我們的每個細分市場都展開了。這項計劃旨在為我們的同事確定更好的方法來了解他們的天賦、挫折,以及如何在他們所在的團隊或項目中利用這些天賦和挫折。我們將繼續在下跌這個框架下在整個組織內培養一種全球通用的語言。我們仍然堅定不移地不斷改進我們的職業發展計劃(CDP),該計劃旨在面向應屆大學畢業生和在職學生。CDP提供真正的工作輪換,從戰略上培養基本商業學科的未來領導者。此外,這兩個部門都積極參與暑期實習,與當地教育機構建立夥伴關係,並提供持續的培訓和提高技能的機會。2023年全年,我們成功啟動了全球人才管理系統。該系統包括Helios的績效管理、學習管理和職業發展倡議。根據我們的戰略目標,我們必須堅持在整個組織範圍內培養、加速和提升人才。
我們致力於確保員工的安全。每個實體都堅持環境、健康和安全政策,旨在促進我們的業務運營,以保護公眾和我們員工的健康和福祉。我們的許多企業都設有為員工及其家人提供服務的現場醫療診所。我們提供一系列健康和福利計劃,以鼓勵員工健身、健康和預防性醫療保健。此外,我們的員工還可以使用保密的員工援助計劃,該計劃為員工及其家人提供專業諮詢服務。
我們在意大利大約有570名員工,由一個工會代表。我們定期與工會領導人進行建設性和富有成效的對話。據我們所知,不存在任何勞資糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工待決或威脅或影響本公司,也沒有任何上述情況的依據。
專利和商標
除了商業祕密、非專利專有技術和其他知識產權外,我們還擁有與我們的某些產品和業務相關的約300項有效專利和商標。我們相信,我們業務的增長取決於我們產品的質量和功能表現以及我們與市場的關係,而不是依賴於任何單一的專利、商標、版權或其他知識產權項目或專利、商標或版權。然而,我們的專利在保護我們的知識產權免受競爭對手的攻擊方面很重要,這些競爭對手利用了產品開發,而這些產品開發在其他方面不受其創造者的法律保護。
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政府規章
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括在外國司法管轄區,涉及我們的商業實踐、勞工和就業、建築、土地使用和税收等。這些法律法規復雜,變化頻繁,並隨着時間的推移變得更加嚴格。遵守政府法規,包括環境法規,並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響,根據目前的信息和目前生效的適用法律法規,預計不會產生實質性影響。然而,對我們公司施加重大運營限制和合規要求的法律法規可能會被更改、加速或採用,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。見項目1A--風險因素。
反腐敗和反賄賂法律法規
我們受制於美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和反腐敗法,以及其他國家的類似法律,如英國2010年的《反賄賂法》。我們或我們的代理商或分銷商的任何違反這些法律的行為都可能導致我們承擔重大責任,使我們的高級管理人員和董事承擔個人責任,並導致市場聲譽損失。在風險較高的國家增加業務可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到更嚴格的審查,並增加責任。此外,熟悉和實施必要的基礎設施,以遵守適用於新的商業活動的法律、規則和條例,並減輕和預防腐敗風險,可能是相當昂貴的。
出口管制和貿易政策
我們在全球範圍內的業務受到眾多國內外法規的約束。特別是,我們受到多個司法管轄區的貿易和進出口法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁。我們的企業還可能受到額外的國內外貿易法規的影響,這些法規確保公平的貿易做法,包括貿易限制、關税和制裁。
環境法規
我們的業務和物業須遵守與環境保護有關的法律和法規,包括有關空氣排放、水排放、廢物管理和工作場所安全的法律和法規。我們在運營中使用、產生和處置危險物質和廢物,並可能承擔與調查和清理受污染財產及相關索賠有關的重大責任。我們被要求使我們的業務和物業符合這些法律,並隨着這些要求的變化而適應所有國家/地區的監管要求。關於我們的收購,我們可能會承擔重大的環境責任,其中一些我們在收購時可能不知道,或者可能無法量化。此外,新的法律和法規、發現以前未知的污染或強加新的要求可能會增加我們的成本或使我們承擔新的或增加的責任。
職業健康及安全規例
該公司的運營受到廣泛和嚴格的政府法規的約束,包括與《職業安全與健康法》(“OSHA”)相關的法規以及其他國家頒佈的類似安全與健康法規。該公司在其製造設施中的員工操作複雜的機械,如果發生故障或操作不當,可能會造成重大傷亡。該公司的製造地點受OSHA的工作場所安全規則和條例以及當地的安全和健康法律的約束。本公司相信,它符合這些法律的要求。然而,如果本公司無法遵守OSHA或其他環境要求,本公司可能會受到重大制裁,包括對其業務運營的限制、金錢責任和刑事制裁,其中任何一項都可能對本公司的業務產生重大不利影響。
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可持續性
企業責任和可持續性反映在公司的業務戰略中。董事會對公司的公司和社會責任原則進行監督,並於最近進行了審查。該公司致力於減少排放、回收利用和最大限度地減少其環境足跡,並實施了幾項戰略來實現這些目標。該公司還完全致力於其員工的安全和使用其產品的人的安全。此外,該公司積極尋求支持其招聘和僱傭實踐中的多樣性倡議。董事會及其委員會將繼續協助公司監督企業社會責任、重大公共政策問題、健康和安全以及與氣候變化相關的趨勢。
可用信息
我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告和對該等報告的修訂,以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書和其他材料,在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在Helios網站上或通過Helios網站免費提供。
該公司的執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔E街16號745616號,郵編:34243,我們的電話號碼是(941)362-1200。我們的網站是www.heliostechnologies.com。
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第1A項。風險因素
影響未來業績的因素--前瞻性陳述本年度報告包含“前瞻性陳述”(根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義),這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測、預測、我們的信念和假設,包括(I)我們的增長戰略,包括我們開發新產品和進行收購的意圖;(Ii)創建卓越中心的有效性;(Iii)我們的融資計劃;(Iv)影響我們財務狀況或經營結果的趨勢;(V)我們繼續控制成本和滿足我們的流動性和其他融資需求的能力;(Vi)宣佈和支付股息;及。(Vii)我們有能力迴應本地和國際客户需求的變化,包括因標準化而引起的變化。此外,我們可能會不時作出其他書面或口頭陳述,構成前瞻性陳述。諸如“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。同樣,描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,可能會受到一些風險和不確定性的影響,包括下文和本報告其他部分討論的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同,不應過分依賴此類陳述。所有前瞻性陳述都是自本新聞稿發佈之日起作出的,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。
可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的因素包括但不限於:(1)我們對全球經濟趨勢和國內和國際客户需求變化的反應能力,包括標準化和我們業務的週期性,這可能對資本貨物的需求產生不利影響;(2)供應鏈中斷和可能無法採購貨物;(3)資本市場狀況,包括利率環境和繼續以我們可以接受的條件獲得資本,或根本不能;(4)全球和區域經濟和政治狀況,包括通貨膨脹(或惡性通貨膨脹)、匯率、能源成本或可獲得性的變化、運輸、其他必要用品和服務的可獲得性以及經濟衰退;(5)競爭性市場的變化可能影響我們的收入和/或成本基礎,例如競爭加劇、缺乏合格的工程、營銷、管理或其他人員以及勞動力和原材料成本增加;(6)與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的風險,這些風險可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響;(Vii)與我們的國際業務相關的風險,包括烏克蘭和中東持續地緣政治衝突的潛在影響;(Viii)新產品的推出、產品銷售組合和國內及國際銷售的地域組合;(Ix)利益相關者,包括監管機構、對我們的環境、社會和治理目標及計劃的看法,以及我們無法控制的因素對該等目標和計劃的影響;(X)下文所述的風險因素,以及本年度報告其他部分描述的以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的其他風險和不確定因素。
與我們業務相關的風險:全球監管和經濟狀況
全球總體經濟趨勢和行業趨勢可能會影響我們的銷售。一般來説,資本品行業和我們的業務都受到經濟週期的影響,這些週期直接影響客户訂單、交貨期和銷售量。經濟不景氣通常會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。週期性經濟擴張提供了一種環境,刺激了對資本品的需求,為我們生產的產品創造了更高的訂單率。更高的需求可能導致零部件短缺,從而推高成本。如果需求太旺盛,交貨期可能會延長,這可能會導致一些客户取消訂單。未來,經濟持續走弱或好轉,將直接影響訂單,影響經營成果。
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我們的業務可能會受到不利的全球和地區經濟和政治狀況的損害,包括通貨膨脹、能源、運輸和其他必要供應和服務的成本或可獲得性的變化,以及關税的影響。我們的運營成本受到通脹壓力的影響,包括勞動力、用品成本和產品運輸成本。如果我們不能減少我們的風險敞口,減輕影響或充分提高我們的定價來抵消成本的增加,這可能會對我們的業務、經營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續通過各種計劃,包括定期採購、未來交貨採購、長期合同、銷售價格調整和某些衍生工具,減少我們對原材料、成品、能源、運輸和其他必要供應和服務成本上升的敞口或減輕其影響,同時保持和提高利潤率和市場份額。此外,我們依賴第三方製造商作為我們的一些產品的來源。這些製造商還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響,這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。在原材料價格上漲期間,不能保證我們能夠將這種增長的任何部分轉嫁給客户。相反,當原材料價格下降時,客户對更低價格的需求可能會導致更低的銷售價格,在我們現有庫存的情況下,利潤率也會更低。因此,原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於許多我們無法控制的因素,包括一般、國內和國際經濟狀況、自然災害、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關税和關税、匯率、國際條約以及法律、法規和相關解釋的變化以及全球政治不穩定(如與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭有關),我們業務中使用的成品、原材料、能源、運輸和其他必要用品和服務的定價和可用性可能會出現波動。
具體地説,我們的業務和交易依賴於美國與我們的客户和供應商開展業務的外國國家之間的良好貿易關係。無論是在美國還是在我們開展業務或銷售產品的外國,保護主義的貿易環境,如現行關税結構、出口合規法、政府補貼或其他貿易政策的改變,可能會對我們在國外市場經濟採購材料、銷售產品或開展業務的能力產生不利影響。貿易限制,包括退出或修改現有的貿易協定,談判新的貿易協定,對某些國家或產品徵收新的(和報復性的)關税,包括美國和中國貿易關係的發展,可能會限制我們利用國際市場當前和未來增長機會的能力,並削弱我們擴大業務的能力。這些貿易限制,以及全球貿易政策的變化或圍繞這些政策的不確定性,可能會影響我們的競爭地位。作為一家全球企業,我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個地點成功制定和實施政策和戰略來有效應對上述因素,而上述因素可能會導致我們的銷售額、盈利能力或現金流減少或導致我們的負債增加。
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不遵守法律、法規和政策,包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》或其他適用的反腐敗立法,可能會導致罰款、刑事處罰和對我們業務的不利影響。由於我們的全球業務,我們受到各種美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的監管,包括反腐敗法。特別是,美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司、其代理人、顧問和其他商業夥伴為獲取或保留業務或其他不正當利益的目的向政府官員或其他人支付不當款項(即商業賄賂)。這些法律還對我們這樣的公司規定了記錄保存和內部控制條款。我們經營和/或開展業務,任何收購目標都可能在世界上某些地區經營和/或開展業務,如中國和印度,這些地區被認為存在政府和商業腐敗。在這些國家,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能保證我們或任何收購目標的內部控制政策和程序已經或將保護我們免受我們的員工、代理、顧問和其他業務夥伴的非法行為的影響。如果我們認為或有理由相信可能發生了違反反腐敗法的行為,我們可能會被要求調查和/或讓外部律師調查相關事實和情況,這可能是昂貴的,需要高級管理層大量的時間和關注。違規行為可能導致鉅額民事和/或刑事罰款、返還利潤、制裁和處罰、禁止今後與政府開展工作、減少在某些司法管轄區的業務以及監禁涉案個人。因此,任何此類違規行為都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務受到各種政府法規的約束,這些法規可能會限制我們的業務,並可能導致成本和處罰。 我們受制於聯邦、州和地方有關外國商業慣例、勞工和就業、建築、土地使用和税收等方面的各種法律和法規。這些法律法規復雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。不遵守這些法律和條例可能會導致各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款和施加糾正要求。作為對我們的運營(包括新收購的運營)的定期整體評估的一部分,我們可能會不時接受監管機構的合規審計。此外,任何不遵守聯邦、州或地方各級政府採購程序相關規定的行為,或對政治活動和遊説活動的限制,都可能導致行政或經濟處罰。這些處罰可能包括被禁止向政府實體提供服務,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨着不遵守許多國家進出口法律法規的風險。 由於我們的大量海外銷售,我們受到多個司法管轄區的貿易和進出口法規的約束,包括美國財政部外國資產控制辦公室的法規。因此,遵守多種貿易制裁和禁運以及進出口法律法規對我們構成持續的挑戰和風險。此外,關於進口活動、出口記錄保存和報告、出口管制和經濟制裁的法律和條例是複雜和不斷變化的。任何不遵守適用的法律和監管貿易義務的行為都可能導致刑事和民事處罰和制裁,例如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們普通股的價值縮水。
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與我們的業務相關的風險:環境、健康和安全
我們面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和/或現金流產生重大不利影響。。我們面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,包括任何持續的新冠肺炎全球疫情。新冠肺炎的任何持續蔓延都可能導致全球資本市場的混亂和波動,從而增加資金成本,並對資金獲取產生不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的限制,我們的運營可能會受到影響。我們可能無法充分履行合同,我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。這些增加的費用可能不能完全收回,也不能由保險充分覆蓋。
新冠肺炎的任何持續傳播也可能導致我們供應鏈的進一步中斷;導致延遲或限制客户的履行能力,包括及時向我們付款;影響投資業績;以及導致其他不可預測的事件。新冠肺炎狀況的性質和嚴重程度將是不確定的,持續的不利影響和/或此類狀況的性質和嚴重程度可能因地理和業務而有很大差異。因此,我們針對任何此類情況採取的行動也可能因地理和業務的不同而有很大差異,可能會在信息不完整的情況下做出,並可能被證明是不成熟、不正確或不充分的,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們目前無法預測任何變種的影響,以及對我們的員工的影響,以及對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流的潛在重大不利影響。
我們的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能面臨與環境、健康和安全相關的鉅額成本或責任。我們遵守聯邦、州、地方和外國的各種環境、健康和安全法律和法規,其中包括:向土壤、空氣和水排放污染物;危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、釋放、處置和運輸;環境清理;以及我們員工的健康和安全。環境、健康和安全法律和法規繼續發展,我們未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束,特別是與空氣質量和水質有關的標準,這可能要求我們對我們的運營做出改變,或者產生與合規相關的重大成本。我們還必須為我們的設施和運營獲得並維護環境、健康和安全許可和批准。此外,氣候變化對我們業務的潛在影響非常不確定。雖然這些潛在變化的財務影響目前無法合理評估,但我們在某些地點的業務以及我們客户和供應商的業務可能會受到不利影響,這可能會對我們的銷售、盈利能力和現金流產生不利影響。 我們不遵守此類法律、法規、許可和批准可能會導致我們面臨增加的員工醫療保健和工人補償成本、負債、罰款和其他處罰或合規成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化以及政府和非政府組織以及客户對可持續發展問題(包括與氣候變化相關的問題)的日益關注,可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。科學家們得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水、野火和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品在這些地點的生產和分銷中斷的發生率增加。與氣候變化相關的自然災害增加也可能對我們的第三方供應商、服務提供商或其他利益攸關方構成直接威脅,包括供應鏈或信息技術或我們運營所需的其他必要服務中斷。
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聯邦、州和地方政府,以及我們的一些客户,正開始對氣候變化問題做出反應。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規以及客户的要求,這可能會對我們產生負面影響,因為我們可能會產生額外的成本,或者為了遵守任何新的法規或客户的要求而被要求對我們的運營做出改變。立法或法規可能對二氧化碳等温室氣體的排放施加限制、上限、税收或其他控制,二氧化碳是燃燒化石燃料(如我們供應鏈中使用的燃料)的副產品,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
更具體地説,與氣候變化相關的立法或監管行動可能會增加我們的燃料成本和降低燃料效率,從而對太陽神產生不利影響,並可能導致以税收、排放津貼或所需設備升級的形式產生大量額外的資本支出和運營成本。任何這些因素都可能損害我們的運營效率和生產力,並導致更高的運營成本。此外,如果我們無法滿足監管或客户可持續發展要求,收入可能會下降。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們業務相關的風險:增長戰略
我們面臨與我們的增長戰略有關的各種風險。在執行我們的增長戰略時,我們打算擴大我們在現有市場的存在,進入新市場,並尋求收購和合資企業,以補充我們的業務。擴張工作產生的許多費用可能會對經營業績產生負面影響,直到這些費用被增加的收入抵消為止。我們不能保證我們將能夠提高我們的市場份額或盈利能力,收回我們的支出,或成功實施我們的增長戰略。
擴張戰略還可能需要大量資本投資,以建設新設施並有效運營。我們不能保證將以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能保證。
我們可能無法成功收購或整合提供互補產品或技術的公司。 我們增長戰略和財務目標的一個關鍵組成部分取決於我們成功識別和整合收購目標的能力,這些收購目標補充了我們現有的產品和服務。這種戰略涉及評估被收購公司的價值、優勢、劣勢、或有或有負債或其他負債以及潛在盈利能力所固有的潛在風險,以及整合被收購公司的業務。此外,任何對海外業務或銷售業務的收購都可能增加我們在美國以外開展業務所固有的風險。我們可能會不時與國內和國際上的潛在目標公司進行收購談判。未來的收購可能會發生,也可能不會發生,如果確實發生了收購,可能會因為以下一個或多個原因而不能成功地增強我們的業務:
未來的任何收購都固有着轉變公司文化和設施的風險。如果不能高效有效地實現這種過渡,可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力。
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我們還可能產生重大成本,如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本,以及完成任何此類收購後與整合相關的成本。儘管我們預計,隨着時間的推移,與整合任何被收購業務相關的效率的實現將抵消與交易和收購相關的增量成本,但這種淨財務收益可能不會在短期內實現,或者根本不會實現。
我們面臨着激烈的競爭。我們的產品目前並將繼續面臨來自其他公司和現有技術的激烈競爭,並將在未來繼續這樣做。我們相信,我們在質量、可靠性、價格、價值、交貨速度和技術特點上與我們的競爭對手競爭。然而,我們不能保證我們將繼續有效地與這些公司競爭。
目前,我們的某些客户從我們購買部件或產品,以滿足系統中的特定需求,而這些需求不能由他們自己製造的組件來滿足。然而,鑑於其優越的技術能力和財力,我們的競爭對手可以從事與我們的某些產品和技術相似或可能競爭的產品和技術的內部開發。
我們產品的未來前景取決於我們的客户是否接受我們的產品作為其內部開發產品的替代品。他們還可以決定開發或收購與我們的產品相似或可能替代我們產品的產品。
我們還向競爭激烈的市場銷售產品。在我們的主要市場中,我們與一系列公司競爭,這些公司提供我們完整系統解決方案的某些單獨組件。尤其是在我們的電子部門,我們整個系統的組件通常包括顯示器、面板、傳感器、閥門和其他終端設備。如果我們的客户不接受我們的全系統產品,或尋求使用從競爭對手採購的部件在內部開發我們全系統產品的替代產品,或者如果我們無法發展或保持與客户的牢固關係,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
競爭性行動,如降價、行業整合、改進交付和其他行動,可能會對我們的收入和收益產生不利影響。如果我們的競爭對手成功地減少了客户對我們的產品和服務的購買,我們可能會受到實質性的不利影響。競爭也可能導致我們降低價格,這可能會降低我們的利潤率和盈利能力。
與我們的業務相關的風險:運營
供應鏈的中斷或其他影響產品分銷的因素可能會對我們的業務造成不利影響。任何為我們的製造業務提供部件或將我們的產品運送給客户的貨運公司的物流或供應鏈網絡中斷都可能對我們的業務產生不利影響,並導致銷售損失或損害我們的聲譽。我們的供應鏈依賴於第三方遠洋集裝箱船、鐵路、駁船和卡車運輸系統,因此,這些物流服務因天氣相關問題、罷工、地緣政治衝突、破產或其他事件而中斷可能會對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響,對銷售額、盈利能力和現金流產生負面影響。此外,我們依賴通過第三方提供商提供的勞動力來支持在墨西哥的關鍵業務。該供應商在墨西哥提供合格人員和運營設施的能力中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,特定類型材料的供應短缺可能會推遲生產或導致我們產品製造成本的增加。如果這些短缺延長或擴大,可能會對我們的製造和交付產品的能力產生重大影響。因此,這種對我們製造業務和交貨限制的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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如果我們不能繼續我們的技術創新和以高效率、高成本效益的方式成功推出新的商業產品,我們的業務將受到不利影響。我們的業務涉及大量的產品開發活動。行業標準、客户期望或其他產品的出現可能會使我們的一個或多個產品或服務變得不那麼可取或過時。要保持我們的市場地位,我們需要繼續在研發(R&D)方面進行投資。我們未來的增長將取決於我們判斷市場商業和技術進步方向的能力,以及我們在這個不斷變化的環境中獲取新產品技術或資助和成功開發、製造和銷售產品的能力。在經濟低迷或隨後的復甦期間,我們可能需要保持對研發的投資,這可能會限制我們按銷售缺口按比例減少這些費用的能力。此外,增加對研發的投資可能會將資源從對我們業務的其他潛在投資中轉移出來,例如對我們的設施、流程和運營的收購或投資。如果這些活動不像目前預期的那樣成功,沒有及時完成或成本高於目前預期,或者如果我們無法以符合預期產品成本結構的成本生產新開發的產品,那麼我們未來的銷售額、利潤率和/或收益可能低於預期,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,如果我們不能跟上我們服務的市場不斷髮展的技術創新,我們的業務將受到不利影響。
我們受到零部件和原材料價格波動的影響,並依賴於這些零部件的供應商。我們依賴供應商提供用於製造我們銷售的零部件的零部件和原材料,我們的一些原材料成本受到大宗商品市場價格波動的影響。我們可能會遇到從供應商處採購的零部件或原材料的成本增加,或者我們可能會因為各種原因而遇到零部件或原材料短缺,例如,失去一個重要的供應商、高總體需求導致我們使用的零部件和用品短缺、財務困境、停工、自然災害、商品價格波動或可能影響到我們的一個或多個供應商的生產困難。特別是,當前或未來的全球經濟不確定性可能會影響我們的主要供應商的運營現金流和融資渠道。這反過來可能會影響他們履行對我們義務的能力。此外,我們的供應商可能遇到的質量和採購問題也可能對我們的產品和服務的質量和有效性產生不利影響,並可能導致我們的責任或聲譽損害。我們的客户依賴我們提供準時交貨,如果我們的交貨標準不能保持,客户有一定的權利。我們的供應成本大幅增加,包括受大宗商品價格波動影響的原材料成本,或由於任何原因導致的長期供應中斷,都可能導致我們的一份或多份客户合同延遲,或者可能損害我們的聲譽和與客户的關係。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們任何一家工廠的不可預見或反覆出現的運營問題,或我們的一個關鍵製造設施的其他災難性損失,可能會導致重大生產損失,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的製造過程可能會受到操作問題的影響,這些問題可能會損害我們的生產能力。我們的許多製造設施都包含高成本和複雜的機器,用於我們的製造過程。我們任何設施的中斷或關閉都可能由以下原因引起:
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如果我們的一些設施被關閉,它們可能會經歷長時間的啟動期,無論關閉的原因是什麼。這些啟動期可能從幾天到幾周或更長,這取決於關閉的原因和其他因素。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致重大生產損失,對我們的運營結果產生不利影響,並對我們的客户和經銷商產生負面影響。
我們目前在易受颶風、洪水、地震和龍捲風等惡劣天氣事件影響的地區開展業務。災難性事件,無論是由惡劣天氣或其他原因引起的,都可能導致我們的一個製造設施的全部或部分失去使用。雖然我們投保了財產和業務中斷保險,但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨或綜合起來都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務從一家控股公司轉變為一家綜合運營公司,通過我們的卓越中心來提高生產率和推進產品開發工作,可能不會成功地在我們懷疑的時間線上發展或增強我們的業務,或者根本不會成功。在過去的幾年裏,我們開始了將我們的運營模式從一家控股公司轉變為一家綜合運營公司的過程,採取了一些舉措來推動增長,包括在該地區,為該地區製造,以更好地使供應鏈和製造價值流與客户在地理上保持一致,以縮短交貨期,減少庫存,優化成本,緩解全球供應風險,並建立和擴大製造中心,以在北美、亞洲和歐洲提供規模,以滿足不斷增長的全球需求。雖然將製造業轉移到區域業務英才中心所需的大部分重組活動已經完成,但仍有更多的轉移、整合活動和提高效率的努力。這些重組活動可能不會在預期的時間框架內基本完成,或者根本不會,實施成本可能比預期的更高,或者可能無法完全實現業務的預期效益。此外,此類計劃涉及大量資本支出、組織變革和執行風險,這可能會對員工敬業度產生負面影響,分散管理層對其他計劃的注意力,如果管理不當,將影響我們留住關鍵員工的能力,導致我們日常運營中斷,並對我們的財務業績產生負面影響。
與我們的業務相關的風險:財務
我們未來可能需要額外的資本,而且可能不會以可接受的條件提供,或者根本不能。我們未來可能需要額外的資金,以:
我們不能保證將以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能保證。可用的融資條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能會被迫減少我們的業務,或者推遲、限制或放棄擴張機會。此外,即使我們能夠繼續運營,如果無法獲得額外的融資,也可能會降低我們的競爭力。我們的高級信貸安排限制了我們產生額外債務的能力,因此我們可能不得不發行額外的股本來籌集額外的資本。如果我們增發股份,股東對我們的權益將被稀釋。
23
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。截至2023年12月30日,我們的總債務約為5.25億美元。我們的債務,或我們可能產生的任何額外債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為債務進行再融資,處置資產或發行股本,以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們的高級信貸安排中包含的契約具有重要的後果,包括:
更具體地説,根據我們高級信貸安排的條款,我們已經同意了某些金融契約。此外,我們的高級信貸安排限制了我們收購其他公司的能力。如果我們在未來未能遵守我們的高級信貸安排中規定的財務或其他契諾,如果沒有得到補救或豁免,可能會導致我們的優先貸款人加快我們的債務到期或阻止我們獲得優先信貸安排下的可獲得性。如果我們的債務到期速度加快,我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務,我們可能無法按計劃繼續運營。
如果我們的長期資產、商譽或其他無形資產減值,我們可能需要在我們的收益中記錄重大的非現金費用。當我們的任何報告單位的公允價值低於其賬面價值時,我們確認商譽減值。我們對公允價值的估計是基於對每個報告單位未來現金流量的假設、適用於這些現金流量的貼現率以及當前市場對價值的估計。基於未來收入增長率的不確定性和用於估計我們報告單位公允價值的其他假設,我們預期現金流的未來減少可能導致重大的非現金減值費用,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還擁有某些長期資產和其他無形資產,這些資產可能面臨減值風險,或可能需要根據預期未來收益從該等資產中提取準備金。此類資產估值的任何變化都可能對我們的盈利能力產生實質性影響。有關其他考慮因素,請參閲關鍵會計政策和估計部分。
匯率波動可能會影響我們的經營業績,影響我們的財務狀況。美元價值的波動可能會增加或減少我們的銷售額或收益。因為我們的綜合財務結果是以美元報告的,當我們以其他貨幣產生銷售額或收益,或者我們以其他貨幣支付費用時,將這些結果換算成美元可能會導致報告的銷售額或收益大幅增加或減少。如果美元相對於當地貨幣的價值走強,我們的競爭力可能會減弱。此外,我們的償債要求主要是美元,我們的現金流有一部分是以人民幣、澳元、英鎊、歐元和其他外幣產生的。外幣相對於美元的價值發生重大變化,可能會損害我們的現金流、經營業績和財務狀況。
此外,貨幣相對於美元的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。出於會計目的,我們的海外業務的資產和負債(其中當地貨幣是本位幣)使用期末匯率換算,而我們的海外業務的收入和費用則使用每個期間的平均匯率換算。
24
除了貨幣兑換風險外,每當我們使用美元以外的貨幣進行購買或銷售交易時,我們都會招致貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性,我們可能無法有效管理我們的貨幣或兑換風險。貨幣匯率的波動可能會降低我們的銷售額和盈利能力,並損害我們的財務狀況。我們定期評估我們對衝外匯風險的需要,並在我們認為必要時簽訂遠期外匯合同,這些合同可能無法充分對衝我們對外匯的風險。
税率、法律或法規的變化以及税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生不利影響。作為一家全球性公司,我們在美國和許多非美國司法管轄區都要納税。我們需要重大判斷來確定我們的綜合所得税撥備和相關負債。公司的有效税率、現金流和經營業績可能會受到不同法定税率國家收益組合變化的影響,以及當地税收法律和法規的變化或其解釋的影響。此外,該公司的納税申報單還受到美國和非美國税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的税務規定是適當的,但税務審計或爭議的最終結果可能會導致對公司税收負債的調整,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
與我們的業務相關的風險:知識產權
無法保護我們的知識產權可能會減少或消除任何競爭優勢,並降低我們的銷售和盈利能力,保護我們的知識產權的成本可能會很高。 我們已經獲得並申請了一些美國和外國的商標和專利註冊,並將繼續酌情評估更多商標和專利的註冊。我們不能保證我們任何懸而未決的專利和商標申請都會得到批准。此外,即使申請獲得批准,第三方也可以尋求反對或以其他方式提出質疑。無法在美國或其他地方獲得註冊可能會限制我們保護我們商標和技術的能力,並可能阻礙我們的業務。此外,保護我們的知識產權可能需要在曠日持久的訴訟上進行昂貴的投資和大量的管理時間,而且不能保證我們最終會勝訴,也不能保證成功的結果會帶來比訴訟投資更大的經濟利益。在電子領域,我們投資組合中的專利計劃在2041年之前在不同的日期到期。在液壓領域,我們產品組合中的專利計劃在2053年前的不同日期到期。
我們在國外保護我們的知識產權也可能會遇到困難。銷售或製造我們產品的外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。例如,我們正在提高我們在中國的技術能力和銷售,那裏的法律可能負擔不起同樣的知識產權保護。
如果我們被指控侵犯了他人擁有的知識產權,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。競爭對手或其他第三方可能會指控我們或由我們保留或賠償的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。我們還可能面臨指控,稱我們的員工挪用了前僱主或其他第三方的知識產權。我們不時會收到其他公司的通知,稱我們可能侵犯了他們的某些專利或其他 權利。如果我們不能令人滿意地解決這些問題,或者不能以可接受的條件獲得許可證,我們可能會面臨訴訟。鑑於知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性,針對我們的侵權索賠主張可能會導致我們花費大量資金為索賠辯護(即使我們最終獲勝)、支付鉅額金錢損害賠償、損失重大收入、被禁止使用相關技術或其他知識產權、停止提供某些產品或服務、或產生鉅額許可使用費或技術開發費用。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下,針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外,儘管在某些情況下,第三方可能同意賠償我們的此類費用,但該賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。
25
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。我們在我們的業務過程和範圍內保護商業祕密、機密和專有信息。特別是在電子領域,我們主要依靠商業祕密,如非專利軟件算法、技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求通過在我們的發動機控制產品編程中使用的二進制文件的分發中的加密機制來保護軟件算法。但是,我們不能保證這些加密技術可以保護這些二進制文件的全部或任何部分。在實踐中,我們尋求通過與能夠接觸到我們的商業祕密的各方簽訂保密協議來保護我們的商業祕密,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。這些協議規定他們有義務將他們在為我們工作的過程中開發的任何發明轉讓給我們。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議,或者我們已經簽署的協議將提供足夠的保護。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。因此,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。監管未經授權的披露是困難的,我們不知道我們所遵循的防止此類披露的程序是否或將是足夠的。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險。我們在我們的業務中使用開源軟件,包括在我們的一些產品中。雖然我們試圖監控我們業務中所有開源軟件的使用,以確保不會以要求我們向軟件或技術的關鍵或基本元素披露源代碼的方式使用開源軟件,但我們不能確定這種使用可能不是在部署我們的解決方案時無意中發生的。此外,許多開源許可證的條款還沒有得到美國法院的解釋。因此,這些許可證有可能被解讀為對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。與使用開源軟件相關的風險無法消除,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們業務相關的風險:其他
我們依賴於關鍵的個人和技術人員。在某種程度上,我們的成功取決於幾個關鍵的人。失去其中一人或多人的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的經營業績在很大程度上取決於關鍵管理層、技術人員和熟練勞動力的持續貢獻。隨着公司繼續在國際上擴張,將需要更多的管理人員和其他關鍵人員。對管理和工程人員的競爭非常激烈,其他僱主可能會有更多的財力和其他資源來吸引和留住這些員工。我們在北美、歐洲和亞太地區開展全球業務,並通過墨西哥的第三方供應商開展業務。我們的持續成功取決於我們在這些地點吸引和留住熟練勞動力的能力。不能保證我們將繼續成功地吸引和留住開發、製造和營銷我們的產品並擴大我們的業務所需的人員。
我們要承擔與國際銷售有關的風險。國際銷售額佔我們綜合銷售額的很大比例。2023年和2022年,我們約54%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們將繼續通過直接投資和分銷擴大美國以外的業務範圍,我們相信在未來一段時間內,國際銷售將繼續佔淨銷售額的很大比例。
26
我們未來的業績可能會受到本風險部分中已經陳述的各種因素以及以下因素的影響:
我們的國際業務和銷售也使我們面臨不同的當地政治、監管和商業風險和挑戰。例如,我們在人員配備和管理當地業務方面面臨潛在困難,我們必須設計當地解決方案來管理當地客户和渠道合作伙伴的信貸和法律風險,這可能無效。此外,由於我們的一些國際銷售是賣給為外國政府履行工作的供應商,我們受到與外國政府項目相關的政治和法律風險的影響。例如,某些外國政府可能要求一個項目的供應商只能從當地製造商那裏獲得產品,或者可能禁止使用在某些國家制造的產品。
國際增長和向歐洲、亞洲和拉丁美洲等市場的擴張可能會給我們帶來困難,原因是比美國更大的監管障礙、適應新監管體系的必要性、進入具有不同經濟、社會和政治制度和條件的新市場的相關問題以及來自這些市場主要參與者的激烈競爭,其中一些市場可能比我們擁有更大的資源和政治影響力。例如,不穩定的政治狀況或內亂可能會對我們在一個地區的訂單水平和銷售額或我們向客户收取應收賬款或在該地區運營或執行項目的能力產生負面影響。
信息技術安全威脅的增加以及更復雜和有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務構成風險。我們依賴於整個公司的各種信息技術來管理、存儲和支持多種業務活動。全球信息技術安全威脅的增加以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。雖然我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險,包括員工培訓、全面監控我們的網絡和系統以及維護備份和保護系統,但我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務仍然可能容易受到高級持續威脅的攻擊。根據其性質和範圍,此類威脅可能會導致泄露機密信息、不當使用我們的系統和網絡、操縱和破壞數據、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷,進而可能對我們的聲譽、競爭力和運營結果產生不利影響。
27
由於我們的業務和產品的性質,我們可能會承擔基於產品責任和其他侵權和保修索賠的損害賠償責任。如果我們產品的故障、使用或誤用導致或被指控導致死亡、人身傷害、財產損失或經濟損失,我們將面臨固有的索賠風險。過去,我們一直受到與產品相關的產品責任索賠,未來我們可能會因過去和現在的產品而受到額外的產品責任索賠。
雖然我們目前維持產品責任保險,我們認為這足以維持我們業務的持續經營,但將來可能很難或不可能以我們可以接受的條款獲得此類保險。此外,我們的保險範圍包括慣常的排除和條件,可能不包括某些特定的應用程序,通常也不包括保修。針對我們的成功的產品責任索賠或一系列索賠,包括一項或多項據稱構成集體訴訟的消費者索賠或因超出或超出我們的保險範圍的非常損失事件而引起的索賠,或針對我們的重大保修索賠或一系列索賠,可能會大幅降低我們的流動性,損害我們的財務狀況,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,無論結果如何,產品責任索賠的辯護成本都很高,在很長一段時間內轉移了管理層和其他人員的注意力,並造成聲譽損害。
我們面臨各種索賠、調查和訴訟,這些索賠、調查和訴訟可能會對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。在我們正常的業務過程中,我們會受到索賠和訴訟的影響,包括不時發生的與產品責任和保修有關的損害賠償索賠、政府機構的調查、侵犯知識產權的訴訟以及與員工事務和商業糾紛有關的訴訟。為這些訴訟辯護並參與這些調查可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致我們產生鉅額費用,即使沒有證據表明我們的系統或組件是索賠的原因。此外,我們可能被要求支付損害賠償、罰款或和解,或受到禁令或其他衡平法補救措施的約束,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,我們所擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失風險。
與環境、社會和治理考慮有關的預期使公司面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和對公司業務的其他不利影響。許多政府、監管者、投資者、僱員、客户和其他利益攸關方越來越重視與企業有關的環境、社會和治理方面的考慮,包括氣候變化和温室氣體排放、人力資本和多樣性、公平和包容性。響應這些環境、社會和治理方面的考慮並實施這些目標和計劃涉及風險和不確定因素,需要投資,並受到公司可能無法控制的因素的影響。此外,一些利益相關者可能不同意公司的目標和計劃,利益相關者的重點可能會隨着時間的推移而變化和演變。利益相關者也可能對環境、社會和治理的重點應該放在哪裏有非常不同的看法,包括我們運營的不同司法管轄區的監管機構的不同看法。公司未能或被認為未能實現其目標、推進其計劃、遵守其公開聲明、遵守聯邦、州或國際環境、社會和治理法律和法規,或未能滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準,都可能導致針對公司的法律和監管程序,並對公司的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
未來在公開市場上出售我們的普通股或發行優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能導致我們普通股的市場價格下跌,或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。
28
我們未來可能會發行普通股或優先於普通股的股票,原因有很多,包括為我們的運營和業務戰略融資,作為收購或其他原因的對價。我們無法預測未來出售或發行我們普通股或其他股權證券的股票,或我們普通股或任何其他股權證券未來可供出售或發行的股票對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。
增發股權證券將稀釋現有股東的所有權,並可能降低我們的每股收益。 我們未來可能會發行與籌資活動、收購、戰略交易或其他目的相關的股權證券。如果我們發行額外的股本證券,我們現有股東的所有權將被稀釋,我們的每股收益可能會減少。
我們可能不會為我們的普通股支付股息。我們普通股的持有者只有在我們的債務協議允許的情況下,才有權從我們董事會宣佈的可用於此類支付的合法資金中獲得股息。雖然從歷史上看,我們一直支付連續的季度股息和定期的特別股息,但我們不需要在普通股上宣佈現金股息,未來季度和特別股息的支付取決於我們董事會的酌情權。在決定未來任何季度或特別股息的數額時,我們的董事會將考慮經濟和市場狀況、我們的財務狀況和經營業績。我們歷史紅利做法的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的董事會決定未來不派發股息,那麼只有在我們的股價升值的情況下,對我們普通股的投資才會產生回報。
29
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們通過各種保護政策、程序和流程評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。這些都嵌入到我們的整體風險管理系統中,並擴展到與第三方託管的系統相關的風險。
我們利用外部標準,如互聯網安全中心框架,作為設計和開發評估風險和緩解措施的系統的起點。完成年度風險評估,並提交給執行領導團隊和公司董事會。我們討論對我們的政策、程序和流程進行必要的修改,以彌補通過評估發現的差距。
我們維護包括員工培訓、業務連續性規劃和網絡安全保險在內的組織保障。該等保障措施每年或在商業環境需要時更頻密地檢討,並按需要作出調整,以顧及本公司及整體風險環境的變化。網絡安全培訓通過在線和課堂講師指導培訓兩種方式向員工提供。
我們為所有帳户整合了多因素身份驗證(“MFA”)、零信任原則和密碼複雜性策略等技術保障措施,以幫助防止未經授權訪問我們的系統和數據。我們還運營安全運營中心(“SOC”)來管理我們的實時終端保護監控。
我們每年都會進行全公司範圍的面向內部和外部的滲透測試,使用一系列黑客工具來規劃我們的資產並評估可能被利用的漏洞。此外,作為整合過程的一部分,我們還將這種測試擴展到新收購的公司和資產。此滲透測試由第三方執行,用於評估我們當前對IT安全威脅的態度,並根據需要進行調整以保護我們的系統。與執行領導團隊和公司董事會一起審查結果。
我們制定了事件響應策略和相關流程,概述了在Helios、我們的合作伙伴和第三方託管系統發生網絡安全事件時應採取的步驟。所有事件都將報告給全球信息技術主管,然後由他與包括公司首席財務官和總法律顧問在內的跨職能工作組一起審查重大事件,以評估其重要性或潛在的重要性。當事件被認為是重大或潛在重大事件時,將組成一個事件響應小組,該小組將確定要採取的響應行動並協調所有必要的溝通。
資訊科技安全威脅或以往任何資訊科技安全事故所帶來的風險,包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況,並無重大影響或合理可能對我們造成重大影響,但我們不能保證他們將來不會受到該等風險或事故的重大影響。有關網絡安全威脅是否以及如何對公司產生重大影響或可能產生重大影響的討論,包括公司的業務戰略、經營結果或財務狀況,請參閲“與我們業務有關的風險:其他--信息技術安全威脅的增加以及更復雜和有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務構成風險”。
30
公司治理
管理的角色
Helios技術,信息系統組織由信息技術全球負責人領導,負責網絡安全和信息安全框架的行政管理和風險管理,包括公司的網絡安全和信息安全框架,由ESG委員會監督。
Helios全球信息技術主管是Infrard的活躍成員,擁有正式的信息技術教育經驗,擁有超過25年的網絡安全職能管理、網絡戰略以及信息系統和相關技術方面的領導和合作經驗。信息技術全球主管定期收到關於網絡安全事態發展、緩解努力的結果以及網絡安全事件應對和補救的最新情況。
Helios IT管理層負責制定和實施其網絡安全政策,由受過信息技術或網絡安全方面正規教育或具有信息技術和網絡安全相關工作經驗的個人組成。此外,太陽神信息技術部門的領導定期接受與網絡安全有關的培訓和教育,包括證書。
太陽神委員會的作用
ESG委員會處理與全球企業相關的風險,包括業務面臨的重大風險、公司未來可能面臨的風險、管理層為應對這些風險而採取的措施,以及與風險分析如何納入公司的公司戰略和日常業務運營有關的其他信息。作為這一監督職能的一部分,ESG委員會負責監督與網絡安全相關的風險。ESG委員會在其向全體董事會提交的季度更新中包括網絡安全主題,該委員會對我們與網絡安全相關的風險以及公司應對此類風險的戰略提供了進一步的監督。
項目2.財產
公司辦公室
我們在佛羅裏達州薩拉索塔租用辦公空間,用作我們的公司總部和客户體驗中心。
細分市場
下表介紹了我們的液壓和電子部門的主要運營設施的信息。這些地點通常用於製造和分銷活動以及銷售、工程和行政職能。
我們相信,我們的物業已得到充分維護,總體狀況良好,適合我們目前開展的業務。我們物業的利用程度因時間和設施而異。
31
液壓部門 |
|
||||||||||
|
廣場鏡頭(以千計) |
|
|||||||||
區域 |
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
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美洲 |
|
1,953 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1,957 |
|
歐洲 |
|
54 |
|
|
|
825 |
|
|
|
879 |
|
亞太地區 |
|
73 |
|
|
|
184 |
|
|
|
257 |
|
總計 |
|
2,080 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
3,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
電子領域 |
|
||||||||||
|
廣場鏡頭(以千計) |
|
|||||||||
區域 |
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
美洲 |
|
533 |
|
|
|
377 |
|
|
|
910 |
|
歐洲 |
|
18 |
|
|
|
7 |
|
|
|
25 |
|
亞太地區 |
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
63 |
|
總計 |
|
551 |
|
|
|
447 |
|
|
|
998 |
|
項目3.法律程序
我們不時地捲入與我們的業務行為相關的例行訴訟。我們不認為任何懸而未決的訴訟會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
32
第II部
項目5.註冊人普通股權益的市場,相關股東事項
和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2021年11月1日起在紐約證券交易所公開交易,代碼為HLIO。我們自2019年6月17日起在納斯達克全球精選市場以HLIO為代碼進行交易,自1997年1月9日首次公開募股以來以SNHY為代碼進行交易。
持有者
2024年2月16日登記在冊的普通股股東有120人。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票是以證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
分紅
我們歷來定期支付每股0.09美元的季度股息。我們的董事會目前打算在2024年繼續支付每股0.09美元的季度股息。然而,未來股息的宣佈和支付由董事會全權決定,有關未來股息支付的任何決定將取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、收購機會、未來前景和董事會認為相關的其他因素。
股權補償計劃
第5項要求提供的資料載於本年度報告所載綜合財務報表附註13(本報告第8項)。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月30日的一年中,我們沒有回購任何股票。
33
五年股票表現曲線圖
下圖比較了Helios、羅素2000指數和道瓊斯美國多元化產業指數從2018年12月28日到2023年12月30日的累計總回報,假設在2018年12月29日分別投資了100美元。總回報假設對比較範圍內考慮的所有公司的任何股息進行再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
|
12/29/2018 |
|
|
12/28/2019 |
|
|
1/2/2021 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
12/31/2022 |
|
|
12/30/2023 |
|
||||||
太陽神技術公司 |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
137.62 |
|
|
$ |
162.72 |
|
|
$ |
322.80 |
|
|
$ |
167.95 |
|
|
$ |
140.77 |
|
羅素2000指數 |
|
100.00 |
|
|
|
126.50 |
|
|
|
151.79 |
|
|
|
174.28 |
|
|
|
138.66 |
|
|
|
162.14 |
|
道瓊斯美國多元化產業指數 |
|
100.00 |
|
|
|
128.20 |
|
|
|
143.86 |
|
|
|
158.23 |
|
|
|
145.36 |
|
|
|
188.70 |
|
34
第六項。[已保留]
35
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的液壓和電子部門的經營結果是在與我們的內部管理報告一致的基礎上提出的。本年報所載綜合財務報表附註16所載分部資料亦在此基礎上列報。我們的內部管理報告基礎與美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)之間的所有差異,特別是某些公司和收購相關成本的分配,都包括在公司和其他成本中。
概述
我們是面向建築、材料搬運、農業、工業、移動、能源、休閒車、海洋和健康等不同終端市場的高度工程化運動控制和電子控制技術的全球領導者。
我們在兩個業務部門下運營:液壓和電子。液壓部門設計和製造液壓運動控制和流體輸送技術產品,包括插裝閥、歧管、快速釋放聯軸器以及工程師液壓解決方案,在某些情況下還包括完整的系統。電子部門為各種終端市場設計和製造定製的電子控制系統、顯示器、線束和軟件解決方案。
2021年,我們擴大了戰略,將業務從控股公司轉變為全球綜合運營公司。同時,我們介紹了Helios業務系統的框架“HBS”(如第1部分的第1項所示),這是我們所做工作的核心。通過利用我們所有業務的銷售、營銷、創新、客户關係和運營優勢,我們正在實現向全球綜合運營公司的轉變。到目前為止,我們通過非常複雜的宏觀運營環境取得的進展,直接反映了我們有才華的員工隊伍執行我們擴大戰略的承諾。
收購
在我們戰略願景的推動下,我們的收購活動使我們能夠使我們的產品供應和所服務的市場多樣化,並擴大我們的地理存在。在2016年之前,我們主要在液壓市場運營,在電子產品領域佔有很小的份額。
2021年1月,我們收購了BJN Technologies,LLC的資產,這是一家成立於2014年的創新工程解決方案提供商。通過此次收購,我們成立了Helios工程卓越中心,以集中我們的創新和技術進步,以更好地利用電子領域的現有人才,然後是整個Helios。
2021年7月,我們完成了對NEM S.r.l.的又一次飛輪收購,NEM S.r.l.是一家創新的液壓解決方案公司,為其主要在歐洲和亞洲的全球客户羣提供定製的材料搬運、建築、工業車輛和農業應用。NEM加強了Helios電液產品的供應,提供了地理擴展並增加了規模,以滿足新市場的需求。
2021年10月,我們完成了對Joyonway的收購,Joyonway是一家為健康和健康行業開發控制面板、軟件、系統和配件的公司。妙揚威在中國、深圳和東莞兩個地點運營,這兩個地點都位於中國的電子和軟件開發中心,為我們在亞洲的電子製造提供了立足點。
2022年7月,我們完成了對加拿大創新液壓元件製造商泰米研發公司資產的收購,該公司提供無球設計的旋轉產品,可提高設備的液壓可靠性,延長部件的使用壽命,並通過減少泄漏來幫助保護環境。泰米為我們的液壓平臺帶來了差異化而又互補的產品線,以及強大的工程廣度。
2022年9月,我們完成了對總部位於印第安納州米沙瓦卡的達曼產品公司的另一次飛輪收購。達曼是一家領先的標準和定製精密液壓歧管和其他流體輸送產品的設計和製造商,其客户羣主要在北美。收購達曼
36
擴大了公司的技術和市場,並提供了與多個Helios品牌生產集成套餐的機會。
2023年1月,我們完成了對舒爾特斯精密製造公司的收購。舒爾特斯是一家高度信賴的製造精密加工零部件和組件的專家,面向要求非常嚴格的公差、卓越的質量和非凡的附加值製造工藝的客户。舒爾茨目前服務於液壓、航空航天、通信、食品服務、醫療設備和牙科行業,為客户帶來對其成功至關重要的製造質量、可靠性和響應能力。舒爾特斯提供了更多的製造技術,並通過有吸引力的長期順風將我們的業務擴展到新的終端市場。
2023年5月,我們完成了對i3產品開發的收購。I3是一家定製工程服務公司,擁有超過55名工程師,專門從事電子、機械、工業、嵌入式和軟件工程。I3專門致力於通過快速原型製作和內部創建3D模型來將客户的想法轉化為工業設計解決方案。他們的解決方案被用於許多行業,包括醫療、駭維金屬加工外、娛樂和商業海洋、電力體育、健康和健康、農業、消費品、工業、體育和健身。
全球經濟狀況
地緣政治衝突
我們繼續關注俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭,並評估這些衝突可能對我們的業務、供應渠道以及我們的合作伙伴和客户的業務產生的更廣泛的經濟影響。我們目前沒有在這些地區開展業務,這些衝突沒有也不會對我們的財務狀況或結果產生實質性影響。關於地緣政治風險的更多討論,請參閲本年度報告的第1A項風險因素。
新冠肺炎大流行
2022年上半年,我們經歷了疫情的輕微影響。在第二季度初,由於與新冠肺炎爆發相關的監管封鎖措施,我們在中國的分店開始定期關閉。我們的工廠和我們客户的工廠的關閉影響了5月份的運營和銷售,隨着封鎖的解除,6月份出現了復甦。我們還面臨着大流行對我們勞動力的幹擾。雖然影響不大,但曠工導致了生產中的勞動力效率低下。此外,在某些地區,我們面臨着來自競爭激烈的勞動力市場的壓力。自2022年上半年以來,沒有發生與COVID相關的關閉或大流行對我們業務造成的其他重大新干擾。
在整個2022年,並持續到2023年,我們面臨着與採購某些電子和其他零部件有關的限制,這些限制源於大流行導致對這些產品的高需求。通過我們的採購努力、生產計劃調整和產品重新設計,我們能夠減輕一些影響。隨着2023年的進展,組件的可用性得到了改善。
2020年和2021年,隨着消費者投資於休閒產品和活動,健康和健康市場的需求受到了大流行的有利影響。然而,在2022年期間,由於需求下降和渠道庫存水平上升,我們在這個終端市場的銷售額急劇下降。到2023年下半年,市場庫存水平開始正常化,當我們離開這一年時,我們看到需求上升。
有關新冠肺炎的其他相關討論,請參閲本年度報告的第1A項風險因素。
行業狀況
一般而言,資本品行業,特別是液壓和電子行業,都受到經濟週期的影響。我們利用來自各種來源的行業趨勢報告,以及來自客户和分銷商的反饋,來評估經濟趨勢。我們還依賴全球政府的統計數據,如國內生產總值和採購經理人指數,以瞭解更高水平的經濟狀況。
37
水力學
根據美國國家流體動力協會(美國流體動力行業的行業協會)的數據,美國液壓產品出貨量指數在2022年和2021年分別增長了20%和21%後,在2023年下降了4%。在歐洲,CEMA商業晴雨表在2024年1月報告稱,歐洲農業機械行業的總體商業景氣指數在深度衰退區域繼續下滑。CEMA進一步報告説,製造商的直接客户,即經銷商,無法將他們的大量訂單傳遞給最終客户。歐洲建築設備委員會(CECE)商業景氣指數在連續七個月下降後,在11月份略有反彈。他們報告説,這種好感是由當前的業務評估和未來的預期共同推動的。
電子學
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的工業生產指數衡量了美國所有相關企業的實際產出,該指數報告稱,與前兩年相比,半導體和其他電子元件的產量在2023年第一季度達到了最低水平;然而,與前兩年相比,2023年第四季度的情況出現了顯著且持續的改善,達到了創紀錄的高點。印製電路協會(IPC)報告稱,與去年同期相比,2023年12月北美印製電路板(PCB)的出貨量和預訂量分別下降了18.3%和28.7%。與2023年11月相比,2023年12月的印刷電路板出貨量增加了1.0%,預訂量減少了14.1%。IPC還報告稱,與去年同期相比,2023年12月北美電子製造服務(EMS)出貨量增加了1.3%,預訂量下降了7.0%。與2023年11月相比,2023年12月的EMS出貨量和預訂量分別增長了6.2%和2.3%。
2023年業績及截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度比較
(單位:百萬,不包括每股數據)
以下是對截至2023年12月30日的年度的運營業績以及流動性和資本資源的討論;除非另有説明,否則將與2022年的相應報告期進行比較。
下表顯示了我們的綜合運營結果:
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截至該年度為止 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
835.6 |
|
|
$ |
885.4 |
|
|
$ |
(49.8 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
毛利 |
|
$ |
261.7 |
|
|
$ |
298.5 |
|
|
$ |
(36.8 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
毛利% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
$ |
79.9 |
|
|
$ |
137.3 |
|
|
$ |
(57.4 |
) |
|
|
(41.8 |
)% |
營業收入% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
37.5 |
|
|
$ |
98.4 |
|
|
$ |
(60.9 |
) |
|
|
(61.9 |
)% |
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
$ |
(1.88 |
) |
|
|
(62.3 |
)% |
2023年的合併淨銷售額下降了49.8美元,降幅為5.6%。我們的有機淨銷售額下降了102.6美元,部分被總計528億美元的收購銷售額所抵消。我們的健康和保健終端市場對產品的需求減少對銷售的影響最大,繼續低於前一年。隨着消費者對健康和休閒產品的投資,這一終端市場的銷售以前因大流行而得到加強。其他下降包括工業、海運和移動終端市場的銷售額,但被越野車終端市場的增長部分抵消。今年到目前為止,所有地區的合併淨銷售額都有所下降。今年到目前為止,有機產品的銷售額受到了18.6美元、2.1%的價格變化的積極影響。此外,年內外幣匯率變動對綜合銷售淨額的影響甚微。
38
2023年毛利潤下降36.8美元,降幅12.3%,原因是銷量下降,被收購業務的利潤率不同,重組成本上升4.7美元,工資和福利成本上升2.4美元,以及不利的外匯0.4美元,但部分被定價調整所抵消。材料成本佔銷售額的百分比,不包括價格變化和與收購相關的銷售額,在合併基礎上與去年同期相同。毛利率下降240個基點,受固定成本下降、產量下降的槓桿作用和上述成本影響的影響。與2022年相比,外幣匯率的變化使毛利潤減少了0.4美元。
在2023年,我們發生了12.1美元的與我們的重組活動相關的成本。在液壓部門,我們進行了運營重組,其中包括創建我們的兩個新的區域運營卓越中心。在我們的電子部門,我們進行了組織重組,將幾條產品線轉移到提華納的擴大工廠,並根據當前的需求水平調整我們的勞動力基礎。重組費用包括7.8美元的非經常性遣散費和解僱津貼以及4.3美元的差旅和其他費用。重組計劃預計將改善該業務的全球成本結構。
與上年同期相比,2023年營業收入佔銷售額的百分比下降了5.9個百分點,降至9.6%。2023年,被收購業務的不同利潤率以及與收購相關的攤銷增加了4.8美元,主要來自2023年上半年為Schultes和i3收購增加的新無形資產,對營業利潤率產生了不利影響。銷售、工程及行政(“SEA”)開支2.2美元所包括的較高重組成本,以及毛利率水平的變動,令這些負面影響更為嚴重。然而,這些不利影響被較低的併購和整合相關成本5.3美元部分抵消。
2023年淨收益和每股收益(EPS)受到外幣交易虧損0.6美元的不利影響,而2022年的收益為0.9美元。前一年受益於主要與重組活動有關的房地產、廠房和設備的銷售收益,總計1.8美元,本年度受益於與2022年相比減少了11.7美元的税費支出。
細分結果
水力學
下表列出了液壓部門的運營結果:
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截至該年度為止 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
565.8 |
|
|
$ |
551.3 |
|
|
$ |
14.5 |
|
|
|
2.6 |
% |
毛利 |
|
$ |
181.8 |
|
|
$ |
195.5 |
|
|
$ |
(13.7 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
毛利% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
35.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
$ |
93.3 |
|
|
$ |
122.7 |
|
|
$ |
(29.4 |
) |
|
|
(24.0 |
)% |
營業收入% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
液壓部門的淨銷售額增長14.5美元,2.6%。我們的有機淨銷售額下降了32.5美元(5.9%),收購銷售額總額為47.0美元。由於所有地區以及包括移動和工業設備市場在內的幾個終端市場的需求下降,2023年有機銷售額下降。對我們有機銷售的離散影響包括定價變化13.4美元(2.4%),以及外幣匯率變化0.3美元(0.1%)。
下表列出了液壓部門根據銷售地理區域的淨銷售額:
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截至該年度為止 |
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|||||||
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2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
234.4 |
|
|
$ |
199.5 |
|
|
$ |
34.9 |
|
|
|
17.5 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
177.6 |
|
|
|
186.5 |
|
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
APAC |
|
|
153.8 |
|
|
|
165.3 |
|
|
|
(11.5 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
總計 |
|
$ |
565.8 |
|
|
$ |
551.3 |
|
|
|
|
|
|
|
39
2023年與上年相比的地區銷售業績是由以下因素推動的:
美洲-定價和我們最近的收購推動銷售額增長17.5%
歐洲、中東和非洲地區-剔除3.3美元外幣匯率的有利變化,銷售額下降12.2美元,降幅6.5%,原因是該地區需求疲軟
APAC-剔除3.0美元外幣匯率的不利變化,銷售額下降8.5美元,降幅5.1%,原因是該地區需求疲軟
2023年,我們繼續在與創建兩個新的區域運營卓越中心相關的液壓部門內開展重組活動。我們產生了10.2美元的重組成本,包括勞動力、差旅和與工廠搬遷相關的其他費用;其中6.0美元包括在銷售商品成本中,4.2美元反映在海運費中。
於2023年期間,毛利較銷量下降13.7美元,跌幅為7.0%,毛利率則下降340個基點,主要原因是被收購業務的不同利潤率,增加的重組成本4.9美元,包括與工廠搬遷相關的勞動力、差旅及其他開支的重組成本增加4.9美元,外幣匯率不利變動0.6美元,但上述定價金額部分抵銷了這部分影響。不包括定價變化和與收購相關的銷售,材料成本佔銷售額的百分比增加了110個基點。
營業收入佔銷售額的百分比下降了580個基點,降至16.5%。海運費增加了15.7美元,增長了21.6%,主要是由於收購和公司活動。海運費的其他增長包括重組成本1.3美元、專業費用0.7美元、研發成本0.7美元以及差旅和營銷成本0.6美元。SEA佔銷售額的百分比在2023年增加了240個基點,達到15.6%,這是由於我們的固定成本在較低銷售額上失去槓桿的負面影響。
2023年第三季度,該公司在意大利的一個製造廠遭遇火災和與天氣有關的事故造成的總損失,導致一段時間內業務停擺,隨着恢復工作的進行,生產中斷。受影響的業務已恢復。與這些事件有關的保險索賠仍在進行中,公司正在與保險公司密切合作,以評估索賠和評估潛在的賠償。建築物、設備和用品受損造成的損失已被可能的保險賠償完全抵消,這是指預期的保險收益不超過被認為可能收到的相關損失。超過所發生損失的任何賠償將在所有與索賠有關的意外情況得到解決後予以確認。
電子學
下表顯示了電子產品部門的運營結果:
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截至該年度為止 |
|
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|
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|||||||
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2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
269.8 |
|
|
$ |
334.1 |
|
|
$ |
(64.3 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
毛利 |
|
$ |
79.9 |
|
|
$ |
103.0 |
|
|
$ |
(23.1 |
) |
|
|
(22.4 |
)% |
毛利% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
30.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
$ |
24.7 |
|
|
$ |
52.5 |
|
|
$ |
(27.8 |
) |
|
|
(53.0 |
)% |
營業收入% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
40
電子產品部門的淨銷售額下降了64.3美元,降幅為19.2%。我們的有機淨銷售額下降了70.1美元,降幅為21.0%,部分被5.8美元的收購銷售額所抵消。2023年,由於所有地區以及包括健康和健康終端市場在內的幾個終端市場的需求下降,有機產品的銷售額有所下降。海運市場也出現了顯著下滑;然而,這部分被移動和越野車輛終端市場的改善所抵消。對我們有機銷售的離散影響包括有利的價格變化5.2-1.6%,但部分被不利的外幣匯率變化0.2-0.1%所抵消。
下表顯示了電子產品部門基於銷售地理區域的淨銷售額:
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截至該年度為止 |
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|
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|||||||
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2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
226.5 |
|
|
$ |
270.9 |
|
|
$ |
(44.4 |
) |
|
|
(16.4 |
)% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
25.2 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
(11.9 |
) |
|
|
(32.1 |
)% |
APAC |
|
|
18.1 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(30.7 |
)% |
總計 |
|
$ |
269.8 |
|
|
$ |
334.1 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年,我們在我們的電子部門內進行了重組活動,將產品線轉移到提華納的擴大設施,並根據當前的需求水平調整我們的勞動力基礎。我們產生了1.9美元的重組成本,包括勞動力、差旅和與工廠搬遷相關的其他費用;其中0.4美元包括在銷售商品成本中,1.5美元反映在海運費中。
2023年期間,毛利潤下降了23.1美元,降幅為22.4%,主要原因是銷售量下降和材料成本上升。2023年的毛利率下降120個基點,主要是由於材料成本上升、被收購業務的不利利潤率狀況、包括與工廠搬遷相關的勞動力、差旅和其他費用的重組成本增加0.7美元,但與前一年相比外幣匯率變化0.1美元和上述定價金額的有利影響部分抵消了這一影響。不包括價格變化和與收購相關的銷售,材料成本佔銷售額的百分比下降了80個基點。
2023年,海洋支出增加了4.7美元,增幅為9.3%,主要來自收購以及2.4美元的工資和福利,這是由於之前業績增長、市場調整以及工程、銷售和公司活動投資的新員工的滾動影響。由於我們的固定成本對較低銷售額的槓桿率降低,SEA佔銷售額的百分比從2022年的15.1%上升到2023年的20.5%,增幅為5.4個百分點。
公司和其他
某些成本被排除在業務部門的業績之外,因為它們不用於評估我們業務部門的業績或向我們的業務部門分配資源。在截至2023年12月30日的一年中,這些成本總計38.1美元,用於:與收購相關的無形資產攤銷32.9美元,與其他收購和整合活動有關的4.0美元,以及1.2美元的高級管理人員過渡成本。
在截至2022年12月31日的一年中,這些成本總計37.9美元,用於:與收購相關的無形資產攤銷28.1美元,與其他收購和整合活動有關的9.5美元,以及0.3美元的高級管理人員過渡成本。
利息支出,淨額
2023年期間,淨利息支出增加了14.5美元,達到31.2美元,而2022年為16.7美元。這一變化可歸因於2023年期間平均債務水平上升,因為與2022年相比,用於為收購提供資金的借款超過了償還,此外利率也較高。平均淨債務在2023年增加了37.9億美元,達到447.4美元,而2022年為409.5美元。
41
所得税
截至2023年12月30日的年度所得税撥備為税前收入的23.8%,而截至2022年12月31日的年度為19.2%。差額主要與本公司全球收入組合的轉變及已確立的估值撥備增加有關。實際税率通常相對於收入水平和我們銷售產品的國家之間每年有效的不同税率而波動。
2022年8月16日,《降低通貨膨脹法案》頒佈成為法律,其中包括對2022年12月31日之後的股票回購徵收新的15%的公司替代最低税和1%的消費税。由於公司有資格獲得避風港豁免,公司替代最低税額預計不會對當前和未來的財務業績產生實質性影響,但我們將在未來繼續評估其影響。
經濟合作與發展組織(經合組織)在其第二支柱倡議下,最近提出了一套全球反基地侵蝕(GLOBAL)規則,對跨國企業(MNE)的收入徵收最低税率。具體地説,全球規則對每個參與司法管轄區產生的MNE收入徵收最低15%的税。包括英國和歐盟成員國在內的幾個國家已同意採用經合組織的最低税收規則,包括英國在內的幾個國家已經實施了這些規則。
2022年12月20日,經合組織發佈了《關於避風港和刑罰救濟的支柱二指南》(《避風港指南》)。《安全港指南》包括一份《逐國過渡報告》,該報告認為一個跨國公司對一個司法管轄區徵收的附加税為零,並允許該跨國公司在過渡期內避免就該司法管轄區進行詳細的全球計算,如果它能證明三個過渡性測試之一的話。
Helios Technologies,Inc.集團是一個在全球範圍內並受全球規則約束的跨國企業集團。美國目前還沒有就第二支柱倡議的實施發表任何公開聲明。
該公司繼續評估第二支柱的影響和安全港的應用。本公司預計這不會在2024年對其有效税率產生實質性影響。
截至2023年12月30日,該公司的非美國子公司有大約2930萬美元的未分配收益,沒有為這些收益撥備美國以外的預扣税和州税,因為這些收益打算無限期地再投資於國際業務。
2022年截至2022年12月31日和2022年1月1日的業績和比較
有關2022年業績與2021年業績的對比討論和分析,請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告。通過引用將該討論併入本文。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的主要資本來源一直是運營產生的現金。我們還利用信貸工具上的借款為收購提供資金。2023年期間,經營活動提供的淨現金總額為839億美元,截至2023年12月30日,我們手頭有3240萬美元的現金,我們的循環信貸安排有200.1美元的可用信貸。截至2023年年底,一半以上的手頭現金在亞太地區的機構持有,約四分之一在歐洲、中東和非洲地區的機構持有,其餘的在美洲的機構持有。我們還在我們的信貸安排上提供了價值300.0美元的手風琴功能,該功能受某些形式合規要求的約束,旨在支持未來的潛在收購。
我們現金的主要用途是支付運營費用、資本支出、償還債務、支付與收購相關的款項以及向股東支付股息。
42
我們相信,運營產生的現金和我們信貸安排下的借款將足以滿足我們在可預見的未來的運營費用和資本支出。如果經濟狀況在很長一段時間內嚴重惡化,除了增加借款外,我們還有幾個選擇來確保流動性。資本支出可以推遲,因為它們主要與運營的長期改善有關,運營費用可以減少,向股東的股息可能減少或暫停。
現金流
下表彙總了我們這幾個時期的現金流:
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截至該年度為止 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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$Change |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
83.9 |
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$ |
109.9 |
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$ |
(26.0 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(153.9 |
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(90.8 |
) |
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(63.1 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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57.9 |
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(6.9 |
) |
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64.8 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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0.8 |
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3.0 |
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(2.2 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(11.3 |
) |
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$ |
15.2 |
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$ |
(26.5 |
) |
截至2023年底,手頭現金減少11.3美元,至32.4美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的一年中,現金和現金等價物分別受到匯率變化的有利影響,分別減少了0.8美元和3.0美元。手頭的現金餘額是我們現金管理戰略的結果,該戰略專注於保持足夠的現金為運營提供資金,同時將現金再投資於公司,並償還我們信貸安排的借款。
經營活動
2023年來自運營的淨現金總額為83.9美元,比上年減少26.0美元,降幅為23.7%。現金收益(計算方法為淨收入加上將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整數,不包括淨營業資產和負債的變動)比上年減少47.4美元。然而,與2022年相比,淨營業資產和負債的變化使現金增加了21.4美元,主要來自應收賬款、庫存和應收賬款的有利現金流。2023年和2022年,扣除收購後的庫存投資分別減少了17.9美元和27.0美元的現金。截至2023年12月30日的手頭庫存比2022年年底增加了23.5美元,增幅為12.3%。這一增長主要是由於銷售量下降、供應鏈環境受限導致的臨時積累以及為支持卓越中心的創建而積累的庫存。2023年庫存天數增至130天,而2022年為111天。2023年,扣除收購的應收賬款淨額增加了16.3美元的現金,而2022年的現金減少了9.1美元,這是由於2023年最後幾個月的銷售額高於2022年。2023年未完成銷售天數從2022年的52天略降至50天,因為我們的收集模式與前一年保持一致。
投資活動
2023年用於投資活動的現金總額為153.9美元,比上年增加63.1美元,增幅為69.5%。與收購相關的付款增加佔了波動的46.9美元。2023年的資本支出為34.3美元,比上年增長2.4美元,增幅為7.5%,主要來自機器和設備方面的投資。現金使用量的增加被出售財產、廠房和設備的收益0.3美元部分抵消,與上一年相比減少了6.9美元,這是由於出售了與我們的重組項目有關的一棟大樓而增加的。預計2024年的資本支出約佔銷售額的3%-4%,用於產能擴大項目的機器和設備投資、製造技術改進和維護/更換現有機器能力。
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融資活動
2023年,融資活動提供的淨現金總額為57.9美元,而2022年融資活動使用的現金淨額為6.9美元。2023年用於收購的現金主要來自我們信貸安排的借款;2023年扣除還款後的借款總額為75.7美元。2022年,扣除還款後的借款總額為80億美元。
截至2023年12月30日,我們的定期貸款和循環信貸安排的借款總額分別為322.1美元和203.3美元。有關本公司信貸安排的其他資料,請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註10。
2023年5月,我們與PNC銀行、作為行政代理的國家協會和各種貸款人簽訂了我們的信貸協議的增量融資修正案。通過這項修訂,我們產生了一筆本金總額為150.0美元的新定期貸款,所得款項用於償還我們循環信貸安排的未償還餘額。新的定期貸款將於2025年10月全額支付,在該日期之前無需進行任何必要的償還。作為修正案的一部分,我們繼續有能力增加我們的循環信貸安排或產生新的定期貸款,最高可達300.0美元的額外借款上限。
我們歷來宣佈定期向股東派發季度股息為每股0.09美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度,我們分別支付了總計11.8美元和11.7美元的股息。宣佈及支付未來股息由董事會全權決定,有關未來股息支付的任何決定將取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、收購機會、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
合同義務
信貸安排
有關本行信貸安排的資料,包括未來到期日,載於本年報所載綜合財務報表附註10。我們與PNC銀行的循環信貸安排將於2025年10月到期,並將於2025年10月全額支付;但我們可能會提前付款。我們與PNC銀行的定期貸款每季度支付5.0美元,截止到期日為2025年10月,屆時剩餘餘額將全額到期。我們與PNC銀行的新定期貸款將於2025年10月全額支付,在該日期之前無需進行任何必要的償還。
截至2023年12月30日,我們的信貸利率從5.4%到7.7%不等。未來的利息支付總額估計為68.5美元,每年支付38.1美元至30.2美元,直至2026年6月最後一個到期日。未來的付款假設當前的利率環境、當前的貨幣匯率、未來所需的定期貸款付款和左輪手槍借款與2023年12月30日的債務水平一致。未來的付款不包括對我們衍生工具的影響的估計。
或有對價付款
截至2023年12月30日,我們的或有對價負債總額為0.5美元。餘額是與我們收購Balboa有關的合同或有付款的公允價值估計,將於2024年最後一個季度支付。
供應商採購
我們定期向供應商訂購庫存和資本支出,以便在正常業務過程中使用。截至2023年12月30日的未結採購訂單總額為83.3美元,預計2024年的採購總額為3.3美元,2025年的採購總額為3.3美元。
樓盤購買承諾
該公司正在就購買建築物的租賃購買協議進行談判,該協議有權在租賃期內的任何時間購買該建築物。根據協議草案,該公司將承諾在6年租賃期結束時購買該建築。預計購買價格為26.7歐元;然而,實際購買價格將減少租賃期內付款的60%。
44
租契
我們定期就機器、設備、車輛、建築物和辦公空間的使用簽訂運營租賃協議。經營租賃負債的未來到期日載於本年報所載綜合財務報表附註7。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響報告的金額和相關披露。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。管理層認為以下政策在理解編制綜合財務報表所涉及的判斷、估計和假設方面最為關鍵。
企業合併
企業合併按收購會計方法入賬,該方法要求在收購日分別確認商譽、收購資產和承擔的負債的公允價值。對收購當日收購的資產和承擔的負債分配公平市價需要了解當前市場價值和使用中資產的價值,而且往往需要應用關於估計和假設的判斷。雖然最終責任在於管理層,但對於某些收購,我們保留註冊估值專家的服務,以協助對某些收購資產和承擔的負債(包括無形資產和有形長期資產)分配估計價值。收購的無形資產(不包括商譽)採用各種方法進行估值,例如貼現現金流量法(基於特定於所購買的無形資產類型的未來現金流量)和特許權使用費減免法(基於因製造或銷售包含該無形資產的產品而無需支付使用許可而產生的節餘現值)。這些方法納入了各種估計和假設,其中最重要的是估計的特許權使用費、預計的收入增長率、利潤率和基於貼現率的預測現金流。
無形資產主要包括客户關係、技術、商號、品牌和供應協議。攤銷是按估計使用年限直線計算的,攤銷反映在綜合經營報表中。使用的使用年限如下:客户關係--8年至26年;商品名稱和品牌--10年至20年;技術--5年至13年;以及供應協議--10年。如果出現某些情況表明無形資產的賬面價值可能無法收回,則對無形資產進行減值測試。這種情況可能包括但不限於市場價格下降、經濟衰退、市場變化、業務運作或處置計劃的變化。公允價值減值評估需要管理層的重大判斷,這可能會受到經濟下滑、市場惡化和其他市場狀況變化的負面影響。有關無形資產的其他資料,包括報告期間的賬面總值及淨值,以及歷史及未來估計攤銷費用,載於本年報所載綜合財務報表附註8。關於我們收購的其他信息,包括被認為對公司財務業績具有重大意義的收購無形資產,載於本年報所包括的綜合財務報表附註3。
商譽
商譽是指收購的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們考慮的商譽減值測試因素包括多個步驟。第一步是確定我們的經營部門,然後確定報告單位,以便報告單位擁有離散的財務信息,管理層定期審查其經營結果,其經濟特徵不同於經營部門其他組成部分的經濟特徵。
45
本公司對財務報告的分部進行了評估,認為與上一年相比沒有變化,因為公司繼續審查結果並管理業務,重點放在報告分部的水平上。作為年度商譽減值測試的一部分,本公司在評估報告單位結構以進行商譽減值測試時,會考慮經濟因素和當前業務運作。
我們於截至第三季度期末日期的報告單位水平按年測試商譽減值,並在年度測試之間測試報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。這種情況的例子可能包括但不限於,市場份額的顯著喪失、經營業績的顯著下降、管理戰略或運營的變化、經濟衰退以及其他對業務的重大幹擾。資產的賬面價值是在報告單位一級計算的。如果報告單位內商譽的公允價值小於其賬面價值,則計入減值損失。
在某些情況下,本公司可能選擇使用定性評估來測試商譽,評估報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。更多情況下,公司將跳過定性步驟,使用以下估值方法測試商譽。公允價值減值評估需要管理層作出重大判斷。由於我們的報告單位沒有市價報價,因此確定是否發生減值需要對各自的報告單位進行估值,該估值是使用基於收入和基於市場的估值方法進行估計的。我們通常使用市場法和收益法相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。管理層的假設包括預期的未來業績、預期的未來成本以及預期的未來經濟和市場狀況(即通貨膨脹、税率、終端市場或市場份額的惡化)。如果這些假設和估計不能滿足,或者業務受到其他因素的影響,報告單位可能會受到商譽減值的影響。
收益法一般以貼現現金流量分析為基礎,該分析估計報告單位將產生的預計自由現金流量的現值。分析中使用的假設包括估計的未來收入和支出、營運資本、資本支出和其他變量。對未來現金流的假設是基於對當前和未來的經濟狀況、最近的銷售趨勢、產品發佈的計劃時間或其他相關變量的考慮而制定的。各報告單位定期編制不連續的經營預測,並將這些預測用作貼現現金流分析中假設的基礎。在貼現現金流模型中,公司使用與其資本成本相稱的貼現率,但根據固有的業務風險進行調整,並使用適當的終端增長係數。
市場法通過與準則上市公司或準則交易進行比較來估計報告單位的價值。經濟及營運相似的公司的各種估值倍數被用作為報告單位選擇倍數的數據點,這些倍數被視為基於指引上市公司的關鍵數據點的經市場調整的倍數。假設或估計的變化可能會對我們報告單位的估計公允價值和潛在減值產生重大影響。我們還將根據這些程序產生的報告單位的估計公允價值合計與我們的整體市值進行協調。
本公司完成了2023年、2022年和2021年的年度商譽減值測試,並確定商譽的賬面價值沒有減值。2023年,第三方被用來協助評估和測試三個報告單位。第三方提供估算(如風險溢價、精選倍數、貼現率等)與管理層的估計和假設一起使用,以計算報告單位的公允價值。如果經濟下滑、增長預期未達到、管理層經營前景發生變化或上述假設、估計或其他風險發生任何重大變化,這些報告單位可能會受到減值的影響。此類減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在本公司認為遞延所得税資產更有可能無法變現的範圍內,將設立估值撥備。遞延所得税資產及相關估值撥備的可回收性分析需要作出重大判斷,並依賴估計。截至2023年12月30日,遞延税資產的估值免税額為3.0美元。請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註12,以獲取有關該等估值免税額的構成的其他資料,以及有關根據遞延税項資產設立的新估值免税額所產生的1.3美元所得税開支的資料。
我們的年度税率根據我們的收入、法定税率和我們在我們運營的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會而波動。税法很複雜,納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定我們的税費和評估我們的税務狀況,包括評估不確定性時,需要做出重大判斷。我們每季度審查我們的納税狀況,並在獲得新信息時調整餘額。無限期再投資是由管理層對我們未來業務的判斷和意圖決定的。
我們根據ASC 740確認和計量不確定的税務狀況。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們會根據不斷變化的事實和情況,適當地調整這些準備金以及相關的利息和罰款。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
有關所得税金額,包括準備金,請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註12。
表外安排
我們不參與任何表外融資安排。特別是,我們在可變利益實體中沒有任何重大利益,包括特殊目的實體和結構性金融實體。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要來自外幣匯率和利率的變化。為了降低此類風險,我們有選擇地使用金融工具和其他積極主動的管理技術。所有套期保值交易都嚴格禁止將金融工具用於交易或投機目的。有關衍生金融工具會計政策的討論載於本年報所載綜合財務報表附註的附註2及附註9。
利率風險
我們的利率風險敞口來自我們定期貸款和PNC銀行循環信貸安排項下的未償還可變債務。我們為未償還借款支付利息,利率根據各種基本利率的變化而波動。截至2023年12月30日,我們在循環信貸安排下的未償還借款為1.998億美元,定期貸款項下的未償還借款為3.1億美元,我們的利率掉期合同的名義總金額為2.2億美元。根據我們在截至2023年12月30日的年度內未償還的浮動利率債務水平,參考平均利率每提高一個百分點(通常相當於5.5%),將導致截至2023年12月30日的年度的融資成本增加約310萬美元。截至2022年12月31日,我們在循環信貸安排下的未償還借款為2.613億美元,定期貸款項下的未償還借款為1.75億美元,我們的利率掉期合同的名義總金額為2.45億美元。根據我們在截至2022年12月31日的年度內未償還的浮動利率債務水平,參考平均利率每提高一個百分點(通常相當於3.5%),將導致截至2022年12月31日的年度的融資成本增加約170萬美元。這一敏感性分析納入了我們利率掉期合約的影響。
外幣風險
我們對外匯匯率波動的風險主要與我們在意大利、澳大利亞、德國、韓國、英國、中國和印度的辦事處有關。我們在這些國家的業務主要受到外幣匯率波動的影響,主要來自從客户那裏收到的付款、向供應商支付的款項和以外幣計價的貸款。在截至2023年12月30日的一年中,我們通過簽訂遠期外匯合同在經濟上對衝了某些外匯風險。出於會計目的,這些合同並未被指定為對衝工具。有關衍生金融工具會計政策的討論載於本年報所載綜合財務報表附註2及9內。
美元走強可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,因為以外幣計價的經營業績會換算成美元。如果我們交易所用貨幣的2023年平均匯率下降10%,將導致截至2023年12月30日的年度銷售額減少3150萬美元。如果我們交易所用貨幣的2022年平均匯率下降10%,將導致截至2022年12月31日的年度銷售額減少3260萬美元。這一敏感性分析假設,每種匯率相對於美元的變動方向相同,並納入了遠期合約的影響。這一分析不包括外幣匯率變化對實際銷售額或價格水平可能產生的潛在影響。同樣,在我們2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況下,外幣兑美元匯率下降10%,將分別導致股本減少5750萬美元和5440萬美元(累計其他綜合虧損),這是因為非美元計價的資產和負債被換算為我們的報告貨幣美元。
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項目8.財務報表和補充數據
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財務報表索引: |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
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截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合業務報表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合全面收益表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合股東權益報表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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Rep獨立註冊會計師事務所的ORT
董事會和股東
赫利奧斯技術公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Helios Technologies,Inc.(一家佛羅裏達公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的每一年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準,對公司截至2023年12月30日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2024年2月27日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對某些報告單位商譽恢復情況的評價
如財務報表附註2進一步所述,本公司每年或更頻繁地在報告單位層面進行商譽減值測試,如果發生的事件或情況變化表明商譽公允價值已低於其賬面價值。截至2023年12月30日止年度並無因減值測試而產生的減值費用。在估計公允價值時,管理層採用收入和市場相結合的方法。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流量模型來確定公允價值。市場法根據投資者為可比上市公司股票支付的價格得出的市盈率來確定公允價值。我們認為,對某些報告單位恢復商譽的評價是一項重要的審計事項。
50
我們認定某些報告單位的商譽回收評估是一項重要審計事項的主要考慮因素是管理層在制定公允價值計量時作出的重大判斷,以及評估本公司估計某些報告單位的公允價值時所使用的某些管理層假設所需的相關核數師判斷。具體地説,財務預測中使用的增長率、相關的貼現率、市場倍數、控制溢價和應用的權重都是需要判斷的假設
除其他外,我們與評價某些報告單位商譽恢復情況有關的審計程序如下。
/s/均富律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2024年2月27日
51
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
赫利奧斯技術公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Helios Technologies,Inc.(佛羅裏達州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日的財務報告內部控制,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中建立的標準進行了審計。我們認為,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準,截至2023年12月30日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2023年12月30日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2024年2月27日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,載於隨附的《管理層財務報告內部控制報告》(以下簡稱《管理層報告》)。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2024年2月27日
52
赫利奧斯技術公司
圓錐體合併B配額單
(單位:百萬,不包括每股數據)
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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流動資產: |
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應收賬款,扣除信用損失撥備 |
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庫存,淨額 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
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其他應計費用和流動負債 |
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長期非循環債務的流動部分,淨 |
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|
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應付股息 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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循環信貸額度 |
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長期非循環債務,淨值 |
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遞延所得税 |
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|
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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*(附註18) |
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股東權益: |
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優先股,面值$ |
|
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|
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普通股,面值$ |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
53
赫利奧斯技術公司
合併狀態運營企業
(單位:百萬,不包括每股數據)
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、工程和行政費用 |
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無形資產攤銷 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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外幣交易損失(收益),淨 |
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( |
) |
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其他營業外(收入)費用,淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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加權平均流通股: |
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|
|
|||
基本信息 |
|
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|
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|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
54
赫利奧斯技術公司
C++合併報表綜合收益
(單位:百萬)
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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|
2022年1月1日 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(虧損) |
|
|
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|
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外幣折算調整,税後淨額 |
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|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
利率掉期未實現(損失)收益,扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
55
赫利奧斯技術公司
(單位:百萬)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
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|
|
|
||||||||
|
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|
|
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
超過 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
庫存 |
|
|
股票 |
|
|
庫存 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
總計 |
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2021年1月2日的餘額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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已發行股份,ESPP |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||||
發行股份、收購 |
|
|
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||||||||
基於股票的薪酬 |
|
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||||||||
註銷股份以支付員工預扣税 |
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|
( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
||||||
回購股份 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||||||
宣佈的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
||||||
淨收入 |
|
|
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||||||||
其他綜合損失 |
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|
|
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|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
已發行股份、限制性股票 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
||||||||
已發行股份,ESPP |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
||||||||
發行股份、收購 |
|
|
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|
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||||||||
基於股票的薪酬 |
|
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||||||||
註銷股份以支付員工預扣税 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
宣佈的股息 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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淨收入 |
|
|
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|
||||||||
其他綜合損失 |
|
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
已發行股份、限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||
已發行股份,ESPP |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||||
發行股份、收購 |
|
|
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|
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|
|
|
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||||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
註銷股份以支付員工預扣税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
宣佈的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
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淨收入 |
|
|
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|
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|
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其他綜合收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||||||
2023年12月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
56
赫利奧斯技術公司
合併狀態現金流項目
(單位:百萬)
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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|
2022年1月1日 |
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|||
經營活動的現金流: |
|
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|
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|
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|||
淨收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
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|
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|
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|||
折舊及攤銷 |
|
|
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|
|
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基於股票的薪酬費用 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税的利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購相關庫存升級攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|||
遠期合同損失(收益),淨 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除收購後(增加)減少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購後增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
或有對價付款超過收購日期公允價值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置不動產、廠場和設備所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遠期合同的現金結算 |
|
|
|
|
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軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
為收購淨資產支付的金額 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
|
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|
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|
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循環信貸融資借款 |
|
|
|
|
|
|
|
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償還循環信貸安排的借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期非循環債務借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還長期非循環債務借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行股票收益 |
|
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向股東派發股息 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
在股權獎勵審查中支付員工預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有對價負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
57
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已支付現金: |
|
|
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所得税 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金交易的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率互換未實現虧損(收益) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
與收購相關發生的或有對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
為收購而發行的股票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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外幣重新計量對歐元計價債務的影響 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商譽的計價期間調整 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
58
Helios技術有限公司
關於CONSOLIDAT的註記ED財務報表
(貨幣單位為百萬,每股數據除外)
1. 公司背景
Helios Technologies,Inc.及其全資子公司是面向不同終端市場的高度工程化的運動控制和電子控制技術的全球領先企業,這些市場包括建築、材料搬運、農業、能源、休閒車、海洋、健康和健康。Helios在全球範圍內向客户銷售其產品
該公司在以下地區運營
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司報告的財政年度將在最接近12月31日的星期六結束ST。每個季度通常由13周組成,其中14周的季度定期發生。2023年、2022年和2021年財政年度為52周,分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日。
合併財務報表包括Helios技術公司及其子公司的賬目和業務。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
外國子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率和經營業績的平均匯率換算成美元。未實現換算損益計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。當一項交易以子公司本位幣以外的貨幣計價時,公司確認外幣交易(收益)損失淨額中的交易收益或損失。
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企業合併
企業合併按收購會計方法入賬,該方法要求在收購日分別確認商譽、收購資產和承擔的負債的公允價值。雖然最佳估計和假設被用來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價,但如果適用,估計本身就是不確定的,需要進行改進。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,基於取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料而作出的調整,計入收購資產及承擔的負債,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),任何後續調整均於綜合經營報表中確認。
公允價值計量
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計準則,並在經常性基礎上(至少每年)予以確認。根據這些準則,公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。指導意見確立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--第1級中包括的報價以外的可觀察的投入,例如活躍市場中類似資產或負債的報價,或不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級-無法觀察到的投入,由很少、很少或沒有市場活動支持,並反映公司自己對用於為資產或負債定價的投入的假設。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司的現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他負債的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。或有對價和新購入的無形資產按公允價值使用第三級投入計量。本公司使用經風險調整的概率分析來估計或有對價安排的公允價值。遠期外匯合約以報告日期的遠期外匯報價為基礎,按公允價值計量。利率互換合約的公允價值基於交易期間的預期現金流。預期現金流是通過使用特定市場環境的定價模型評估交易來確定的。這些價值是根據截至期末的收盤和中間市場匯率/價格環境估計的。關於確定資產和負債公允價值所使用的投入水平的詳細情況,見附註4。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護,有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。本公司持有的任何現金等價物均不重要。截至2023年年底,一半以上的手頭現金在亞太地區的機構持有,約四分之一在歐洲、中東和非洲地區的機構持有,其餘的在美洲的機構持有。
應收賬款淨額
應收賬款是按客户欠下的金額扣除估計的信貸損失準備後的應收賬款。估計信貸損失準備金是根據管理層對今後可能無法收回的數額所作的評估,並根據對歷史經驗的審查和對嚴重拖欠的賬户的具體確定而估算的。當應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額從備抵中扣除。備抵金額見綜合資產負債表。
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庫存,淨額
在先進先出的基礎上,存貨按成本和可變現淨值中較低者計價。 在持續的基礎上,發現因設計或工藝更改而過時的零部件被處理並計入材料成本。該公司根據特定的標準審查產品和零部件的現有餘額。對沒有使用或手頭有過剩數量的產品和零部件進行評估。然後,為那些被認為過時或移動緩慢的產品和零部件的適當庫存值建立庫存儲備。庫存儲備額見附註5。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報減去累計折舊。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的維修和改善支出被資本化。修理費和維護費在發生時計入。折舊一般在下列使用年限內使用直線法計算:
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年份 |
機器和設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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建築物 |
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建築及土地改善工程 |
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租賃權改進 |
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報廢、出售或處置物業、廠房及設備的收益或虧損在資產停止使用期間的綜合經營報表中反映。
租契
本公司在一項安排開始時決定該安排是否為租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,並在綜合資產負債表中以物業、廠房和設備列示。經營租賃負債是指本公司支付租賃所產生的租賃款項的責任,並在綜合資產負債表的其他應計費用、流動負債和其他非流動負債中列示。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。
本公司採用估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值,該利率是根據租賃開始日可得的資料得出的。本公司在計算遞增借款利率時,會考慮其現有的信貸安排。
租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的選擇權。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。請參閲註釋7R與租賃有關的其他披露。
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商譽及其他無形資產
商譽是指收購的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們於截至第三季度期末日期的報告單位水平按年測試商譽減值,並在年度測試之間測試報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。這種情況的例子可能包括但不限於,市場份額的顯著喪失、經營業績的顯著下降、管理戰略或運營的變化、經濟衰退以及其他對業務的重大幹擾。作為減值測試的一部分,本公司可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在這一可選的定性評估後,公司確定更有可能出現減值,則公司將進行量化減值測試。資產的賬面價值是在報告單位一級計算的。如果報告單位內的商譽的公允價值低於其賬面價值,但不超過商譽的賬面價值,則計入減值損失。我們通常使用市場法和收益法相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。
無形資產主要包括客户關係、技術、商號、品牌和供應協議。攤銷是按估計使用年限直線計算的,攤銷反映在綜合經營報表中。使用的使用壽命如下:客户關係-
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,如物業及設備等長期資產,以及須攤銷的購入無形資產,均會就減值進行審核。資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止的年度,有幾個
收入確認
收入確認通過以下五個步驟進行評估:1)識別與客户的合同;2)識別合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給合同中的履約義務;5)將收入確認為履行義務或在履行義務時確認收入。
該公司按報告部門以及銷售的地理目的地分列收入。見附註16,分部報告中的分類收入餘額。
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產品銷售收入
該公司與其客户簽訂的大部分合同是根據標準船貨和提單安排進行的標準產品銷售。合同一般被認為對產品的製造負有單一的履約義務,這被認為是合同中唯一明確的承諾,而且是短期的,通常在並且不超過
收入的確認金額反映了公司預期有權換取貨物的對價。產品銷售的對價主要是固定的。該公司對銷售折扣、回扣和產品退貨的估計減少了在出售時確認的收入。
合同資產與負債
合同資產在下列情況下確認公司有權對按合同完成的履約進行有條件的對價。合同資產餘額總計為#美元
當在履行基本履約義務之前從客户收到付款時,就確認合同責任。合同負債總額為#美元。
其他收入確認考慮因素
合同沒有重要的融資部分,付款條件不超過
公司採用財務會計準則委員會允許的實際權宜之計,允許省略與剩餘履約義務有關的某些披露,因為合同期限不超過一年。
該公司的保修保證產品將按預期發揮作用。產品保修的估計成本在銷售時確認。這些估計是基於當前和歷史的保修趨勢以及公司已知的其他相關信息。
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衍生工具和套期保值活動
所有衍生工具均按其各自的公允價值在綜合資產負債表中入賬。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。對於被指定為現金流量對衝並符合資格的衍生工具,衍生工具的有效損益部分最初作為AOCI的組成部分報告,隨後重新分類到綜合經營報表內的項目中,其中對衝項目在對衝項目影響收益的同一期間進行記錄。
本公司訂立的外匯合約並非為會計目的而指定為對衝工具。未被指定為套期保值工具的外匯合約的公允價值變動在收益中確認。衍生金融工具被用作風險管理工具,不用於交易或投機目的。
該公司利用外幣計價債務來對衝海外業務中的貨幣風險。該公司將某些外幣計價債務指定為對海外業務淨投資的對衝,這減少了公司在非美國子公司的投資中受到貨幣匯率變化的影響。在非美國業務的淨投資的損益在經濟上被外幣借款的損失和收益所抵消。外幣計價債務的美元價值變化記錄在AOCI的一個組成部分--外幣換算調整中。
研究與開發
公司進行研發,以創造新產品,並對現有產品進行改進。研發成本在發生和合計時計入費用$
基於股票的薪酬
所有以股份為基礎的薪酬成本均於授出日按獎勵的公允價值計量,並在必要服務期間的收益中確認為開支。對於基於業績的股票獎勵,公司在確定業績標準可能達到時確認費用。在每個報告日期重新評估歸屬的可能性,並使用累積追趕調整來調整補償成本。沒收發生時,應在補償成本中確認。超過已確認的補償成本的減税的好處或不足在營業現金流中報告。
所得税
該公司的所得税政策規定了一種資產負債表方法,根據已制定的税法和適用於應繳税款期間的税率來計提遞延所得税。這些差異是由於出於財務報告和所得税目的而報告的項目不同造成的,主要是折舊、應計費用和準備金。如有必要,遞延税項資產的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠金額。
該公司報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定的税收狀況而導致的未確認税收優惠的負債。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
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該公司將全球無形低税收入在發生時計入當期費用。
遞延會計方法用於產生投資税收抵免的投資。在這種方法下,投資税收抵免被確認為相關資產的減值。
資本化的軟件開發成本
該公司銷售的某些產品包含嵌入式軟件,這些軟件是產品功能所不可或缺的。在確定技術可行性之前,開發該軟件所產生的內部和外部成本將計入費用,此時開發成本將計入資本化。資本化的軟件開發成本主要包括工資、福利和其他與員工相關的費用。一旦產品可以向客户全面發佈,就不會產生額外的成本。扣除累計攤銷後,資本化軟件開發成本為美元
每股收益
下表列出了每股普通股基本和稀釋收益的計算(除每股數據外,以百萬計):
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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淨收入 |
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加權平均流通股-基本 |
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稀釋性證券的淨效應-股票薪酬 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股淨收益: |
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稀釋 |
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稀釋後的每股收益是使用期權的庫存股票法計算的。截至2023年12月30日,有幾個
最近採用的會計準則
2020年3月,直到2022年12月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。此更新為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指導意見於2020年3月發佈後立即生效,在2024年12月31日之後不能適用,但某些可選的權宜之計除外。該公司採用了2023年1月1日開始的會計年度的標準。2023年3月,本公司簽署了定期貸款和循環信貸融資的修正案,以修改和取代對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的參考。此外,本公司於2023年3月簽署了一項利率互換協議修正案,以修改和取代對LIBOR的引用。本公司根據美國會計準則第848條申請會計寬免,以履行相關合約及對衝會計關係修訂。採用這一準則並未對我們的會計政策或合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)於2023年11月發佈了會計準則更新2023-07分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。此更新中的修改改進了
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財務報告要求披露年度和中期的遞增分部信息,主要與重大分部支出有關。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計額外的分部披露不會對合並財務報表產生重大影響,也不打算提前採用該準則。
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2023-09所得税(主題740)-所得税披露的改進。本次修訂的重點是提高所得税披露的透明度、有效性和可比性,這些披露主要涉及為公共企業實體支付的税前收入(或虧損)、所得税支出(或福利)、税率調節和所得税。本次更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表,允許儘早採用。本次更新中的修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯申請。本公司預計額外的所得税披露不會對合並財務報表產生重大影響,也不打算提前採用該準則。
3.業務收購
2023年收購
在……上面
在成交時為舒爾特斯支付的初始現金對價,扣除收購的現金,總計為$
在……上面
在成交時為i3支付的初始對價,扣除所獲得的現金,總計為$
關於這些收購,Com公司記錄的$
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平均值使用壽命),技術成本為$
收購價按購入的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債分配。所收購的已確認無形資產的公允價值是基於管理層在收購時所作的估計和假設。隨着獲得更多信息,管理層將最終完成對估計公允價值的分析。I3的收購價格分配是初步的,待完成交易後調整、最終無形資產估值和與税務相關的調整,並可能在測算期的剩餘時間內(自收購日期起不超過12個月)進行修訂。對所購入的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的任何此類修訂或變更都可能是重大的。
2023財年期間完成的收購的預計運營結果以及收購日期後的收入和淨收入尚未公佈,因為收購的影響,無論是單獨的還是總體的,對公司的財務業績都沒有重大影響。
2022年收購達曼
在……上面
達曼是一家領先的標準和定製精密液壓歧管和其他流體輸送產品的設計和製造商,其客户羣主要在北美。對Daman的收購擴大了公司的技術和市場,並提供了與多個Helios品牌生產集成套餐的機會。達曼公司的經營結果在公司的液壓部門報告,並自收購之日起列入綜合財務報表。
支付的現金對價,扣除所獲得的現金,總額為$
該公司記錄了$
由於收購的影響對公司的財務業績沒有重大影響,因此沒有披露某些信息。
2021年收購NEM
在……上面
NEM是一家創新的液壓解決方案公司,為其主要在歐洲和亞洲的全球客户羣提供定製的材料搬運、建築、工業車輛和農業應用。對NEM的收購通過在世界各地發展OEM業務,擴大了公司的全球覆蓋範圍,特別是在電液壓領域,並在歐洲提供了額外的無級變速器製造能力。NEM的經營結果在公司的液壓部門報告,並自收購之日起包括在綜合財務報表中。
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支付的對價,扣除所獲得的現金,總額為$
該公司記錄了$
由於收購的影響對公司的財務業績沒有重大影響,因此沒有披露某些信息。
其他收購
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,該公司完成了另外三項業務收購。自每次收購之日起,被收購業務的經營結果就包含在公司的綜合財務報表中。某些披露沒有公佈,因為收購的影響,無論是單獨的還是總體的,對公司的財務業績都不是實質性的。
2021年1月,公司收購了創新工程解決方案提供商BJN Technologies,LLC的所有資產,併成立了Helios工程卓越中心,以集中創新和技術進步,以更好地利用Helios的產品組合和全球人才。
2021年10月,本公司完成對深圳市卓揚威電子科技有限公司及其關聯實體電子控制系統業務相關資產的收購。Joyonway是一家為健康和健康行業開發控制面板、軟件、系統和配件的公司。Joyonway的運營結果在公司的電子部門中公佈。
2022年7月,我們完成了對加拿大創新液壓元件製造商泰米研發公司資產的收購,該公司提供無球設計的旋轉產品,可提高設備的液壓可靠性,延長部件的使用壽命,並通過減少泄漏來幫助保護環境。TTaimi的運營結果在公司的液壓部門報告。
4.金融工具的公允價值
下表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 2023年12月30日和2022年12月31日。
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2023年12月30日 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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所報市場 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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總計 |
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價格(1級) |
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輸入(2級) |
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資產 |
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利率互換合約 |
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負債 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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所報市場 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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總計 |
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價格(1級) |
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資產 |
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利率互換合約 |
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遠期外匯合約 |
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或有對價 |
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總計 |
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或有對價的估計公允價值變化摘要 2023年12月30日和2022年12月31日如下:
2022年1月1日的餘額 |
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估計公允價值變動 |
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責任付款 |
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價值增值 |
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貨幣重新計量 |
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2022年12月31日的餘額 |
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估計公允價值變動 |
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責任付款 |
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價值增值 |
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2023年12月30日的餘額 |
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5.庫存,淨額
在…2023年12月30日和2022年12月31日,庫存包括:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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過時和緩慢流動庫存撥備 |
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總計 |
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69
6
在…2023年12月30日和2022年12月31日,不動產、廠房和設備,淨額包括以下內容:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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機器和設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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建築物 |
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建築及土地改善工程 |
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租賃權改進 |
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土地 |
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減去:累計折舊 |
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在建工程 |
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經營租賃ROU資產 |
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總計 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的折舊費用總計 $
7.經營租契
該公司在其所在地租賃機器、設備、車輛、建築物和辦公空間,這些被歸類為經營租賃。這些租賃的剩餘期限從不到
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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使用權資產 |
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租賃負債: |
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加權平均剩餘租賃年限(年): |
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加權平均貼現率: |
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% |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下:
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截至該年度為止 |
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|||||
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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|
$ |
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新租賃和租賃修改的非現金影響 |
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$ |
|
|
$ |
|
70
租賃負債的到期日如下:
2024 |
|
$ |
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2025 |
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|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
租賃債務總額 |
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減去:流動租賃負債 |
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( |
) |
非流動租賃負債 |
|
$ |
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8.商譽及無形資產
商譽
截至年度按分部劃分的善意變動摘要 2023年12月30日和2022年12月31日如下:
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水力學 |
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電子學 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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收購達曼 |
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收購泰米 |
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測量期調整、聚源收購 |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購舒爾特斯 |
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收購i3 |
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貨幣換算 |
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2023年12月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
收購的無形資產
在…2023年12月30日和2022年12月31日,無形資產包括以下內容:
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||||
確實存在的無形資產: |
|
|
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|
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商品名稱和品牌 |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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( |
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( |
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技術 |
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( |
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供貨協議 |
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客户關係 |
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銷售訂單積壓 |
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勞動力 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
71
2023、2022和2021財年收購無形資產的攤銷費用約為 $
年份: |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
此後 |
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|
|
|
總計 |
|
$ |
|
9.衍生工具和對衝活動
該公司通過風險管理的受控計劃解決某些財務風險,其中包括使用衍生金融工具。本公司訂立外幣遠期合約,以減低外幣匯率波動的影響。此外,本公司訂立利率衍生工具,以管理利率變動對本公司信貸安排的影響。
對於本公司尋求獲得對衝會計處理的每一份簽訂的衍生品合同,本公司將正式和同時記錄套期保值工具與套期保值項目之間的所有關係,及其進行對衝交易的風險管理目標和戰略,被套期保值的風險的性質,以及如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消套期保值風險方面的有效性。這一過程包括將所有衍生品與資產負債表上的特定資產和負債或特定的公司承諾或預測交易聯繫起來。本公司亦於套期開始時及持續進行正式評估,以確定套期交易中所使用的衍生工具在抵銷套期項目的公允價值或現金流量變動方面是否非常有效。如確定某一衍生工具並非高度有效,或該衍生工具已不再是一種高度有效的對衝工具,本公司將於預期終止有關該衍生工具的對衝會計。
包括在綜合資產負債表中的本公司衍生金融工具的公允價值如下:
|
資產衍生品 |
|
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負債衍生工具 |
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||||||||||||||
|
資產負債表 |
|
公允價值(1) |
|
|
公允價值(1) |
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|
資產負債表 |
|
公允價值(1) |
|
|
公允價值(1) |
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||||
|
位置 |
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
位置 |
|
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生工具: |
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利率互換合約 |
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$ |
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|
||||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
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|||||||
遠期外匯合約 |
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遠期外匯合約 |
其他資產 |
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其他非流動負債 |
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總衍生品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
(1) 有關用於確定衍生資產和負債公允價值的輸入數據的信息,請參閲附註4。 |
|
72
與公司衍生金融工具相關的損益 2023年、2022年和2021年呈列如下:
|
|
衍生品其他綜合收益中確認的收益或(損失)金額(有效部分) |
|
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從累計其他全面收益中重新分類的收益或(損失)地點 |
|
從累計其他全面收益重新分類為收益的收益或(損失)金額(有效部分) |
|
||||||||||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
|
轉化為收益(有效部分) |
|
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||||||
現金流對衝關係中的衍生品: |
|
|
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利率互換合約 |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
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利息支出,淨額 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
利息支出se在合併經營報表中列出,其中記錄了現金流量對衝的影響,總計美元
|
|
已確認的收益或(損失)金額 |
|
|
確認的收益或(損失)地點 |
|||||||
|
|
2023年12月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
|
在衍生品收益中 |
|||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
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|||||||||
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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|
外幣交易損益淨額 |
利率互換合約
該公司主要使用可變利率債務,這使公司面臨利息支付的變化無常。本公司訂立各類衍生工具,以管理可歸因於基準利率變動的利率風險所引起的現金流波動。
本公司通過持續識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化,並通過評估對衝機會來評估利率現金流風險。
本公司設有風險管理控制系統,以監察可歸因於本公司未償還及預測債務以及本公司抵銷對衝頭寸的利率現金流風險。風險管理控制系統涉及使用分析技術來估計利率變化對公司未來現金流的預期影響。
本公司已訂立利息率互換交易,以對衝其信貸安排的可變利率支付。就該等交易而言,本公司按與有關交易對手協定的固定利率支付利息,並收取以一個月SOFR為基準的浮動利率利息。這個利息率掉期的名義總金額為$
遠期外匯合約
該公司不定期簽訂遠期合同,以經濟地對衝與當地貨幣與公司報告貨幣不同的各個業務部門相關的換算和交易風險。本公司的遠期合約並非為會計目的而指定為對衝工具。
2023年12月30日,該公司擁有
73
淨投資對衝
該公司利用外幣計價債務來對衝海外業務中的貨幣風險。該公司已指定歐元
10.信貸安排
非循環債務總額包括以下內容:
|
到期日 |
|
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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長期非循環債務: |
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PNC銀行的定期貸款 |
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花旗銀行的定期貸款 |
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非循環債務總額 |
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減:長期非循環債務的當前部分 |
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減去:未攤銷債務發行成本 |
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長期非循環債務總額,淨 |
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$ |
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$ |
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有關公司循環信貸安排的信息如下:
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天平 |
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可用信用 |
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到期日 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
|
||||
與PNC銀行的循環信貸額度 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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花旗銀行的循環信貸額度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總債務的未來到期日如下:
年份: |
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2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
|
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|
總計 |
$ |
|
PNC銀行的定期貸款和信用額度
該公司與作為行政代理的PNC銀行、國家協會及其貸款方簽訂了一項信貸協議,其中包括循環信貸額度和定期貸款信貸安排。
2023年5月,本公司與作為行政代理的PNC銀行、全國協會以及各貸款方簽訂了一項增量貸款修正案,修訂了於2020年10月28日修訂和重新簽署的第二份信貸協議(“信貸協議”,以及與增量貸款修正案一起修訂的“修訂信貸協議”)。
根據增量貸款修正案,本公司產生了一筆新的優先擔保定期貸款A-2(“定期貸款A-2”),本金總額為#美元。
74
在……下面經修訂的信貸協議。定期貸款A-2將於
定期貸款A-2的淨收益連同手頭現金用於償還本公司循環信貸安排項下的未償還款項。根據經修訂的信貸協議,本公司繼續使用手風琴功能,有能力增加左輪手槍或在增量貸款下產生額外的定期貸款#
循環信貸額度允許借款,最高本金總額為#美元。
信貸協議要求公司遵守一些限制性契約,包括對公司產生債務的能力的限制;建立或維持對其財產或資產的留置權;進行投資、貸款和墊款;回購普通股;進行收購、合併、合資企業、合併和資產出售;以及支付股息和分派。本公司(連同其附屬公司)亦須遵守若干財務測試,包括最低利息覆蓋率(定義如下)。
該信貸安排由該公司的美國國內子公司擔保,並要求任何未來的美國國內子公司作為擔保人加入。此外,信貸安排必須以公司及其目前和未來的美國國內子公司的幾乎所有資產作為擔保。
信貸協議於2023年12月30日的有效利率曾經是
Intesa Sanpaolo S.p.A.的定期貸款
該公司與Intesa Sanpaolo S.p.A.達成了一項協議,提供了一筆歐元的無擔保定期貸款。
花旗銀行的定期貸款和信用額度
本公司以花旗銀行(中國)股份有限公司上海分行為貸款人,持有一份未承諾固定資產融資協議(“固定資產融資”)、一份短期循環融資協議(“營運資金融資”)及一份定期貸款融資協議(“上海分行定期貸款融資”)。
在固定資產融資項下,本公司以擔保方式借款人民幣
根據營運資金安排,本公司可不時向無抵押循環安排借款,總額最高可達人民幣
根據上海分行定期貸款安排,公司以擔保方式借入人民幣
75
利息利率相當於全國銀行間同業拆借中心
本公司與花旗銀行悉尼分行訂立定期貸款安排協議(“悉尼分行定期貸款安排”),作為貸款人。根據悉尼分行定期貸款安排,公司在擔保的基礎上借款澳元
2023年6月,對悉尼分行定期貸款安排進行了修訂。該公司在擔保的基礎上借款澳元
在修訂悉尼分行定期貸款安排的同時,本公司與作為貸款人的花旗銀行悉尼分行(“悉尼分行RC貸款”)訂立循環信貸額度協議。悉尼分行RC貸款允許借款,最高本金總額為澳元
截至本申請之日,該公司遵守了與花旗銀行的定期貸款和信貸額度相關的所有債務契約。此外,花旗銀行的有擔保貸款由母公司擔保擔保。
公司宣佈股息為美元
該公司宣佈向股東派發以下定期季度股息 2023年、2022年和2021年。股息已於5月向有記錄的股東宣佈這是各季度結束後的第二天,並於20日支付這是聲明日期後的每月哪一天。
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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第一季度 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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12.所得税
出於財務報告目的,前收入e所得税包括以下部分:
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截至該年度為止 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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外國 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司根據其法人實體的綜合業績獲得税前收入。 美國法律實體的第三方出口銷售額為美元
76
所得税規定(福利)的組成部分如下:
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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當期税費(福利): |
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美國 |
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州和地方 |
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外國 |
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總電流 |
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遞延税費(福利): |
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美國 |
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州和地方 |
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外國 |
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( |
) |
延期合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備總額 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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實際所得税率與美國聯邦法定税率之間的對賬如下:
|
|
截至該年度為止 |
|
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|
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
|
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2022年1月1日 |
|
|||
按法定税率徵收的美國聯邦税 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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增加(減少) |
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資本化交易成本 |
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外國收入按不同税率徵税 |
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FDII扣除額 |
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與前幾年有關的估計數變動,包括外國 |
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州税和地方税,淨額 |
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本年度税收抵免 |
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國外遞延其他真實向上 |
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儲備變動 |
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超額高級船員薪酬 |
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更改估值免税額 |
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其他 |
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) |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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77
截至2023年12月30日的一年的有效税率高於2022年的税率,主要是由於州和地方税支出增加,以及按不同税率徵税的外國收入受到的影響增加。2023年,與税前賬面收入相比,超額官員薪酬的相對影響有所增加,估值津貼的變化也有所增加。所有年份的税率都得益於FDII扣減的税收扣減。
遞延所得税資產和負債是為了反映資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異所產生的未來税務後果。產生大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額2023年12月30日和2022年12月31日如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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遞延税項資產: |
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|
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美國外匯儲備的外國税收優惠 |
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$ |
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淨營業虧損 |
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庫存 |
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無形資產和商譽 |
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租賃責任 |
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資本化研究支出 |
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利息支出限額結轉 |
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應計費用及其他 |
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其他綜合收益 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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|
|
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遞延税項負債: |
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折舊 |
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使用權資產 |
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無形資產和商譽 |
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其他遞延税項負債 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債 |
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截至2023年12月30日,該公司的聯邦淨運營損失(“NOL”)結轉約為美元
如果根據證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則須計提減值準備以減少呈報的遞延税項資產。截至2023年12月30日和2022年12月31日的遞延税項資產估值準備是$
該公司採用遞延法核算投資税收抵免。2023年產生的投資税收抵免總額為$
78
公司為納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税務狀況規定了確認閾值和衡量屬性。
以下是該公司未確認的税收優惠的結轉:
未確認的税收優惠-2021年1月2日 |
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與以往各期相比減少的員額 |
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本期職位的增加 |
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訴訟時效失效 |
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未確認的税收優惠-2022年1月1日 |
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比以往各期增加的員額 |
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本期職位的增加 |
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已確定的職位 |
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訴訟時效失效 |
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未確認的税收優惠-2022年12月31日 |
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比以往各期增加的員額 |
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本期職位的增加 |
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已確定的職位 |
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訴訟時效失效 |
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未確認的税收優惠-2023年12月30日 |
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$ |
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2023年12月30日,該公司有未確認的税務優惠,
13.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)規定最多授予
限售股單位
公司向員工授予限制性股票單位(“RSU”),與長期激勵計劃相關,並不時獲得特別認可。具有基於時間的歸屬要求的獎勵主要在
79
2012年3月,董事會通過了太陽液壓股份有限公司2012年非僱員董事收費計劃(“2012年董事計劃”),該計劃已在公司2012年年度股東大會上獲得通過。根據二零一二年董事計劃,非僱員董事的董事會服務只以普通股支付報酬。2015年2月,董事會通過了對2012年董事計劃的修訂,修訂了非僱員董事的薪酬。每位非員工董事每年都會獲得一份
自2022年1月1日起,董事會終止了2012年非僱員董事費用計劃,並批准了新的赫利奧斯技術公司非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“董事薪酬政策”),修訂了非僱員董事的薪酬。董事薪酬政策以現金獎勵非僱員董事的董事會服務通過授予根據2019年計劃發放的基於股權的補償和基於股權的補償,該補償在一年內授予。董事們被授予
下表彙總了以下項目的RSU活動2023財年:
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數量 |
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加權平均 |
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2022年12月31日的非既有餘額 |
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授與 |
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被沒收 |
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2023年12月30日未歸屬餘額 |
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2023年、2022年和2021年授予的限制性股票和受限制股票單位的授予日期公允價值財年總計美元
該公司有$
股票期權
2022年,公司向其高管授予了具有市場歸屬條件的股票期權。截至2023年12月30日,有幾個
該公司還向其高級管理人員授予了只有基於時間的歸屬條件的股票期權。截至2023年12月30日,有幾個
2023年12月30日,該公司有$
80
員工購股計劃
該公司維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”),美國員工有資格參加該計劃。選擇參與的員工將有機會在以下位置購買普通股
員工採購已租出
14.僱員福利
根據《國內税收法》第401(k)條的規定,公司制定了固定繳款退休計劃,涵蓋其幾乎所有業務符合資格的美國僱員。退休計劃下確認的僱主繳款成本約為美元
除了當地國家工資法規中包含的強制福利外,該公司還為其海外業務的員工提供補充養老金福利。這些福利約為美元
81
15.累積其他全面 損失
下表按組成部分列出累計其他全面損失的變化:
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未實現 |
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外國 |
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總計 |
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2021年1月2日的餘額 |
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以前的其他全面收益(虧損) |
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從累積中重新分類的金額 |
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税收效應 |
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本期淨其他綜合收益(虧損) |
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2022年1月1日的餘額 |
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以前的其他全面收益(虧損) |
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從累積中重新分類的金額 |
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税收效應 |
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本期淨其他綜合收益(虧損) |
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2022年12月31日的餘額 |
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之前的其他全面(損失)收益 |
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從累積中重新分類的金額 |
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税收效應 |
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本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
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2023年12月30日的餘額 |
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下表呈列從累計其他全面虧損中重新分類:
累計其他詳細信息 |
合併中受影響的行項目 |
截至該年度為止 |
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綜合收入構成部分 |
營運説明書 |
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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衍生金融工具 |
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利率互換 |
利息支出,淨額 |
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税收優惠 |
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税後淨額 |
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該期間的改敍總數 |
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16.分部報告
該公司擁有
82
液壓部門為全球資本品行業提供用於傳遞動力和控制力、速度和運動的液壓元件和系統。根據液壓系統的體系結構,有兩種類型:運動控制技術(MCT)和流體輸送技術(FCT)。MCT包括用於控制系統中流體的流量和壓力的組件,包括。FCT包括用於通過系統輸送流體和流體動力的部件,旨在提供最大的設計靈活性和可靠性。MCT包括插裝閥技術(“CVT”),FCT包括快速釋放聯軸器解決方案(“QRC”)產品。無級變速器產品提供了對液壓系統重要的功能:控制流體流動的速度和方向,以及調節和控制壓力。QRC產品允許用户使用一個或多個聯軸器快速連接和斷開任何液壓回路而不會泄漏,並確保在高温和高壓下的高性能。我們還為機器用户、製造商或設計師提供融合了CVT和QRC技術的多種解決方案的工程解決方案,以滿足完整的系統設計要求,包括電液、遙控、電子控制和可編程邏輯控制器系統,以及現有設備的自動化。
電子產品部門為發動機、發動機驅動設備、特種車輛、治療浴缸以及傳統和游泳水療中心提供完整、完全定製的顯示和控制解決方案。這一廣泛的產品系列還得到了廣泛的應用專業知識和軟件、嵌入式編程、硬件和支持工程團隊的無與倫比的深度的補充。產品類別包括傳統的機械和電子儀表、即插即用的CAN儀表、堅固耐用的環境密封控制器、泵和噴嘴、液壓控制器、工程面板和應用專家、過程監控儀表、專有硬件和軟件開發、印刷電路板組裝和線束設計和製造,以及通過全球分銷提供的售後服務。
公司主要根據分部營業收入評估業績並配置資源。某些成本並未分配到業務分部,因為它們並未用於評估公司分部的業績或向公司分部分配資源。這些成本在公司和其他行項目中列出。截至2023年12月30日的年度,這些未分配的成本總計為美元
下表按可報告分部列出了過去三個財年的財務信息:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額: |
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水力學 |
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電子學 |
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營業收入: |
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水力學 |
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電子學 |
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公司和其他 |
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資本支出: |
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水力學 |
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電子學 |
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總資產: |
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水力學 |
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電子學 |
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公司 |
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總計 |
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地理區域信息:
淨銷售額根據銷售的地理目的地計量。
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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有形的長期資產 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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總計 |
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17.關聯方交易
本公司從Helios董事部分擁有或管理的實體購買庫存,並向其出售庫存。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度,實體總數為$
截至2023年12月30日和2022年12月31日,各實體應支付的款項總額總額為$
2022年3月,該公司完成了以#美元向其一名高管出售房地產的交易。
18.承付款和或有事項
樓盤購買承諾
該公司正在就購買一棟大樓的租賃協議進行談判,預計購買價格為歐元
法律訴訟
除與其業務有關的例行訴訟外,本公司並不參與任何法律程序。管理層認為,與該等行動有關的最終負債金額將不會對本公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
保險
本公司根據自籌資金計劃應計某些醫療福利成本,並根據管理層的評估,按期末向本公司支付的預期成本記錄所有未解決索賠的負債。該公司認為,它有足夠的準備金來支付所有自我保險的索賠。
84
信用證
在正常業務過程中,公司有時被要求郵寄信用證。信用證是由金融機構開具的,以保證我們對各種各樣的派對。該公司或有責任賠償#美元。
19.後續活動
該公司在合併財務報表發佈之日對後續事件進行了評估。該公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。
85
項目9.更改和不同意
會計和財務披露
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在總裁、首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層在評估了截至本報告所述期間結束時公司的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法,經修訂的“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性後,得出結論認為,我們的披露控制和程序是有效的,旨在確保我們必須披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是 積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層在總裁以及首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制-綜合框架下的這項評價,管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,財務報告的內部控制自2023年12月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月30日止年度內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
86
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。此報告顯示在第頁上52.
項目9B。其他信息
在截至2023年12月30日的季度內,公司的董事或高級管理人員
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法機構的披露
不適用。
87
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
行政人員
本項目所要求的有關我們高管的信息載於我們2024年的委託書中,標題為“公司治理”,並以引用的方式併入本文。
董事
本項目所要求的有關本公司董事會及其委員會的資料載於本公司2024年委託書“公司管治”一欄,並以引用方式併入本文。
拖欠款項第16(A)條報告
本項目所要求的關於第16(A)條受益所有權報告合規性的信息在我們的2024年委託書中以“第16(A)條受益所有權報告合規性”的標題陳述,並通過引用併入本文。
商業行為和道德準則
本條款所要求的與我們的商業行為和道德準則有關的信息在我們的2024年委託書中以“公司治理”為標題進行了闡述,並以引用的方式併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息在我們的2024年委託書中的“高管薪酬”標題下闡述,並通過引用併入本文。
項目12.某些擔保所有權 實益擁有人
和管理及有關的股東事項
本項目所要求的有關股權補償計劃的信息在我們的2024年委託書中的“股權補償計劃信息”標題下陳述,而關於某些實益擁有人、董事和高管的擔保所有權的信息在我們的2024年委託書中的標題“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下陳述,並被併入本文作為參考。
本項目所要求的信息在我們的2024年委託書中的“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“某些關係和相關交易”和“董事會的獨立性和委員會”的標題下列出,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
此項所需資料載於本公司2024年委託書中“批准獨立註冊會計師事務所委任”的標題下,並以引用方式併入本文。
88
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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頁面 |
1.下列財務報表載於第二部分第8項: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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53 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合業務報表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合全面收益表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合股東權益報表 |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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59 |
由於所需資料不適用或在綜合財務報表及其附註中列於上文第8項,因此省略了所有其他附表。
89
2.展品: |
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展品 數 |
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展品説明 |
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3.1 |
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修訂和重新修訂的公司章程(於1996年12月19日提交的公司註冊説明書生效前修正案第4號(文件第333-14183號)中的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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2011年6月8日生效的公司章程修正案(以前作為2011年6月9日提交的公司8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文). |
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3.3 |
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2014年6月4日提交給佛羅裏達州州務卿的修訂和重新修訂的公司章程細則(之前作為公司於2014年6月4日提交的Form 8-K報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.4 |
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2019年6月13日提交給佛羅裏達州州務卿的修訂和重新調整的公司章程細則(之前作為公司於2019年6月18日提交的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.5 |
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日期為2021年6月4日的第四次修訂和重新修訂的章程(之前作為本公司於2021年6月7日提交的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.1 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券描述(以前作為公司於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.1+ |
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賠償協議表(之前作為本公司於2020年4月23日提交的Form 8-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.2+ |
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Sun Hydraulics Corporation員工股票購買計劃(之前作為2011年3月9日提交的公司年報10-K表的附件10.14+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.3+ |
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2017年7月1日Sun Hydraulics Corporation員工購股計劃第1號修正案(之前作為公司於2018年2月27日提交的Form 10-K年報附件10.7+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.4+ |
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2019年9月20日對Helios Technologies,Inc.員工股票購買計劃的第2號修正案(之前作為公司於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.5+ |
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Helios Technologies 2019股權激勵計劃(之前作為公司於2019年4月26日提交的2019年年度股東大會附表14A的最終委託書附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.7+ |
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赫利奧斯技術公司2022年非員工董事薪酬政策(之前作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K報告的附件10.12+提交,並通過引用併入本文)。 |
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90
10.8+ |
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太陽液壓股份有限公司股票激勵計劃(此前作為本公司於2009年3月27日提交的S-8表格(檔案號333158245)的註冊説明書附件4提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.9+ |
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高管連續性協議表(之前作為本公司於2019年6月18日提交的Form 8-K的附件10.3+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.10+ |
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高管離職協議表(之前作為公司於2019年6月18日提交的Form 8-K的附件10.2+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.11+ |
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修訂和重新簽署了Josef Matosevic與Helios Technologies,Inc.之間日期為2021年6月4日的執行幹事服務協議(先前作為2021年6月7日提交的公司Form 8-K的附件10.4+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.12 |
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Sun Hydraulics Corporation與PNC Capital Markets LLC、SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.於2016年7月29日簽署的循環信貸安排信貸協議(之前作為公司於2016年8月3日提交的Form 8-K報告的附件99.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.13 |
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質押協議日期為2016年7月29日(之前作為公司於2016年8月3日提交的Form 8-K報告的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.14 |
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日期為2016年7月29日的循環信貸票據(之前作為公司於2016年8月3日提交的8-K表格報告的附件99.3提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.15 |
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2020年10月28日由Helios Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、不時作為貸款人的金融機構以及作為行政代理的PNC銀行之間簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。(之前作為本公司於2020年10月30日提交的Form 8-K報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.16 |
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2021年7月1日,Helios Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、不時作為貸款人的金融機構與PNC Bank National Association作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(之前作為公司2021年8月10日的Form 10-Q報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.17 |
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2021年11月19日Helios Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、不時作為貸款人的金融機構和PNC銀行作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(以前作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K報告的附件10.23+提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.18 |
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2022年7月29日,Helios Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、不時作為貸款人的金融機構與PNC Bank National Association作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(之前作為公司於2022年11月8日提交的Form 10-Q報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 |
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91
10.19+ |
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Matteo Arduini和Helios Technologies,Inc.之間的僱傭協議,日期為2018年12月20日,於2020年2月28日和2020年12月16日修訂(之前作為公司於2021年3月2日提交的Form 10-K報告的附件10.22+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.20+ |
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Helios Technologies 2020高管薪酬政策(之前作為公司於2020年3月3日提交的Form 8-K的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.21+ |
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限制性股票單位表和股票期權協議(以前作為2020年3月3日提交的公司8-K表的附件10.2+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.22+ |
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特別保留限制性股票單位協議表格(之前作為2020年4月28日提交的公司8-K表格的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.26+ |
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Helios員工績效股票期權協議表(之前作為2022年11月8日提交的公司報告10-Q表的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.27+ |
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業務單位高級管理人員績效股票期權協議表(之前作為公司於2022年11月8日提交的10-Q表報告的附件10.2+提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.28+ |
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諮詢和過渡服務及發佈公司與特里西亞·富爾頓的協議,日期為7月17日 2023年(之前作為本公司於2023年7月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1+, 並通過引用結合於此)。 |
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10.29+ |
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赫利奧斯技術公司2023年股權激勵計劃(先前作為附表14A最終委託書的附錄A提交,於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文). |
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10.30+ |
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限制性股票單位授權書的格式. |
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10.31 |
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對Helios Technologies,Inc.之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案 借款人、擔保人當事各方、當事金融機構不時以 貸款人和PNC銀行作為行政代理,日期為2023年3月28日(以前 作為公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.32 |
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對太陽神之間第二次修訂和重新簽署的信用協議的增量融資修正案 作為借款方、擔保方、金融機構的技術股份有限公司 作為貸款人,以及PNC銀行,全國協會,作為行政代理,日期為2023年5月17日 (之前作為公司於2023年5月17日提交的8-K表格報告的附件10.1提交,以及 通過引用合併於此)。 |
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14 |
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Helios商業行為和道德準則(之前作為公司於2021年3月2日提交的Form 10-K報告的附件14提交,並通過引用併入本文)。 |
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92
21 |
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註冊人的子公司。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350節進行的首席執行官認證。 |
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32.2 |
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根據USC 18的CFO認證§ 1350。 |
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97.1 |
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根據適用上市標準的要求,與追回錯誤判給的賠償有關的政策 根據17 CFR 240.10D-1採用 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104 |
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該公司截至2023年12月30日的年度10-K表格年度報告的封面頁採用Inline MBE格式。 |
+ 執行管理合同或補償計劃或安排。
* 根據S-K法規第601(b)(2)條,展品的某些部分已被省略。省略的信息並不重要。
93
項目16.表格10-K摘要
沒有。
94
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並於2024年2月27日正式授權。
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Helios技術有限公司 |
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發信人: |
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/s/約瑟夫·馬託塞維奇 |
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約瑟夫·馬託塞維奇,總統和 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
日期 |
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/s/約瑟夫·馬託塞維奇 |
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董事首席執行官總裁 |
2024年2月27日 |
約瑟夫·馬託塞維奇 |
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/s/肖恩·巴根 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
2024年2月27日 |
肖恩·巴根 |
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/s/菲利普·勒梅特 |
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董事,董事會主席 |
2024年2月27日 |
菲利普·勒梅特 |
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/s/勞拉·登普西·布朗 |
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董事 |
2024年2月27日 |
勞拉·鄧普西·布朗 |
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/s/道格拉斯·M.布里特 |
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董事 |
2024年2月27日 |
道格拉斯·M布里特 |
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95