附件10.31

[2024年1月1日後向美國常駐行政官員發放補助金的一般表格]

限制性股票協議
在WisdomTree投資公司下。
2022年股權計劃

由特拉華州公司WisdomTree，Inc.(前身為WisdomTree Investments，Inc.，“公司”)簽訂並於授予日(定義見下文)生效的限制性股票協議 (以下簡稱“協議”)¹，以及本公司全資子公司WisdomTree Asset Management，Inc.(“WTAM”)的員工，其姓名列於本協議簽字頁。本協議中使用和未定義的大寫術語具有公司2022年股權計劃(“計劃”)中賦予它們的各自含義。

鑑於，公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”)已授權根據本計劃的條款和條件，向員工發行每股面值0.01美元的本公司已授權但未發行的普通股的股份總數，該股份載於本協議簽字頁上的附表A(“股份”)，並受計劃條款和條件的約束，條件是員工接受本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，員工希望按照本協議規定的條款和條件並受本計劃條款的約束收購股份。

雙方同意：

1.授予股。

1.1 公司已按本協議和本計劃中規定的條款和條件向員工發行股份，自本協議簽字頁上的附表A規定的授予日期(“授予日期”)起生效。在本協議第(Br)1.6節的規限下，如WTAM於附表A所載歸屬日期(S)(每個為“歸屬日期”)前因任何原因終止僱用該僱員，股份將會被沒收。適用歸屬日期之前的期間被視為與該歸屬日期相關的股份的“限制期”。

1.2對於所有公司而言，股票應構成普通股的已發行和流通股，員工有權投票，並行使普通股持有人對此類股票的所有權利、權力和特權，但以下情況除外：(A)在股票根據第1.3或1.6節(視屬何情況而定)歸屬之前，員工無權獲得入賬憑證或股票；及(B)本公司將保留保管在適用的限制期內就股份作出、支付或宣佈的所有分派及股息(“保留分派”)，而該等保留分派將會應計，且不會支付予僱員，直至且僅限於與該等保留分派有關的股份歸屬為止。

1.3如果該員工在限制期結束時仍是WTAM的員工，則與適用歸屬日期相關的所有股份將被授予，且不再被該員工沒收。在任何股份歸屬日期後，本公司將酌情指示其轉讓代理向員工簽發並交付入賬憑證或已歸屬股份的證書，或以其他方式允許員工轉讓已歸屬股份。此外，在股份歸屬後，公司應視情況向員工支付或分配與股份有關的保留分派。在符合第1.6節的規定的情況下，如果在根據第1.3節第一句規定授予股份之前的任何時間，員工的僱傭因任何原因被終止，則當時尚未歸屬的股份(及其保留的分派) 將自動沒收給本公司，此後該員工將不再對該等股份擁有任何權利(或與其有關的保留分派)。在此情況下，員工授權本公司指示本公司的轉讓代理註銷該等股份(及(如適用)與該等股份有關的保留分派，只要該等保留分派是以股份的形式)，並將任何保留分派以現金形式退還給公司。

¹ 公司名稱更改為“WisdomTree，Inc.”。自2022年11月7日起生效。

1.4“僱用”。如果僱員是WTAM(或公司或公司任何子公司的全職僱員)的全職僱員，或者如果委員會(或在委員會沒有作出決定或凌駕於委員會的決定的情況下的董事會)以其唯一和絕對的酌情決定權確定該僱員正在為公司(或公司的任何子公司，包括WTAM)提供大量服務，則該僱員應被視為受僱於WTAM。公司(或公司的任何子公司，包括WTAM)的顧問或承包商。委員會(或董事會(如委員會並無作出決定或推翻委員會的決定)擁有唯一及絕對酌情決定權決定該僱員是否已停止受僱於WTAM(或本公司或本公司任何附屬公司)及終止僱用的生效日期。就本協議而言，如果員工的工作從WTAM轉移到公司或公司的子公司，則此處提及的WTAM 應理解為適用的此類新僱傭實體。

1.5沒有就業權。本計劃或本協議不得賦予員工任何權利繼續受僱於WTAM或本公司(或與本公司的任何附屬公司)，或繼續與WTAM或本公司(或與本公司的任何附屬公司)建立任何其他關係，或以任何方式限制WTAM和本公司(或本公司的任何附屬公司)隨時終止其與WTAM或公司(或與本公司的任何附屬公司)的僱傭或其他關係的權利。

1.6加速或在某些情況下繼續歸屬。

1.6.1定義了術語。如第1.6節所用，術語“原因”、“控制權變更”、“殘疾”、“良好原因”和“非自願終止”應具有僱員與WTAM之間當時有效的僱傭協議中給出的定義。

1.6.2員工死亡後。儘管有第1.1和1.3節的規定，如果員工在限制期結束前死亡，所有在死亡時應被沒收的股份應立即歸屬，且不再被該員工沒收。在員工死亡之日後，公司應根據其酌情決定權指示其轉讓代理向該員工的遺產法定代表人或受遺贈人出具員工遺囑的入賬證據或已歸屬股份的證書，並向該法定代表人或受遺贈人支付或分配保留的分派(如有)。或以其他方式允許已歸屬並保留關於該等股份的分配的股份由該僱員的遺產的法定代表人或受遺贈人根據該僱員的遺囑進行轉讓。

1.6.3因發生殘疾而終止僱傭關係。儘管有第1.1和1.3節的規定，在本公司或WTAM在限制期結束前因殘疾發生而終止僱員的僱用的情況下，所有因殘疾發生而在終止時應被沒收的股份應立即歸屬，且不得再由僱員沒收。在員工因發生殘疾而終止僱用的日期後，公司應酌情指示其轉讓代理向員工出具入賬憑證或已歸屬股票的證書，並向員工支付或分配保留的分派，如果有，則支付或分配給員工，或以其他方式允許員工轉讓已授予和保留分配給該等股票的股票。

1.6.4在員工正常退休時。儘管有第1.1和1.3節的規定，如果員工在限制期結束前的正常退休(定義見下文)，所有在正常退休時應被沒收的股份應立即歸屬，且不得再被員工沒收。儘管有上述規定，如果該員工在其正常退休日期之後但在限制期結束之前開始在資產管理或金融服務行業工作(非員工董事)，則該員工應被要求向WTAM支付一筆相當於：(A)截至該員工正常退休之日仍將被沒收的股份的公平市值(截至該員工正常退休之日) 根據附表A規定的原有歸屬時間表，該股票將被沒收。加上(B)就該等股份支付的留存分派的價值。在限制期結束前員工正常退休的日期之後，公司應酌情指示其轉讓代理向員工簽發並交付入賬憑證或已歸屬股票的證書，並向員工支付或分配與該等股票有關的保留分派(如果有)，或以其他方式允許該員工轉讓已就該等股票進行既得和保留分派的股票。就本協議而言，術語“正常退休”是指在年滿62歲時或之後從在職崗位上退休，並且自退休之日起已受僱於WTAM(或本公司或本公司的任何子公司)至少七(7)年，前提是員工在退休日期前至少六(6)個月向WTAM提供其退休意向的書面通知。委員會(或委員會未作出決定或推翻委員會決定的情況下為董事會)擁有唯一及絕對酌情決定權，以決定僱員是否已正常退休，以及僱員在正常退休日期後至限制期結束前是否已開始在資產管理或金融服務業工作(非僱員董事除外) 。為清楚起見，此處所述的“正常退休”的定義僅適用於本協議，不影響員工在正常過程中根據適用法律退休的權利。

1.6.5在控制權變更時。儘管有第1.1和1.3節的規定，如果在僱員受僱於WTAM期間發生控制權變更，此時未歸屬的任何股份的歸屬將加快，所有股份應與控制權變更同時歸屬。

1.6.6非自願終止。如果在限制期結束前非自願終止僱員的僱用： (I)如果僱員的僱用沒有被如此終止，在緊接該終止之日(“僱傭後期間”)之後的12個月期間內本應歸屬的所有股份(及其保留的分派)，應在該終止之日起立即歸屬；(Ii)除以下第(Iii)款所規定外，歸屬應在僱員受僱的最後一天停止，但當時尚未歸屬的任何股份(以及與其有關的保留分派)(在考慮到根據前一條第(I)款進行的股份歸屬後)將不會自動沒收，直至僱傭後期間的最後一天；以及(Iii)如果控制權在離職後期間發生變更，則剩餘的未歸屬股份(及其保留分派)應在控制權變更時自動歸屬，如同該員工已於控制權變更之日受僱。為免生疑問，如受僱後期間並無控制權變動，則於受僱後最後一天未歸屬本公司的所有股份(以及與此有關的保留分派)將自動沒收予本公司，而僱員此後將不再就該等股份(或與此有關的保留分派)享有任何權利。

1.6.7控制終止變更後。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生控制權變更，且員工的僱傭關係被(I)公司(或其繼任者)無故終止，或(I)員工有充分理由終止，則(X)在控制權變更後18個月內，(X)如果員工的僱傭未被終止，則在終止後21個月內本應歸屬的所有股份(及其保留的分派)應在終止之日起自動歸屬，以及(Y)歸屬應自僱員受僱的最後一天起終止。

2.代扣税。不遲於首次將一筆金額計入員工的總收入中以繳納與股票有關的聯邦所得税的日期，員工應向WTAM支付，或作出令WTAM滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣或支付的任何種類的聯邦、州和地方税。儘管本協議中有任何相反規定，公司根據本計劃和根據本協議承擔的義務應視該等付款或與WTAM的安排而定，WTAM有權在法律允許的範圍內從WTAM支付給員工的任何其他款項中扣除任何該等税款。除非委員會另有決定(或在委員會沒有作出決定的情況下，或在推翻委員會決定的情況下由董事會決定)，WTAM的預扣税款義務應全部或部分由公司從轉讓代理人將發行或釋放的股份中預扣一定數量的股票，其總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；但是，如果預扣金額不超過法定最高税率或為避免負債會計處理所需的較低金額，則。建議員工諮詢員工的法律顧問或税務顧問，以瞭解員工的税務狀況以及根據本協議在本計劃下授予的股份的税務處理。對於本協議或本計劃下任何員工的個人税務待遇，本公司或任何子公司均不承擔責任。

3.股份不可轉讓。在歸屬之前，這些股份不得轉讓或轉讓。歸屬後，根據公司內幕交易政策的規定，員工將有權出售或轉讓股份。

4.員工陳述。該員工特此向公司聲明並保證：

(I)員工已收到一份根據1933年《證券法》第424條提交的計劃和招股説明書的副本，該規則自本協議簽訂之日起生效；

(Ii)該員工在過去二十四(24)個月內已收到公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的所有報告和文件的副本，以及公司向其股東發佈的所有報告的副本；

(Iii)員工(X)已與員工自己的税務顧問一起審查了本協議所擬進行的交易的適用税種(美國聯邦、州、當地和國外)後果，(Y)僅依賴此類顧問，而不依賴公司或WTAM或其各自代理人的任何陳述或陳述，以及(Z)瞭解員工(而非本公司或其子公司)應對因本協議所擬進行的交易而產生的任何税務責任負責；

(4)員工明白該員工必須承擔投資股票的經濟風險；

(V)該僱員已有機會從公司取得該僱員認為足以讓該僱員評估該僱員在本公司的投資的優點及風險所需的資料，並已有機會就該僱員在本公司的投資向其本身的顧問進行諮詢；及

(Vi)員工理解並同意，如果證明股票的股票是在歸屬日期之前發行的，則還應附有以下説明：

“本證書所代表的股票是根據限制性股票協議收購的，該協議的副本已在本公司存檔，除非符合其條款和條件以及WisdomTree Investments，Inc.2022股權計劃的條款和條件，否則不得轉讓、質押或出售。”

5.雜項。

5.1通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求、交付、付款、要求和其他通信應以書面形式進行，並應(A)親自或通過私人快遞(例如聯邦快遞)、(B)通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或(C)通過電子通信(通過電子郵件或通過公司批准的電子平臺)發送，並確認發送。當親自或由私人快遞遞送時，應被視為已在本協議項下正式送達，在上文第(B)款規定的美國郵件寄送後的第三個工作日，或如果通過電子通信發送，則在收件人正常營業時間內通過此類傳輸發送的日期被視為正式發送，如果在收件人正常營業時間之後發送，則在下一個工作日被視為正式發送。此類通信應發送至以下地址：(I)如果發送至本公司或WTAM各自的主要執行辦公室，請注意：法律部門，電子郵件地址為LegalNotify@widomtree.com；以及(Ii)如果發送給員工，請發送至公司或WTAM僱傭記錄中所示的員工最後為人所知的居住地址或電子郵件地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

5.2計劃至上；與計劃衝突。本協議在所有方面均應受計劃的條款和條件的約束和制約，無論是否在本協議中規定。如果本計劃的規定與本協議的規定發生衝突，則本計劃的規定在所有方面都應具有控制性。

5.3可自由決定計劃的性質。本計劃是酌情決定的，公司可根據本計劃的條款隨時酌情修改、取消或終止本計劃。授予本協議中的股份不會產生任何合同權利或其他權利以在未來獲得任何限制性股票或其他獎勵。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對員工受僱於WTAM的條款和條件的更改或損害。員工承認，不會因股票價值的縮水而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，其全部或部分原因是：(I)公司在任何時候修改、取消或終止計劃，(Ii)任何公司不再是公司的子公司或關聯公司，(Iii)從公司或公司的任何子公司或關聯公司向任何第三方轉移任何業務，或(Iv)與公司或其關聯公司有關的任何其他特別交易或事件(包括但不限於清算，清盤、結束全部或部分業務等)。

5.4修正案；棄權。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得修改、修正或終止本協議。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力不應視為放棄本協議，本協議項下任何權利、補救措施或權力的任何單獨或部分行使也不得妨礙對其的任何其他或進一步行使，或行使本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。所有權利和補救措施，無論是由本協議、任何其他文書或法律授予的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

5.5完整的協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於本協議標的的口頭或書面承諾和協議。本協議不得因任何先前或同時達成的協議而與之相牴觸。如果WTAM或公司的政策和程序適用於員工且與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。

5.6綁定效果；繼承者。本協議應符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並在本協議未被禁止的範圍內對其各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表具有約束力。

5.7可分割性；強制執行。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行(“受損條款”)， (A)該受損條款的解釋應儘可能保留雙方的意圖， (B)其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，以及(C) 在其他情況下，該決定不應影響該受損條款的有效性、合法性或可執行性。在減損條款無效、非法或無法執行的情況下，雙方同意本着誠意進行談判，並商定一項替代減損條款的條款。

5.8第三方權利。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.9標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不對此類章節的內容進行定義、限制或解釋。除非另有説明，否則本協議中對章節編號的所有引用均指本協議的章節。

5.10仲裁協議。員工、本公司和WTAM認識到，在WTAM僱用員工期間或之後，他們之間可能會出現差異，並且這些差異可能與本協議中的股票發行有關，也可能與員工的工作無關。員工、公司和WTAM同意，員工、公司和WTAM之間的糾紛將通過仲裁解決根據員工與WTAM之間當時有效的僱傭協議中規定的仲裁條款，這些條款通過引用併入本文。

5.11管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不涉及法律選擇或法律衝突，但特拉華州公司法(“GCL”)適用於GCL管轄的所有事項，包括但不限於有關限制性股票授予的有效性以及董事會或委員會的行動的事項。公司和員工同意，在符合第5.10節規定的仲裁爭議的協議的前提下，任何一方或任何一方的任何高級職員、董事、員工、代理人或獲準繼承人或受讓人可以針對任何其他當事人或一方的任何子公司，或針對前述任何任何高級職員、董事、僱員、代理人或獲準繼任人或受讓人提起的任何糾紛、分歧、訴因或法律訴訟提供唯一和排他性的司法場所。以任何方式與員工受僱於本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)或其終止有關，包括但不限於本協議項下產生的所有爭議 (“訴訟”)，應由(A)美國紐約南區地區法院(如果該法院對該訴訟有法定的管轄權)，及(B)紐約州最高法院(統稱為“紐約法院”)。每一方在此明確(I)同意每一紐約法院對任何訴訟享有個人管轄權；(Ii)同意任何訴訟中的訴訟程序的送達可以5.1節中規定的方式(電子通信除外)以及法律規定的任何其他方式向該方送達；以及(Iii)放棄對任何一家紐約法院提起的訴訟提出的任何異議，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以訴訟是在不方便的法院提起的理由。儘管有前述規定，本款的任何規定均不改變各方根據第5.10節的規定達成的仲裁爭議的協議。

5.12對應；電子交付。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)或任何其他電子方式傳輸本協議的對應簽名頁以保留文檔的原始圖形和圖片外觀將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。公司可自行決定以電子方式交付與本協議或根據本計劃作出的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本計劃。員工在此同意以電子方式接收此類文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

[頁面的剩餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已簽署本限制性股票協議，自下列授出日期起生效。

WISDOMTree，Inc.

發信人：
	[授權簽字人]

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附表A

僱員姓名：

授予日期：

股份總數：

歸屬時間表：

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確認

WisdomTree Asset Management，Inc.特此簽署本協議，僅為確認其協議受本協議第5.10節和第5.11節的條款和條款約束。

WisdomTree資產管理公司。

發信人：
	[授權簽字人]

驗收

該員工在此確認：我已收到本協議的副本；我有機會就本協議諮詢法律顧問，並在我希望這樣做的範圍內利用了該機會(我瞭解公司的律師代表公司，而不是我本人，我沒有依賴公司律師的任何建議)；我已閲讀並理解本協議；我完全瞭解本協議的法律效力，包括但不限於第5.10條關於仲裁的效力；本人承認，股份的授予或歸屬或其處置可能會產生不利的税務後果，本人已被建議在授予、歸屬或處置股份之前諮詢税務顧問；本人已自由、自願且基於本人的判斷訂立本協議，而不是基於本協議中所包含的陳述和承諾。員工接受這些股份，但須遵守本協議的所有條款和條件以及本計劃的規則。根據公司對員工的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受流程)是可以接受的。