根據2024年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

S-8表格

《證券法》下的註冊聲明
《證券法》

Agree Realty Corporation

（根據其章程規定的準確名稱）

請在下面的檢查框內標明註冊人是否為大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司或新興增長公司。請參見《交換行動》第12b-2條中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請在註冊申報法第7(a)(2)(B)條款規定的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期選項上打複選標記。¨

説明：

Agree Realty Corporation的董事會採納了2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），於2024年2月21日，該計劃已於2024年5月23日獲得此類股票的股東批准。根據2024年計劃授予的所有獎勵，可以發行的該公司股票（普通股，面值為$0.0001每股）的總數量相當於2,000,000股（“新授權股票”）。

本登記聲明書（“登記聲明書”）是由發行人提交，以登記新授權股票的發行和銷售。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

包含在S-8表格的第I部分中指定的信息的文件已根據《1933年證券法》第428(b)(1)號規定而被髮送或交付給2024年計劃參與者。這些文件不需要作為這個登記聲明書的一部分或根據《1933年證券法》第424條規定而作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據此處第II部分項目3所述的引用而納入此處的文件相結合，構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股説明書。

第II部分

註冊聲明所需的信息

發行人向美國證券交易委員會提交的以下文件，均被併入本登記聲明書中（除上述申報的信息外）:

發行人提交給證券交易委員會的所有其他文件（除依據適用的委員會規則而不是“提交”信息之外的這類文件中的信息外）再依據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條在提交這個登記聲明書之後且在提交代表所有這類證券都已售出或對於這裏包含的未售證券仍然有效的後續有效修訂聲明之前，均被併入此處的註冊聲明書，並自這類文件提交之日起直至這些文件提交之日止，均為本文件的一部分。

已在此聲明中或已被併入或視為已被併入此聲明中的文件中的任何聲明均被視為為本登記聲明書的目的而被修改或替代，以至於此處包含的任何聲明或任何隨後提交的文件，其內容也被視為修改或替代了原有聲明的。(原文格式)

不適用。

不適用。

馬裏蘭州一般公司法允許一家馬裏蘭州公司在其公司章程中包括限制其董事和高級職員對該公司及其股東承擔金錢損害的責任的規定，但不適用於根據聯邦證券法規定的責任，並且不影響做出衡平補救措施（例如禁制性令或撤銷權）的適用性。公司章程包含了該規定，限制了董事和高級職員承擔馬裏蘭州法律允許的最大責任。

限制不適用於根據聯邦證券法規定的責任，一般不影響提供衡平補救措施（例如禁制性令或撤銷權）的適用性。

被波及者的利益。

馬裏蘭州法規定一家公司（除非其公司章程另有規定，而該章程沒有）必須對一位在該負責任任職的董事或高級職員進行補償，該董事或高級職員在其在該職務的服務中由於任何程序而被使之或威脅被使之成為一方。馬裏蘭州法允許公司對其現任和前任董事和高管等人進行賠償，以賠償法院判決、罰款、和解和實際負擔的合理開支，因為他們在上述職務的服務中可能會由於成為或威脅成為一方而支出。除非補償企圖及時確定最終是否有資格獲得補償，否則公司章程和章程都要求公司為其董事和高管提供補償，並向其董事和高管支付或預付任何費用的合理費用，在進行終審處理之前，該章節在馬裏蘭州法律允許的範圍內最大程度地減少了上述會議可能承擔的責任。

但根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的一家公司可能不會為公司自身權利的訴訟或基於不當個人利益而產生的責任判決提供補償，除非在這兩種情況下法庭下令賠償，然後只提供費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下內容後向董事或高管提供合理的費用：

註冊機構為每位董事和高管維護特定損失的責任保險，這些損失是在他們作為註冊機構的董事或高管時產生的訴訟或指控導致的。

在本文所述的情況下，如果前述規定允許對註冊機構的董事、高管或控制人員就根據證券法產生的責任進行補償，則註冊機構已被告知該補償違反了證券法的公共政策，並且因此無法執行。

不適用。

*與此同步提交

（a）本公司此處承諾：

（1）提交，在任何提供或銷售的期間，此註冊聲明的一份事後生效修正案：

（i）根據證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書；

（ii）反映在招股説明書中的任何事實 或事件，該事件發生在註冊聲明的生效日期之後（或最近的事後生效修正案），其中單獨或合計，代表信息 中所設置的基本信息發生了根本性變化。儘管 前述任何增加或減少所提供證券的數量（如果所提供證券的總價值不超過 已註冊的價值），並且任何偏離估計的最高發行範圍的低端或高端的價格，可以反映在 根據規則424(b)提交給委員會的招股説明書中，如果總體上，成交量和價格的變化代表 在有效註冊聲明中“計算申報費表”或“計算 的註冊費”表中設定的最大總髮售價格發生了20％的變化，則可以 不批准列入有效註冊聲明中；和

（iii）包括任何之前未在註冊聲明中披露的關於分銷計劃的實質信息或對該信息的實質性變更的信息在註冊聲明中披露;

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 上述第(a)(1)(i)和第(a)(1)(ii)段不適用的前提下，如果登記聲明提交 表格S-8， 並且根據證券交易法第13或15(d)條提交給或報送 註冊聲明中註冊人的委託書包含的信息由委託書引用，則不需要包括第(a)(1)段所需的委託書 (以下簡稱“交易所法”)。

（2）為了確定根據證券法承擔任何責任，每個此類事後生效修正案均應被視為新的註冊聲明 關於其中提供的證券，此時提供這些證券應被視為初始誠實 提供。

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

（b）本公司下面在此保證，為了確定根據證券法承擔任何的責任，公司的 根據證券交易法第13(a)條或15(d)提交的年度報告的每次提交都將被視為一份新的註冊聲明，涉及的證券在其中提供 此時應被視為初始勇敢地提供。

（c）對於司法管轄權的任何的責任賠償而言，涉及註冊聲明下的 發行人的董事，高級職員和控制人可能獲準的賠償，則發行人已被建議，根據委員會的意見，這樣的賠償違反公眾 如證券法所表達的政策，因此是不可履行的。如果針對這樣的賠償（除了註冊人支付由導演，高級職員或控制人支付的費用 成功地捍衞任何行動，訴訟或訴訟）由導演，高級職員或控制人提出針對註冊的要求 與註冊聲明相關聯的證券，除非根據控制先例的觀點，雖然該問題已經解決 ，如果發行人是否賠償違反證券法的公共政策，則提交給適當管轄區的法院將決定該問題。

簽名。

為了符合證券法的要求，公司證明自己有合理的理由認為自己符合在表格S-8上進行提交的所有要求，並已經使本註冊聲明代表自己的人簽字，代表其本人，完全授權， 在密歇根州皇家橡樹市，在2024年6月6日簽署本聲明。

授權委託書

所有簽名者即此文本下方簽名的人, 在此確認撻定和任命Joel N.贊同，Richard Agree和Peter Coughenour 為其真正和合法的代理人和代理人，具有完全的代替權，代表其作為任何和所有功能， 在任何和所有能力中籤署申請表的任何或全部修正案(包括此表格的事後生效的修正案)， 並將其提交給委員會，向其授予上述代理人和代理人 進行每一項和每一件與此相關的，因此必須完成和必要完成的行為，就全面和所有目的而言， 因為他或她可能或者可以親自完成，特此批准並確認上述代理人inc 這不可遵守法律或他，她或他的替代者可以根據該文件合法地完成或導致的所有假法或實質上的事情。

按照1933年證券法的要求，以下人員在規定的能力和日期內簽署了這份表格S-8的註冊聲明。

[註冊聲明的簽字頁 S-8表格]