本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關的信息不完整，可能會發生變化。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-266738

待竣工，日期為 2023 年 4 月 18 日

初步招股説明書補充文件
（至2022年8月19日的招股説明書）

$

免疫公司

A類普通股

我們正在發行我們的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IMRX”。2023年4月17日，我們在納斯達克全球市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股12.19美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的文件。

​

(1)

我們還同意向承銷商償還部分費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “承保”。

​

承銷商預計將在2023年左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付A類普通股。

聯席圖書管理人

傑弗里斯特·考恩 古根海姆證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年。

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關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了特此發行的證券的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書補充文件中的信息或文件中的信息補充或取代，或以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在任何衝突，則應依賴本招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行各種證券，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的A類普通股。此類註冊聲明還包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息、向美國證券交易委員會提交的證物以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自發布之日準確無誤，無論這些文件何時交付，也無論我們的A類普通股出售時間如何。對您而言，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 部分中向您推薦的文件。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Immuneering”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Immuneering Corporation及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是特此發行的A類普通股的潛在持有人。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和

S-1

以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶有 “®” 和 “™” 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商品名主張其權利。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語或其他類似表述單詞。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有聲明，包括但不限於有關截至2023年3月31日我們的現金和現金等價物以及有價證券的聲明，我們開發、製造和商業化候選產品的計劃，我們正在進行的或計劃中的時間或結果的聲明 IMM-1-104的臨牀試驗，IMM-6-415、我們的任何其他候選產品和任何未來候選產品、候選產品的臨牀效用、候選產品的向監管機構提交和批准、業務運營資金的充足性、與 COVID-19 及其變體相關的疫情對我們的業務和運營（包括製造、研發、臨牀試驗和員工）的持續影響、我們的現金需求和可用性，包括我們的收入來源、我們的預期財務業績以及管理層對未來運營的計劃和目標以及我們對本次發行收益的使用均為前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書僅為預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的內容，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些風險和不確定性包括但不限於：

▪

我們有限的運營歷史；

​

▪

我們的營業虧損歷史；

​

▪

我們有能力籌集為我們的運營提供資金所需的大量額外資金；

​

▪

我們當前或未來的任何候選產品都難以獲得監管部門的批准；

​

▪

我們有能力在外國司法管轄區提交研究性新藥申請、IND、IND修正案或類似文件，以便在我們預期的時間表上開始臨牀試驗；

​

▪

我們在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限；

​

▪

我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究項目（包括我們的 IMM-1-104 1/2a 期臨牀試驗）的啟動時間、進展和潛在結果；

​

▪

我們有能力成功完成 IMM-1-104 的 1/2a 期臨牀試驗；

​

▪

在完成我們當前或未來候選產品的開發和商業化方面（如果有的話）存在重大延誤的風險；

​

▪

與我們當前或未來的候選產品引起的不良事件、毒性或其他不良副作用相關的風險；

​

▪

臨牀試驗中患者入組和/或維持出現延遲或困難的風險；

​

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▪

我們在很大程度上依賴成功開發當前和未來的候選產品以及我們的平臺，包括我們的專有技術，例如DCT和Fluency；

​

▪

與我們行業競爭相關的風險；

​

▪

我們的候選產品的市場機會（如果獲得批准）；

​

▪

與製造業相關的風險；

​

▪

與我們依賴第三方相關的風險；

​

▪

與我們的知識產權相關的風險；

​

▪

與 COVID-19、其變種和未來大流行相關的疫情相關風險；以及

​

▪

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 標題下描述了可能影響這些報表中列出的事件結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的其他重要風險因素。

​

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中所述的風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中反映的任何其他修正或更新，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲本招股説明書補充文件其他地方中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股，則A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的A類普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，出售A類普通股將導致本次發行的新投資者從2022年12月31日起立即稀釋每股A類普通股的美元。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。就行使已發行股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行更多普通股或可兑換普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的A類普通股的優先權。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們打算將本次發行的淨收益用於推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們不打算為普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，投資我們的A類普通股的成功將取決於其價值的未來升值。我們無法保證我們的A類普通股會升值甚至維持您購買時的價格。

我們的現有股東在公開市場上出售大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量A類普通股，則我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。此外，相當可觀的

S-8

在各種歸屬計劃規定允許的範圍內，受未償還期權約束的A類普通股的數量已經或將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的A類普通股在公開市場上出售，或者有人認為它們將被出售，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們、我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，我們和他們不會，也不會公開披露要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或擔保以直接或以其他方式轉讓或處置的意向間接地，我們的任何A類普通股或可轉換為或可行使的證券，或可兑換我們的任何A類普通股，或訂立任何互換或其他安排，將我們的A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論這些交易是通過交付我們的A類普通股或其他證券，以現金或其他方式進行結算，在任何情況下，均未經傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC事先書面同意，後者可以發行任何受這些封鎖協議約束的證券，恕不另行通知。本招股説明書補充文件在 “承銷商” 標題下更詳細地描述了封鎖限制的例外情況。

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所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益將約為100萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及有價證券，以及本次發行的淨收益，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-10

分紅政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，潛在的未來債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當前或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

S-11

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即產生的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為9,830萬美元，合每股3.72美元，其基礎是截至2022年12月31日的26,418,732股A類普通股和未發行的B類普通股。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年12月31日的已發行股票總數。

在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中A類普通股的出售生效後，截至2022年12月31日，我們調整後的每股普通股有形賬面淨值將為100萬美元，合每股美元。這意味着我們現有持有人的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而本次發行給新投資者的每股有形淨賬面價值立即下降了每股美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年12月31日的26,418,732股A類普通股和未發行的B類普通股股票，不包括：

▪

截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃行使已發行的股票期權可發行的3,559,041股A類普通股，加權平均行使價為每股7.36美元；

​

▪

截至2022年12月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃，為未來發行預留的2,553,210股A類普通股；以及

​

▪

截至2022年12月31日，根據我們的2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留了513,201股A類普通股。

​

上表不影響截至2022年12月31日的任何未償還期權的行使。就行使期權而言，新投資者可能會進一步稀釋。

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美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們的A類普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

▪

美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

​

▪

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的A類普通股的人員；

​

▪

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

▪

證券經紀人、交易商或交易員；

​

▪

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

▪

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

▪

免税組織或政府組織；

​

▪

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；

​

▪

根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們的A類普通股的人員；

​

▪

符合税收條件的退休計劃；以及

​

▪

《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的A類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們A類普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

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▪

身為美國公民或居民的個人；

​

▪

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

​

▪

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

▪

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

​

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對A類普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明符合較低協議費率的資格。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的A類普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

▪

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

​

▪

非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

​

▪

出於美國聯邦所得税的目的，我們作為美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，我們的A類普通股構成美國不動產權益或USRPI。

​

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人也可能受分支機構的利潤約束

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經某些項目調整後，按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）對此類有效關聯收益徵税。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置我們的A類普通股所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股所產生的收益如果我們的A類普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場和非美國證券市場 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們的A類普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國的A類普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道我們的A類普通股持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的A類普通股的應納税處置的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）徵收30％的預扣税，除非（1）外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其未經證實擁有任何 “美國實質所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國人

S-15

金融機構必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們的A類普通股的投資。

S-16

承保

根據2023年4月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們與傑富瑞有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營管理人的代表，我們已同意向承銷商出售各自數量的 A類普通股的股票與其名稱相反如下所示：

承保協議規定，幾家承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管證書和法律意見以及其律師批准某些法律事項。承保協議規定，如果購買了A類普通股，承銷商將購買所有A類普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下將A類普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證A類普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠出售在特定時間持有的A類普通股的任何股票，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行A類普通股的前提是他們接受我們的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們不打算向全權賬户出售的股票超過其發行的A類普通股總數的5％。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行A類普通股，並以該價格減去不超過A類普通股每股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。

S-17

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高為35,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “IMRX”。

不出售類似證券

我們同意，未經Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內或限制期內，我們不會也不會公開披露以下意向：

▪

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的A類普通股的任何股份，或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換的證券；

​

▪

向美國證券交易委員會提交與發行任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券有關的註冊聲明；或

​

▪

訂立任何互換、對衝、期權、衍生品或其他安排，將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排。

​

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割我們的A類普通股或其他證券來結算。

前一段所述的限制在某些情況下不適用於我們，但須遵守承保協議中規定的某些限制和條件，包括：

(a)

本次發行中將出售的股份；

​

(b)

在行使期權或認股權證時發行我們的普通股，或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券；

​

(c)

根據本協議發佈之日生效的計劃條款以及本文所述，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予期權、限制性股票或其他股權獎勵，以及發行我們的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是行使股票期權還是其他方式），前提是此類補助金的每位接受者都應簽署鎖定協議並向代表交付；

​

(d)

在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據本文所述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的普通股；

​

(e)

與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易或收購或許可他人或個人的業務、財產、技術或其他資產有關的任何普通股或任何可兑換成我們普通股的任何證券的任何普通股或任何可行使或可兑換成我們普通股的證券的協議的簽訂實體或假設僱員福利與合併或收購相關的計劃；前提是我們的普通股或任何可轉換為我們可能發行或同意發行的普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的總數不得超過本次發行完成後立即發行總股本的5％；並進一步規定，在上述限制期內，任何此類普通股和根據本條款 (e) 發行的證券的接受者以上將進入封鎖狀態就此類發行或發行之前達成協議；或

​

(f)

根據《交易法》第10b5-1條，促進代表我們的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃

​

S-18

股票，前提是 (i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓我們的普通股，以及 (ii) 在《交易法》要求我們就制定此類計劃或自願發佈的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。

我們的董事和高級管理人員同意，未經傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC代表承銷商事先書面同意，他們不會也不會公開披露以下意向：(1) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借貸或其他轉讓或轉讓或擔保直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券對於普通股，（2）訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或（3）就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。這些限制不適用於某些情況，但須遵守封鎖協議中規定的某些限制和條件，包括：

(a)

與我們在本次發行中收購的普通股或其他證券有關的交易（包括任何互換、對衝、衍生品或其他合成安排）或公開公告（i）在本次發行完成後在公開市場或其他交易中收購，或以其他方式不涉及本次發行前由該方擁有的普通股或其他證券的交易（包括任何互換、對衝、衍生品或其他合成安排）或公告，前提是無需或不應根據《交易法》第16（a）條進行申報在相關限制期限內自願提出隨後出售我們在本次發行或此類公開市場或其他交易中收購的普通股或其他證券（據瞭解，該方可以在限制期內按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案進行必要的申報）；

​

(b)

向有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或該方類似股權的持有人轉讓、處置或分配我們的普通股股份 (i) 作為善意的禮物或慈善捐款，(ii) 通過遺囑或無遺囑轉讓、處置或分配給受益人完全由其中一方或多名和/或任何直系親屬組成的信託，(iii) 向有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或持有類似股權的持有人轉讓、處置或分配) 給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業作為該方關聯公司（定義見證券法頒佈的第405條）的實體，或任何由該方或其關聯公司控制、控制、管理、共同控制或共同投資管理的投資基金或其他實體（為避免疑問，如果該方是合夥企業，則包括其普通合夥人或繼承合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金）；提供 (A) 每位受讓人、受贈人或分銷人均應簽署並交付鎖單協議以及（B）任何根據《交易法》第16（a）條提交的申報我們普通股實益所有權減少的申請均應在限制期內自願提交，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何申報均應在其腳註中註明交易的性質（據瞭解，該方可以根據附表13D、附表13F、附表13G和任何修正案進行必要的申報）在限制期內）；

​

(c)

根據符合條件的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的依法轉讓我們的普通股或任何可行使或可兑換為我們普通股的證券；前提是（i）在限制期內根據《交易法》第16（a）條提交的任何申請均應在其腳註中明確指出（A）該申請與本條款（c）和（B）中描述的情況有關該當事方沒有出售任何證券，而且 (ii) 該方沒有以其他方式出售證券自願在限制期內就此類轉讓提交任何其他公開申報或報告（據瞭解，該方可以在限制期內按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案進行必要的申報）；

​

(d)

該方在向我們轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券時從我們那裏收到我們的普通股股票，或者在行使期權購買我們的證券時

​

S-19

在代表本文所述期權的工具或以引用方式納入的文件所允許的範圍內，以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，前提是 (i) 行使或結算期權時獲得的股份受該封鎖協議條款的約束；(ii) 在限制期內不得根據《交易法》第16 (a) 條自願進行公開披露或申報；(iii) 在根據第16條申報的範圍內 (a) 在限制期限內因匯款而必須遵守《交易法》根據本條款 (d)，應明確表明 (A) 申請與本條款 (d) 中描述的情況有關，包括證券仍受此類封鎖協議條款的約束，以及 (B) 除本條款 (d) 外，該方沒有出售任何證券（據瞭解，該方可以在限制期間按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案進行必要的申報）時期）;

(e)

根據與我們的合同協議，就回購我們的普通股向我們進行轉賬，該等方根據與我們的合同協議終止了我們的僱傭關係，前提是限制期內不得根據《交易法》第16（a）條自願進行公開披露或申報，如果需要，根據《交易法》第16（a）條進行的任何公開披露或申報均應在其腳註中註明交易的性質（據瞭解）該當事方可以按附表提交所需的申報13D、附表13F、附表13G及其在限制期內的任何修正案）；

​

(f)

根據《交易法》第10b5-1條代表我們的一位股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓我們的普通股，(ii) 在《交易法》要求或代表該方或我們自願發佈的公告或申報的範圍內（如果有）此類計劃的制定、此類公告或申報應包括大意如此的聲明在限制期內，不得根據此類計劃轉讓我們的普通股；或

​

(g)

根據我們向所有證券持有人提出的涉及我們控制權變更並經董事會批准的關於我們所有已發行普通股、合併、合併或其他類似交易的善意第三方要約進行轉讓（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，該方可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券），或者對我們普通股的任何股票進行投票或其他支持任何此類交易的此類證券）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則該方持有的此類證券仍應受本協議條款的約束。

​

Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的A類普通股和其他證券。

穩定

承銷商告知我們，他們可能會參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及賣空。

承銷商可以通過在公開市場上購買我們的A類普通股來平倉任何空頭頭寸。

如果承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股以減少所產生的空頭頭寸

S-20

由承銷商就此次發行進行的。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的A類普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-21

關於非美國的免責聲明司法管轄區

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

A。

您確認並保證您是：

​

▪

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

​

▪

《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且在提出要約之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

​

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

​

▪

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

​

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

B。

您保證並同意，在這些證券發行後的12個月內，您不會發行根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書向您發行的任何證券以便在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件的要求的約束。

​

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，A類普通股只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為正在購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。我們的A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的A類普通股的任何要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈A類普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在我們或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能在該成員國提出或打算就本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書的要約提出要約。Immuneering Corporation和承銷商都沒有授權也沒有授權任何產品的製作

S-22

在Immuneering Corporation或承銷商有義務公佈該要約的招股説明書的情況下，發行A類普通股。

就歐洲經濟區的每個成員國（“相關國家”）而言，在A類普通股的招股説明書發佈之前，該相關國家的每個（“相關國家”）沒有向公眾發行或將要發行A類普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或酌情獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局相關州，均符合《招股説明書條例》，除了A類普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

(a)

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；

​

前提是，任何此類A類普通股發行均不得要求Immuneering Corporation或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何A類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能產生的情況下以個人的名義收購的向公眾發售除要約以外的任何A類普通股或在《招股説明書條例》中定義的相關州向合格投資者轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下轉售。

就本條款而言，與任何相關國家的A類普通股有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何A類普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買任何A類普通股。

英國

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經2020年《歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”）修訂的2018年歐盟（退出）法，該法案構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，英國A類普通股的任何要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈A類普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在我們或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國就本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書所考慮的A類普通股進行要約（與該報價有關的 “FSMA”）。在Immuneering Corporation或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，Immuneering Corporation和承銷商均未授權也沒有授權提出任何普通股要約。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書以及與本發售的A類普通股發行有關的任何其他文件或材料均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。這份文件

S-23

以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人，（iii）在英國境外，或 (iv) 是根據英國本來可以合法向其簽發通知的其他人《金融促進令》（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於Immuneering Corporation的情況下，才能傳達或促使傳達任何參與與A類普通股發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的A類普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

在金融行為監管局批准的A類普通股招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何A類普通股，但可以隨時在英國向公眾發行A類普通股：

(a)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

​

(b)

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

​

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下；

​

前提是此類A類普通股的要約均不要求Immuneering Corporation或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的A類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能給出的情況下以非全權委託方式收購的向公眾提出除要約以外的任何A類普通股的要約或將英國轉售給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下轉售英國。

就本條款而言，與任何A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的A類普通股的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購A類普通股。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第57章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或（ii）在其他不導致該文件成為公司所指的 “招股説明書” 的情況下在香港發行或出售我們的A類普通股（《清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不構成向公眾發出的要約C（WUMP）O的含義。已經或將要發佈與我們的A類普通股有關的廣告、邀請函或文件，也沒有已經或將要在

S-24

為發行（無論在香港還是在其他地方）而持有任何人，其內容是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但我們的A類普通股只出售給或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 處置的A類普通股除外在《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的含義範圍內。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買A類普通股的提議，如果招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括以下情況：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）該要約是向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名目標投資者發出、分發或直接提出認購我們的A類普通股的要約。

日本

對於收購A類普通股的申請，尚未或將來沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）或FIEL第4條第1款進行任何登記。

因此，A類普通股沒有直接或間接地被髮行或出售，也不會直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接地向日本或向日本進行再發行或轉售，或為其利益向其他人提供或出售給他人的，任何日本居民，除非根據註冊要求的豁免，否則在遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格機構投資者或 QII

請注意，與A類普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配”（均如FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與A類普通股有關的任何此類招標。A類普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，與A類普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼構成 “小額私募配售” 或 “小額私募二次發行”（均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與A類普通股有關的任何此類招標。A類普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）註冊為招股説明書，我們在新加坡的A類普通股發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與我們的A類普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除（i）機構投資者以外的新加坡任何人發行或出售我們的A類普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題如 SFA 第 4A 條所定義（“機構投資者”）根據 SFA 第 274 條，(ii) 向 SFA 第 4A 條定義的合格投資者（“經認可”）

S-25

投資者”）或《證券及期貨》第 275 (2) 條和《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 275（1）條所定義的其他相關人員，或根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第275（1A）條提及的報價，根據證券及期貨（投資者類別）條例（如適用）第3條規定的條件，向任何人披露，或 (iii) 以其他方式根據並符合SFA任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的條件是，如果相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或收購我們的A類普通股，該要約是：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

​

該公司的證券或證券類衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購我們的A類普通股後六個月內轉讓，除非：

1。

向機構投資者、合格投資者、相關人士，或根據SFA第275（1A）條（對於該公司）或SFA第276（4）（i）（B）條（就該信託而言）中提及的要約產生的要約；

​

2。

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

​

3.

如果轉讓是依法進行的；

​

4。

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

5。

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

​

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在編制時沒有考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到六個《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與本次發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-26

法律事務

與特此發行的A類普通股有關的某些法律問題將由瑞生律師事務所移交給我們。盛德奧斯汀律師事務所代表承銷商參與本次發行。

專家們

Immuneering Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表參照Immuneering Corporation截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並據此納入本招股説明書和註冊聲明根據這樣的報告和專家等公司的授權在會計和審計方面。

S-27

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.immuneering.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

▪

我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

▪

這些信息以引用方式特別納入了我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

​

▪

我們於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交了最新的 8-K 表報告。

​

▪

我們於2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Immuneering 公司
主街 245 號，二樓
馬薩諸塞州劍橋 02142
(617) 500-8080

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

S-28

招股説明書

免疫公司

200,000,000 美元

A 類普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達2億美元的證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IMRX”。2022年8月8日，我們在納斯達克全球市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股7.12美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月19日。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為2億加元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Immuneering”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Immuneering Corporation及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標和徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有 “®” 和 “™” 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商號的權利。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.immuneering.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

這些信息以引用方式特別納入了我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

​

•

我們分別於2022年5月10日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告。

​

•

我們於2022年1月18日、2022年6月24日和2022年7月25日向美國證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告。

​

•

我們於2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Immuneering 公司
主街 245 號，二樓
馬薩諸塞州劍橋 02142
(617) 500-8080

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

3

該公司

我們的目標是通過推進使用我們的轉化生物信息學平臺開發的旨在使大量癌症和其他疾病患者受益的候選產品管道來改善患者的預後。我們在應用轉化生物信息學來深入瞭解藥物作用機制和患者治療反應方面擁有十多年的經驗。基於這種經驗，我們的與疾病無關的發現平臺使我們能夠根據1) 既違反直覺又深深紮根於數據的生物學見解來創建候選產品，2) 新興化學。我們的主要候選產品 IMM-1-104 旨在實現 pan-KRAS/NRAS 活性，這種活性選擇性地對癌細胞的影響要大於健康細胞。IMM-1-104 被設計為一種高選擇性的雙 MEK 抑制劑，它通過驅動深度循環抑制來進一步破壞 KSR，從而調節 MAPK 通路的信號傳導，從而剝奪腫瘤細胞快速生長所需的持續增殖信號，同時提供足以拯救健康細胞的節奏、中等水平的信號。IMM-1-104 的開發旨在治療攜帶 RAS 突變的患者的晚期實體瘤，並由我們專有的、人體對齊的 3D 腫瘤建模平臺和患者對準的生物信息學進行翻譯指導。除了 IMM-1-104，我們還在支持 IND 的研究中評估我們的 MEK-io 候選產品 IMM-6-415，我們還有其他五個腫瘤學項目處於發現階段，旨在靶向 MAPK 或 mTOR 途徑的組成部分，還有兩個發現階段的神經科學項目。

我們於2021年8月3日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓，02142，我們的電話號碼是 (617) 500-8080。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

5

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。

6

資本存量的描述

普通的

以下對我們證券的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（或公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程或章程的某些條款均為摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程的全文進行了全面限定，兩者均已向美國證券交易委員會公開提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的授權股本包括：

•

2億股A類普通股，每股面值0.001美元；

​

•

20,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；以及

​

•

10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

​

普通股

A 類普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對持有的每股進行一票表決。我們的A類普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的A類普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所需的所有款項後，我們的A類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的剩餘資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。

B 類普通股

B類普通股在所有方面都與我們的A類普通股相同，唯一的不同是除非法律要求，否則我們的B類普通股的持有人無權對股東事務進行投票。此外，我們的B類普通股的持有人有權在持有人選擇時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股，除非由於這種轉換，持有人及其關聯公司將擁有我們已發行股本合併投票權的9.9％以上，並受到某些額外限制，如我們的公司註冊證書中更具體地描述的那樣。B類普通股一旦轉換為A類普通股，不得轉換回B類普通股。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於A類普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對A類普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能會影響這些持有人，包括B類普通股持有人，

7

將在我們清算時收到付款。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何主張我們的董事、高級管理人員或股東違反信託義務的索賠的任何訴訟向我們或我們的股東提起的任何訴訟；(iii) 根據以下規定對我們提出索賠的任何訴訟DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程（兩者可能會不時修改）；以及（iv）任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。因此，我們的任何股東就這些事項提起的任何訴訟都需要向特拉華州財政法院提起訴訟，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，前提是法院有專屬管轄權特拉華州財政大臣以缺乏主題為由駁回了任何此類訴訟管轄權，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》對我們或任何被告提起訴訟的原因或原因的任何投訴的唯一論壇。根據適用法律，我們的公司註冊證書和章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述範圍的訴訟，或以任何股東的名義提起的外國訴訟，則該股東應被視為同意特拉華州境內的州和聯邦法院對為執行我們的公司註冊證書和章程的適用規定而提起的任何訴訟行使屬人管轄權，以執行我們的公司註冊證書和章程的適用條款在任何此類情況下對該股東採取的程序在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人採取行動。儘管我們的公司註冊證書和章程將包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛向司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，或使此類訴訟給股東帶來更大的成本，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

分紅

任何股息的申報和支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的條款以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務，因此預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些規定也是設計的

8

鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，以有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克全球市場上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每個級別的數量儘可能相等，每個類別的任期為三年，錯開任期。在所有其他情況下，在任何其他情況下，只有在有權投票的多數股份投贊成票的情況下，才能有理由將董事從董事會中撤職。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵對收購，或改變對我們或我們管理層的控制權。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不能就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，除非董事會事先批准，否則控制我們大部分股本的持有人如果不按章程召開股東會議，則無法修改章程或罷免董事。我們的公司註冊證書還規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員選出的另一位高管召開，因此限制了股東召開特別會議的能力。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，《章程》規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。為了使任何問題 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守事先通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按會議記錄日期的登記在冊的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前開展此類業務。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

公司註冊證書或章程的修訂

DGCL一般規定，除非公司的註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書需要擁有多數表決權的持有人投贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，也可以由持有人投贊成票（我們所有股東都有資格在董事選舉中投的多數票）進行修訂或廢除。

9

DGCL 第 203 節

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的章程規定我們的董事和高級管理人員在總局允許的最大範圍內獲得賠償，並有權在最終處置之前支付訴訟辯護費用。我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比我們的章程中包含的和特拉華州法律規定的具體賠償和晉升條款的範圍更廣。此外，根據特拉華州法律的允許，我們的公司註冊證書中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害的權利。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Immuneering Corporation的合併或整合有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付，但須遵守某些限制。

股東的衍生行動

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他外，要麼提起任何此類訴訟的股東在訴訟所涉交易時必須是我們的股票持有人，要麼該股東的股票此後必須根據法律的規定下放，並且該股東必須通過此類訴訟的解決持續持有股份。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

交易符號和市場

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IMRX”。

10

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在適用契約中指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Immuneering”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Immuneering 公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的支付日期；

​

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或用於確定債務證券的利率（包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、計息的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的常規記錄日期；

​

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

11

•

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格和條件的期限；

​

•

我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

​

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

如果不是本金，則債務證券本金中在宣佈加速到期日時應付的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

12

證券以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該債務證券和此類外幣或外幣單位或外幣單位的相關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表，如上所述在適用的招股説明書補充文件中。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Immuneering）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

​

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

13

•

在該系列任何債務證券到期並應付時違約支付任何利息，且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

​

•

該系列任何證券在到期時拖欠本金的支付；

​

•

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保除外）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Immuneering的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，這種違約將在60天內持續未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

​

•

Immuneering的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

14

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約將要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約將規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的承諾；

​

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

​

•

遵守適用的保存人的適用程序；

​

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

15

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

​

•

減少在加速到期時應付的折扣證券的本金；

​

•

免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約支付（任何系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷該系列債務證券的加速支付以及免除此類加速支付導致的付款違約除外）；

​

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

​

•

免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護。該契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供國家認可公司認為足夠金額的資金或美國政府債務由獨立公共會計師或投資銀行轉至根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

16

•

我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除保費和解除每期本金利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日強制性償債基金付款；以及

​

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

管轄法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

17

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使時可以購買此類數量的股票的價格；

​

•

行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

​

•

行使債務認股權證時可以購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價，可以以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

​

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

​

股權證持有人無權：

•

投票、同意或領取股息；

​

•

作為股東收到有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

​

•

作為 Immuneering 的股東行使任何權利。

​

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人

18

將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

19

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

​

•

單位的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

20

全球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

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DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在相關受託人至少在適用的付款日期前15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户進行付款用於付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定），則DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

​

22

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

​

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和明流

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。系統符合規則和程序，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

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其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

24

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會發生變化；

​

•

以銷售時的市場價格計算；

​

•

以與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

以議定的價格。

​

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

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根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

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法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Immuneering Corporation發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。瑞生律師事務所附屬的某些律師擁有我們的A類普通股股份。

專家們

Immuneering Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至本招股説明書的截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明根據這樣的報告和專家等公司的授權在會計和審計方面。

27

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免疫公司

A類普通股

招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

傑弗里斯特·考恩 古根海姆證券

，2023