425

Mercato 合作伙伴收購公司

日期：2023 年 9 月 28 日

/s/ 斯科特·克洛斯納

由 Nvni 集團有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：Mercato 合作伙伴收購公司

委員會文件編號 001-41017

日期：2023 年 9 月 28 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 27 日

Mercato 合作伙伴收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-41017

86-2230021

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

2750 E. Cottonwood Parkway

套房 #500

三葉草猶他州海茨

84121

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(801) 220-0055

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格旨在同時履行申報義務，請選中下面的相應複選框根據以下任何條款註冊人：

☒

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條）進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成	MPRAU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	MPRA	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	MPRAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興增長公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

未註冊的股權證券銷售。

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司Mercato Partners收購公司（“Mercato”）於2023年2月26日進入 Nvni Group Limited（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，“新努維尼”）、Nuvini Holdings簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），由Mercato及其相互簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”） Limited是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（“Nuvini”）和特拉華州的一家公司Nuvini Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）。除其他外，業務合併協議還規定事實，根據其中規定的條款和條件，Nuvini股東將向New Nuvini繳納Nuvini所有面值0.00001美元的已發行和流通普通股（“出資”）（“Nuvini普通股”），以換取新努維尼新發行的面值每股0.00001美元的普通股（“新努維尼普通股”），以及（ii）Merger Sub將與Mercato合併併入Mercato，Mercato作為股東存活 New Nuvini的全資間接子公司（“合併” 以及業務合併協議所考慮的出資和其他交易，即 “業務合併”）。閉幕業務合併（“結算”）以企業合併提案和合並提案（均定義見委託書（定義見下文））的批准為條件。

PIPE 訂閲協議

開啟 2023年9月27日，Mercato與某些投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議（“認購協議”）。此處對 “訂閲” 的任何引用協議” 應被視為對每位PIPE投資者與Mercato的單獨協議的參考，並應進行相應的解釋，PIPE投資者採取的任何行動均應解釋為根據其各自採取的行動協議。

根據認購協議，PIPE投資者同意認購和購買，Mercato同意發行並在收盤前向PIPE投資者出售總共17萬股Mercato A類普通股，面值每股0.0001美元（“Mercato普通股”），總收購價為每股10.00美元總收入為1,700,000美元。收盤時，Mercato普通股的所有已發行股份（包括根據認購協議出售的股份）將根據條款兑換為新發行的新Nuvini普通股企業合併協議的。

訂閲協議形式的副本作為附錄10.1提交，前述內容對訂閲協議的完整描述僅供參考。

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

2023 年 9 月 27 日，Mercato、New Nuvini 和擔任 Mercato 財務顧問的 Maxim Group LLC（“Maxim”）於 2023 年 9 月 27 日與業務合併有關的，商定，作為Maxim諮詢服務的部分對價，作為Maxim諮詢服務的部分對價，以及本應以現金支付的部分諮詢費，與Maxim有關聯的實體將獲得47.5萬股新發行的MercatoA類普通股（“Maxim諮詢股”），面值每股0.0001美元（“默卡託普通股”）。收盤時，Mercato普通股的所有已發行股份（包括Maxim諮詢股）將根據業務合併協議的條款兑換成新發行的新Nuvini普通股。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的上述披露以引用方式納入此處。首次發行的根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），可能與認購協議相關的Maxim諮詢股票和Mercato證券將不予註冊，因為該法依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

項目 8.01

其他活動。

最終委託書的補充

2023年9月8日，Mercato提交了一份最終委託書（經修訂的 “委託聲明”），以徵集與將於2023年9月28日舉行的Mercato股東特別會議（“特別會議”）相關的代理人，該會議將對業務合併提案和合並提案進行審議和投票。

Mercato已決定補充委託聲明（“代理補充文件”），以提供有關以下內容的最新信息認購協議和Mercato發行Maxim諮詢股票的協議。日期、地點、2023 年 9 月 1 日記錄日期（“記錄日期”）、兑換截止日期或任何提案均未更改將在特別會議上採取行動。

之前已提交代理人或以其他方式投票但不想這樣做的股東更改他們的投票無需採取任何行動。截至記錄日的股東可以投票，即使他們隨後出售了股票。希望撤回先前提交的贖回申請的股東可以在撤回之前這樣做特別會議，要求過户代理人在特別會議之前歸還此類股份。

《代理補充文件》的副本是特此作為附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

重要通知

其他信息以及在哪裏可以找到

Mercato已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與特別會議有關的委託聲明，從2023年9月8日起，向截至記錄日期的股東郵寄了委託書和其他相關文件。建議Mercato的股東和其他利益相關人士

閲讀委託書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與Mercato徵集特別會議代理人有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關Mercato、業務合併及相關事項的重要信息。股東還可以免費獲得委託書、代理補充文件以及其他已發佈或的相關文件的副本將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費向美國證券交易委員會提交。

招標參與者

美國證券交易委員會旗下的Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工規則，可被視為與業務合併相關的Mercato股東代理人招募的參與者。投資者和證券持有人可以獲得有關其姓名和權益的更多詳細信息委託書中Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高級管理人員的業務合併。有關Mercato董事和執行官的信息也可以在Mercato向美國證券交易委員會免費提交的文件中獲得，網址為 www.sec.gov。

不得提出要約或邀請

表格 8-K 上的本最新報告不構成出售要約或向其招標購買任何證券，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區，也不得出售任何證券。沒有除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則應提供證券。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品


展覽不是。		展品描述

10.1		由Mercato Partners收購公司及其簽署方的投資者簽訂的認購協議的形式。

99.1		代理補充文件，日期為2023年9月28日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告以下籤署人經正式授權。