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已於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

下一個Cure，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

特拉華州

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

47-5231247

(税務局僱主
識別碼)

弗吉尼亞莊園路9000號，200套房
馬裏蘭州貝爾茨維爾20705
(240) 399-4900

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·裏奇曼
首席執行官
下一個Cure，Inc.
弗吉尼亞莊園路9000號，200套房
馬裏蘭州貝爾茨維爾20705
(240) 399-4900

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

亞瑟·M魯賓先生。
伊斯特萬·哈吉杜先生
科斯蒂安·奇科，Esq.
Sidley Austin LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
(212) 839-5300

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器			較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

説明性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人在一個或多個發行中不時發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券、權證和其他單位的最高總髮行價不超過1.8億美元的招股説明書；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售註冊人普通股的最高總髮行價為16,762,573美元的股票，根據日期為2023年8月4日的與Leerink Partners LLC的銷售協議，註冊人可以不時提供、發行和出售普通股。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的1.8億美元證券中。在與Leerink Partners LLC的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的16,762,573美元中未根據該銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售。

本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不會尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年8月4日。

招股説明書

下一個Cure，Inc.

$180,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券，總額高達180,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將上述證券稱為“證券”。我們可以按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以不同的系列或類別、按金額提供證券的任何組合。此外，本招股説明書可能被用來為我們以外的其他人提供證券。

本招股説明書描述了一些適用於我們可能提供和出售的證券的一般條款，以及這些證券可能被提供的一般方式。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份本招股説明書的補充文件或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關發售和出售的任何證券的具體信息。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過代理商、承銷商、交易商、或直接向購買者、或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的姓名和與他們的安排的條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NXTC”。2023年8月3日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股1.72美元。

截至2023年8月3日，根據美國證券交易委員會的規則計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為5030萬美元，基於非關聯公司以每股1.84美元的價格持有27,330,283股我們的已發行普通股，也就是我們的普通股在2023年7月18日在納斯達克上的收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何12個月期間，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在公開發售中出售的證券的價值就不會超過我們的“公眾流通股”(即我們的非關聯公司持有的普通股的市值)的三分之一。於本招股説明書日期(包括該日)前12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文和其中的信息以及任何自由編寫的招股説明書。投資我們的證券涉及風險。參見第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為，2023年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地以本招股説明書所述的一種或多種方式出售證券，總金額最高可達180,000,000美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”一節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的免費編寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集任何購買這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息只有在該自由寫作招股説明書的日期才是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、本文引用的信息以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，商標、服務標記和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶有®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，當我們提及“NextCure”、“我們”、“我們”和“公司”時，指的是NextCure，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.nextcure.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類報告的任何修訂。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過美國證券交易委員會的網站獲得，如上所述，也可以從我們那裏獲得，如下文“通過引用合併”一節中提供的那樣。確定所發行證券的條款的某些文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均受其所指文件的規限，並在各方面均受其參考所規限。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄引用併入了此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(未被視為已備案的文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

•

我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告或2022年年度報告，其中包括我們於2023年4月28日提交的2023年股東大會最終委託書中引用的信息；

•

我們分別於2023年5月4日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年6月26日和2023年7月19日提交；以及

•

我們於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2022年年報附件84.2。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，但該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中。申請可以書面提出，也可以致電：

下一個Cure，Inc.
弗吉尼亞莊園路9000號，200套房
馬裏蘭州貝爾茨維爾20705
(240) 399-4900

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每個相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的免疫腫瘤學功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶點和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的候選產品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和誘餌蛋白，旨在阻斷LAIR-1介導的免疫抑制。2020年6月，我們啟動了NC410在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC410的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年10月，我們宣佈啟動1b/2期臨牀試驗，以評估NC410與默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)聯合應用於免疫檢查點難治性患者(結直腸癌、食道癌、子宮內膜癌和頭頸癌)或免疫檢查點單純實體腫瘤患者(結直腸癌和卵巢癌)的療效。

我們的候選產品NC762是一種能與人B7同源蛋白或“B7-H4”結合的單抗，這種蛋白在多種腫瘤類型上都有表達。2021年7月，我們啟動了NC762在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型患者中的第一階段1/2臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我們宣佈了該試驗第一階段的初步數據，表明NC762似乎耐受性良好。安全擴展研究正在進行中，目的是選擇推薦的第二階段劑量。

我們的候選產品NC525(LAIR-1 mAb)是一種新型的LAIR-1抗體，選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示，NC525殺死AML原始細胞和LSCs，而保留造血幹細胞和造血祖細胞，或“HSPC”。2023年2月，我們啟動了NC525的第一階段試驗，以評估NC525治療AML、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病(CMML)的安全性和初步療效。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的內部控制減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到2024年12月31日或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年證券交易法(修訂後的證券交易法或交易法)下第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這段時間結束前停止成為一家新興成長型公司。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用生效日期不同的會計準則

適用於公共和私營公司，直到這些標準適用於私營公司。我們沒有選擇利用這一豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2015年9月。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9,000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705，我們的電話號碼是(240)3994900。我們的網站地址是www.nextcure.com。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件也公佈在我們的網站上，網址是www.nextcure.com。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些文件的副本

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及重大風險。在就投資我們的證券作出決定之前，閣下應仔細考慮參考本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的2022年年報及任何後續報告而納入的風險因素，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素及其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括與我們的計劃、目標以及對我們的業務、運營以及財務業績和狀況的預期有關的陳述。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”“將”，以及其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•

我們對NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

•

NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的監管備案的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

•

生物標誌物和生物標誌物數據的識別、分析和使用；

•

為NC410、NC762、NC525或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇分析和配套或補充診斷；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性；

•

我們對NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的潛在好處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們將候選產品成功商業化的意圖和能力；

•

我們對目標生物途徑的性質的期望；

•

我們對Find-IO平臺的期望，包括我們使用Find-IO平臺發現和推進候選產品的能力；

•

我們與耶魯大學保持關係和合作的潛在好處和能力；

•

我們對我們的支出、未來收入、資本需求、我們需要或有能力獲得額外融資的估計，以及我們預計目前的現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限；

•

我們對第三方的預期依賴和表現，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限；

•

我們的信息技術系統出現任何故障，如安全漏洞、數據丟失和其他中斷；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

當前和未來法律法規的影響；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些陳述是基於管理層目前對我們業務和行業的期望、估計、預測和預測，不是對未來業績的保證，涉及已知和未知

風險、不確定因素和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在“風險因素”一節、本招股説明書的其他部分、任何相關的免費招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中)更詳細地討論了其中的許多風險。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中作出的其他警示聲明，這些因素和其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書補充之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過前述警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括臨牀試驗、研發支出、補充業務、資產、服務或技術的潛在戰略收購或許可、建設我們的開發和商業化能力的支出、進一步擴大我們的製造能力、營運資本和資本支出，以及任何其他公司目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將我們出售證券所得的任何淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會從除我們之外的其他人的證券銷售中獲得收益。

股本説明

以下描述彙總了有關我們股本的某些信息。摘要並不自稱完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、或公司註冊證書，以及經修訂及重述的附例或附例(每份附例均以引用方式併入作為註冊説明書一部分的證物)以及特拉華州法律的適用條文所規限。請參閲“通過引用合併”。

一般信息

根據公司註冊證書，我們的法定股本包括

•

1億股普通股，每股票面價值0.001美元；以及

•

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉我們的所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票的662∕3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書的某些條款，如與分類董事會有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。例如，我們優先股的發行可以

對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們普通股的某些股票的持有人或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，並有權在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股票，但受某些限制的限制。對於任何特定的股東來説，這些權利將於2024年5月13日早些時候到期，屆時該股東可以在沒有註冊的任何三個月期間根據證券法第2144條不受限制地出售其所有股份。

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，其效果可能會推遲、推遲、阻止或以其他方式阻止任何改變對我們控制權的嘗試。

特別股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會的指示下召開。

股東提名和提議提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。

書面同意消除股東訴訟

我們的公司證書和公司章程不允許股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

分類董事會；董事選舉和罷免；填補空缺；董事會規模

{br]我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大多數已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求當時已發行的有表決權股票的投票權至少為662∕3%的股東投票。我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由我們的董事會決議來填補，除非我們的董事會決定由我們的股東來填補這些空缺。此外，授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變。這種選舉和罷免董事、填補空缺和確定董事會規模的制度，可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇選擇

我們的附例規定，除非我們書面同意另一替代法院、特拉華州衡平法院，或者如果此類訴訟的標的管轄權完全授予聯邦法院，特拉華州美國地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員和員工的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款提出的任何索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟或程序，或(V)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受大法官法院或美國特拉華州地區法院的管轄，對其中被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。此外，任何持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士，應被視為已知悉並同意本公司附例的這項規定。法院條款的選擇不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

《憲章》條款修正案

除允許本公司董事會發行非指定優先股的條款外，對本公司公司註冊證書中任何上述條款的修訂，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少662∕3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

責任限制和賠償事項

我們的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，涉及故意的不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為該人員以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而無論根據特拉華州法律，我們是否被允許賠償該人員。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、高管和這些員工因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但因故意行為不當而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事、行政人員和僱員因任何訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險，在某些情況下為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

列表

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“NXTC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

債務證券説明

以下描述彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券的某些條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列。本系列的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及可能會不時修訂或補充的包含債務證券條款的契約。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受制於契約全文，包括但不限於某些術語的定義，並通過引用對其全文進行限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書補編中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用被併入本招股説明書組成的登記説明書中。

一般信息

我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“全球債務證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以記賬形式進行交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

招股説明書附錄、契約、補充契約或董事會授權決議(包括任何相關人員的證書或公司令)，如有，將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的形式和名稱；

•

債務證券的本金總額和本金總額的任何限制，但前提是該金額可不時通過我們董事會的決議增加；

•

出售債務證券的價格；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，如果該債務證券以其名義登記的人除外；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息的一個或多個利率(固定或可變，或其組合)，或確定該等利率的方法；

•

應支付任何此類利息的一個或多個日期、開始支付任何此類利息的日期以及該等付款日期的記錄日期(如有)，或確定該日期或這些日期的方法，以及利息的計算依據(如果不是12個30天的360天年限)、延長或推遲利息支付的權利(如有)以及延長或推遲的期限；

•

任何可選或強制贖回或償還選項，包括任何償債基金、攤銷或類似撥備；

•

如果最低面額不等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供)；

•

在特定事件發生時給予持有人特別權利的任何條款；

•

如果債務證券的到期日加快，將按本金的百分比發行債務證券和任何到期付款；

•

任何與債務證券有關的違約事件或契諾，而這些違約事件或契諾與契約中所列的不同或不同；

•

如果不是美元，指發行債務證券或支付債務證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣；

•

關於債務證券可兑換或可互換的規定；

•

關於以全球債務證券的形式發行債務證券的撥備，如下所述；

•

與契約清償和解除有關的規定；

•

除下文所述外，可以最終形式發行的債務證券的發行形式和條件；

•

如果不是受託人，任何其他受託人、債務證券登記員和任何付款代理人的身份；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、擔保該等債務證券的條款和條件，以及如果適用，該等擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

•

債務證券是否將在一項交易中發行，該交易不受《證券法》的登記，以及對該系列債務證券的可轉讓性的任何限制或條件；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及與該系列債務證券有關的契據的增加或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；及

•

契約條款未禁止的任何其他條款。

全球債務證券

某些系列債務證券可以作為永久全球債務證券發行，交存於與該系列相關的保管人。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是適用於以永久全球形式發行並由存託信託公司(DTC)作為託管人的債務證券的託管安排摘要。

每一種全球債務擔保將作為託管人或其被指定人交存給DTC或其代理人，並以DTC被指定人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

全球債務證券的實益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人、參與者或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户的機構。此外，全球債務擔保參與人對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而所有權權益的轉讓也只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。通過參與人持有的人對全球債務擔保中受益權益的所有權，只有通過該參與人保存的記錄才能證明，而且該所有權權益在該參與人內部的轉讓也只能通過該參與人保存的記錄才能生效。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這種證券。這類法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的付款，將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。我們預計，在收到與全球債務擔保有關的任何付款後，DTC將立即在其簿記登記和轉讓系統上將與參與者在該全球債務擔保本金中的受益權益成比例的付款記入其賬簿登記和轉讓系統的賬户，如DTC的記錄所示。參與人向通過這些參與人持有的全球債務擔保的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與人獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人將不對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何款項負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

只有在以下條件下，全球債務證券才可交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，全球債務證券的轉讓可以登記給任何人：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球債務證券的託管人，或者在任何時候DTC不再根據《交易法》註冊，並且我們在收到通知後90天內未指定後續託管人；

•

債務證券項下應已發生並將繼續發生違約事件，登記人應已收到託管機構提出的發行憑證證券的請求；

•

我們自行決定全球債務證券可交換為登記形式的最終債務證券；或

•

任何適用的招股説明書附錄中可能提供的信息。

根據上一句可交換的任何全球債務證券將可整體交換為登記形式的最終債務證券，具有與全球債務證券相同的期限和同等的本金總額。最終債務證券將由登記員以的名義登記。

或DTC指示的名稱。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務證券的實益權益的所有人將無權獲得最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為該契約下的任何目的的債務證券的持有人。除以DTC或其代名人的名義登記的另一種相同面額和期限的全球債務證券外，任何全球債務證券都不能互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們瞭解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及交易所法案第(17A)節的規定所指的“結算機構”。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過參與者進行結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司也可以使用DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到；該網站上包含的信息不包括在本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

某些公約

除適用的招股説明書附錄另有規定外，本契約列明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。根據契約，我們將同意：

•

到期支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

•

維護付款地點；

•

在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份高級人員證書，以審查我們在契約項下履行義務的情況；

•

維護我們的企業生存；以及

•

在到期日或之前，向任何付款代理存入足夠的資金，以支付本金、利息或保費。

合併、合併或出售資產

契約通常允許我們與任何其他個人、協會或實體合併或合併。該契約還將允許我們將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給個人、協會或實體。

然而，根據契約的條款和條件，我們將僅與任何其他個人、協會或實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為或基本上作為整體進行轉讓、轉讓或租賃，包括以下要求：

•

(I)我們是尚存的人，或(Ii)其餘或收購的人、協會或實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或合夥企業，並明確承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括按時支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

•

交易生效後立即不存在違約事件，也不存在在通知或經過一段時間後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，如下所述；以及

•

向受託人交付高級船員的證書和大律師的意見，每一份均述明已滿足所有相關條件。

契約中的剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其為契約的原始一方具有相同效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們出售或轉讓我們的資產作為一個整體，我們將被解除我們在契約和債務證券下的所有債務和義務。如果我們將我們的資產實質上作為一個整體出租，我們將不會免除我們在契約和債務證券下的義務。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何一系列債務證券，以下每個事件都將是該契約下的違約事件：

•

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30個交易日；

•

到期時未支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)；

•

在該系列債務證券的條款到期時，未存入償債基金付款；

•

未履行或遵守契約或相關補充契約中的任何契約，在契約中規定的書面通知後90天內持續；

•

影響我們的破產、無力償債或重組中的某些事件；以及

•

與該系列債務證券有關的債權證或補充債權證中所列的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣留通知一系列債務證券的持有人符合持有人的利益，則可不向該等債務證券的持有人發出任何違約的通知，但本金或利息或該等債務證券的任何溢價的付款除外。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但該系列債務證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和撤銷該聲明。

在符合契約中關於失責事件發生並仍在繼續時其責任的條文的規定下，受託人將沒有義務應契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的請求、命令或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。如提供上述合理彌償，則任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示就任何系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲賦予的任何權力。

違約

除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則一系列債務證券可隨時根據其條款和契約中所列並在下文中簡要描述的條款作廢。任何失敗可能會終止我們對一系列債務證券和契約的所有義務(有限的例外)，或法律上的失敗，或者它可能只終止我們在任何可能適用於特定系列的限制性契約下的義務，或公約的失敗。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，即使我們也已經行使了我們的聖約人無效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使法律失效選擇權，該系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使《公約》的失效選擇權，這一系列債務擔保不得因提及可能適用於該特定系列的任何限制性公約而加速。

要對一系列債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人或另一受託人，以便在規定的到期日或贖回日期支付和清償債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款；

•

提交獨立會計師或財務顧問的證明，表示其意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何不進行投資的存款，將在支付該系列所有債務證券到期或贖回(視情況而定)的本金、溢價和利息所需的時間和金額提供現金，以及任何強制性償債基金付款；和

•

遵守某些其他條件，包括在存款時沒有違約事件或在存款日期後第90天或之前發生因破產而違約的事件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致承認持有聯邦所得税的人因存款而獲得的任何收益或損失。

放電

除登記轉讓和交換該系列票據的義務外，在下列情況下，我們可以履行契約項下關於任何系列票據的所有義務：

•

該系列的所有未償還票據(除(I)已被替換或支付的殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並在此後償還給我們的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入或分離並由我們以信託形式持有並隨後償還給我們或從該信託中解除)已交付給被取消或註銷的受託人；或

•

所有沒有如此交付註銷的票據都已到期並應支付，或將在一年內到期並在其規定的到期日到期支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存放了一筆足以償還該等票據的全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息；以及

•

我們已經支付了根據契約到期的所有其他款項，並向受託人提交了高級人員證書和大律師的意見，説明所有相關條件都已滿足。

義齒的修改

根據契約，吾等和受託人一般可修改吾等的權利和義務以及持有人的權利，但須徵得受修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。

未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改、任何降低任何豁免或修改所需費用百分比的修改、以及任何損害提起訴訟以強制執行任何系列債務證券到期付款的權利的修改，均對任何持有人有效。

此外，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些更改，例如：

•

消除歧義或更正缺陷或不一致；

•

在不對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的情況下，對與特定系列債務證券有關的契約項下出現的事項或問題增加或更改規定的其他方式；

•

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人承擔我們在任何系列的契約和債務證券下的義務；

•

規定接受繼任受託人的任命；

•

根據《信託契約法》(TIA)確定契據的資格；

•

符合任何系列債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統或任何適用的託管機構的規章制度；

•

增加、更改或刪除與將發行的特定系列債務證券有關的條款，但任何此類增加、更改或刪除(1)不得(I)不適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務證券，也不得(Ii)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下才生效；

•

確定該契約下任何系列債務證券的形式或條款；或

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定。

高管、董事、員工或股東不承擔個人責任

我們或我們的任何關聯公司的董事、高管、員工或股東不會因為他或她或其身份而就我們在契約或債務證券下的義務承擔任何個人責任。

治國理政

該契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人的信息

該契約規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項或多於一項信託的受託人，該等信託與根據契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非在任何適用的招股章程補編中另有説明，否則受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一系列或多於一系列債務證券而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可能在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《税務條例》就契約受託人所規定的所有職責和責任。在符合TIA規定的情況下，受託人沒有義務行使任何

認股權證説明

以下描述彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證的某些條款和條件。當吾等提出出售一系列特定認股權證時，吾等將於本招股説明書附錄中描述該等認股權證的具體條款及條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

發行任何認股權證的特定條款將於有關發行的招股章程補充文件中説明。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股時可發行的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

•

行使優先股權證時可發行的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如有）;

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

每份認股權證將賦予其持有人權利，按適用招股章程補充文件所載或按適用招股章程補充文件所載計算的行使價購買債務證券的本金額或優先股或普通股的股份數目。除非本公司於適用招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可於本公司於適用招股章程補充文件所載到期日之指定時間前隨時行使認股權證。到期日營業時間結束後，未行使的權證將失效。

認股權證持有人可將其兑換為不同面額的新認股權證，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦事處進行轉讓登記和行使。直至任何可購買債務證券之認股權證獲行使為止，認股權證持有人將不會擁有債務證券持有人於行使時可購買之任何權利，包括收取相關債務證券之本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約之契諾之任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如有）的任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明任何單位代理的名稱和地址，這些名稱和地址與特定系列的單位有關。

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的某些功能。當我們提出出售任何其他單位時，我們將在本招股説明書附錄中説明這些單位的具體條款和條件。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含所有單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況適用：

•

該系列單元的標題；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

所有單位及其組成證券的任何其他條款。

適用的招股説明書副刊和我們可能提供的任何免費書面招股説明書中的描述不一定完整，將受制於將提交給美國證券交易委員會的單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)，並通過引用對其全文進行限定。

待完成，日期為2023年8月4日。

招股説明書

最高16,762,573美元
普通股

我們已與Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)就本招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的股份訂立了銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的代理髮售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達16,762,573美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NXTC”。2023年8月3日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股1.72美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則中被視為“按市場發行”的銷售中進行。Leerink Partners不需要出售任何具體數額的證券，但將按照Leerink Partners和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Leerink Partners因根據銷售協議出售普通股向Leerink Partners支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，Leerink Partners將被視為證券法意義上的“承銷商”，Leerink Partners的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Leerink Partners提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的負債。有關支付給Leerink合夥人的補償的更多信息，請參閲從S-14頁開始的“分配計劃”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響”。

{br]我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。在作出投資決定前，你應仔細審閲及考慮本招股説明書所載的所有資料及以引用方式併入的文件。這些風險在本招股説明書S-4頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了描述。

Leerink合作伙伴

本招股説明書的日期為2023年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可出售擱置登記説明書所包括的基本招股説明書所述證券的任何組合，以一項或多項發售方式出售，總髮行價最高可達180,000,000美元，惟須受招股説明書封面上所述的S-3表格I.B.6一般指示的限制。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的16,762,573美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的180,000,000美元證券中。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書。我們沒有，Leerink Partners也沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，Leerink Partners也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“通過引用合併某些文件”一節中向您推薦的文件中的信息，以及所附基本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“NextCure”、“公司”、“我們”及類似術語均指特拉華州的NextCure公司及其子公司。

本招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

概述

我們的候選產品NC762是一種能與人B7同源蛋白或B7-H4蛋白(一種在多種腫瘤類型上表達的蛋白)特異性結合的單抗。2021年7月，我們啟動了NC762在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型患者中的第一階段1/2臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我們宣佈了該試驗第一階段的初步數據，表明NC762似乎耐受性良好。安全擴展研究正在進行中，目的是選擇推薦的第二階段劑量。

我們的候選產品NC525(LAIR-1單抗)是一種新型的LAIR-1抗體，選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示，NC525殺死了AML原始細胞和LSCs，而保留了造血幹細胞和造血祖細胞(HSPC)。2023年2月，我們啟動了NC525的第一階段試驗，以評估NC525治療AML、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病(CMML)的安全性和初步療效。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節審計的內部控制減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務

S-1

聲明，以及免除就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到2024年12月31日或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年證券交易法(修訂後的證券交易法或交易法)下第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這段時間結束前停止成為一家新興成長型公司。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇利用這一豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2015年9月。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.nextcure.com。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件也公佈在我們的網站上，網址是www.nextcure.com。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些文件的副本

S-2

產品

我們提供的普通股

總髮行價高達16,762,573美元的普通股。

分銷計劃

可能會通過我們的銷售代理Leerink Partners不定期地在市場上提供產品。見本招股説明書S-14頁“分配方案”。

使用收益

我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配和使用的廣泛酌處權。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途和營運資本，包括用於臨牀前研究和臨牀試驗以及推動我們的候選產品。見本招股説明書S-9頁“募集資金的使用”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場符號

“NXTC”

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下討論的具體風險，以及招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為公司帶來有利的回報或任何回報。

此次發行的投資者可能會立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。此外，我們還有大量未完成的選擇。如果這些期權的持有者行使這些期權，你可能會受到進一步的稀釋。

由於未來的股票發行和未償還期權的行使，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有一些證券可以購買我們的普通股。截至2023年3月31日，根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留了741,097股普通股。截至當日，還有購買我們已發行普通股7,030,160股的期權。在此次發行中，行使每股行權價低於每股發行價的未償還期權將增加對投資者的稀釋。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股份數量或根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Leerink Partners發送配售通知。在遞送配售通知後，通過Leerink Partners出售或出售給Leerink Partners的股票數量將根據一系列因素而波動，包括我們普通股在期間的市場價格

S-4

銷售期、我們可能在任何適用的配售公告中與Leerink Partners設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，目前無法預測根據銷售協議出售的實際股份數量或與銷售相關的總收益。

在此發行的普通股將以“按市價發售”的方式出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績或前景無關。由於這種波動，你可能無法以或高於最近公佈的價格出售你的普通股，或者根本不能。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

我們正在進行的或未來的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化；

•

我們對候選產品的監管備案中的任何延誤，以及與適用監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

•

臨牀試驗出現不良結果或延遲；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們的候選產品商業化失敗；

•

與使用我們的候選產品相關的意外嚴重安全問題；

•

我們目標市場的規模和增長；

•

競爭產品或技術的成功；

•

針對我們的候選產品或競爭對手的產品或候選產品採取的監管行動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

S-5

•

適用於我們候選產品的美國和其他國家/地區的法規或法律發展，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格提供產品供應；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或糾紛；

•

關鍵人員的錄用或離職；

•

與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

我們努力發現、開發、獲取或許可候選產品的結果；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議或關於我們或我們行業的研究報告的出版物的估計的實際或預期變化；

•

我們的年度或季度財務業績變化或投資者認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•

我們的現金頭寸；

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•

由於我們股票的成交量水平不一致導致的股價和成交量波動；

•

宣佈或預期將做出更多融資努力

•

我們、我們的董事、高級管理人員或其關聯基金或我們的其他股東出售我們的普通股；

•

醫療保健支付系統結構變化；

•

重大訴訟，包括知識產權或股東訴訟；

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

•

一般經濟、行業和市場狀況；

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，或者與我們的經營業績或前景無關；以及

•

在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、在截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告以及後續文件中描述的其他因素，這些因素通過引用併入本招股説明書。

此外，股票市場，尤其是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括並通過引用併入1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性聲明”，以及美國證券交易委員會發布的、符合證券法第27A節和交易所法案第21E節含義的新聞稿。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•

NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的監管備案的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

•

生物標誌物和生物標誌物數據的識別、分析和使用；

•

為NC410、NC762、NC525或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇分析和配套或補充診斷；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性；

•

我們對NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的潛在好處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們將候選產品成功商業化的意圖和能力；

•

我們對目標生物途徑的性質的期望；

•

我們對Find-IO平臺的期望，包括我們使用Find-IO平臺發現和推進候選產品的能力；

•

我們與耶魯大學保持關係和合作的潛在好處和能力；

•

我們對第三方的預期依賴和表現，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限；

•

我們的信息技術系統出現任何故障，如安全漏洞、數據丟失和其他中斷；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

當前和未來法律法規的影響；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些陳述是基於管理層目前對我們業務和行業的期望、估計、預測和預測，不是對未來業績的保證，涉及已知和未知

S-7

風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們將在題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分更詳細地討論其中的許多風險。您應該閲讀這些因素和本招股説明書中作出的其他警示聲明，它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本招股説明書或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-8

使用收益

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達16,762,573美元。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Leerink Partners的銷售協議出售任何股份，或充分利用該協議作為融資來源。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測將收到的淨收益的所有特定用途。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途和營運資本，包括用於臨牀前研究和臨牀試驗以及推動我們的候選產品。

我們實際支出的金額和時間以及我們研發活動的範圍可能會因許多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進度、與我們任何候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

S-9

股本説明

一般信息

根據公司註冊證書，我們的法定股本包括

•

1億股普通股，每股票面價值0.001美元；以及

•

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2023年6月30日，已發行普通股27,839,968股，未發行優先股。

普通股

投票權

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

其他權限和首選項

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權，

S-10

償債基金條款和構成該系列的股份數量或指定，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。例如，我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息付款和付款的可能性產生不利影響。

註冊權

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州反收購法規

未指定優先股

特別股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會的指示下召開。

股東提名和提議提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。

S-11

書面同意消除股東訴訟

我們的公司證書和公司章程不允許股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

分類董事會；董事選舉和罷免；填補空缺；董事會規模

論壇選擇

《憲章》條款修正案

責任限制和賠償事項

我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害賠償的責任的條款。因此，我們的董事不會親自

S-12

我們或我們的股東因任何違反董事受託責任而對金錢損失負責，但以下情況除外：

•

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，涉及故意的不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

列表

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“NXTC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

S-13

配送計劃

我們已與Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的銷售代理髮行和銷售我們的普通股。根據這份招股説明書，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價為16,762,573美元。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法規則第415(A)(4)條中定義的任何被視為“在市場上”發行的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上銷售我們的普通股。銷售協議作為本註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用的方式併入本文。以下對銷售協議重要條款的描述並不是對其條款和條件的完整陳述。

Leerink Partners將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和Leerink Partners另行約定。我們將指定每天通過Leerink Partners出售的普通股的最大金額，或與Leerink Partners一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Leerink Partners將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Leerink Partners發售我們的普通股。Leerink Partners和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給Leerink Partners的薪酬總額相當於根據銷售協議通過Leerink Partners出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向Leerink Partners償還Leerink Partners與此次發行相關的Leerink Partners實際外部法律費用，金額最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為300,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給Leerink Partners的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Leerink Partners將在通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股份的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

只要進行了任何出售，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Leerink Partners出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Leerink Partners支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

代表我們出售普通股時，Leerink Partners將被視為證券法所指的“承銷商”，向Leerink Partners支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Leerink Partners提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，Leerink Partners不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“NXTC”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

S-14

法律事務

紐約盛德國際律師事務所將為我們提供與此提供的證券相關的某些法律問題。Leerink Partners LLC由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

列載於NextCure，Inc.‘S年報(Form 10-K)中的NextCure，Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並納入本報告，以供參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書中引用相關信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們此前向美國證券交易委員會提交的以下文件(證監會文件第001-38905號)，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，2023年3月2日提交給美國證券交易委員會；

•

2023年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分；

•

分別於2023年5月4日和2023年8月3日向美國證券交易委員會備案的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季報；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2023年6月26日和2023年7月19日提交；以及

•

日期為2019年5月8日的Form 8/A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2。

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前的陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件應要求，我們將免費提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書。潛在投資者可通過書面或電話向我們的執行辦公室索取本招股説明書中引用的文件，地址為：

下一個Cure，Inc.
弗吉尼亞莊園路9000號
馬薩諸塞州貝爾茨維爾，郵編：20705
(240) 399-4900

S-16

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下表列出了我們支付的與銷售正在註冊的普通股有關的成本和費用（承保折扣和佣金除外）。除SEC註冊費和金融業監管局公司外，所有金額均為估計數，或FINRA，申報費。

	金額為已支付
美國證券交易委員會註冊費		$	19,638(1)
FINRA備案費		$	27,500(1)
印刷費和雕刻費		$	(2)
律師費和開支		$	(2)
會計費和費用		$	(2)
轉會代理費和註冊費		$	(2)
雜項費用		$	(2)
合計		$	(2)

(1)

根據《證券法》第415（a）（6）條，之前已就S-3表格（文件號333-241706）登記聲明中登記的證券支付的備案費，所有這些證券仍未售出，將繼續適用於根據本登記聲明登記的證券。有關更多信息，請參閲本註冊聲明附件107中包含的註冊費表。

(2)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項.董事和高級管理人員的賠償

我們根據特拉華州的法律註冊成立。在《特拉華州公司法》第102節允許的情況下，我們在公司註冊證書和公司章程中採用了限制或免除董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，涉及故意的不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。

II-1

根據《特拉華州公司法總則》第145節的許可，我們的章程規定：

•

我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但有限的例外情況除外；

•

除有限的例外情況外，我們將在特拉華州公司法允許的最大限度內向我們的董事預付與法律程序有關的費用；以及

•

我們的章程中規定的權利並不是排他性的。

本公司的公司註冊證書(附件3.1)和本公司的章程(附件3.2)規定了上述和本協議其他部分的賠償條款。

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、行政人員和這些員工因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但因故意行為不當而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事、高管和員工因對他們提起訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險，在某些情況下為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用。

我們與任何承銷商或代理簽訂的任何承銷協議或分銷協議可能要求承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括《證券法》下的責任。

作為本註冊聲明附件1.2提交的銷售協議規定，Leerink Partners根據證券法和交易法對我們和我們的董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。

見針對本合同第17項規定的承諾。

第16項。展品

	展品編號			説明
	1.1*			承銷協議格式。
	1.2			公司與Leerink Partners LLC簽訂的銷售協議，日期為2023年8月4日。
	3.1			第三次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用與註冊人於2019年5月13日提交給委員會的關於8-K的最新報告(文件編號001-38905)一起提交的附件3.1合併而成)。
	3.2			第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用與註冊人於2023年6月26日提交給委員會的關於8-K的最新報告(文件編號001-38905)一起提交的附件3.1而併入)。
	4.1*			優先股證書和優先股指定證書格式。
	4.2***			義齒表格(參考2020年8月6日與註冊人登記聲明一起提交給證監會的S-3ASR表格(文件編號333-241706)，通過引用附件44.3併入)。
	4.3*			債務擔保形式。
	4.4*			保證書表格。
	4.5*			保證協議格式。
	4.6*			單位協議格式。
	5.1			盛德國際律師事務所的意見。
	5.2			盛德國際律師事務所的意見。

II-2

	展品編號			説明
	23.1			經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
	23.2			Sidley Austin LLP同意(包括在附件5.1和附件5.2)。
	24.1			授權書(參考本文件的簽名頁合併)。
	25.1**			根據1939年《信託契約法》，採用表格T-1的資格聲明。
	107			備案費表。

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

***

之前提交的。

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化，儘管有上述規定，但已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已註冊的證券)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；和

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但規定，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求列入生效後修正案中的資料是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，而該等報告是通過引用併入登記聲明中的，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-3

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起的登記説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)

為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(h)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制解決

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月4日在馬裏蘭州貝爾茨維爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

NEXTCURE，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·裏奇曼

邁克爾·裏奇曼
總裁和首席執行官

委託書

個人簽名如下所示的每個人在此授權並任命Michael Richman和Steven P.Cobourn以及他們中的每一個人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，在沒有其他人的情況下具有充分的替代和重新替代的權力，並以每個人的名義和代表以下所述的個人和身份行事，並提交對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括對其的任何和所有生效後的修正案和修正案，以及任何與本註冊聲明相同的發行的後續註冊聲明，該註冊聲明在根據經修訂的1933年證券法根據規則第462(B)條提交時將生效，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人進行和執行與此相關的每項必要和必要的作為和事情的完全權力和授權，認可並確認上述訴訟代理人、代理人或其中任何一人或其代理人或其代替者可合法地作出或導致作出的一切。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名	標題	日期
/S/邁克爾·裏奇曼邁克爾·裏奇曼	首席執行官總裁軍官和董事 (首席執行官)	2023年8月4日
/s/ Steven P. Cobourn 史蒂文·P·科伯恩	首席財務官（校長財務和會計人員)	2023年8月4日
/s/ David Kabakoff，博士大衞·卡巴科夫，博士	董事會主席	2023年8月4日
/s/ Anne Borgman，醫學博士安妮·博格曼，醫學博士	董事	2023年8月4日
/s/ Ellen G.費加爾醫學博士艾倫·G費加爾醫學博士	董事	2023年8月4日
/s/ John G.休斯頓，博士 John G.休斯頓，博士	董事	2023年8月4日

II-6