正如2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器			☑			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

預計於 2022 年 10 月 21 日完工

初步招股説明書

Upland 軟件有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東或一份或多份招股説明書補充文件中可能提及的賣出股東不時轉售總計不超過11.5萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），以及最多7,908,572股公司普通股轉換後可發行的共計7,908,572股賣出股東持有的11.5萬股A系列優先股（“轉換股份”），其數量為轉換股假設所有股息都是通過增加A系列優先股股票的清算優先權來支付的，期限為自A系列優先股的初始發行之日起的十六個股息支付期。在某些情況下，A系列優先股可轉換成普通股的數量可能會進行調整。因此，根據本招股説明書，出售股東實益擁有和發行的A系列優先股轉換後可發行的轉換股票數量可能會比本招股説明書中規定的數量增加或減少。公司打算提交招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案，前提是A系列優先股轉換後可以發行更多股票。A系列優先股是永久的，沒有到期日。有關A系列優先股條款的更多信息，請參閲 “資本股—優先股—A系列優先股的描述”。

賣出股東可以不時以多種不同的方式和不同的價格出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書第25頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “UPLD”。2022年10月19日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股7.15美元。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

_____________________

投資我們的證券涉及風險。請參閲第5頁開頭的 “風險因素” 和公司最新的10-K表年度報告及其不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的第1A項風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

_____________________

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許此要約的州，賣出股東均未對本次發行的證券提出要約。

本招股説明書的日期是2022年。

關於這份招股説明書

任何人均無權提供有關我們、出售股東或在本協議下注冊的證券（本招股説明書中包含的除外）的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出任何其他信息或陳述，您不應將其視為已獲得我們的授權。除了本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中另有規定的日期外，您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。

此處提及的賣出股東僅在允許此類要約的司法管轄區發行證券。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的證券銷售可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的分發和在美國境外出售證券的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區提出的出售要約或要求購買證券，也不得將其與該等證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Upland”、“UPLD”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Upland Software, Inc.及其合併子公司。

除非上下文另有要求，否則所有提及 “本招股説明書” 的內容均指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書中所有提及我們的 “普通股” 均指Upland的普通股，面值每股0.0001美元，本招股説明書中所有提及我們的 “A系列優先股” 均指Upland的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上查看我們向美國證券交易委員會提交的電子文件，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確未以引用方式納入本招股説明書。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快在我們的網站www.uplandsoftware.com上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站上的信息未以引用方式明確納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件已作為我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的註冊聲明或報告的附錄提交，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告的附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受所提交證物的限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據美國證券交易委員會規則提交或視為已提交的任何文件或任何文件的一部分，包括8-K表第2.02和7.01項以及與之相關的第9.01項），這些文件包含有關我們和普通股的重要信息：

我們還將以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後以及發行終止之前提交的所有此類文件（提供的任何文件或任何文件的一部分除外）被視為已提供且未根據美國證券交易委員會的規定提交，包括第 2.02 和 7.01 項表格 8-K 及與之相關的第 9.01 項）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭請求，您可以免費獲得此處以引用方式包含的任何信息。如果您想獲得任何此類信息的副本，請通過以下地址向我們提交您的請求：

Upland 軟件有限公司
國會大道401號，1850套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
電話：(512) 960-1010

收件人：祕書

前瞻性陳述

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的非歷史事實的陳述，包括以引用方式納入的文件，均為《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此外，當我們使用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 或類似表述中的任何一詞時，我們是在發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證，是基於我們目前的意圖以及我們目前的預期和假設。這些陳述、意圖、預期和假設涉及風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，可能導致實際結果或事件與我們預期或預測的結果或事件存在重大差異，例如：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；

•我們關於未來收購的計劃以及我們完成和整合收購的能力；

•我們有能力擴大我們的市場業務，包括我們的營銷和銷售組織，併成功增加我們產品的銷售；

•我們在外幣匯兑風險和通貨膨脹方面的計劃；

•我們未來以可接受的條件或完全獲得融資的能力；

•我們對未來時期收入、收入成本和運營支出的預期；

•我們對永久許可和專業服務收入的期望；

•我們適應與持續的 COVID-19 疫情相關的全球經濟影響的能力；

•我們吸引和留住客户的能力；

•我們成功進入新市場和管理國際擴張的能力；

•我們遵守隱私法律法規的能力；

•我們提供高質量客户服務的能力；

•我們的計劃以及我們有效管理增長的能力；

•維護我們的高級管理團隊和關鍵人員；

•我們經銷商的業績；

•我們適應不斷變化的市場條件和競爭的能力；

•我們適應技術變革和持續創新的能力；

•經濟和財務狀況；

•對基於雲的數字化轉型應用程序的需求增長；

•我們能夠將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成；

•維護和擴大我們與第三方的關係；

•與知識產權侵權和其他索賠進行辯護相關的費用；

•我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力；

•我們對影響我們業務的趨勢（例如季節性）的期望；

•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；以及

•我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下包含的其他風險因素。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述中描述或暗示的事件可能不會發生。除非法律要求，否則除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

該公司

概述

Upland 提供基於雲的軟件，使我們的客户能夠推動數字化轉型。我們為大型跨國公司和各種政府機構以及中小型企業的客户提供服務。我們的客户從事各種各樣的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、政治、非營利、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。我們的訂閲協議通常按每個席位出售，也可以按最低合同數量出售，超額費用會拖欠賬單，具體視所售應用程序而定。

我們主要通過由內部銷售和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織外，我們還有一個間接銷售組織，負責向分銷商和增值經銷商進行銷售。我們採用 “陸上擴張” 的市場進入策略。在我們向客户展示了初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力擴大該初始應用程序的採用範圍，並交叉銷售其他應用程序以滿足客户的其他數字化轉型需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。

通過一系列收購和集成，我們建立了一個以Upland品牌為基礎的各種基於雲的軟件應用程序庫，以滿足特定的數字化轉型需求。為了支持持續增長，我們打算在由互補技術和業務組成的核心企業解決方案套件中進行收購。這將擴大我們的產品庫、客户羣和市場準入，從而增加規模效益。

企業信息

我們的主要辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道401號1850號套房78701，我們在該地址的電話號碼是 (512) 960-1010。我們在www.uplandsoftware.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。本招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

這份報價

風險因素

對我們證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的風險因素。您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下列出的信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利損害或對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果發生以下風險因素以及本招股説明書中提及的風險因素中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

與A系列優先股相關的風險

A系列優先股的轉換價格不得針對所有攤薄事件進行調整。

A系列優先股的轉換價格可能會根據特定事件的發生進行調整，包括但不限於發行普通股的股票分紅、向普通股持有人發行某些權利或認股權證、普通股的細分或組合、股本分配以及某些發行人的要約或交換要約，如 “資本股描述——優先股——A系列優先股” 中所述股票轉換價格調整。”但是，轉換率不會根據其他事件進行調整，例如與收購相關的第三方要約或交易所要約或發行普通股或可轉換為普通股的證券，這些事件可能會對我們的普通股的市場價格以及A系列優先股或普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對A系列優先股持有人具有稀釋性的事件，該事件可能不會導致轉換價格的調整。

在發生所有可能影響我們普通股市場價格和/或A系列優先股交易價格的重大交易時，我們沒有義務購買A系列優先股。

發生根本性變化時，A系列優先股的持有人有權要求我們購買A系列優先股的股票。但是，如果某些交易可能對A系列優先股產生不利影響，則基本變更條款無法為A系列優先股的持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能會嚴重影響我們的資本結構以及A系列優先股和普通股的價值，但可能不構成要求我們購買A系列優先股的根本性變化。如果進行任何此類交易，A系列優先股的持有人將無權要求我們購買其A系列優先股的股份，儘管每筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構、A系列優先股和普通股的價值或任何信用評級產生不利影響，從而對A系列優先股的持有人產生不利影響。

A系列優先股沒有成熟的交易市場，我們無法保證其會發展或持續下去。

A系列優先股沒有活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市A系列優先股，也無意申請將其納入任何自動交易商報價系統。A系列優先股的市場可能無法發展，或者如果發展，可能無法持續下去。無法保證A系列優先股可能出現的任何市場的流動性。如果市場發展，A系列優先股的交易價格可能低於初始發行價格或其清算優先權。A系列優先股交易市場的流動性以及A系列優先股的報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場變化、普通股市場價格的變化（可能波動）以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。如果A系列優先股的市場沒有活躍、流動性強，則A系列優先股的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

只有在出售股東或其關聯公司擁有公司一定比例的普通股時，A系列優先股持有人的某些權利才會繼續有效。

根據指定證書（定義見下文），只要出售的股東或其關聯公司擁有公司至少5％的已發行普通股（完全攤薄後，包括A系列優先股轉換後可發行的普通股）的持有人有權任命一名董事，並且只要出售的股東或其關聯公司擁有至少10％，A系列優先股的持有人有權任命一名無表決權的董事會觀察員已發行的A系列優先股。此外，只要賣出股東或其關聯公司擁有已發行A系列優先股的至少25％，A系列優先股的持有人就擁有 “資本股——優先股——A系列優先股——投票和同意權” 中描述的某些同意權，包括但不限於同意發行優先股或平價優先股、支付某些股息和承擔某些債務的權利。如果出售股東或其關聯公司不再達到這些所有權門檻，則A系列優先股的持有人將不再擁有指定證書規定的這些保護權。此外，賣出股東及其

根據證券購買協議（定義見下文），關聯公司擁有某些權利，包括優先購買權，這些權利不提供給A系列優先股的其他持有人。

轉換A系列優先股後，我們可能無法獲得股東批准才能發行超過19.99％的已發行普通股。

轉換超過已發行普通股19.99％的A系列優先股後，在發行普通股之前，我們將需要獲得股東的批准。我們無法保證此類發行能夠獲得股東批准，並且我們將要求以現金支付A系列優先股的股息，而不是通過發行清算優先股股息（定義見下文），前提是可發行的轉換股票數量超過已發行普通股的19.99％。儘管指定證書規定，如果我們無法在新的信貸協議談判中發行清算優先股息和某些其他保護措施，則可以使用現有信貸協議下的普通信貸協議，但由於沒有到期日，我們無法保證在A系列優先股未償還的整個A系列優先股未償還期內有足夠的現金支付A系列優先股的股息。

A系列優先股是永久優先股，沒有到期日。

儘管我們有能力在2029年8月23日當天或之後贖回A系列優先股，但我們不需要這樣做，A系列優先股可能會永久流通。此外，我們可能永遠不會被要求以現金支付A系列優先股的任何股息，只要我們不違反未經股東批准將A系列優先股轉換時可發行的普通股數量保持在19.99％以下的要求，我們就可以繼續發行清算優先股股息。此外，我們普通股的交易價格永遠不會高於轉換價格（定義見下文），因此在經濟上謹慎地轉換您的A系列優先股。因此，您可能永遠無法完全收回對A系列優先股的投資。

如果我們在某些情況下調整A系列優先股的轉換率，則持有人可能需要納税，即使持有人不會獲得任何現金。

在對A系列優先股的轉換率進行某些調整（或某些未能調整）時，持有人可能被視為已從我們那裏獲得分配，從而為他們帶來了用於美國聯邦所得税目的的應納税收入，儘管持有人不會因調整（或未能調整）轉換率而獲得任何現金。如果你不是美國人A系列優先股的持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），任何被視為的股息都可能按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。請諮詢您的税務顧問並閲讀 “某些美國聯邦所得税注意事項”，瞭解調整A系列優先股轉換率對美國聯邦所得税的影響。

如果我們在A系列優先股上分配額外的A系列優先股，即使持有人沒有收到任何現金，持有人也可能需要納税。

我們可能會以額外的A系列優先股的形式進行A系列優先股的分配，而不是以現金的形式進行分配。儘管並非毫無疑問，但我們預計此類分配通常是免税的，前提是我們沒有可轉換為普通股、其他股票掛鈎證券或A系列優先股持有人不參與分紅的任何類別的股票，並且此類工具的現金支付或應計現金支付。但是，美國國税局（“國税局”）可能不同意我們的税收分析並採取以A系列增持股份的形式進行分派的立場優先股的納税方式與現金分配相同。如果此類持倉成功或發生某些意外情況，則在我們有當前或累計收益和利潤的年份中，持有人確認的股息收入通常等於A系列優先股額外股票的公允市場價值。在這種情況下，持有人的納税義務可能超過該持有人從A系列優先股獲得的現金。因此，A系列優先股的持有人將被要求使用其他來源的資金來償還因擁有A系列優先股而產生的納税義務。此外，如果你不是美國人A系列優先股的持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），任何此類股息都可能按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。請諮詢您的税務顧問並閲讀 “某些美國聯邦所得税注意事項”，瞭解A系列優先股分配對美國聯邦所得税的影響。

即使持有人不會獲得任何現金，A系列優先股的應計股息也可能被視為應納税股息。

A系列優先股的股息可以累計，而不是由公司自行決定支付。A系列優先股應計股息的税收待遇是一個不確定性問題，可能在一定程度上取決於是否

根據適用的《財政條例》，A系列優先股在任何程度上都被視為參與企業成長。該公司的立場是，A系列優先股將在很大程度上被視為參與企業增長。但是，這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會採取美國財政部條例規定的A系列優先股在任何程度上都不應被視為在很大程度上參與企業增長的立場。如果A系列優先股被視為未在很大程度上參與企業增長，則未付的應計股息可能被視為 “贖回溢價”。如果贖回溢價超過法定最低限額，則根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第305（b）和305（c）條，該贖回溢價可被視為應納税的認定分配。通常，必須根據時間原則考慮此類應納税的被視為分配，該時間原則與《守則》第1272（a）條中關於納入應計原始發行折扣的規定類似。在這種情況下，持有人可能擁有用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額，儘管他們不會因應計股息的增加而獲得任何現金或財產。

該法典第305（c）條和根據該法頒佈的《財政條例》還考慮了可將應納税分配視為已發生的其他情況。《守則》第305（c）條和適用的美國財政部條例並未明確規定應計股息是否將被視為贖回溢價，還是可能導致該守則規定的視同分配。公司的立場是，除非A系列優先股的應計股息獲得董事會或其任何正式授權委員會的批准，並由公司申報並以現金支付，否則A系列優先股的應計股息不得作為變相贖回溢價或其他形式計入持有人的應納税所得額。如果美國國税局採取相反的立場，將應計股息金額的增加視為當期分配，那麼持有人可以出於美國聯邦所得税目的獲得應納税所得額，儘管持有人不會因應計股息的增加而獲得任何現金。

請諮詢您的税務顧問並閲讀 “某些美國聯邦所得税注意事項”，瞭解A系列優先股股息累積對美國聯邦所得税的影響。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售任何證券中獲得任何收益。

根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售任何證券的所有淨收益。出售股東將支付出售股東在處置這些股票時產生的任何承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有）。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

賣出股東

本招股説明書涉及公開轉售下表中列出的賣出股東擁有的證券。賣出股東可以不時根據本招股説明書出價和出售，或以其他方式轉讓其擁有的A系列優先股和轉換股的任何、全部或全部股份，但沒有義務這樣做。請參閲 “分配計劃”。賣出股東沒有陳述將要出售這些證券。下表列出了截至本招股説明書發佈之日的有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的證券的信息。就本招股説明書而言，賣出股東包括下表中列出的持有人（可能經過修訂或補充），以及其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或繼承人或後來持有本招股説明書所涵蓋證券中任何賣出股東權益的其他人。在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類股東證券之前，將在招股説明書補充文件或生效後的修正案中列出每位額外出售股東的股東信息（如果有）。

在下表中，根據本招股説明書可能發行的普通股數量是根據截至本招股説明書發佈之日所有已發行的11.5萬股A系列優先股的假設轉換價格計算得出的，初始轉換價格為每股17.50美元（“轉換價格”），並假設所有股息均通過在十六個股息支付期內增加A系列優先股的清算優先權來支付從A系列優先股的首次發行之日起。在某些情況下，A系列優先股可轉換成普通股的數量可能會進行調整。因此，可發行的轉換股份數量

賣出股東根據本招股説明書實益擁有和發行的A系列優先股的轉換率可能會比下表和本招股説明書其他地方的轉換有所增加或減少。公司打算提交招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案，前提是A系列優先股轉換後可以發行更多股票。請參閲 “資本股—優先股—A系列優先股的描述”。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。在本次發行之前，我們的所有權百分比基於截至2022年10月20日的31,778,044股已發行普通股。在計算賣出股東擁有的普通股百分比時，我們將賣出股東在轉換現在和未來60天內持有的A系列優先股後可發行的賣出股東數量視為已發行的股數。就本次發行後的所有權百分比而言，我們假設本招股説明書將A系列優先股轉換為7,908,572股普通股。

有關賣出股東普通股所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表中另有説明，否則下表任何腳註中列出的賣出股東及其關聯公司對其報告的實益擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。由於賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分或全部證券，而且由於目前沒有關於出售任何證券的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書中可供轉售的證券數量，這些證券的數量將由賣出股東未來持有。此外，我們無法告知您賣出股東實際上是否會將A系列優先股轉換為轉換股或出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可能隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的證券，這些證券不受《證券法》的註冊要求約束。因此，就下表而言，我們假設在本次發行完成後，賣出股東將出售根據本招股説明書註冊轉售的所有證券。

*小於 1%

(1) Ulysses Aggregator, LP（“Aggregator LP”）的地址和主要營業所為加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道1950號350號套房94303。HGGC Fund IV GP, Ltd.（“Fund IV GP Ltd.”）是Aggregator LP的最終普通合夥人，也是Ulysses Aggregator GP, LLC（“Aggregator GP”）的唯一成員，其投資委員會對Aggregator LP持有的證券行使唯一的投票權和投資自由裁量權。聚合商GP對證券行使唯一的投票權和投資自由裁量權。小理查德·勞森和J.Steven Young是Fund IV GP Ltd.的董事，因此可能被視為對申報的證券擁有實益所有權，但放棄此類實益所有權。251,727股普通股由Aggregator LP的子公司Bloom Acquisitions 1, LP直接持有，根據本招股説明書，這些股票沒有註冊轉售。

(2) 不包括通過增加A系列優先股的清算優先權以股息形式發行的任何A系列優先股轉換後可發行的普通股。

(3) 基於截至2022年10月20日已發行的31,778,044股普通股，假設根據本協議註冊的普通股進行了全面轉換，則Aggregator LP實益擁有的普通股總數生效。假設在轉換前未出售在本協議下注冊的A系列優先股。

(4) 假設A系列優先股的轉換率等於17.50美元，並且A系列優先股的所有股息均通過增加A系列優先股的清算優先權來支付，為期十六個股息支付期，自A系列優先股的初始發行之日起。普通股的數量

在某些情況下，A系列優先股可轉換成哪些股可能會受到調整。請參閲 “資本股—優先股—A系列優先股—轉換價格調整的描述”。此外，如果根據本招股説明書或其他方式出售A系列優先股的股份，則根據本招股説明書可能出售的普通股數量將大大減少。

物質關係

出售A系列優先股

根據截至2022年7月14日我們與賣出股東簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”），我們於2022年8月23日以每股1,000美元的價格向賣出股東發行並出售了11.5萬股新設立的A系列優先股，總收購價為1.15億美元。根據A系列優先股的指定證書，賣出股東作為A系列優先股的持有人擁有一定的權利。有關更多信息，請參閲 “資本股—優先股—A系列優先股的描述”。

註冊權

根據截至2022年8月23日我們與賣出股東簽訂的特定註冊權協議（“註冊權協議”），賣出股東對A系列優先股和我們在A系列優先股轉換後可發行的普通股擁有某些慣常註冊權，包括與提交貨架註冊聲明、承保發行權和存款權有關的權利。關於A系列優先股的發行，我們正在提交一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，登記最多轉售11.5萬股A系列優先股和總共最多7,908,572股轉換股，轉換股份的數量假設所有股息均通過從最初的十六個股息支付期內增加A系列優先股的清算優先權來支付 A系列優先股的發行日期，以履行我們的義務根據註冊權協議。

先發制人的權利

根據證券購買協議，除某些慣例例外情況外，如果公司非公開發行公司的任何股本、其他股權或有表決權或股票掛鈎證券，或任何可轉換或交換為（或可行使為）本公司股本、其他股權或表決權益或股票掛鈎證券（某些慣例例外情況除外）的證券，則A系列優先股的每位持有人應擁有從公司按比例收購其部分的權利證券的發行價格和條件與向此類證券的其他購買者提供的相同。

股本的描述

以下是對我們普通股和當前優先股系列的某些一般條款和規定的描述。本描述並不完整，在所有方面均受適用的特拉華州法律的約束，並根據我們修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於指定證書（定義見下文））以及我們修訂和重述的章程的規定進行了限定。我們修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於管理A系列優先股的指定證書）以及經修訂和重述的章程的副本以引用方式納入此處，並將應要求提供給股東。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

該公司的法定股本由面值每股0.0001美元的5000萬股普通股和麪值每股0.0001美元的500萬股優先股組成，其中11.5萬股被指定為A系列優先股。截至2022年7月29日，我們已發行和流通31,632,628股普通股和11.5萬股A系列優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票。這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出所有董事，然後參加選舉。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股流通股的持有人有權根據董事會可能不時決定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “UPLD”

優先股

首選空白支票

根據我們的公司註冊證書，我們可以按系列（A系列優先股除外）發行優先股，其名稱、權力、優惠以及董事會可能通過決議授權的其他權利和資格、限制或限制，而無需股東採取進一步行動，包括：

•每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•該系列股票的投票權（如果有）以及表決權的條款和條件；

•該系列股票的股息率、派發股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起點和之後的日期；

•如果該系列股票可以贖回，則贖回該系列股票的價格以及贖回的條款和條件；

•用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件（如果提供此類基金）；

•在清算、解散或清盤時，或分配我們的任何資產時，應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

•如果該系列股票是可轉換或可交換的，則該系列股票可以轉換或交換為其他證券的價格或匯率以及其條款和條件。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊機構將在招股説明書補充文件中描述。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

A 系列優先股

截至本招股説明書發佈之日，該公司已發行和流通11.5萬股A系列優先股。我們的公司註冊證書中列出了A系列優先股的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制，其中包括管理A系列優先股的指定證書（“指定證書”）。A系列優先股的初始清算優先權（“清算優先權”）為每股1,000美元，在清算優先股息（定義見下文）發生時可能會增加。

排名

A系列優先股的排名（a）優先於（i）普通股和在股息支付方面明顯次於A系列優先股的任何其他類別的優先股，以及（ii）普通股和在公司清算、解散或清盤時明顯次於A系列優先股的任何其他類別的優先股；（b）在支付方面與（i）其他類別的優先股相同股息；以及 (ii) 任何類別的優先股在分配方面按平價分配公司清算、解散或清盤時的資產；以及（c）優先於（i）在支付股息方面明確優先於A系列優先股的任何類別的優先股；（ii）在公司清算、解散或清盤時資產分配方面明確優先於A系列優先股的任何類別的優先股。

定期分紅

A系列優先股的定期股息（“定期股息”）將累計分紅如下：（i）截至但不包括2029年8月23日，清算優先股的年利率為4.5％；（ii）在2029年8月23日及之後，清算優先權的年利率為7％。截至前一年的定期股息記錄日，A系列優先股的定期股息將在每個定期股息支付日向其持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）按季度累計，無論此類定期股息是否已申報或資產是否合法可供支付，均應累計。公司可自行決定以現金支付此類定期股息，如董事會宣佈的那樣，或者 (ii) 如果任何定期股息未以現金支付（無論是否申報），則將加上未以現金支付的定期股息（或其部分，如適用）的美元金額（以A系列優先股的每股金額表示），將立即生效（不重複）在相關的定期股息支付日營業結束時，按每股清算優先權計算截至當時已發行的A系列優先股，將自動增加，無需公司或任何其他人採取任何行動（例如增加清算優先權，即 “清算優先股息”）；前提是，根據上述第 (i) 條，公司無需以現金支付任何定期股息（以及如果公司在任何適用期內未根據上述第 (i) 條以現金支付定期股息，公司應改為根據以下規定支付清算優先股息除非 (x) (A) 截至指定證書（經修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式不時修改，即 “信貸協議”）之日公司及其子公司根據或與之相關的所有未償債務和其他義務均已全額支付和支付，並且 (B) 關於該期限的上述第 (ii) 條，但須遵守某些限制）信貸協議下的所有承諾均已終止，或 (y) 信貸協議的有效日期為以現金支付任何適用的定期股息的時間並不妨礙以現金支付此類定期股息。為避免疑問，公司可以選擇以現金支付任何定期股息，作為清算優先股息或兩者的任意組合。A系列優先股的定期股息將從累積或支付股息的最後日期（如果沒有支付股息，則自首次發行日起，包括從首次發行日算起）至但不包括下一個定期股息支付日，每天累計拖欠款。

儘管前面有任何相反的規定，除非公司獲得股東批准（“必要的股東批准”），否則在任何定期股息支付日，清算優先股息或其任何部分將導致已發行的A系列優先股可以分成的普通股數量

轉換為超過公司已發行普通股的19.99％（“發行限額”），則公司必須在每個此類定期股息支付日以現金支付A系列優先股的每筆股息或其任何部分，但特拉華州適用的法律禁止的範圍除外（在任何此類定期股息支付日之前，導致轉換超過公司已發行普通股19.99％的任何此類應計和未付定期股息必須以現金支付對 A 系列優先股進行任何轉換後股票（根據指定證書第11節，而不是轉換為普通股）；前提是，如果在以現金支付任何適用的定期股息時有效的信貸協議禁止以現金支付此類定期股息，則公司應立即採取商業上合理的努力，以（x）獲得必要的股東批准，（y）尋求對信貸協議進行修訂、重述或其他修改以允許支付的信貸協議以現金支付的定期股息為至少在必要的範圍內，使任何額外的清算優先股息不會導致超過公司已發行普通股19.99％的股票在轉換A系列優先股或（z）再融資時發行，也不會以替代債務取代信貸協議，這種替代債務不會禁止以現金支付定期股息，至少在必要的範圍內，任何額外的清算優先股分紅都不會導致超過19.99％的公司普通股流失轉換後即可發行A系列優先股（包括此類債務發生時和未來任何時期）（前述條款（y）和（z）中規定的任何此類修訂、重述、修改、再融資或替換，即 “現金股息信貸協議修正案”）。

定期股息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。A系列優先股每股的定期股息將在前一定期股息支付日之前（或者，如果之前沒有定期股息支付日期，則在證券購買協議的截止日期）之前根據該股票的清算優先權累計。

“定期股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從證券購買協議截止日期之後的上述第一個日期開始。

“定期股息記錄日” 是指以下任一日期的營業結束：（a）如果定期股息支付日為3月31日，則為3月15日；（b）如果定期股息支付日為6月30日，則為6月15日；（c）如果定期股息支付日為9月30日，則為9月15日；（d）12月15日，如果定期股息支付日為12月31日或者，如果該日不是工作日，則為該日之後的第一個工作日。

分紅分紅

除非在申報和支付等同於A系列優先股的任何類別的股票持有人的權利以及某些其他例外情況的前提下，普通股的股息或其他分配（無論是現金、證券（包括權利或期權）或其他財產，還是上述任何組合，除非在申報和支付時有等值股息或分配，否則將不申報或支付普通股股息或其他分配（“特別股息”）分別在A系列優先股上申報和支付（例如A系列優先股的股息或分配、“分紅股息” 以及相應的普通股股息或分配（“普通股參與股息”），例如：（1）此類參與股息的記錄日期和支付日期分別與此類普通股參與股息的記錄日期和支付日期相同；（2）此類A系列優先股每股應支付的對價的種類和金額分紅的對價種類和金額相同將以普通股參與股息的形式支付，該數量等於可通過可選轉換（定義見下文）可發行的普通股數量（如果有）（但此類普通股參與股息中不發行或交付任何證券或其他財產的部分股份，但此類安排分別適用於每位持有人，並根據總股數計算）該持有者持有的A系列優先股在這樣的記錄日期）。

轉換

A系列優先股的持有人有權隨時將該持有人的A系列優先股的全部或任何總數的股份轉換為普通股，但如果已就此類股票發出基本變更（定義見下文）回購通知（某些例外情況除外），要求贖回（某些例外情況除外），或要求贖回（某些例外情況除外），則不允許進行此類轉換沒有足夠的授權的、未發行的和未預留的普通股進行此類轉換的股票（“可選轉換”）。除某些例外情況外，轉換結算時應付的對價將包括：我們的股票數量

普通股等於通過以下方法獲得的商數：（I）（a）此類需要轉換的A系列優先股的清算優先權加上（b）截至轉換之日但不包括轉換之日的所有應計和未付股息，除以（II）轉換價格，在每種情況下，均為截至此類可選轉換之日營業結束後的轉換價格。如果可選轉換髮生在記錄日期之後但在下一個付款日期之前，則儘管進行了此類轉換，仍將支付此類股息。

公司將在法律允許和負債條款允許的範圍內，為此類可選轉換的部分金額支付現金，而不是交付任何A系列優先股轉換後到期的部分普通股。

儘管指定證書中有任何相反的規定，除非獲得必要的股東批准，否則可發行或交割的普通股總數以及賣出股東先前持有的任何普通股（須對股票分紅、股票拆分或股票組合進行相應調整）的上限為截至該系列發行和流通的普通股的19.9％ 優先股（受制於按比例調整股票分紅、股票拆分或股票組合（相對於普通股）。

對於A系列優先股或普通股的任何股息或分配，或向其持有人發行，“記錄日期” 是指確定有權獲得此類股息、分配或發行的A系列優先股持有人或普通股持有人的固定日期（無論是根據適用法律、公司章程或章程的適用條款、董事會決議還是其他規定）。

轉換價格調整

在發生以下任何事件時，轉換價格將不時進行調整，不得重複：

•如果公司將普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分配方式發行普通股，或者如果公司進行股票分割或普通股的股票組合（在每種情況下都不包括僅根據特別股息（適用不同的調整）或普通股變動事件（定義見下文），適用不同的調整），則轉換價格將根據以下公式進行調整：:

在哪裏：

CP0 = 此類股息或分派在記錄日期營業結束前夕生效的轉換價格，或在該股票拆分或股票組合生效之日營業結束前夕生效的轉換價格（視情況而定）；

CP1 = 在該記錄日期或生效日期（如適用）營業結束後立即生效的轉換價格；

OS0 = 在該記錄日或生效日期（如適用）營業結束前夕已發行的普通股數量，但未使此類股息、分配、股票分割或股票組合生效；以及

OS1 = 此類股息、分配、股票分割或股票組合生效後立即流通的普通股數量。

•如果公司或其任何子公司就其普通股的要約或交換要約進行了付款（根據《交易法》第13e-4（h）（5）條僅根據奇數分割要約支付的款項），並且在該招標或交換要約中每股普通股支付的現金和其他對價的價值（由董事會真誠決定）超過上次報告的出售公司普通股在最後一個交易日（“到期日”）之後的交易日的每股價格哪些招標或交換

可以根據此類投標或交換要約（可能經過修改）提出，則轉換價格將根據以下公式降低：

在哪裏：

CP0 = 在該等要約或交換要約到期之前（“到期時間”）生效的轉換價格；

CP1 = 到期時間後立即生效的轉換價格；

SP = 自到期日之後的交易日開始（含當日）的連續十個交易日內，上次報告的普通股每股銷售價格的平均值；

OS0 = 到期前夕已發行的普通股數量（包括在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；

AC = 在該等要約或交換要約中購買或交換的普通股所支付的所有現金和其他對價的總價值（由董事會真誠地確定）；以及

OS1 = 到期後立即發行的普通股數量（不包括在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；

如果此類投標或交換要約已宣佈但尚未完成（包括由於根據適用法律被禁止完成此類投標或交換要約），或者取消此類投標或交換要約中普通股的任何購買或交換，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅在購買或交換普通股的基礎上進行調整，則轉換價格將生效在該類招標或交換要約中實際生產但未撤銷的股票（如果有）。

•如果公司向其普通股、權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外）的全部或幾乎所有持有人分配，則這些持有人有權在自此類分配記錄之日起不超過六十個日曆日內以低於公司上次報告的每股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股截至包括在內的連續十個交易日的普通股在宣佈此類分配之日的前一交易日，則轉換價格將根據以下公式降低：

在哪裏：

CP0 = 在該記錄日營業結束前立即生效的轉換價格；

CP1 = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；

OS = 在該記錄日營業結束前夕已發行的普通股數量；

Y = 通過以下方法獲得的普通股數量：(x) 行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以 (y) 截至該分配宣佈之日的連續十個交易日（包括該交易日）上次報告的普通股每股銷售價格的平均值；以及

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數。

如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證（如果有）降低此類分配的轉換價格，則轉換價格將生效。此外，如果普通股在此類權利、期權或認股權證到期後（包括未行使此類權利、期權或認股權證）未交割，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅交付行使此類權利時實際交割的普通股數量而降低此類分配的轉換價格，則轉換價格將生效，期權或認股權證。

•如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、公司負債或其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括適用於其他轉換調整的交易，則轉換價格將根據以下公式下降：

在哪裏：

CP0 = 在該分配的記錄日期營業結束前立即生效的轉換價格；

CP1 = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；

SP = 截至該分配除息日前一交易日（包括該交易日前一交易日）的連續十個交易日上次報告的普通股每股銷售價格的平均值；以及

FMV = 截至該記錄日，根據此類分配分配每股普通股分配的股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值（由董事會真誠確定）；

但是，前提是，如果FMV等於或大於SP，則除了對轉換價格進行上述調整外，每位持有人將在該記錄日以與普通股持有人相同的時間和相同條件獲得股本的金額和種類、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證據，以代替對轉換價格的上述調整如果該持有人在該記錄日擁有多股普通股，該持有人本可以在此類分配中獲得的股份等於A系列優先股的一股可發行的普通股數量，該可選轉換日期發生在該記錄日（但須遵守相同的安排，如果有），在此類分配中，不發行或交付任何股本的部分證據、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證，但此類安排分別適用於每位持有人，並根據其計算該持有人持有的A系列優先股的總股數這樣的記錄日期).

•如果公司向普通股（不包括適用其他轉換調整的交易）的所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅公司關聯公司、子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本，或類似的股權（不包括適用其他轉換調整的交易），並且此類股本或權益在美國國家證券交易所上市或上市（或將在交易完成後上市或報價）（“分拆”），則轉換價格將根據基礎降低按以下公式計算：

在哪裏：

CP0 = 在該分拆的記錄日期營業結束前立即生效的轉換價格；

CP1 = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；

SP = 分拆估值期內每個交易日最後報告的普通股每股銷售價格的平均值（定義見下文）；以及

FMV = (x) 從該分拆的除息日開始（包括除息日）的連續十個交易日期間（“分拆估值期”）內，該分拆中分配的每股或股本權益的最後報告的銷售價格的乘積；以及（y）此類分拆中每股普通股分配的此類股本或股權的股份或單位數量

•如果公司或其任何子公司在任何時候發行或以其他方式出售任何股票掛鈎證券，其普通股的每股對價（或普通股的轉換或交易價格）低於此類發行或出售前生效的轉換價格，則在發行或出售後立即根據以下公式調整轉換價格，則轉換價格將根據以下公式進行調整：

在哪裏：

CP0 = 在該等股票掛鈎證券發行前立即生效的轉換價格；

CP1 = 此類股票掛鈎證券發行後立即生效的轉換價格；

OS0 = 此類股票掛鈎證券發行前已發行的普通股數量；

AC = 公司收到的此類股票掛鈎證券的總對價（如果有）；以及

X = 在此類股票掛鈎證券的發行中發行或出售的普通股數量（包括轉換、行使或交換此類股票掛鈎證券時可發行的普通股）；

但是，前提是（A）任何股票掛鈎證券的任何重新定價或修改都將被視為發行額外的股票掛鈎證券，不影響先前對轉換價格所做的任何調整）；（B）在任何情況下都不會根據本次調整提高轉換價格。

在適用法律和適用的證券交易規則允許的最大範圍內，在以下情況下，公司可以（但不必這樣做）將轉換價格降低任意金額：(1) 董事會確定這種降低符合公司的最大利益，或者為了避免或減少因任何股息或股票分配而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利的所得税是可取的（或收購（普通股的權利）或任何類似事件；（2）這種減少是有效期為至少二十個工作日；並且（3）在此期間這種減少是不可撤銷的；但是，任何合理預期會導致對持有人徵收任何所得税的此類減少都需要大多數已發行的A系列優先股持有人的贊成票或同意。

普通股變動事件的影響

如果普通股發生任何資本重組、重新分類或變動（不包括（i）僅由普通股的股票拆分或股票組合引起的變動，（ii）僅由面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變動，或（iii）不涉及任何其他系列或類別證券發行的普通股的資本重組、重新分類或變更）、合併、合併、業務合併、涉及公司的約束性或法定股份交換、銷售、租賃或其他轉讓公司的全部或幾乎所有資產或其他實質性相似的事件，因此，公司的普通股被轉換成其他證券、現金或其他財產，或僅代表獲得其他證券、現金或其他財產，或上述內容的任意組合（例如事件，“普通股變動事件” 和此類其他證券、現金或財產，即 “參考財產”），然後，不管發生什麼情況在指定證書中恰恰相反：

•自此類普通股變動事件生效之日起和之後：（I）任何A系列優先股轉換時應付的對價的確定方式將與指定證書第11節或第12節或任何相關定義中每一次提及任意數量的普通股均指相同數量的參考財產一樣；（II）就指定證書第8節而言，每次提及的均指向相同數量的參考財產；（II）就指定證書第8節而言，每次提及此類部分（或任何相關部分）中任何數量的普通股相反，定義）將被視為指相同數量的參考財產；（III）就 “基本變革” 的定義而言，“普通股” 和 “普通股” 這兩個術語將被視為指構成該參考財產一部分的普通股（包括代表普通股的存託憑證）（如果有）；

•如果參考財產完全由現金組成，則公司將在不遲於相關可選轉換後的第十個工作日的可選轉換之日或之後支付所有轉換的應付現金；以及

•出於這些目的：（I）任何參考財產或其中包含一類普通股證券的部分的每日VWAP將參照 “每日VWAP” 的定義確定，如果適用，將用彭博頁面取代該定義中的此類證券；（II）任何參考財產或其中不包含某類普通股證券的部分的每日VWAP，以及上次報告的銷售價格任何不屬於證券類別的參考財產或其中的部分將是此類參考財產或其部分的公允價值（如適用）由公司善意確定（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。

如果參考財產由多種對價組成，該對價將部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產的構成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均值。在做出此類決定後，公司將盡快將此類加權平均值通知持有人。

由公司選擇贖回權

公司可以在公司規定的贖回日期（即2029年8月23日當天或之後）將A系列優先股的部分或全部贖回以兑換現金，其金額等於（i）截至該贖回日營業結束時的清算優先權和（ii）105％加上所有應計和未付的股息；前提是公司除非有足夠的合法可用資金，否則不得贖回A系列優先股的此類股票根據其債務條款，允許借款進行此類贖回，而且某些情況下普通股流動性條件在該贖回日得到滿足。

持有人在發生根本性變化時要求公司回購的權利

如果發生根本性變化，持有人可以選擇（a）按當時適用的轉換價格將該持有人持有的A系列優先股的全部或部分股份轉換為普通股，該轉換價格自該基本變更前夕起生效，或者（b）要求公司以現金（資金不足）回購該持有人的全部或任意整數的A系列優先股（尚未轉換為普通股）依法可用）等於（i）清算優先權總額中較大者，加上根據指定證書確定的 “整體盈餘金額”，以及（ii）如果該持有人在此類基本變更之前行使該持有人的選擇權將此類A系列優先股轉換為普通股，該持有人本應獲得的金額。

“基本變革” 是指以下任何事件，無論是單筆交易還是系列關聯交易：(a) “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）和14（d）條的定義）是或成為佔公司所有普通股投票權百分之五十（50％）以上的公司普通股的直接或間接受益所有者；或（b) 在一項或一系列交易中完成 (i) 所有或幾乎所有交易中的任何銷售、租賃或其他轉讓公司及其子公司的資產，整體而言，歸屬於公司全資子公司以外的任何人；或 (ii) 與本公司所有普通股交換、轉換、收購、收購或僅構成收購權相關的任何交易或一系列關聯交易（無論是通過合併、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式）, 其他證券, 現金或其他財產, 但前提是任何合併,對公司進行合併、股份交換、合併、重新分類或資本重組，根據該協議，在交易前夕直接或間接實益擁有公司所有類別普通股的個人在該交易之後立即以實益方式擁有尚存、持續或收購的公司或其他受讓人（如適用）或其母公司所有類別普通股的50％以上，其比例與前一年的比例基本相同交易，將是被認為不是根本性變化。

投票權和同意權

在適用法律的前提下，每位持有人有權就公司股東通常有權投票的所有事項進行投票，其票數等於普通股可以轉換為的普通股數量。

此外，除某些例外情況外，在截至截止日佔A系列已發行優先股25％的股票仍未償還的情況下，就必須徵得大多數已發行A系列優先股持有人的同意，除其他外，(i) 修改公司註冊證書、指定證書或公司章程，對權利、優惠和特權或權力產生不利影響，或以其他方式修改 A 系列的條款優先股，（ii）A系列優先股授權數量的任何增加或減少，（iii）（a）任何類別或系列的公司股票（A系列優先股除外）的任何股份的發行，其條款將導致該類別或系列在公司清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面與A系列優先股的排名相同，(b) 公司股票的任何類別或系列，其條款將導致該類別或在公司清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面，該系列優先股在A系列優先股中排名靠前，或 (c) 本來會有或確實具有優先權或親屬、參與權、期權、特殊或其他權利的證券或股權，優先於或等於A系列優先股的其他證券或股權，(iv) 創建優先權或親屬、參與權、期權、特殊或其他權利優先於A系列優先股的證券或與A系列優先股持平，（v）公司將贖回、購買或以其他方式收購、支付或宣佈任何股息或其他分配（或為任何此類目的向償債基金支付或預留用於償債基金），但某些例外情況除外，(vi) 公司與本公司的關聯公司或其任何子公司進行對公司及其子公司具有重要意義的交易，(vii) 公司承擔、承擔、背書、擔保或以其他方式成為對借款的任何債務負責，或向其發行任何債務證券或任何權利收購任何債務證券，但某些例外情況除外，（viii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條採取的任何註銷普通股的行動，或將公司的普通股從納斯達克退市，除非是由於基本變更或（ix）公司的任何解散、清算、破產或清盤。此外，任何可能以與其他持有人不成比例的方式對任何持有人的權利產生不利影響的行動都需要獲得該受影響持有人的同意。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們無需在任何時候贖回A系列優先股。因此，除非持有人行使可選轉換權，或者我們決定根據自己的選擇行使可選贖回權或進行基本變更回購，否則我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

治理權利

根據指定證書，只要出售的股東或其關聯公司實益擁有我們至少5％的普通股（按全面攤薄計算），該所有權應被視為包括與可選轉換相關的可發行普通股，則賣出股東將有權提名一名人選為公司董事會成員（“A系列董事”）。根據這項提名權，出售股東最初被提名擔任A輪董事的David H.S. Chung當選為董事會成員，自A系列優先股發行和交易結束後生效。

此外，根據指定證書，只要出售股東或其關聯公司在發行時實益擁有至少10％的已發行A系列優先股，則賣出股東有權任命一名無表決權的董事會觀察員。

對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），特拉華州公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，在遵守下述限制的前提下，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任。此類條款不得免除或限制董事對（i）任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii）故意或疏忽支付非法股息或購買或贖回股票，或（iv）該董事從中獲得不當個人利益的交易好處。公司的註冊證書包括一項條款，規定公司董事不因違反信託義務而對公司或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許此類豁免或限制。

DGCL還規定，特拉華州公司有權向任何因其目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，其他實體的高級職員、僱員，支付合理的費用（包括律師費），以及在非由或提起的訴訟中根據公司的權利，判決、罰款和支付的和解金額，在每種情況下，都是與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理費用，但前提是該人以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但是在公司提起或行使權利的任何訴訟中，除外，如果該人被判定負有責任，則不得作出此類賠償公司（除非提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院或特拉華州財政法院另有決定）。此外，根據特拉華州法律，如果特拉華州公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序或其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費）。此外，根據特拉華州法律，特拉華州公司有權維持董事和高級職員保險。

公司的章程要求公司賠償任何因現為或曾經是公司董事，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司的要求正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人而正在或正在以其他方式參與上述任何訴訟、訴訟或程序的人。在法律允許的最大範圍內。公司的章程還要求公司在最終處置之前支付任何此類人員為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護的法律費用（包括律師費），但就現任董事和高級管理人員而言，如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據章程獲得賠償，則該董事或高級管理人員承諾償還預付的款項。或者其他。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律以及公司的註冊證書和章程中包含可能阻止或阻止第三方收購公司的條款，即使此次收購將使我們的股東受益。

根據公司註冊證書，我們的董事會有權創建公司的一個或多個系列優先股（A系列優先股除外），並有權確定公司此類新系列優先股的名稱、權力、優先權和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有），並在沒有股東投票的情況下發行此類系列的股票，這可用於削弱敵對收購方的所有權。

根據公司註冊證書，我們董事會有權修改公司的章程，這可能允許我們董事會採取某些行動來防止未經請求的收購。

公司還受特拉華州法律的約束，該法律禁止公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

•在此之前，我們的董事會批准了業務合併或股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有至少85％的已發行有表決權股票（某些例外情況除外）；或

•在該人成為感興趣的股東時或之後，業務合併將獲得我們董事會的批准，並由利益相關股東未擁有的公司已發行有表決權股票的至少66 2/ 3％的投票授權。

就特拉華州法律而言，“利益股東” 通常定義為直接或間接擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票以及與該實體或個人有關聯或相關的任何實體或個人的實體或個人（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），“利益股東” 通常是指直接或間接擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

就特拉華州法律而言，“業務合併” 包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。特拉華州的這項法律可能會禁止或推遲對公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此，可能會阻止可能導致公司股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

公司普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是有關A系列優先股的所有權、處置和轉換以及A系列優先股轉換後獲得的任何普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。本討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、《財政條例》和司法決定及其行政解釋為基礎，截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的將A系列優先股（以及A系列優先股轉換後獲得的普通股）作為資本資產（通常是為投資而持有的資產）的投資者。此外，本討論並未涉及根據投資者的特殊情況可能適用於投資者的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，例如金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、免税組織、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、證券交易商或貨幣、外籍人士、根據該守則的推定性出售條款被視為出售A系列優先股的人、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有A系列優先股的人、本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）以及必須在適用財務報表中考慮此類收入後確認收入以用於美國聯邦所得税目的的人。此外，本討論未涉及與替代性最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或非美國税收後果有關的考慮因素。無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或法院不會維持與下述任何立場相反的立場。

本討論不是，也無意成為税務建議。潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解持有和處置A系列優先股（以及A系列優先股轉換後獲得的普通股）對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指 A 系列優先股（或 A 系列優先股轉換後獲得的普通股）的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的（即美國聯邦所得税目的）被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外：

•身為美國公民或居民的個人，

•根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司，或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體，

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•信託（A），如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（B）出於美國聯邦所得税的目的，已做出有效選擇被視為美國人的信託。

就本摘要而言，“非美國” 一詞持有人” 是指A系列優先股（或A系列優先股轉換後獲得的普通股）的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外，他們不是美國持有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）擁有A系列優先股（或A系列優先股轉換後獲得的普通股），則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A系列優先股（或A系列優先股轉換後獲得的普通股）的合夥企業中的合作伙伴應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

普通股或 A 系列優先股的分配

一般而言，普通股或A系列優先股的分配（不包括下文 “—美國持有人—A系列優先股額外A系列優先股的分配” 中所述），在根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，普通股或A系列優先股的分配將作為股息納税。。此類收入將作為普通收入計入美國持有人當天實際或建設性收入的總收入。

根據美國聯邦所得税原則，如果任何分配的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，從而導致美國持有人的普通股或A系列優先股的調整後税基減少（但不低於零）（視情況而定）。任何剩餘的超額金額將作為出售或交易所確認的資本收益納税，如下文 “—美國持有人—處置A系列優先股和普通股” 中所述。

只要滿足特定的持有期和其他要求，美國非公司持有人通常有資格對從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息享受較低的税率。只要滿足特定的持有期和其他要求，美國公司持有人通常有資格從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息中扣除50％的股息。

超過與美國持有人股票納税基礎相關的特定門檻的股息可以被描述為 “特別股息”（定義見該法第1059條）。如果美國公司持有人獲得特別股息，則通常需要將其支付特別股息的股票基礎降低（但不低於零），以此類股息中因收到的股息扣除而未納税的部分來支付。如果基準減免金額超過美國公司持有人股票的納税基礎，則超出部分將被視為應納税收益。如果非公司美國公司持有人獲得特別股息，則必須將出售支付此類特別股息的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以獲得的符合上述降低股息税率的特別股息為限。

美國持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解降低的股息税率或獲得的股息扣除額的可用性。

A系列優先股的額外A系列優先股的分配

如果我們以額外的A系列優先股的形式對A系列優先股進行分配，則獲得此類分配的美國持有人的税收待遇將取決於（a）A系列優先股是否被視為在《美國財政條例》確定的很大程度上參與了企業發展；（b）我們的未償債務可轉換為普通股、其他股票掛鈎證券或持有人所持的任何類別的股票 A系列優先股中的不參與分紅和現金支付是通過此類工具支付或應計的（任何此類情況，即 “其他股權情況”）。該公司認為，A系列優先股將在很大程度上被視為參與企業增長，除非另有説明，否則本摘要假設這種待遇適用。但是，這種觀點並非毫無疑問。無法保證美國國税局不會採取美國財政部條例所確定的A系列優先股在任何程度上都不應被視為在很大程度上參與企業增長的立場。一般而言，美國持有人受我們的決定的約束，除非美國持有人在其及時提交的應納税年度納税申報表所附的聲明中明確披露其持有相反的立場。

假設我們沒有任何其他股票情況，那麼以額外A系列優先股的形式分配A系列優先股雖然不容置疑，但預計獲得此類分配的美國持有人將免税。在這種情況下，美國持有人在A系列優先股中的現有税收基礎將根據其在分配之日的相對公允市場價值在A系列優先股和其他A系列優先股之間進行分配。此類美國持有人對此類額外A系列優先股的持有期通常包括在分配之前持有A系列優先股的期限。但是，如果美國國税局不同意我們的税收分析，則額外的A系列優先股的公允市場價值將被視為對獲得此類分配的美國持有人的應納税分配，如下所述。

如果出現任何其他股票情況，則以額外A系列優先股的形式分配A系列優先股的税收待遇尚不完全明確。此類分配可能是對獲得此類分配的美國持有人的應納税分配，如上文 “—美國持有人—普通股或A系列優先股分配” 中所述。或者，這種分配可以是免税分配，如前一段所述。如果出現其他股權情況，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解此類分配對美國聯邦所得税的影響。

調整轉換率

在某些情況下，A系列優先股的轉換率可能會有所調整。如果且只要轉換率的某些調整（或未進行調整）增加了美國持有人在我們的收益和利潤中的比例權益，則A系列優先股的美國持有人將被視為已按上文 “—美國持有人—普通股或A系列優先股分配” 中所述的方式獲得了包含在該持有人的美國收入中的建設性分配。因此，在某些情況下，如果進行認定分配，美國持有人可以在不收到任何現金或財產的情況下確認應納税所得額。

將A系列優先股轉換為普通股

美國持有人通常不會確認將A系列優先股轉換為普通股和以現金代替部分普通股的收益或損失，唯一的不同是美國持有人收到的現金代替普通股的部分股將導致資本收益或損失（以收到的代替普通股小數份額的現金與美國持有人的部分納税基礎之間的差額來衡量）普通股份額）。

美國持有人在轉換A系列優先股時收到的普通股（以及任何被視為已收到然後兑換成現金的普通股）的税基將等於轉換後的A系列優先股的基礎，此類普通股的持有期將包括A系列優先股轉換後的持有期。

A系列優先股和普通股的處置

除上文 “—美國持有人—將A系列優先股轉換為普通股” 中所述的情況外，美國持有人通常確認普通股或A系列優先股的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失，等於處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與美國持有人調整後的普通股或A系列優先股的納税基礎之間的差額股票。該收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或A系列優先股超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。目前，非公司美國持有人的長期資本收益應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有者

普通股或 A 系列優先股的分配

通常，普通股或A系列優先股的分配（不包括以額外A系列優先股的形式對A系列優先股進行分配，見下文 “—非美國持有人——根據美國聯邦所得税原則，A系列優先股的額外A系列優先股的分配”）將作為股息納税，但以公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。此類收入將包含在非美國人的總收入中。持有人是該持有人當天實際或以建設性方式獲得的普通收入。根據美國聯邦所得税原則，如果任何分配的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報率，從而導致非美國人調整後的税基減少（但不低於零）。持有人的普通股或A系列優先股（如適用）。任何剩餘的超額金額將被視為通過出售或交易實現的資本收益，如下文 “—非美國” 部分所述持有人——A系列優先股和普通股的處置。”

如果你不是美國人普通股或A系列優先股的持有人，支付給您的應納税股息通常需要按30％的税率或適用所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息美國境內的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國常設機構）無需繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求（通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。取而代之的是，此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税，與非美國股息相同。持有人是《守則》定義的 “美國人”。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

A 非美國普通股或 A 系列優先股的持有人如果希望申請適用所得税協定的好處，則必須提供美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），並證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得所得税協定福利，否則將受到偽證處罰。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有人是直通實體，而不是公司或個人，或者通過某些中介機構持有其權益。

A 非美國根據所得税協定有資格享受較低預扣税率的普通股或A系列優先股的持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

A系列優先股的額外A系列優先股的分配

如果我們以額外的A系列優先股的形式分配A系列優先股，則對非美國優先股的税收待遇獲得此類分配的持有人將取決於（a）A系列優先股是否被視為美國財政部條例確定的在很大程度上參與了企業發展，以及（b）是否出現任何其他股票情況。正如上文 “—美國持有人—A系列優先股額外A系列優先股的分配” 中所討論的那樣。該公司認為，A系列優先股將在很大程度上被視為參與企業增長。但是，這種觀點並非毫無疑問。無法保證美國國税局不會採取美國財政部條例所確定的A系列優先股在任何程度上都不應被視為在很大程度上參與企業增長的立場。一般來説，非美國持有人受我們的決定的約束，除非非美國持有人在及時提交的收購股票應納税年度的納税申報表所附的聲明中明確披露，它採取了相反的立場。

假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，那麼以額外A系列優先股的形式分配A系列優先股雖然不容置疑，但預計將對非美國人免税。除非出現任何其他股權情況，否則持有人將獲得此類分配。但是，如果將A系列優先股視為未在很大程度上參與企業增長，無論是否出現其他股票情況，或者如果美國國税局不同意我們對其他股票狀況的分析，則額外的A系列優先股的公允市場價值將被視為對非美國股票的應納税分配。持有人，如上所述 “—非美國持有者——普通股或A系列優先股的分配。”假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，如果出現任何其他股票情況，則尚不清楚對非美國股票的分配是否可以免税。持有人或將被視為對非美國人的應納税分配持有人，如上所述 “—非美國持有者——普通股或A系列優先股的分配。”除非條約降低或取消了適用的預扣税率，否則對A系列優先股的應納税分配徵收的任何預扣義務將使分配給該持有人的A系列優先股的金額減少30％。

調整轉換率

如上文 “—美國持有人—轉換率調整” 中所述，對轉換率的調整（或未進行調整）會提高非美國持有人在某些情況下，持有人對我們資產或收益的相應權益可能會導致向非美國人進行視同分配。將按上文 “—非美國” 部分所述繳納税款的持有人持有者——普通股或A系列優先股的分配。”任何建設性股息都被視為支付給非美國人除非條約減少或取消，否則持有人將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，任何與非美國人開展貿易或業務有效相關的建設性紅利美國境內的持有人將按上文 “—非美國” 部分所述繳納税款持有者——普通股或A系列優先股的分配。”

將A系列優先股轉換為普通股

A 非美國在A系列優先股轉換後，持有人通常不會確認普通股的收益或虧損。

A系列優先股和普通股的處置

除非上文 “—非美國” 項下所述持有人——將A系列優先股轉換為普通股”，處置普通股或A系列優先股所實現的任何收益（將A系列優先股轉換為普通股除外）通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且符合某些其他要求。或

•在處置之日之前的五年期或非美國持有人的持有期限內，我們是或曾經是《守則》第897條所述的 “美國不動產控股公司”，用於美國聯邦所得税。

非美國個人上面第一個要點中描述的持有人將對按常規累進的美國聯邦所得税税率出售所得的淨收益納税。非美國個人儘管個人不被視為美國居民，但上述第二個要點中描述的持有人將對出售所得收益繳納30％的統一税，但這可能會被美國來源資本損失所抵消。如果不是美國外國公司的持有人屬於上述第一個要點之下，其淨收益將像以前一樣納税

《守則》定義的美國個人以及分支機構可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤30％的分支機構利得税，或按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。

出於美國聯邦所得税的目的，我們認為我們不是、過去或將來是 “美國不動產控股公司”，但是，在這方面無法做出任何保證。

FATCA

通常被稱為 “FATCA” 的立法以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導，要求按30％的税率預扣向某些外國金融機構（包括投資基金）支付的某些款項，除非該機構 (i) 同意每年向國税局報告有關該機構的利息和賬户的信息，前提是此類利息或賬户由某些美國人和某些非美國實體持有由美國全部或部分擁有個人和預扣某些款項，或（ii）遵守美國與適用的外國之間的政府間協議的條款。因此，持有我們的A系列優先股或普通股的實體將影響是否需要此類預扣的決定。同樣，通常還將對在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體 (i) 向我們（或適用的預扣税代理人）證明該實體沒有 “美國實質性所有者”，或者（ii）提供有關該實體 “美國實質所有者” 的某些信息，我們（或適用的預扣税代理人）將提供這些信息轉而向國税局提供。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA可能對您擁有普通股或A系列優先股的所有權產生的影響。此外，儘管現行的《美國財政部條例》還要求預扣處置我們的A系列優先股和普通股的總收益，但美國財政部在隨後的擬議法規中表示打算取消這一要求。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。

分配計劃

我們註冊了多達11.5萬股A系列優先股，總共註冊了7,908,572股轉換股，該數量的轉換股票假設所有股息均通過增加A系列優先股的清算優先權來支付，期限為自A系列優先股的初始發行之日起的十六個股息支付期。

本招股説明書中提及的賣出股東可能會不時發行這些證券。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。賣出股東包括在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓形式從出售股東那裏獲得的轉換股份或A系列優先股股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時在任何證券交易所、市場或交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部證券我們的普通股交易或私下交易的設施。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

賣出股東在處置其證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•在納斯達克、場外交易市場或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•根據承保轉售要約或其他承保交易，在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以作為本金購買和轉售部分區塊以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售證券；

•直接向一個或多個購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空；

•向出售股東的員工、成員、有限合夥人或股權持有人進行分配；

•通過期權交易所或其他方式開立或結算期權（包括根據指定證書的看跌期權或看漲期權）或其他套期保值交易；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•延遲交貨安排；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果賣出股東未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案不時發行和出售證券，該修正案修改了出售股東名單，以包括任何受贈人、質押人、受讓人或根據本招股説明書出售股東等利益繼任者。賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受贈人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，將該人具體列為賣出股東。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空此類證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東從出售此處發行的證券中獲得的總收益將是此類證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從證券轉售中獲得任何收益。

賣出股東可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免，出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何證券。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。

出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會影響根據本招股説明書（為反映此類交易而進行的補充或修訂）對質押證券的銷售。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為彌補超額配股或穩定我們的證券價格，視情況而定，承銷商或代理人

可能是、可能在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在穩定交易中回購先前分配的證券以彌補空頭頭寸，承銷商或經紀交易商在發行中分銷此類證券，則承保集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買股票的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類股票。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據延遲交付合同，賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出股東為招標這些合約支付的任何佣金。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的百分之八（8％）。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，目前賣出股東與任何經紀交易商或代理商之間沒有關於賣出股東出售股票的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們已與承銷商或經紀交易商訂立任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買出售證券的重大安排後，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類相關的某些重要信息承銷商或經紀交易商以及此類發行。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東以及為賣出股東進行銷售或以其他方式參與本招股説明書中證券出售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售此類證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣或佣金。作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，賣出股東持有的證券的特定發行、擬發行和出售的特定證券、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款、在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算、任何參與代理商、經紀交易商或交易商的名稱承銷商和任何適用的佣金或折扣、優惠和其他項目構成出售股東的薪酬將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或出售股東進行交易，或者為我們或出售股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非已出售證券，否則不得出售

在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們與賣出股東簽訂了註冊權協議，根據適用的聯邦證券法，在特定情況下和特定時間註冊A系列優先股和轉換股。我們將根據適用的註冊權協議支付A系列優先股和轉換股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費、遵守州證券或 “藍天” 法律的費用以及出售股東的某些相關費用和律師支出；但是，賣出股東將支付所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有）。我們已同意根據適用的註冊權協議，向賣出證券的股東和承銷商（如果有）賠償與本招股説明書提供的證券註冊相關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。此外，根據適用的註冊權協議，賣出股東已同意向公司賠償與出售股東提供的明確用於本招股説明書的信息有關的某些責任。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Morrison & Foerster LLP轉交給我們，任何承銷商或代理人（如果有）的法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Upland Software, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Upland Software, Inc.的合併財務報表以及截至2021年12月31日的Upland Software, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了我們在出售特此註冊的證券時應支付的費用和開支，承保折扣和佣金除外：

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(b) 不利的作為或不作為的責任信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（c）根據DGCL第174條或（d）對於董事參與的任何交易獲得不正當的個人利益。

根據DGCL第145條，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人（或正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人）當事方或可能成為任何一方的人（或正在應公司的要求任職），另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。就公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟而言，公司可以賠償任何曾經或現在是任何此類威脅、待處理或已完成的行動的當事方的人，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或者現在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人）。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業）的實際支出（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟而蒙受的合理損失，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於有關法院認定，從所有方面來看根據案情，該人公平合理地有權獲得賠償法院認為適當的開支。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，公司的註冊證書規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非目前生效的DGCL不允許這種免責或責任限制，或者可能經過修改。公司註冊證書中的這一規定並未取消董事的信託責任，在適當情況下，特拉華州法律仍將提供禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施。此外，公司的每位董事可能因違反董事對公司的忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法、導致董事不當個人利益的行為以及支付股息或批准特拉華州法律規定的非法股票回購或贖回的行為而承擔個人責任。該條款也不影響董事在任何其他適用法律下的責任，例如美國聯邦證券法或州或聯邦環境法。

公司的章程還規定，公司必須在適用法律允許的最大範圍內向其現任和前任高管和董事提供補償和預付費用。

公司為其董事和高級管理人員提供董事和高級職員責任保險。此外，公司還簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，根據該協議，公司同意為其董事和某些執行官提供額外的賠償和晉升程序及保護。

第 16 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式歸檔或納入。

* 隨函提交。

# 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和證物已被省略，公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或證物的副本。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏離都可能是

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是本註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在本註冊聲明或招股説明書中提及的本註冊聲明或招股説明書中，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由該註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下列簽署人提供的有關此類註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告均根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交

（如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入本註冊聲明中，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該聲明的首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2022年10月21日在德克薩斯州奧斯汀市正式授權。

委託書

Upland Software, Inc. 以下簽名的每位高級管理人員和董事特此分別組成並任命約翰·麥克唐納和邁克爾·希爾為下列簽署人的實際律師，以任何和所有身份簽署本註冊聲明生效前或生效後的任何修正案，以及根據19年證券法第462 (b) 條提交的同一發行的任何後續註冊聲明 33，經修訂的，以及其生效前和生效後的任何修正案，並提交證物和其他與之相關的文件也一樣，美國證券交易委員會，授予該律師充分的權力和權力，使其能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認該事實律師可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份和日期如下所示。