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根據第 424 (b) (3) 條提交 |
招股説明書 |
註冊號 333-260296 |
賣出證券持有人最多持有156,791,216股普通股
賣出證券持有人購買普通股的多達6,743,113份認股權證
高達20,543,113股普通股標的認股權證
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本招股説明書涉及轉售(i)某些出售證券持有人在PIPE融資中發行的Sarcos Technology and Robotics Corporation(“公司”)的20,521,541股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),(ii)向某些出售證券持有人發行或發行的123,120,602股普通股,(iii) 在我們的前任首次公開募股之前及與之相關的私募中向某些證券持有人發行的6,405,960股普通股發行;(v)6,743,113份購買普通股的認股權證和(vi)6,743,113股普通股標的認股權證。
本招股説明書還涉及我們發行的20,543,113股普通股,可在行使認股權證時發行,每種情況詳見本文。本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。
我們正在登記這些證券的發行和出售,以滿足我們授予的某些註冊權。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。對於認股權證所依據的普通股,我們不會從此類股票中獲得任何收益,除非我們在行使此類認股權證時獲得的款項,前提是此類認股權證是以現金形式行使的。我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用,詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “收益的使用” 的章節。
賣出證券的持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。
賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券,我們不知道在本註冊聲明生效之日之後,賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售其證券。
在本招股説明書中確定的賣出證券持有人可能發行或出售的普通股中,根據我們的章程和/或本招股説明書中其他地方進一步描述或以引用方式納入本招股説明書的其他協議,我們的某些出售證券持有人對45,487,043股股票受到封鎖限制。
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市,股票代碼分別為 “STRC” 和 “STRCW”。2022年11月21日,納斯達克公佈的我們普通股的最後報價為1.16美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,因此,在未來的申報中,我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節中關於投資我們證券的風險的討論,以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的類似標題下的相關標題。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
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本招股説明書的發佈日期為2022年11月22日。
目錄
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頁面 |
關於本招股説明書 |
2 |
常用術語 |
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招股説明書摘要 |
5 |
提供 |
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風險因素摘要 |
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風險因素 |
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關於前瞻性陳述的警示説明 |
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所得款項的用途 |
15 |
出售證券持有人 |
16 |
證券描述 |
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分配計劃 |
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法律事務 |
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專家 |
42 |
在哪裏可以找到更多信息 |
43 |
以引用方式納入 |
43 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下,我們和下述賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。對於認股權證所依據的普通股,我們不會從此類股票中獲得任何收益,除非我們在行使此類認股權證時獲得的款項,前提是此類認股權證是以現金形式行使的。
除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外,我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任,也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
您應假設,本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的,除非我們另有説明,否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案,以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案,以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 的部分中向您推薦的其他信息。
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常用術語
除非另有説明或除非上下文另有要求,否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “薩科斯” 等術語是指薩科斯科技與機器人公司,在適當情況下,也指我們的子公司,“Old Sarcos” 一詞是指業務合併完成之前的薩科斯公司,“Rotor” 一詞是指業務合併完成之前的前身公司。
“貝萊德持有者” 統指由貝萊德管理的在首次公開募股同時進行的私募中認購創始人股票和私募認股權證的某些基金。
“業務合併” 是指合併協議中考慮的交易,包括Rotor Merger Sub Corp. 與Old Sarcos的合併,Old Sarcos繼續作為倖存的公司。
“A類普通股” 是指公司合併之前的A類普通股,面值每股0.0001美元。
“B類普通股” 是指公司合併前B類普通股,面值每股0.0001美元。
“關閉” 是指業務合併的關閉。
“普通股” 是指企業合併完成之前的A類普通股和B類普通股,以及業務合併完成後的公司普通股,面值每股0.0001美元。
“盈利股票” 是指根據合併協議的條款和條件向老薩科斯股東發行的28,125,000股股票。
“創始人股份” 是指收盤前Rotor的6,900,000股B類普通股。與收盤有關的,共有494,040股創始人股票被沒收,其餘的創始人股票轉換為普通股。收盤後,贊助商持有5,672,168股普通股,貝萊德持有人持有366,896股普通股,千禧持有人持有366,896股普通股。
“首次公開募股” 是指Rotor的首次公開募股,於2021年1月14日完成,通過以每單位10.00美元的價格出售27,600,000個單位(包括根據承銷商行使超額配股權出售的3600,000個單位)。
“千禧持有者” 是指河景集團有限責任公司及其附屬公司。
“老薩科斯股東” 是指老薩科斯股本、老薩科斯認股權證和老薩科斯限制性股票獎勵的前持有人。
“Old Sarcos認股權證” 是指購買Old SarcosA類普通股的認股權證,每股面值0.001美元,所有認股權證均在業務合併完成前夕淨行使。
“原始合併協議” 是指Rotor、Rotor Merger Sub Corp. 和Old Sarcos之間簽訂的截至2021年4月5日的某些協議和合並計劃。
“PIPE融資” 是指私募股權配售,根據該私募股權,PIPE投資者以每股10.00美元的價格集體認購22,000,000股普通股,總收購價為2.2億美元。
“PIPE投資者” 是指投資PIPE融資的某些機構投資者。
“私募認股權證” 是指在首次公開募股截止日期以私募方式向保薦人以及貝萊德持有人和千禧年持有者發行的認股權證。
“單位” 是指Rotor的一股A類普通股和一股公開認股權證的一半,根據該認股權證,每份完整公開認股權證的持有人有權以行使價購買一股A類普通股
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每股11.50美元,在首次公開募股中出售。與收盤有關的所有單位都自動分成了各自的組成部分。
“公共認股權證” 是指首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證,每份認股權證均可在業務合併完成後根據其條款行使一股普通股。
“註冊權協議” 是指Rotor、保薦人和某些Old Sarcos股東之間的註冊權協議。
“Rotor限制股東” 是指在收盤前持有6,900,000股創始人股票的人。與收盤有關的,共有494,040股創始人股票被沒收,其餘的創始人股票轉換為普通股。收盤後,贊助商持有5,672,168股普通股,貝萊德持有人持有366,896股普通股,千禧持有人持有366,896股普通股。
“Rotor-Sarcos, LLC” 是指由芬恩先生和保薦人的另一名成員控制的投資實體,該成員既不是Rotor的高級管理人員也不是Rotor的董事,該公司於2020年初收購了Old Sarcos的少數股權投資。除芬恩先生和霍華德先生外,公司、Rotor、保薦人以及公司或Rotor的任何董事或高級管理人員均未對Rotor-Sarcos, LLC進行投資或其他權益。
“認購協議” 是指2021年4月5日的認購協議,每份協議均由Rotor和某些機構投資者簽訂,根據該協議,Rotor同意在收盤前結束的PIPE融資中發行和出售共計22,000,000股普通股,每股10.00美元,總收購價為2.2億美元。
“認股權證” 是指公共認股權證和私募認股權證。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的信息,或以引用方式納入本招股説明書的信息。本摘要不完整,不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息,包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。
SARCOS 技術和機器人公司
公司概述
我們是用於非結構化環境的高靈巧工業移動機器人系統的技術領導者。我們的使命是通過機器人提高工人的生產力和壽命,並防止受傷。我們正在開發的機器人系統旨在將人類智能、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精度相結合。我們的核心產品旨在增強而不是取代人類,包括:
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守護者 XTGuardian XT 被設計為一款高度靈巧的遙控移動機器人系統,可執行錯綜複雜、有時甚至是危險的任務,需要像人類一樣的靈活性。Guardian XT 以 Guardian XO 的上半身為基礎,設計為一款與平臺無關的單臂或雙臂系統,可連接到各種移動基地。我們還在為美國軍方開發Guardian XT的變體,即Guardian DX,用於國防後勤和維護應用。 |
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Sapien 6M。Sapien 6M 是一種機器人系統,旨在提供傳統工業武器和協作機器人之外的類似人類的能力。Sapien 6M 可以在結構化和非結構化環境中運行,包括惡劣天氣的室外和有限的室內環境,並具有高強度重量比、精確的控制和靈活性、直觀的人機控制界面、室外計算機視覺和自主能力。 |
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守護者 XOGuardian XO 是一款全身動力外骨骼,旨在增強用户的力量、耐力和精度,而不會對行動自由造成實質性限制。Guardian XO旨在通過增強原本無法執行所需任務的個人的能力來提高生產力,緩解員工疲勞,降低工作場所受傷的風險,並實現勞動力民主化。 |
背景
2021年9月24日或截止日期,公司與Old Sarcos之間的業務合併是通過將Rotor Merger Sub公司與Old Sarcos合併併入Old Sarcos實現的,Old Sarcos繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。閉幕時,Rotor更名為薩科斯科技與機器人公司。截至2021年9月27日開盤時,普通股和認股權證或證券已停止在紐約證券交易所的交易,並分別以 “STRC” 和 “STRCW” 的名義在納斯達克全球市場(納斯達克)上市。
新興成長型公司和小型報告公司
根據經修訂的1933年《證券法》第2(a)條或經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《喬布斯法》修改的《證券法》的定義,我們目前是一家 “新興成長型公司”。因此,我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者發現了我們的證券
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因此,吸引力降低,我們的證券交易市場可能不那麼活躍,我們的證券價格可能更具波動性。
此外,《就業法》第107條還規定,“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用,直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年(a)首次公開募股完成五週年之後的最後一天,(b)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(c)我們被視為大型加速申報人,這意味着截至6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,以及 (2) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。
根據S-K法規第10(f)(1)項的定義,我們目前也是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務,包括僅提供兩年的經審計的財務報表。如果(i)在最近結束的財年中,截至6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元,或者(ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元,則在最近結束的財年中,截至6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元,我們將保持規模較小的申報公司。
商標和服務標誌
我們在美國和其他國家使用 Sarcos、Guardian、Guardian S、Guardian XT、Guardian XO、XO、Sensuit、CYTAR 和其他商標作為商標。本招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏,在出現時可能不帶有® 或 TM 符號,但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體有關係,或由任何其他實體認可或贊助。
附加信息
我們的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城西南500號150號套房,84101,我們的電話號碼是888-927-7296。我們的網站地址是 www.sarcos.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,在決定是購買我們的普通股還是認股權證時,您不應考慮我們網站上包含的信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。
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本次發行
發行人 |
薩科斯科技與機器人公司(f/k/a Rotor Acquisition Corp.) |
普通股的發行 |
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待發行的普通股 |
行使認股權證時共可發行20,543,113股普通股。 股票的發行和出售最初是在我們的註冊聲明中登記的,本協議下沒有新股登記。 |
所有認股權證行使前已發行的普通股 |
截至2022年9月30日,共有154,639,416股普通股。 |
普通股和認股權證的轉售 |
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賣出證券持有人發行的普通股 |
共有156,791,216股普通股,包括: •通過PIPE融資發行了20,521,541股股票。 •與業務合併相關的已發行93,148,916股股票。 •在首次公開募股之前及與首次公開募股相關的私募發行了6,405,960股股票。 •發行了與業務合併相關的1,282,306只限制性股票獎勵。 •在與業務合併相關的某些期權的歸屬和結算後,可發行336,485股股票。 •通過行使與業務合併相關的某些限制性股票單位獎勵,可發行327,843股股票。 •28,025,052股盈利股票。 •行使私募認股權證後可發行6,743,113股股票。 這些股票的發行和出售最初是在我們的註冊聲明中登記的,本文沒有登記任何新股。 |
賣出證券持有人提供的認股權證 |
6,743,113 份認股權證 這些認股權證的發行和出售最初是在我們的註冊聲明中登記的,在此沒有新的認股權證登記。 |
行使價格 |
每股11.50美元,視本文所述進行調整 |
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所得款項的用途 |
我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。對於認股權證所依據的普通股,我們不會從此類股票中獲得任何收益,除非我們在行使此類認股權證時獲得的款項,前提是此類認股權證是以現金形式行使的。假設所有認股權證均以現金形式行使,我們將獲得約2.363億美元的收益。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有)用於一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他地方的本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。 |
股息政策 |
迄今為止,我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來收益(如果有),用於未來的運營、擴張和債務償還或其他一般公司用途,包括戰略投資或收購,並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。 |
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風險因素 |
有關在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。 |
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納斯達克代碼 |
我們的普通股和認股權證分別為 “STRC” 和 “STRCW”。 |
封鎖限制 |
在本招股説明書中確定的賣出證券持有人可能發行或出售的普通股中,根據我們的章程和/或其他協議,我們的某些出售證券持有人受到45,487,043股的封鎖限制,這些協議在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中其他地方有進一步描述。 |
截至2022年9月30日,已發行普通股的數量以截至2022年9月30日的154,639,416股普通股為基礎,不包括以下股份:
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在行使經修訂的Sarcos 2015年股權激勵計劃或2015年計劃下的未償還期權時可發行的5,679,407股普通股,這些期權由我們在業務合併時承擔,每股加權平均行使價為2.52美元; |
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根據2015年計劃,公司承擔的與業務合併相關的普通股標的限制性股票單位的127,351股股份; |
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根據Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年股權激勵計劃或2021年計劃,為未來發行預留的25,991,178股普通股; |
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根據2021年計劃,通過行使未償還期權可發行的3,854,641股普通股,每股加權平均行使價為5.49美元; |
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根據2021年計劃,我們已發行的3,085,212股普通股標的限制性股票單位; |
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根據RE2, Inc. 2005經修訂和重述的股票期權計劃(5-7-07)或RE2 2005計劃,行使未償還期權,可發行4,223股普通股,加權平均行使價為每股0.50美元,行使時可發行3,708,616股普通股 |
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2014年RE2, Inc.股票激勵計劃或RE2 2014計劃下的未償還期權,加權平均行使價為每股1.04美元,所有這些期權均由我們在收購RE2時假設;以及 |
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根據我們的Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年員工股票購買計劃,我們的3,000,000股普通股留待發行。 |
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風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。以下是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要,這些風險和不確定性如果真的發生,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響,所有這些在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中有更全面的描述。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
本摘要不完整,下文概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。您應仔細審查和考慮 “風險因素” 部分中更詳細地描述的風險和不確定性,不應依賴以下內容作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
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我們是一家有虧損歷史的早期公司,預計在可預見的將來會產生鉅額費用。 |
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的機器人系統。 |
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我們成功收購RE2, Inc.受許多風險和不確定性的影響,包括整合風險。 |
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我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確,我們的實際經營業績可能與我們的預測業績存在重大差異。 |
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我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商用產品的初始生產可能會延遲到我們目前的預期之外,因此向客户的初始交付和預期收入的接收可能會延遲。 |
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我們依賴我們的供應商,其中一些供應商目前是單一、唯一或有限的來源供應商,這些供應商無法以我們可接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們尚未確定所有可能依賴的供應商來支持我們核心產品的未來商業化。 |
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我們的產品商業化經驗非常有限,可能無法高效或有效地做到這一點。 |
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我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券,這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。 |
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我們的核心產品代表一個新的產品類別,關於我們當前和未來產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。 |
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由於我們的許多產品仍在開發中,我們的現有客户有限,我們的核心產品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商業版本沒有具有約束力的訂單,預計客户對這些產品的試用和討論可能不會產生具有約束力的訂單或訂閲。 |
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即使我們成功地推銷了我們的產品,如果客户的員工抵制產品的使用和採用,產品的購買或訂閲、採用和使用也可能會受到實質性的負面影響。 |
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我們的機器人即服務(RaaS)訂閲模式尚未經過測試,可能無法獲得商業認可。 |
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如果我們成功實現產品商業化,那麼在可預見的將來,我們的收入將集中在有限數量的車型上。 |
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我們的產品給客户帶來的好處可能會被其他技術或解決方案或競爭對手的產品所取代,這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式使用與我們相似的技術。 |
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我們的產品或運行它們的軟件中的設計缺陷、缺陷、故障或故障、我們的產品無法按預期運行、連接問題或用户錯誤,都可能導致產品召回、客户的投資回報低於預期、對用户造成傷害和重大安全問題,所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。 |
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我們沒有大規模維護或維修產品的經驗。 |
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我們按計劃大規模開發和製造足夠質量的產品的能力尚未得到證實,產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。 |
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我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險,將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。 |
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我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務,如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工,我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。 |
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作為一個整體,我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。 |
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COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。 |
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我們在機器人系統的設計、開發、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。 |
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我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌,對我們或我們的產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。 |
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如果我們無法與第三方製造合作伙伴簽訂合同,我們將需要開發自己的製造設施,這可能不可行,如果可行,將大大增加我們的資本支出和運營支出,並將大大延遲或抑制我們的機器人系統的生產。 |
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我們在競爭激烈的行業中運營,該行業會受到快速的技術變革的影響,我們預計競爭將加劇。 |
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由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動,我們的財務業績可能因時期而有很大差異。 |
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如果我們無法制定和維持有效的財務報告內部控制體系,我們可能無法準確地及時報告財務業績,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。 |
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我們預計將承擔大量的研發成本,並投入大量資源來識別和商業化新產品,這可能會大大降低我們的盈利能力,而且可能永遠不會帶來收入。 |
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我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得和維持對與我們的產品有關或已包含在產品中的知識產權的保護。 |
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我們可能無法在所有國家保護我們的知識產權。 |
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我們可能會面臨知識產權侵權索賠或挪用索賠,這可能既耗時又昂貴,如果確定不當,可能會限制我們將產品商業化的能力。 |
11
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。除了標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中描述的風險和不確定性外,您還應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表當前報告,以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息,這些信息由我們隨後根據1934年《交易法》或《證券交易法》提交的文件進行了更新,經修正,以及風險因素和在收購任何此類證券之前,任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。
12
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言,前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述:
|
• |
我們成功整合RE2並實現收購預期收益的能力; |
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• |
我們銷售或獲得 RaaS 訂閲我們產品的能力; |
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• |
我們的產品路線圖,包括產品的預期發佈時間; |
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• |
我們管理和克服供應鏈挑戰的能力,包括零部件、零件和材料的成本增加以及供應或可用性中斷; |
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• |
我們吸引和留住具有必要經驗的合格人員的能力; |
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• |
我們有能力推出滿足客户要求的新產品,併成功過渡到由第三方製造商或我們對我們的產品進行大批量生產; |
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• |
我們預計的財務和運營信息; |
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• |
我們未來的財務業績; |
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• |
未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
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• |
來自現有或未來業務和技術的競爭; |
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• |
COVID-19 疫情以及全球經濟和地緣政治狀況對我們業務和客户業務的影響; |
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• |
我們管理增長和支出的能力; |
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• |
我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力; |
|
• |
我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力; |
|
• |
我們產品和服務的市場變化; |
|
• |
擴張計劃和機會,包括在全球範圍內擴大我們的產品供應的計劃; |
|
• |
我們成功辯護的能力以及任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果; |
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• |
我們維護和保護品牌的能力;以及 |
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• |
其他前面是、後面是或包含有 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似的表述。 |
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點,無論如何,您都不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法另有要求,否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
13
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實,或者任何假設被證明不正確,則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們的風險因素不能保證截至本招股説明書發佈之日不存在此類條件,也不應被解釋為肯定陳述此類風險或條件尚未全部或部分實現。除非適用的證券法另有要求,否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外,“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件也可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的,但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理的,但實際結果可能與預測有所不同。
您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件,並已作為本招股説明書一部分的註冊聲明和以引用方式納入的文件作為證物提交,同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件中的所有前瞻性陳述進行限定。
14
所得款項的使用
賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會收到根據本協議出售證券的任何收益。關於出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證的註冊,賣出證券持有人將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣、佣金和費用,或他們在處置證券時產生的任何其他費用。
假設全額行使所有認股權證以換取現金,我們將從認股權證的行使中獲得總額約2.363億美元的收入。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有)用於一般公司用途。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果認股權證在 “無現金” 基礎上行使,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
15
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售總額不超過6,743,113份私募認股權證和總共不超過156,791,216股普通股,總共最多包括
|
• |
通過PIPE融資向PIPE投資者發行的20,521,541股普通股; |
|
• |
與業務合併相關的93,148,916股普通股; |
|
• |
與業務合併有關發行的某些限制性股票獎勵的1,282,306股普通股; |
|
• |
行使與業務合併相關的某些期權後可發行的336,485股普通股; |
|
• |
與業務合併有關發行的某些限制性股票單位的327,843股普通股; |
|
• |
28,025,052股盈利股票; |
|
• |
與業務合併相關的創始人股份轉換產生的6,405,960股普通股;以及 |
|
• |
行使私募認股權證時可發行的6,743,113股普通股。 |
根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件,出售證券持有人可以不時發行和出售下述普通股或認股權證的部分或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時,我們指的是下表中列出的人員及其允許的受讓人,他們後來根據管理各自注冊權的適用協議的條款持有普通股或認股權證中的任何出售證券持有人權益,但不通過公開發售。
下表是根據截至2022年10月31日賣出證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人實益擁有的普通股和認股權證的總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數,以及賣出證券持有人在出售特此提供的普通股和認股權證後實益擁有的普通股和認股權證的數量,前提是出售證券持有人出售所有普通股以及本招股説明書所涵蓋的認股權證。出售已發行普通股和認股權證後的受益所有權百分比是根據截至2022年10月31日的154,640,766股普通股和20,549,453份已發行認股權證計算得出的。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權,該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表格中列出的個人和實體對下述普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權,但須遵守適用的社區財產法。
我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股或認股權證。此外,在本招股説明書發佈之日之後,出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證,這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。就本表而言,我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有普通股或認股權證。
在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類出售證券持有人的股票之前,將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售證券持有人的證券持有人信息(如果有)的出售。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息,包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。請參閲 “分配計劃”。
16
出售證券持有人
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發行前實益持有 |
|
發行的A類普通股股票 |
|
私募認股權證發行 |
|
出售已發行股份後實益擁有的A類普通股股份 |
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% |
|
出售所發行的私募認股權證後實益擁有的私募認股權證 |
|
% |
PIPE 投資者 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Adebayo & Amelia Ogunlesi (JTWROS) (1) |
|
503,252 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC — Sarcos II 系列 (2) |
|
10萬 |
|
— |
|
10萬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
貝萊德公司 (3) |
|
16,905,357 |
|
389,392 |
|
15,756,288 |
|
389,392 |
|
1,149,069 |
|
0.74% |
|
— |
|
— |
卡特彼勒風險投資公司 (4) |
|
7,747,915 |
|
— |
|
7,747,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
大衞·海勒投資信託基金 (5) |
|
30,000 |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
流量狀態組 II (6) |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
聯邦儲備銀行信託二期 (7) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Iridian Eagle Fund,LP (8) |
|
10萬 |
|
— |
|
10萬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Barry S. Sternlicht (9) |
|
50 萬 |
|
— |
|
50 萬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·霍華德 (10) |
|
675,200 |
|
— |
|
675,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
喬恩·布拉特馬赫 (11) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱爾·文斯特拉 (12) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
勞倫·貝爾弗 2020 年商品及服務税信託基金 (13) |
|
1萬個 |
|
— |
|
1萬個 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
路易斯·克雷斯伯格 (14) |
|
372,095 |
|
— |
|
372,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare's Leg Capital, LLC (15) |
|
13,512,052 |
|
— |
|
13,512,052 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marstar 投資有限責任公司 (16) |
|
884,391 |
|
— |
|
884,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MFP Partners,L.P. (17) |
|
1,178,742 |
|
— |
|
1,000,000 |
|
— |
|
178,742 |
|
0.12% |
|
— |
|
— |
邁克爾·布恩佐夫 (18) |
|
90,529 |
|
— |
|
90,529 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
米德蘭信託基金(斯坦博斯基)(19) |
|
5萬個 |
|
— |
|
5萬個 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
千禧管理有限責任公司附屬實體 (20) |
|
2,577,979 |
|
383,037 |
|
1,604,620 |
|
383,037 |
|
973,359 |
|
0.63% |
|
— |
|
— |
Monsees Living Trust(獨立財產)(21) |
|
100,441 |
|
— |
|
100,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Monsees Living Trust(社區財產)(22) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MTMF Ventures II, LLC (23) |
|
80,353 |
|
— |
|
80,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
尼古拉斯·蒙西斯 (24) |
|
35,088 |
|
— |
|
35,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ogunlesi 2011 投資信託基金 (25) |
|
503,525 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
老藍綠聯合有限責任公司 (26) |
|
55,353 |
|
— |
|
55,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕蘭蒂爾科技公司 (27) |
|
1,071,541 |
|
— |
|
1,071,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
菲利普·貝克 (28) |
|
75,441 |
|
— |
|
75,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯倫貝謝科技公司 (29) |
|
9,940,744 |
|
— |
|
9,940,744 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科比投資有限責任公司 (30) |
|
17,500 |
|
— |
|
17,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯特凡·塞利格 (31) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗納爾灣資本集團有限責任公司 (32) |
|
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Walleye Oppunities 萬事達基金有限公司 (33) |
|
15萬 |
|
— |
|
15萬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Weibling Living Trust (34) |
|
2,824,927 |
|
— |
|
2,824,927 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
韋斯曼家族協會有限責任公司 (35) |
|
71,761 |
|
— |
|
71,761 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
YK家庭藝術有限責任公司 (36) |
|
1萬個 |
|
— |
|
1萬個 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
前創始人股票的其他持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉子贊助商有限責任公司 (37) |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他前 Sarcos 持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACH 有限責任公司 (38) |
|
1,137,094 |
|
— |
|
1,137,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德魯·朗薩姆和羅賓·朗薩姆 (39) |
|
56,849 |
|
— |
|
56,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德魯·惠特克 (40) |
|
142,139 |
|
— |
|
142,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Art Mahoney (41) |
|
9,180 |
|
— |
|
9,180 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ashley Guinan (42) |
|
13,304 |
|
— |
|
13,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
本傑明·沃爾夫 (43) |
|
5,216,458 |
|
— |
|
5,216,458 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Blue Marlin AB (44) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布拉德·凱爾 (45) |
|
56,334 |
|
— |
|
56,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布萊恩·克萊因 (46) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布萊恩·魯特伯格 (47) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡梅隆·法爾肯堡 (48) |
|
23,235 |
|
— |
|
23,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡羅爾·馬什 (49) |
|
9,742 |
|
— |
|
9,742 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
嘉莉·米斯利 (50) |
|
9,655 |
|
— |
|
9,655 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
CCP/Sarcos,L.P. (51) |
|
3,566,756 |
|
— |
|
3,566,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
17
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發行前實益持有 |
|
發行的A類普通股股票 |
|
私募認股權證發行 |
|
出售已發行股份後實益擁有的A類普通股股份 |
|
% |
|
出售所發行的私募認股權證後實益擁有的私募認股權證 |
|
% |
克里斯·博法特 (52) |
|
255,038 |
|
— |
|
255,038 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Chris Stuart Beaufait 和 Fung Yun Cheng (53) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
清流顧問有限公司 (54) |
|
219,483 |
|
— |
|
219,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
達爾文·米切爾·漢克斯 (55) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
達美航空有限公司 (56) |
|
2,842,723 |
|
— |
|
2,842,723 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
丹尼斯·威布林 (57) |
|
888,840 |
|
— |
|
888,840 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
DIG 投資 XVIII AB (58) |
|
8,583,613 |
|
— |
|
8,583,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Dusty Argyle (59) |
|
6,142 |
|
— |
|
6,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
愛德華李 (60) |
|
110,208 |
|
— |
|
110,208 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Elevation Capital Holdings有限責任公司 |
|
28,423 |
|
— |
|
28,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
艾倫·達文波特 (62) |
|
29,646 |
|
— |
|
29,646 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃文·布朗 (63) |
|
256 |
|
— |
|
256 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
F-CO 管理有限責任公司 (64) |
|
303,105 |
|
— |
|
303,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ferheen Mahomed (65) |
|
73,474 |
|
— |
|
73,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗雷澤·史密斯 (66) |
|
17,376,725 |
|
— |
|
17,376,725 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
通用電氣風險投資有限責任公司 (67) |
|
5,346,022 |
|
— |
|
5,346,022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
小格倫·科爾文 (68) |
|
97,584 |
|
— |
|
97,584 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
IAG Fund II,LP (69) |
|
1,026,227 |
|
— |
|
1,026,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓和瑪麗貝斯·約翰斯頓 (70) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑森·威克倫德 (71) |
|
3,472 |
|
— |
|
3,472 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹妮弗·杜根 (72) |
|
78,463 |
|
— |
|
78,463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
吉姆·漢森 (73) |
|
32,190 |
|
— |
|
32,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
喬納斯·阿德勒 (74) |
|
6,139 |
|
— |
|
6,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Karma Sok-Choekore (75) |
|
4,055 |
|
— |
|
4,055 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱瑟琳·拉德洛 (76) |
|
152,940 |
|
— |
|
152,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肯德拉·卡姆霍爾茲 (77) |
|
27,361 |
|
— |
|
27,361 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯蒂·克拉夫特-馬丁代爾 (78) |
|
48,331 |
|
— |
|
48,331 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱爾·邁爾斯 (79) |
|
2,086 |
|
— |
|
2,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
勞倫斯·史蒂文斯 (80) |
|
102,661 |
|
— |
|
102,661 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
利桑德羅·萊昂 (81) |
|
650 |
|
— |
|
650 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克·奧利維爾 (82) |
|
18,055,290 |
|
— |
|
18,055,290 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克·格伯丁 (83) |
|
2,573 |
|
— |
|
2,573 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梅琳達·瑟斯汀 (84) |
|
7,478 |
|
— |
|
7,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
邁克爾·普萊斯 (85) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
邁克爾·路維耶 (86) |
|
9,348 |
|
— |
|
9,348 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
微軟全球金融 (87) |
|
842,588 |
|
— |
|
842,588 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
樑美蘭達 (88) |
|
144,756 |
|
— |
|
144,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
普雷斯頓·胡 (89) |
|
321,917 |
|
— |
|
321,917 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Raptor Holdco 有限責任公司 (90) |
|
847,250 |
|
— |
|
847,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·里昂斯 (91) |
|
8,047 |
|
— |
|
8,047 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
羅伯特·梅切利 (92) |
|
25,481 |
|
— |
|
25,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
機器人 ODM 投資 PTE。有限公司 (93) |
|
126,596 |
|
— |
|
126,596 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rotor-Sarcos, LLC (94) |
|
6,769,037 |
|
— |
|
6,769,037 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF 有限責任公司 (95) |
|
1,770,888 |
|
— |
|
1,770,888 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF 系列 C, LLC (96) |
|
34,680 |
|
— |
|
34,680 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科特·霍珀 (97) |
|
121,429 |
|
— |
|
121,429 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
西德尼·金 (98) |
|
5,606 |
|
— |
|
5,606 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂芬·芬恩 (99) |
|
36,729 |
|
— |
|
36,729 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂芬·漢森 (100) |
|
21,302 |
|
— |
|
21,302 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
特洛伊·阿巴克爾 (101) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Vivek Vijayaraghavan (102) |
|
32,800 |
|
— |
|
32,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WISE Ventures Sarcos SPV, LLC (103) |
|
1,922,460 |
|
— |
|
1,922,460 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他 Sarcos 持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
安德魯·貝爾弗 (104) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
ARJI Sarcos 控股有限責任公司 (105) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC-Sarcos 系列 (106) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
18
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發行前實益持有 |
|
發行的A類普通股股票 |
|
私募認股權證發行 |
|
出售已發行股份後實益擁有的A類普通股股份 |
|
% |
|
出售所發行的私募認股權證後實益擁有的私募認股權證 |
|
% |
Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II (107) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查爾斯·鄧恩 (108) |
|
3,502 |
|
— |
|
3,502 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查爾斯·皮珀 (109) |
|
71,155 |
|
— |
|
71,155 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科林·泰勒 (110) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Corrival Trust (111) |
|
793,345 |
|
— |
|
793,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David R. May Trust Decl of Trust dtd 4/29/93 (112) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
2018 年 6 月 28 日的 FRB II 信託基金 (113) |
|
292,556 |
|
— |
|
292,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Haga Gard 有限責任公司 (114) |
|
175,887 |
|
— |
|
175,887 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
HKMN, LLC (115) |
|
146,278 |
|
— |
|
146,278 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑奎琳演講者 (116) |
|
5,473 |
|
— |
|
5,473 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑米·帕斯誇萊 (117) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
JAWS 股權所有者 53, LLC (118) |
|
351,774 |
|
— |
|
351,774 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·伯頓 (119) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·H·埃利 (120) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·洛維索洛 (121) |
|
8,757 |
|
— |
|
8,757 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·薩爾瓦多 (122) |
|
15,132 |
|
— |
|
15,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱文·尼斯特羅姆 (123) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Krishnakumar Doraiswami (124) |
|
2,003 |
|
— |
|
2,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKK 2019 不可撤銷信託 (125) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKMP 控股有限責任公司 (126) |
|
6,334 |
|
— |
|
6,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marc A. Pasquale Roth IRA,內華達州匹克信託公司,託管人 (127) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare's Leg Trust (128) |
|
807,532 |
|
— |
|
807,532 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克西米利安·霍弗特 (129) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MKal 投資有限責任公司 (130) |
|
10,947 |
|
— |
|
10,947 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
納爾遜·K·斯塔克斯 (131) |
|
3,284 |
|
— |
|
3,284 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
巢蛋夢想有限責任公司 (132) |
|
84,740 |
|
— |
|
84,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nirav Kachalia 可撤銷信託 (133) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
OIG Sarcos, LLC (134) |
|
641,569 |
|
— |
|
641,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕特里夏·莫埃齊尼亞 (135) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
皮珀家族信託基金 (136) |
|
32,841 |
|
— |
|
32,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rajarshi Bhattacharyya (137) |
|
4,282 |
|
— |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Read Capital LLC (138) |
|
191,675 |
|
— |
|
191,675 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·A·凱勒 (139) |
|
37,674 |
|
— |
|
37,674 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
桑詹·多迪 (140) |
|
656,144 |
|
— |
|
656,144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
薩科斯傑里科控股有限責任公司 (141) |
|
84,942 |
|
— |
|
84,942 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肖恩 ·J· 康羅伊 (142) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
SJRLO Family LLP (143) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯坦頓·格林(CSG控股公司)(144) |
|
973 |
|
— |
|
973 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
T3 WDF,1 家有限責任公司 (145) |
|
629,299 |
|
— |
|
629,299 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
古德曼家族 2022 信託基金 (146) |
|
53,531 |
|
— |
|
53,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
羅伯特·班特爾牧師信託基金 (147) |
|
220,141 |
|
— |
|
220,141 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
翠貝卡 ESP 系列基金有限責任公司--Rotor-Sarcos (148) |
|
49,432 |
|
— |
|
49,432 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段下的信任 u/w/o Jack Youdeem F/B/O Alexandeem (149) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段下的信任 u/w/o Jack Youdeem F/B/O Stephen Youdeem (150) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WXW 信託 (151) |
|
809,823 |
|
— |
|
809,823 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
請參閲本招股説明書其他地方標題為 “管理”、“高管薪酬” 和 “某些關係、關聯方和其他交易” 的章節,瞭解在過去兩年中與我們的銷售證券持有人的實質關係的信息。
(1) |
由503,525股普通股組成,其中(a)10萬股是通過PIPE融資購買的股票,(b)403,525股是通過Rotor-Sarcos, LLC的分配獲得的。阿德巴約·奧貢萊西對股票行使投票權和投資權。地址是公園大道 1000 號 #8A, 紐約, 紐約州 10028。 |
(2) |
盧·法蘭克福、山姆·法蘭克福和歐內斯特·奧迪內克共享對股票的投票權和投資權。地址是哥倫布圓環3號,2120 套房,紐約,紐約州 10019。 |
19
(3) |
包括(a)16,905,357股普通股,其中(i)1,149,069股是收盤時轉換為普通股的前A類普通股;(ii)366,896股是收盤時轉換為普通股的前創始人股;(iii)389,392股是標的私募認股權證;(iv)15,000,000股是PIPE融資中購買的股票;以及(b) 389,392 份私募認股權證。待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户:貝萊德全球配置基金有限公司;貝萊德可變系列基金公司的貝萊德全球配置增值基金;貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置投資組合;貝萊德全球配置集體基金;貝萊德資本配置信託;貝萊德基金的貝萊德戰略收益機會投資組合 V;戰略收益機會債券基金;主總回報投資組合Master Bond LLC;貝萊德總回報債券基金;以及貝萊德基金旗下的貝萊德全球多頭/空頭信貸基金 IV。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。代表此類子公司,適用的投資組合經理作為此類實體的董事總經理(或其他身份),和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員,對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確宣佈放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州東52街55號,郵編10055。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券,不得包含註冊持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股票。 |
(4) |
由7,747,915股普通股組成,其中(a)6,092,817股是收盤時收到的普通股,(b)1,555,098股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)10萬股是PIPE融資中購買的股票。卡特彼勒公司(一家全資擁有卡特彼勒風險投資公司所有股權的上市公司)對股票行使投票權和投資權。卡特彼勒風險投資公司副總裁邁克爾·楊自2019年2月起擔任Old Sarcos的前任董事,直到收盤前夕為止。地址是伊利諾伊州迪爾菲爾德市庫克湖路510號100號套房60015。 |
(5) |
大衞·海勒是大衞·海勒投資信託基金的受託人,對股票行使投票和投資權。地址是康涅狄格州西姆斯伯裏埃利奧特大道 3 號 06070。 |
(6) |
約瑟夫·斯科比對股票行使投票權和投資權。地址是 155 N Wacker Drive, Ste 1760, 芝加哥, 伊利諾伊州 60606 |
(7) |
克里斯·林巴赫對股票行使投票權和投資權。地址是特拉華州威爾明頓市北市場街 1201 號 1002 套房 19801。 |
(8) |
Iridian資產管理有限責任公司對Iridian Eagle Fund, LP行使控制權。哈羅德·利維和大衞·科恩行使對Iridian資產管理有限責任公司的控制權,並對股票行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州韋斯特波特郵政路西276號06880。 |
(9) |
地址是佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道1601號,郵編33139。 |
(10) |
由675,200股普通股組成,其中(a)241,473股是收盤時收到的普通股,(b)61,632股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)10萬股是通過PIPE融資購買的股份,(d)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的272,095股股票。地址是紐約州歐文廣場80號,郵編10003。 |
(11) |
地址是紐約州花園城漢普頓路 77 號 11530 |
(12) |
地址是加利福尼亞州蘭喬聖達菲郵政信箱676145郵政信箱92067。 |
(13) |
安德魯·貝爾弗對股票行使投票權和投資權。地址是紐約州上布魯克維爾殖民地大道7號11545。 |
(14) |
由372,095股普通股組成,其中(a)10萬股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的272,095股股票。地址是佛羅裏達州蘭塔納市南大西洋大道505號,郵編33462。 |
(15) |
由13,512,052股普通股組成,其中(a)9,748,714股是收盤時收到的普通股,(b)3,713,338股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)50,000股是PIPE融資中購買的股票。本傑明·沃爾夫和朱莉·沃爾夫是Mare's Leg Capital, LLC的唯一所有者,股票投資和投票控制權。Mare's Leg Capital, LLC持有該公司超過10%的股份。本傑明·沃爾夫是公司的執行董事長,朱莉·沃爾夫是公司總法律顧問的戰略顧問。地址是猶他州鹽湖城西南500號650號 84108。 |
(16) |
由884,391股普通股組成,其中(a)241,473股是收盤時收到的普通股,(b)61,632股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)13萬股是通過PIPE融資購買的股份,(e)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的451,286股股票。布萊恩·芬恩是Marstar Investments LLC的管理人,對股票行使投資和投票控制權。布萊恩·芬恩是公司董事和公司前身的前首席執行官。地址是紐約州布魯克維爾市埃文斯大道38號11545。 |
(17) |
由1,178,742股普通股組成,其中1,000,000股是通過PIPE融資購買的股票。作為MFP Partners, L.P. 的普通合夥人,MFP Investors LLC對股票行使投票權和投資權。詹妮弗·庫克·普萊斯是MFP Partners, L.P. 的董事總經理兼MFP Investors, LLC的管理成員兼董事總經理。地址是紐約州紐約州33號第三大道909號,郵編10022。 |
(18) |
由90,529股普通股組成,其中3萬股是通過PIPE融資購買的股份,60,529股是通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的。地址是佛羅裏達州勞德代爾堡東北 28 街 2869 號 33306 號。 |
(19) |
馬修·斯坦博斯基對股票行使投票權和投資權。地址是威斯康星州馬斯基戈市簡斯維爾路 S74 W16853 53150。 |
(20) |
特拉華州有限責任公司(“綜合核心策略”)Integrated Core Strategies(美國)LLC實益擁有1,701,850股普通股,包括:(a)通過PIPE融資購買的100萬股股票、(b)收盤時轉換為普通股的701,850股前A類普通股以及(c)行使後可發行的383,037股普通股 |
20
私募認股權證。特拉華州有限責任公司(“Riverview Group”)Riverview Group LLC實益擁有604,620股普通股,包括:(a)221,583股前創始人股票,在收盤時轉換為普通股。ICS Opportunities, Ltd. 是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司(“ICS Opportunities”),實益擁有69,780股在收盤時轉換為普通股的前A類普通股。開曼羣島有限責任公司(“ICS Opportunities II”)ICS Opportunities II LLC實益擁有201,729股前A類普通股,這些股票在收盤時轉換為普通股。截至2021年9月22日,提供有關轉換前A類普通股時發行的普通股的信息。ICS Opportunities 和 ICS Opportunities II 是綜合核心戰略和河景集團的附屬公司特拉華州有限合夥企業(“千禧國際管理”)千禧國際管理有限責任公司是ICS機會和ICS機會II的投資管理公司,可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。特拉華州有限責任公司(“千禧管理”)是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”),是綜合核心策略和河景集團管理成員的普通合夥人,可能被視為對綜合核心策略和Riverview集團旗下的證券共享投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的100%所有者的普通合夥人,也可能被視為對ICS機會和ICS機會II擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。特拉華州的一家有限責任公司(“千禧集團管理公司”)千禧集團管理有限責任公司是千禧管理公司的管理成員,也可能被視為對綜合核心策略和Riverview集團擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理也是千禧國際管理的普通合夥人,也可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II旗下的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理的管理成員是一家信託基金,美國公民以色列·英格蘭德(“英格蘭德先生”)目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此,英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心策略、Riverview Group、ICS Opportunities和ICS Opportunities II旗下的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。不應將上述內容本身解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認綜合核心策略、Riverview Group、ICS Opportunities或ICS Opportunities II所擁有證券的實益所有權(視情況而定)。上面列出的實體和個人的地址是紐約公園大道399號,紐約州10022。 |
(21) |
由100,441股普通股組成,其中(a)50,000股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的50,441股股票。詹姆斯·蒙西斯對股票行使投票權和投資權。地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓大道820號102號套房90266。 |
(22) |
詹姆斯·蒙西斯對股票行使投票權和投資權。地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓大道820號102號套房90266。 |
(23) |
由80,353股普通股組成,其中(a)40,000股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的40,353股股票。馬裏奧·邁克爾·特里科奇對股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥市北代頓街 1956 號 60614。 |
(24) |
由35,088股普通股組成,其中(a)25,000股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的10,088股股票。地址是加利福尼亞州舊金山市菲爾莫爾街 2021 號 #2208 94115。 |
(25) |
由503,525股普通股組成,其中(a)10萬股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的403,525股股票。阿德巴約·奧貢萊西對股票行使投票權和投資權。地址是公園大道 1000 號 #8A, 紐約, 紐約州 10028。 |
(26) |
由55,353股普通股組成,其中(a)15,000股是通過PIPE融資購買的股票,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的40,353股股票。傑拉爾德·卡明斯基是紐伯格·伯曼有限責任公司的董事總經理,對股票行使投票和投資權。地址是紐約州伍德米爾市哈羅德路136號,郵編11598。 |
(27) |
Palantir Technologies Inc. 目前由其七名成員組成的董事會控制。欲瞭解更多信息,請參閲 Palantir 向美國證券交易委員會提交的公開文件。地址是科羅拉多州丹佛市第 17 街 1200 號 15 樓 80202。 |
(28) |
由75,441股普通股組成,其中(a)25,000股是通過PIPE融資購買的股份,(b)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的50,441股股票。地址是伊利諾伊州温內特卡謝裏登路735號,郵編60093。 |
(29) |
由9,940,744股普通股組成,其中(a)7,839,764股是收盤時收到的普通股,(b)2,000,980股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)10萬股是PIPE融資中購買的股票。斯倫貝謝控股公司是斯倫貝謝科技公司的唯一股東。斯倫貝謝公司是斯倫貝謝控股公司的唯一股東。斯倫貝謝公司(Schlumberger Limited)是斯倫貝謝公司的唯一股東。斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)直接或間接擁有斯倫貝謝科技公司的所有股權,並對斯倫貝謝科技公司持有的股份擁有投票權或投資控制權。有關斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)的高級管理人員名單,請參閲斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)的公開文件。斯倫貝謝科技公司和斯倫貝謝控股公司的營業地址是德克薩斯州舒格蘭市斯倫貝謝大道300號,77478。斯倫貝謝公司的營業地址是荷蘭海牙Parkstraat 83,2514 JG。斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)的營業地址為德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599號17樓77056。 |
(30) |
約瑟夫·斯科比對股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州格倫維尤市西景路 1204 號 60025 |
(31) |
地址是紐約州東70街2號,郵編10021。 |
(32) |
羅伯特·博耶和安東尼·雅各布森共享對股票的投票權和投資權。地址是加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街1601號250號套房92660。 |
(33) |
克里斯·法希是Seven Grand Managers, LLC(“Seven Grand”)的投資組合經理,根據Seven Grand、Walleye Capital LLC、Walleye機會萬事達基金有限公司、Walleye機會基金有限公司和Walleye機會基金有限公司之間的投資管理協議,他對股票行使投票權和投資權。Walleye Capital LLC的地址為明尼蘇達州普利茅斯北部尼亞加拉巷2800號55447。Seven Grand的地址是紐約州布朗克斯維爾市龐德菲爾德路81號C302套房,郵編10708。 |
21
(34) |
包括(a)收盤時收到的2,210,683股普通股,(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的564,244股盈利股票,以及(c)在PIPE融資中購買的50,000股股票。丹尼斯·威布林對Weibling Living Trust持有的股票擁有唯一的投票權和處置權,並且是該公司的董事。地址是華盛頓州柯克蘭市鐘樓街2205號,郵編98033。 |
(35) |
由71,761股普通股組成,其中22,500股是通過PIPE融資購買的股份,49,261股是通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的。馬克·韋斯曼是這些股票的自然控制人。地址是 PR 00646,多拉多飛地 16 號。 |
(36) |
安德魯·貝爾弗對股票行使投票權和投資權。地址是紐約州上布魯克維爾殖民地大道7號11545。 |
(37) |
包括(a)11,642,852股普通股,其中(i)5,672,168股是收盤時轉換為普通股的前創始人股票,(ii)5,970,684股是私募認股權證的標的股份,(b)5,970,684股私募認股權證。布萊恩·芬恩對股票行使投票權和投資權。地址是轉子贊助商有限責任公司紐約列剋星敦大道405號,紐約州10174。 |
(38) |
包括(a)收盤時收到的905,882股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的231,212股盈利股份。地址是紐約哈德遜廣場 55 號 20 樓,紐約 10001。 |
(39) |
包括(a)收盤時收到的45,291股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的11,558股盈利股份。地址是紐約州阿蒙克市石灰石路28號,郵編10504。 |
(40) |
包括(a)收盤時收到的113,237股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的28,902股盈利股份。 |
(41) |
包括(a)收盤時收到的7,314股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的1,866股盈利股份。地址是 1995 年 E. Gyrfalcon Dr.,猶他州桑迪 84092。 |
(42) |
包括(a)收盤時收到的640股普通股,(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的162股盈利股票,以及(c)公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的12,502股股份。 |
(43) |
包括(a)5,216,458股普通股,其中(i)3,907,302股是收盤時收到的股份,(ii)1,309,156股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份。本傑明·沃爾夫是該公司的執行董事長。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(44) |
包括(a)收盤時收到的53,908股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的13,758股盈利股份。地址是 SE-10386 斯德哥爾摩郵政信箱 7030。 |
(45) |
包括(a)收盤時收到的44,880股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的11,454股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(46) |
包括(a)收盤時收到的226,465股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的57,800股盈利股票。地址是首都公園大道 400 號。E.,#105,猶他州鹽湖城 84103。 |
(47) |
包括(a)收盤時收到的53,908股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的13,758股盈利股份。地址是加利福尼亞州舊金山市前街 733 號 #509 94111。 |
(48) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(49) |
包括(a)收盤時收到的7,386股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的2,356股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城奧克林大道東3604號 84109。 |
(50) |
包括(a)收盤時收到的7,693股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的1,962股盈利股份。地址是加利福尼亞州聖地亞哥布蘭廷街 6239 號 92122。 |
(51) |
包括(a)收盤時收到的2,841,506股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的752,250股盈利股票。地址是新墨西哥州聖達菲老城聖達菲步道422號 87501。 |
(52) |
由255,038股普通股組成,其中(a)112,842股是收盤時收到的股份,(b)113,396股是標的限制性股票單位,(c)28,800股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(53) |
包括(a)收盤時收到的53,908股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的13,758股盈利股份。地址是華盛頓州弗裏蘭肖爾大道2026號,郵編98249。 |
(54) |
包括(a)收盤時收到的174,855股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的44,628股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市回聲巷15號 06830。 |
(55) |
包括(a)收盤時收到的12,823股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的3,272股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城南 500 西 650 號 84101。 |
(56) |
包括(a)收盤時收到的2,264,695股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的578,028股盈利股份。地址是喬治亞州亞特蘭大三角洲大道1030號30354。 |
(57) |
包括(a)收盤時收到的708,108股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的180,732股盈利股份。丹尼斯·威布林是該公司的董事。地址是 2205 Carillon Pt.華盛頓州柯克蘭 98033 |
(58) |
包括(a)收盤時收到的5,682,757股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的2,900,856股盈利股票。地址是瑞典斯德哥爾摩的55998號信箱。 |
(59) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(60) |
由110,208股普通股組成,其中(a)74,937股是收盤時收到的普通股,(b)19,126股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股份,(c)通過Rotor-Sarcos, LLC分發獲得的16,145股股票。地址是德克薩斯州達拉斯市海港城大道5206號,郵編75287。 |
(61) |
包括(a)收盤時收到的22,645股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的5,778股盈利股份。地址是馬薩諸塞州波士頓市西坎頓街211號2單元 02116。 |
(62) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
22
(63) |
包括(a)收盤時收到的204股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的52股盈利股票。地址是 4857 W. 2500 W.,羅伊,猶他州 84067。 |
(64) |
包括(a)收盤時收到的241,473股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的61,632股盈利股票。西81街7號,19B公寓,紐約州紐約10024。 |
(65) |
包括滿足合併協議中規定的條件後應收的73,474股盈利股份。地址是香港薄扶林道96號裕仁大廈D座一單元12樓。 |
(66) |
包括(a)收盤時收到的13,726,099股普通股、(b)73,248股標的限制性股票單位和(c)滿足合併協議中規定的條件後應收的3,577,378股盈利股份。弗雷澤·史密斯是該公司的前執行官,曾任Old Sarcos的董事,也是該公司超過5%的股東。地址是 2458 所以。Promontory Dr.,猶他州鹽湖城 84109。 |
(67) |
包括(a)收盤時收到的3,854,238股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的1,491,784股盈利股份。地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2882號,郵編94025。 |
(68) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(69) |
包括(a)收盤時收到的679,409股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的346,818股盈利股份。地址是南卡羅來納州查爾斯頓市會議街 200 號 403 套房 29401。 |
(70) |
包括(a)收盤時收到的226,465股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的57,800股盈利股票。地址是紐約州阿蒙克市石灰石路28號,郵編10504。 |
(71) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(72) |
包括(a)收盤時收到的62,509股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的15,954股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城南 500 西 650 號 84101。 |
(73) |
包括(a)收盤時收到的25,646股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的6,544股盈利股份。地址是華盛頓州馬里斯維爾東北第 53 大道 11414 號 98271。 |
(74) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(75) |
包括(a)收盤時收到的3,231股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的824股盈利股票。地址是猶他州西喬丹市西普里馬維拉路 1192 號 84084。 |
(76) |
包括(a)收盤時收到的121,844股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的31,096股盈利股份。地址是英國倫敦 W22SE 蘇塞克斯馬場西 10 號。 |
(77) |
包括(a)收盤時收到的21,799股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的5,562股盈利股份。地址是弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘哥倫布街4544號1008號公寓23462。 |
(78) |
包括(a)39,782股普通股和(b)標的新薩科斯限制性股票單位的8,549股普通股。克里斯蒂·馬丁代爾是該公司的執行官。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(79) |
包括(a)收盤時收到的1,664股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的422股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城南 500 西 650 號 84101。 |
(80) |
包括(a)收盤時收到的102股普通股,(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的26股盈利股票,以及(c)公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的102,533股股份。 |
(81) |
包括(a)收盤時收到的518股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的132股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(82) |
包括(a)收盤時收到的14,325,512股普通股,(b)通過行使限制性股票單位獲得的73,408股以及(c)滿足合併協議中規定的條件後應收的3,656,370股盈利股票。馬克·奧利維爾曾是Old Sarcos的高管,股東比例超過5%。地址是猶他州鹽湖城瓦薩奇大道1941號,84108。 |
(83) |
包括(a)收盤時收到的2,051股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的522股盈利股份。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(84) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(85) |
包括(a)收盤時收到的226,465股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的57,800股盈利股票。地址收件人:紐約州紐約市第三大道909號33樓的MFP Investors LLC,郵編10022。 |
(86) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(87) |
包括(a)收盤時收到的322,396股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的520,192股盈利股票。地址是 One Microsoft Way,華盛頓州雷德蒙德 98033。 |
(88) |
包括滿足合併協議中規定的條件後應收的144,756股盈利股份。地址是英國倫敦W2 6QT韋斯特本露臺105號2號公寓。 |
(89) |
包括(a)收盤時收到的256,461股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的65,456股盈利股份。地址是華盛頓州默瑟島東南97大道3424號,郵編98040。 |
(90) |
包括(a)收盤時收到的674,974股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的172,276股盈利股份。地址是馬薩諸塞州波士頓12樓國會街280號2210。 |
(91) |
包括(a)收盤時收到的6,411股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的1,636股盈利股份。地址是俄勒岡州希爾斯伯勒市奧倫科車站東北 1454 號 97124。 |
(92) |
包括(a)收盤時收到的20,301股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的5,180股盈利股份。康涅狄格州安斯代爾6903號,南達科他州拉皮德城57702。 |
(93) |
包括滿足合併協議中規定的條件後應收的126,596股盈利股份。地址是新加坡和平中心 #05 -03 索菲亞路 1 號。 |
(94) |
包括(a)收盤時收到的4,486,483股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的2,282,554股盈利股票。理查德·凱勒,作為 RK Management LLC 的經理,經理 |
23
Rotor-Sarcos, LLC旗下對股票行使投票權和投資權。地址是紐約州紐約市麥迪遜大道515號29樓,郵編10022。 |
(95) |
包括(a)收盤時收到的1,025,000股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的745,888股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市桑德維尤大道三號塔合夥人轉讓 06830。 |
(96) |
包括滿足合併協議中規定的條件後應收的34,680股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市桑德維尤大道三號塔合夥人轉讓 06830。 |
(97) |
由新薩科斯限制性股票單位標的121,429股普通股組成。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(98) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(99) |
由36,729股普通股組成,其中(a)24,974股是收盤時收到的普通股,(b)6,374股是滿足合併協議中規定的條件後應收的盈利股票,(c)通過Rotor-Sarcos, LLC分銷收到的5,381股股票。1132 Winding Drive,新澤西州切裏希爾08003。 |
(100) |
包括(a)10,081股普通股和(b)新薩科斯限制性股票單位基礎的11,221股普通股。史蒂芬·漢森是該公司的前首席財務官。地址是猶他州鹽湖城西 500 號 South 500 West 84101。 |
(101) |
包括(a)收盤時收到的12,823股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的3,272股盈利股份。 |
(102) |
包括公司前僱員可行使的新薩科斯期權標的股份。 |
(103) |
包括(a)收盤時收到的1,531,554股普通股和(b)滿足合併協議中規定的條件後應收的390,906股盈利股票。地址是紐約市西 54 街 13-15 號,紐約州 10019。 |
(104) |
由安德魯·貝爾弗持有的40,353股普通股組成,他對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約州上布魯克維爾殖民地大道7號11545。 |
(105) |
由ARJI Sarcos Holdings LLC持有的50,441股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對股票行使投票和投資權。地址是紐約州傑里科市 11753 號 Jericho Quadrangue Suite 220 號。 |
(106) |
由Benvolio Ventures LLC(Sarcos系列)持有的50,441股普通股組成。歐內斯特·奧迪內克對股票行使投票權和投資權。地址是哥倫布圓環3號,2120 套房,紐約,紐約州 10019。 |
(107) |
由 Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II 持有的46,405股普通股組成。馬修·布拉特馬赫爾是 Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II 的受託人,他對股票行使投票權和投資權。地址是阿拉斯加州安克雷奇市 3000 A St. St. 200 號 99503。 |
(108) |
由查爾斯·鄧恩持有的3,502股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是紐約州華盛頓街601號,郵編10014。 |
(109) |
由查爾斯·皮珀持有的71,155股普通股組成,查爾斯·皮珀對這些股票行使投票和投資權。地址是馬薩諸塞州科蒂伊特市老郵政路721號02635。 |
(110) |
由科林·泰勒持有的46,405股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。 |
(111) |
由Corrival Trust持有的793,345股普通股組成。懷俄明州Willow Street Trust Company, LLC是Corrival Trust的受託人,對股票行使投票和投資權。Corrival Trust的受益人是公司執行董事長本傑明·沃爾夫和公司總法律顧問的戰略顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳街信託公司有限責任公司,布法羅路255號 #1905,郵政信箱1905,懷俄明州傑克遜市83001。 |
(112) |
由David R. May Decl of Trust dtd 4/29/93 持有的1,752股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。大衞·梅是 David R. May Decl of Trust dtd 4/29/93 的受託人,對股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥市北奧諾爾街 1807 號 60622。 |
(113) |
由聯邦儲備銀行第二信託基金於2018年6月28日持有的292,556股普通股組成。克里斯·林巴赫對股票行使投票權和投資權。地址是特拉華州威爾明頓市北市場街 1201 號 1002 套房 19801。 |
(114) |
由Haga Gard LLC持有的175,887股普通股組成。馬丁·惠普·桑德斯特龍對股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州勞德代爾堡安德魯斯大道北440號33301。 |
(115) |
由HKMN, LLC持有的146,278股普通股組成。傑弗裏·赫希特曼對股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州格倫維尤市西景路1204號,郵編60025。 |
(116) |
由傑奎琳·斯皮克持有的5,473股普通股組成,傑奎琳·斯皮克對這些股票行使投票和投資權。地址是紐約州紐約市西街250號3L公寓,郵編10013。 |
(117) |
由傑米·帕斯誇萊持有的54,735股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥市西賴特伍德大道1135號60614。 |
(118) |
由JAWS股票所有者53, LLC持有的351,774股普通股組成。巴里·斯特恩利希特對股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2430號,郵編33139。 |
(119) |
由約翰·伯頓持有的1,752股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是紐約州紐約市默裏街67號4號公寓,郵編10007。 |
(120) |
由約翰·埃利持有的1,752股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是紐約市西 90 街 46 號,紐約州 10024。 |
(121) |
由約翰·洛維索洛持有的8,757股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是新澤西州艾倫代爾市舒勒路180號7401。 |
(122) |
由約翰·薩爾瓦多持有的15,132股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是康涅狄格州紹斯伯裏筆架山路87號 06488。 |
(123) |
由凱文·尼斯特羅姆持有的30,264股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是倫納德街 66 號 #10D, 紐約, 紐約州 10013。 |
24
(124) |
由Krishnakumar Doraiswami持有的2,003股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是新澤西州新弗農市米爾布魯克路66號07976。 |
(125) |
由李錦記2019年不可撤銷信託持有的40,353股普通股組成。勞裏·基恩·科徹是李錦記2019年不可撤銷信託的受託人,對股票行使投票權和投資權。地址是 250 E 87第四 街,16樓,紐約,紐約州 10128。 |
(126) |
由LKMP Holdings LLC持有的6,334股普通股組成。路易斯·克雷斯伯格對股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州蘭塔納市南大西洋大道505號,郵編33462。 |
(127) |
由內華達州Peak Trust Company-IRA託管人馬克·帕斯誇萊·羅斯持有的54,735股普通股組成。安伯·岡恩是內華達州Peak Trust Company-IRA的信託官Marc A. Pasquale Roth IRA的信託官,他對股票行使投票和投資權。地址是內華達州拉斯維加斯市105號東温泉路1840號 89119。 |
(128) |
由Mare's Leg Trust持有的807,532股普通股組成。懷俄明州柳街信託公司有限責任公司是Mare's Leg Trust的受託人,對股票行使投票和投資權。Mare's Leg Trust的受益人是公司執行董事長本傑明·沃爾夫和公司總法律顧問的戰略顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳街信託公司有限責任公司,布法羅路255號 #1905,郵政信箱1905,懷俄明州傑克遜市83001。 |
(129) |
由馬克西米利安·霍弗特持有的20,176股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是英國倫敦康尼格路63號SW6 3TB。 |
(130) |
由MKal Investments, LLC持有的10,947股普通股組成。邁克爾·卡倫對股票行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州西哈特福德市斯托納大道93號06107。 |
(131) |
由納爾遜·斯塔克斯持有的3,284股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是馬薩諸塞州布魯克林街牛頓393號 02459-3142。 |
(132) |
由Nest Egg Dreams LLC持有的84,740股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對股票行使投票和投資權。地址是紐約州傑里科市 11753 號 Jericho Quadrangue Suite 220 號。 |
(133) |
由尼拉夫·卡查利亞可撤銷信託基金持有的10,088股普通股組成。尼拉夫·卡查利亞對股票行使投票權和投資權。地址是德克薩斯州奧斯汀市克利夫斯邊緣大道2102號 78733。 |
(134) |
由OIG Sarcos, LLC持有的641,569股普通股組成。凱爾·維恩斯特拉對股票行使投票權和投資權。地址是威斯康星州馬斯基戈市簡斯維爾路 S74 W16853 53150。 |
(135) |
由帕特里夏·莫齊尼亞持有的30,264股普通股組成,帕特里夏·莫齊尼亞對這些股票行使投票和投資權。地址是 1000 公園大道 #5B, 紐約, 紐約州 10028。 |
(136) |
由皮珀家族信託基金持有的32,841股普通股組成。查爾斯·皮珀對股票行使投票權和投資權。地址是馬薩諸塞州科蒂伊特市老郵政路721號02635。 |
(137) |
由拉賈希·巴塔查裏亞持有的4,282股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。地址是中央公園西320號,6BC公寓,紐約,紐約10025。 |
(138) |
由Read Capital LLC持有的191,675股普通股組成。富蘭克林·霍布斯對股票行使投票權和投資權。地址是列剋星敦大道 750 號 9第四 樓層,紐約,紐約州 10021。 |
(139) |
由理查德·凱勒持有的37,674股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是康涅狄格州格林威治市回聲巷15號 06830。 |
(140) |
由桑詹·多迪持有的656,144股普通股組成,桑詹·多迪對這些股票行使投票和投資權。地址是佛羅裏達州邁阿密海灘霍桑大道8230號,郵編33141。 |
(141) |
由薩科斯傑里科控股有限責任公司持有的84,942股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對股票行使投票和投資權。地址是紐約州傑里科市 11753 號 Jericho Quadrangue Suite 220 號。 |
(142) |
由肖恩·康羅伊持有的10,088股普通股組成,他對這些股票行使投票和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 500 號 2405 號 60654。 |
(143) |
由SJRLO Family LLLP持有的40,353股普通股組成。史蒂芬·科赫對股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥市莫霍克街北段 2012 號 60614。 |
(144) |
由斯坦頓·格林(CSG Holdings Corp)持有的973股普通股組成,這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos分發獲得的。斯坦頓·格林對股票行使投票和投資控制權。地址是紐約州哈里森市哈里森大道619號,郵編10528。 |
(145) |
由T3 WDF 1, LLC持有的629,299股普通股組成。威廉·福雷斯特對股票行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州格林威治市桑德維尤大道2號三號合夥人轉讓 06830。 |
(146) |
由古德曼家族2022年信託持有的53,531股普通股組成,其中(a)12,500股是通過Gee Jay LLC的分配獲得的,(b)41,031股是通過Rotor-Sarcos, LLC的分配獲得的。海蘭·古德曼是嘉民家族2022年信託的受託人,對股票行使投票和投資權。地址是紐約州布魯克維爾市鐵杉大道 5 號 11545。 |
(147) |
由羅伯特·班特爾可撤銷信託基金持有的220,141股普通股組成。羅伯特·班特爾是羅伯特·班特爾可撤銷信託的受託人,對股票行使投票和投資權。地址是康涅狄格州達裏恩郵政路365號 06820。 |
(148) |
由翠貝卡ESP系列基金有限責任公司——Rotor-Sarcos(“TESP”)持有的49,432股普通股組成,這是特拉華系列有限責任公司翠貝卡ESP Master Fund, LLC的一系列普通股。約翰·洛維索洛、約翰·伯頓、約翰·麥克沃伊、威廉·菲捨爾、克里斯托弗·布朗、蘇迪普·塔科爾、大衞·利維、查爾斯·鄧恩、阿里·薩特拉普、約翰·埃利、尼古拉·奧古爾佐夫和克里希納庫瑪·多賴斯瓦米分享對股票的投資和投票控制權。TESP 的地址是郵政信箱 171305 SLC,UT 84117。 |
(149) |
由信託基金根據第六段持有的20,176股普通股組成 u/w/o Jack Youdeeem F/B/O Alexandra Youdeem。帕特里夏·莫齊尼亞對股票行使投票權和投資權。地址是 1000 公園大道 #5B, 紐約, 紐約州 10028。 |
(150) |
由信託基金根據第六段持有的20,176股普通股組成 u/w/o Jack Youdeeem F/B/O Stephen Youdeem。帕特里夏·莫齊尼亞對股票行使投票權和投資權。地址是 1000 公園大道 #5B, 紐約, 紐約州 10028。 |
25
(151) |
由WXW Trust持有的809,823股普通股組成。懷俄明州Willow Street Trust Company, LLC是WXW Trust的受託人,對股票行使投票和投資權。WXW Trust的受益人是公司執行董事長本傑明·沃爾夫和公司總法律顧問的戰略顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳街信託公司有限責任公司,布法羅路255號 #1905,郵政信箱1905,懷俄明州傑克遜市83001。 |
26
證券的描述
以下概述了公司證券的實質性條款,包括特拉華州法律的某些條款以及第二經修訂和重述的公司註冊證書、章程和經修訂和重述的章程或章程或章程的實質性條款。本摘要的目的不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。擬議的章程和章程的全文作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀我們的章程和章程以及特拉華州法律的適用條款,以全面瞭解公司證券的權利和優先權。
授權資本化
該章程授權發行100億股股本,其中
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• |
990,000,000股股票被指定為普通股,面值每股0.0001美元,以及 |
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10,000,000股股票被指定為優先股,面值每股0.0001美元。 |
截至9月30日,大約有154,639,416股已發行普通股,由大約273名普通股持有人記錄在案,沒有已發行優先股,大約13名認股權證持有人在記錄中持有約20,549,453份已發行認股權證。此類數字不包括通過被提名人姓名持有股份的DTC參與者或受益所有人。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠,普通股持有人有權從合法可用資金中不時宣佈獲得股息(如果有)。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅,我們目前也不打算在可預見的將來為我們的資本存量支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。2021年1月14日,Rotor為每股已發行的創始人股票派發了0.2股的股票股息,為避免疑問,該股息在收盤時轉換為公司的普通股),共有6,900,000股創始人股票的已發行和流通股份,以便在首次公開募股完成後將創始人的股票數量維持在已發行和流通普通股的20%。
沒有優先權或其他權利
普通股持有人無權獲得先發制人的權利,也不受贖回或償債基金條款的約束。
投票權
除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定,否則普通股持有人擁有或將擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權,並且有權或將有權就股東投票的事項進行每股一票(如適用)。除某些有限的例外情況外,普通股持有人應始終就提交普通股持有人表決的所有事項共同進行投票。
我們的股東沒有能力為董事選舉累積選票。因此,親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的多數股份的表決權的持有人如果願意,可以選出所有參選董事。關於董事選舉以外的事項,在任何有法定人數出席或派代表參加的股東會議上,除非法律、章程、章程或公司所在的證券交易所規則另有規定,否則親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為證券上市。本公司已發行和未償還並有權投票的股本大多數表決權的持有人,無論是親自出席還是由代理人代表,均構成所有股東會議上業務交易的法定人數
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清算權
如果我們面臨清算、解散或清盤,合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人,但前提是事先清償了所有未償債務和負債,以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權(如果有)的支付。
傑出獎項
截至2022年9月30日,購買13,246,887股普通股的期權和涵蓋3,212,563股普通股的限制性股票單位的期權已在流通。
優先股
我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。這些名稱、權力、優惠和權利可能包括任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格以及清算優先權,以及構成任何此類系列的股票數量及其指定,其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動。截至2022年2月15日,沒有已發行的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
公眾股東認股權證
每份整份認股權證使註冊持有人有權從2022年1月20日起隨時以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股,但將進行如下所述的調整,前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明,並且有與之相關的當前現金招股説明書(或者我們允許持有人在認股權證上行使認股權證)根據簽訂的認股權證協議中規定的情況在Continental Stock Transfer & Trust Company和Rotor之間(或認股權證協議),此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對我們普通股的整數股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後,或紐約時間2026年9月24日下午 5:00 到期,或在贖回或清算後更早到期。
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我們已經同意,我們將盡快在收盤後的二十個工作日內,儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,根據《證券法》,註冊行使認股權證時可發行的普通股。根據認股權證協議的規定,我們將盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效,並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性,直到認股權證到期或贖回認股權證。如果涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明在收盤後的第60個工作日之前尚未生效,則認股權證持有人可以在有效註冊之前生效
28
聲明以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期,根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。此外,如果我們的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證,且符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義,則我們可以根據自己的選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3(a)(9)條在 “無現金基礎” 上行使認股權證,以及,如果我們選擇這樣做,我們將無需提交或保留有效的註冊聲明,但我們將使用商業上合理的方式在沒有豁免的情況下,努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的每份此類認股權證來支付行使價,該權證等於(A)除以(x)認股權證所依據普通股數量的乘積,乘以 “公允市場價值” 減去認股權證行使價乘以(y)公允市場價值和(B)0.361所得的商數,取其中的較小值。“公允市場價值” 是指截至大陸股票轉讓與信託公司或認股權證代理人收到行使通知之日前交易日的10個交易日內,我們普通股的交易量加權平均價格。
當我們的普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證
認股權證可行使後,我們可以召集認股權證進行贖回:
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• |
全部而不是部分; |
|
• |
每份認股權證的價格為0.01美元; |
|
• |
向每位認股權證持有人至少提前 30 天書面贖回通知或 30 天贖回期限;以及 |
|
• |
當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知(我們稱之為 “參考價值”)之前的30個交易日內,在任何20個交易日內,我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和調整後)的三個工作日結束喜歡)。 |
如果認股權證可供我們兑換,即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券,我們也可以行使贖回權。但是,除非根據《證券法》提交的涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明生效,並且在30天的贖回期內有與這些普通股有關的最新招股説明書,否則我們不會贖回認股權證。
我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準,以防止贖回呼叫,除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足,並且我們發出認股權證贖回通知,則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使都不會在 “無現金” 的基礎上進行,並且需要行使權證持有人為每份行使的認股權證支付行使價。但是,贖回通知發佈後,我們的普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後)以及11.50美元(全股)的認股權證行使價。
當我們的普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證
認股權證可行使後,我們可以贖回未償還的認股權證(如果我們不使用本贖回條款,則此處有關私募認股權證的説明除外):
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• |
全部而不是部分; |
|
• |
每份認股權證的價格為0.10美元,需至少提前30天發出書面贖回通知;前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和我們普通股的 “公允市場價值”(定義見下文),獲得參考下表確定的股份數量; |
|
• |
當且僅當參考價值(定義如上所述)等於或超過每股10.00美元(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整後);以及 |
29
|
• |
如果參考價值低於每股18.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後),則私募認股權證也必須按與未償還的公共認股權證相同的條款(持有人以無現金方式行使認股權證的能力除外)同時贖回,如上所述。 |
下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能行使與贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量,該數量基於我們普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”(假設持有人選擇行使認股權證且此類認股權證未兑換為每份認股權證0.10美元),該數量是根據10年公佈的普通股的交易量加權平均價格確定的通知發出之日後的交易日贖回的款項將發送給認股權證持有人,相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,每份詳情如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。
下表列標題中列出的股票價格將按照下文 “—反稀釋調整” 標題下的規定調整認股權證行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的任何日期起進行調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量,則列標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數,分數的分子是調整後的權證行使價,其分母是調整後立即的認股權證的行使價。在這種情況下,應通過將此類股份金額乘以分數來調整下表中的股票數量,分數的分子是調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量,分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。
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我們普通股的公允市場價值 |
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兑換日期(期限至 認股權證到期) |
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≤10.00 美元 |
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$ |
11.00 |
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$ |
12.00 |
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$ |
13.00 |
|
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$ |
14.00 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
≥18.00 美元 |
|
||
60 個月 |
|
|
0.261 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.311 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
57 個月 |
|
|
0.257 |
|
|
|
0.277 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.310 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
54 個月 |
|
|
0.252 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.307 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
51 個月 |
|
|
0.246 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.287 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.333 |
|
|
|
0.346 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
48 個月 |
|
|
0.241 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.283 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.344 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
45 個月 |
|
|
0.235 |
|
|
|
0.258 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.315 |
|
|
|
0.330 |
|
|
|
0.343 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
42 個月 |
|
|
0.228 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.328 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.355 |
|
|
|
0.361 |
|
39 個月 |
|
|
0.221 |
|
|
|
0.246 |
|
|
|
0.269 |
|
|
|
0.290 |
|
|
|
0.309 |
|
|
|
0.325 |
|
|
|
0.340 |
|
|
|
0.354 |
|
|
|
0.361 |
|
36 個月 |
|
|
0.213 |
|
|
|
0.239 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.353 |
|
|
|
0.361 |
|
3 個月 |
|
|
0.205 |
|
|
|
0.232 |
|
|
|
0.257 |
|
|
|
0.280 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.352 |
|
|
|
0.361 |
|
30 個月 |
|
|
0.196 |
|
|
|
0.224 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.316 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.351 |
|
|
|
0.361 |
|
27 個月 |
|
|
0.185 |
|
|
|
0.214 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.313 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.350 |
|
|
|
0.361 |
|
24 個月 |
|
|
0.173 |
|
|
|
0.204 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.260 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.308 |
|
|
|
0.329 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.361 |
|
21 個月 |
|
|
0.161 |
|
|
|
0.193 |
|
|
|
0.223 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.361 |
|
18 個月 |
|
|
0.146 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.211 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.271 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.345 |
|
|
|
0.361 |
|
15 個月 |
|
|
0.130 |
|
|
|
0.164 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.230 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.361 |
|
12 個月 |
|
|
0.111 |
|
|
|
0.146 |
|
|
|
0.181 |
|
|
|
0.216 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.282 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.361 |
|
9 個月 |
|
|
0.090 |
|
|
|
0.125 |
|
|
|
0.162 |
|
|
|
0.199 |
|
|
|
0.237 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.336 |
|
|
|
0.361 |
|
6 個月 |
|
|
0.065 |
|
|
|
0.099 |
|
|
|
0.137 |
|
|
|
0.178 |
|
|
|
0.219 |
|
|
|
0.259 |
|
|
|
0.296 |
|
|
|
0.331 |
|
|
|
0.361 |
|
3 個月 |
|
|
0.034 |
|
|
|
0.065 |
|
|
|
0.104 |
|
|
|
0.150 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.243 |
|
|
|
0.286 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.361 |
|
0 個月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.042 |
|
|
|
0.115 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.361 |
|
上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期,在這種情況下,如果公允市場價值介於表中的兩個值之間,或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則每行使的每份認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定,視情況而定,以 365 或 366 天為基準(視情況而定)。例如,如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內,我們報告的普通股成交量加權平均價格為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月的時間,則持有人可以選擇
30
就此贖回功能而言,為每份整份認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如,如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示,如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇使用此贖回功能,為每份完整認股權證行使認股權證,購買0.298股普通股。在任何情況下,認股權證均不可行使與本贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股普通股(視情況而定)。
這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在指定時間段內普通股的交易價格超過每股18.00美元時才提供認股權證(私募認股權證除外)的贖回。這種贖回功能旨在允許當我們的普通股交易價格達到或高於每股10.00美元時,也就是我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這種贖回功能,使我們能夠靈活地兑換認股權證,而認股權證無需達到上述 “—普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。自2021年1月14日起,選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證的持有人將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制,因此可以確定我們的資本結構。
如上所述,當我們的普通股的交易價格起價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供以無現金方式行使認股權證以適用數量的股票的機會。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證,這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於在普通股行使價高於11.50美元的行使價時選擇等待行使普通股認股權證時所獲得的普通股。
我們的普通股在行使時不會發行部分普通股。如果持有人在行使時有權獲得一股的部分利息,我們將向持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,認股權證可以行使為普通股以外的證券,則可以行使認股權證以換取此類證券。當認股權證可以行使普通股以外的證券時,公司將盡其商業上合理的努力,根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。
最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則可以書面通知我們,在認股權證代理人實際所知的情況下,該人(以及該人的關聯公司)將受益擁有我們立即發行和流通的普通股中超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的股份在使這種練習生效之後。
反稀釋調整。如果我們的普通股已發行股票數量因普通股的股票市值或應支付的股票股息,或者普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股票市值或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日,行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行,使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買普通股的股息將被視為我們多股普通股的股票分紅,等於(i)我們在此類供股中實際出售的普通股數量(或可根據此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券發行)的乘積;以及 (ii) 一減去(x)以此類方式支付的普通股每股價格的商數供股和 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的,(i)如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券,則在確定普通股的應付價格時,將考慮此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;(ii)“歷史公允市場價值” 是指截至交易日的10個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格在我們的普通股首次發行之日之前定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易,無權獲得此類權利。
31
此外,如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)的普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配,但上述 (a) 和 (b) 任何現金分紅或現金分配,這些現金分紅或現金分配與所有其他現金分紅和現金分配除外在截至當日止的365天內支付的普通股分配此類股息或分配的申報不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配),但僅限於等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額,則認股權證行使價將降低,自生效之日起立即生效這樣的事件,由就此類事件支付的每股普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果我們的普通股合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行股票數量減少,則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日,行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。
如上所述,每當調整我們在行使認股權證時可購買的普通股數量時,將調整認股權證行使價,方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x),其分子將是我們在調整前行使認股權證時可購買的普通股數量,(y) 其分母將是股票數量我們的普通股可以在此後立即購買。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組),或者我們與另一家公司進行任何合併或合併(我們作為持續經營公司的合併或合併除外,不導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組),或者向其他公司或公司進行任何出售或轉讓我們全部資產或其他財產的實體或者基本上與我們解散相關的全部認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收我們在行使由此所代表的權利後立即可購買和應收的普通股,以代替我們迄今為止在行使由此所代表的權利時應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額,重組、合併或合併,或在如果認股權證持有人在該事件發生前立即行使認股權證,則認股權證持有人本應獲得的任何此類出售或轉讓後解散。如果我們的普通股持有人在此類交易中應收的對價中以我們在國家證券交易所上市交易或在成熟場外市場上市的繼承實體普通股的形式支付的應收對價的70%以下,如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證,則認股權證的行使價格將按中的規定減少認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)。降低行使價的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時,向認股權證持有人提供額外價值,根據該交易,認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。
認股權證是根據作為權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與Rotor之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款,以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤,包括使認股權證協議的條款與認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致,但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少65%的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。
認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使,認股權證反面的行使表如上所示填寫和執行,同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價(或無現金支付,如適用),以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後,每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決,以供股東表決。
32
行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時,持有人有權獲得每股的部分權益,則我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證
私募認股權證(包括我們在行使私募認股權證時可發行的普通股)在業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非有 “——創始人股份和私募認股權證轉讓限制” 中所述的有限例外情況,否則他們將只要它們還在,我們就無法兑換由 Rotor Sponsors, LLC、特拉華州有限責任公司或保薦人或其允許的受讓人(除非此處另有規定)持有。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本文所述外,私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有,則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證,持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。
如果在贖回私募認股權證時繼續由初始購買者或其根據認股權證協議允許的受讓人持有,則 “—當我們的普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中描述的贖回權證將不適用於私募認股權證。如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證,則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該權證等於通過以下方法獲得的商數:將認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以 “歷史公允市場價值”(定義見下文)超過認股權證行使價所得的商數按(y)歷史公允市場價值計算。出於這些目的,“歷史公允市場價值” 是指在認股權證代理人收到認股權證行使通知之日前第三個交易日止的10個交易日內,我們普通股的交易量加權平均銷售價格。
對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制
根據保薦人和Rotor的董事和高級管理人員與Rotor簽訂的與首次公開募股有關的書面協議(我們稱之為創始人信函協議),根據封鎖條款,創始人股票、私募認股權證以及我們在轉換或行使時發行的任何普通股均受轉讓限制。發起人和我們管理團隊的每位成員已同意,最早在 (a) 業務合併完成後一年,以及 (b) 業務合併完成後,(x) 如果我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股票市值、重組、資本重組等調整後),則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份) 從我們的業務合併後至少 150 天開始的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日或(y)我們在業務合併後完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期,該交易使我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。私募認股權證和此類認股權證所依據的相應普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓或出售。上述限制不適用於 (a) 向Rotor的初始高管或董事、我們任何初始股東、高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或其關聯公司的任何成員、保薦人的任何關聯公司或此類關聯公司的任何僱員的轉讓;(b) 就個人而言,通過向個人直系親屬的成員或受益人為其成員的信託的禮物進行轉讓個人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織;(c) 在就個人而言,根據血統法和個人死亡後的分配;(d)就個人而言,根據合格的家庭關係令;(e)通過私下銷售或與完成業務合併相關的轉讓,價格不高於創始人股份、私募認股權證或普通股(如適用)最初購買的價格;(f)根據有限合夥協議或其他方式保薦人解散時適用的組織文件保薦人;(g)作為對有限合夥人或保薦人成員的分配;(h)根據特拉華州法律或保薦人組織文件在保薦人清算或解散時向公司進行分配;(i)向公司進行無價值的註銷;或(j)如果我們完成清算、合併、股本交易或其他類似的交易,導致我們所有的收益股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他股票我們完成業務合併後的財產;但是,如果是(a)至(h)條款,或者經我們事先書面同意,這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議,同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束。
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2021年1月14日,千禧持有人和貝萊德持有人分別簽訂了書面協議,即千禧信函協議和貝萊德信函協議,根據該協議,千禧持有人同意以436,731美元和419,423美元的價格從公司購買395,192股創始人股票和419,423美元的私募認股權證,貝萊德持有人同意以436,727美元的價格從公司購買395,192股創始人股票以及售價419,423美元的419,423份私募認股權證。根據千禧信函協議和貝萊德信函協議,創始人股票和私募認股權證受創始人信函協議中規定的相同封鎖和轉讓限制(有關允許的受讓人的條款基本相似),千禧擁有的註冊權應與Rotor和某些Rotor股東(我們稱之為創始人)簽訂的截至2021年1月14日的註冊協議中規定的註冊權相同註冊權協議。
過户代理人和認股權證代理人
我們的普通股和認股權證的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意向作為過户代理人和權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company及其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員提供賠償,賠償因其以該身份從事或不當行為而導致的此類索賠和損失,但因受賠個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而造成的任何索賠和損失除外。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些反收購條款
我們的章程和章程中的某些條款概述如下,可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為,加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的能力的保護的好處將大於不鼓勵收購合併後公司的提案的弊端,因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束,這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起,可能會使解僱管理層變得更加困難,並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。
特拉華州法
我們受《特拉華州通用公司法》(DGCL)第203條的規定管轄。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”,除非:
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導致股東成為利益股東的業務合併或交易在股東成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准; |
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交易完成後,股東成為感興趣的股東,利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股票,但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份(1)董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)員工股票計劃所擁有的股份,其中員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份招標成立投標或交換要約;或 |
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在交易之日或之後,業務合併由董事會批准,並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權,而不是經書面同意,由利益相關股東不擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票予以批准。 |
第 203 節將業務組合定義為包括:
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涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司以及利益相關股東或任何其他實體的合併或合併(如果合併或合併是由利益相關股東造成的); |
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涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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除例外情況外,任何導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向有關股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的交易; |
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任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易,其效果是增加有關股東實益擁有的公司或此類子公司的任何類別或系列的股票的比例份額;以及 |
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感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。 |
這些條款可能起到推遲、推遲或阻止公司控制權變更的作用。
公司註冊證書和章程條款
章程和章程的條款包括許多條款,這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們董事會或管理層控制權的變化。除其他外,《章程》和《章程》:
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允許我們的董事會發行優先股,擁有他們可能指定的任何權力、權利、優惠和特權; |
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規定只有通過我們董事會的決議才能更改授權的董事人數; |
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規定,除非法律、我們管理文件或董事會決議另有規定,否則所有空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票填補,即使低於法定人數,也只能由唯一剩下的董事填補,但須遵守優先股持有人的權利; |
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將董事會分為三類,每類董事會每三年選舉一次; |
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只要我們對董事會進行分類,並受優先股持有人的權利約束,規定只有股東有正當理由才能將董事從董事會中撤職,並且只能由有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股本至少66%投票權的持有人投贊成票; |
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要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行,不得通過書面同意採取; |
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規定,尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知,並滿足對股東通知形式和內容的具體要求; |
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不規定累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人選擇所有參選董事,如果他們願意); |
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規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開; |
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規定只有在獲得當時流通的有表決權證券的至少三分之二的投票權並作為單一類別共同投票時,股東才可以修改章程和章程的某些條款;以及 |
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指定特拉華州和聯邦地方法院為某些爭議的專屬法庭。 |
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論壇選擇條款
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則在法律允許的最大範圍內,這是唯一的專屬論壇,用於 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(2) 任何聲稱任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟,(3) 根據本章程的任何條款提起的任何訴訟 DGCL 或我們的章程和章程(可能會不時修訂),或 (4) 任何其他主張受以下法律管轄的索賠的訴訟在所有案件中,內政原則應為特拉華州財政法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院,如果大法官沒有或拒絕接受管轄權),但前提是法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。此外,我們的章程規定,美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇,但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。由於我們的獨家論壇條款,我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
董事提名和新業務的預先通知
我們的章程包括有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。為了使任何問題 “適當地提出” 會議之前,股東必須遵守此類預先通知程序,並以某種形式向我們提供某些信息。我們的章程允許股東會議的主持人通過關於舉行會議的規章制度,如果不遵守這些規章制度,這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。
持不同政見者的評估權和付款權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定,適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。
股東的衍生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟,以獲得有利於公司的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是公司股票的持有人,或者該股東的股票隨後根據法律的運作移交。
註冊權
創始人註冊權協議
我們就企業合併中發行的股票簽訂了註冊權協議,以換取創始人股份、私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股。根據本註冊權協議,Rotor 限制股東及其允許的受讓人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
管道融資
我們為PIPE投資者提供了根據PIPE融資發行的普通股的某些慣常註冊權。根據認購協議,我們有義務自費在業務合併完成後的30天內向美國證券交易委員會註冊此類普通股進行轉售,並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。
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註冊權協議
在業務合併完成之前,Rotor、Old Sarcos、保薦人和某些Old Sarcos股東就公司證券簽訂了註冊權協議或註冊權協議。註冊權協議規定,此類證券持有人在S-1表格或S-3表格(如果有)上向美國證券交易委員會註冊普通股和私募認股權證(以及此類認股權證所依據的普通股),以及某些搭便註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
第 144 條規則
根據《證券法》第144條或第144條,實益持有限制性普通股或限制性認股權證至少六個月的人有權出售其證券,前提是:(i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司,(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求並在此期間根據《交易法》第13或15(d)條提交了所有必需的報告出售前的12個月(或要求我們提交報告的較短期限),8-K表報告除外。
以實益方式持有普通股或限制性認股權證至少六個月但是在出售時或出售前三個月內任何時候是我們關聯公司的個人將受到額外限制,根據這些限制,該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券:
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當時同一類別已流通股權總數的1%;或 |
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在144表格提交出售通知之前的四個日曆周內,我們的普通股或認股權證(如適用)每週報告的平均交易量。 |
我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
對空殼公司或前殼牌公司使用規則144的限制
規則144不適用於最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是,如果滿足以下條件,則第144條還包括該禁令的重要例外情況:
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以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; |
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證券發行人受《交易法》第13或15(d)條的報告要求的約束; |
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證券發行人在過去 12 個月(或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限)中提交了所有《交易法》報告和要求提交的材料(視情況而定),8-K表報告除外;以及 |
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自發行人向美國證券交易委員會提交當前的10號表格類型的信息以反映其作為非空殼公司實體的地位以來,至少已經過去了一年。 |
我們不再是空殼公司,因此,如果上述例外情況中規定的條件得到滿足,則第144條將適用於普通股或限制性認股權證的轉售。
規則 145
某些個人或實體持有的普通股和認股權證受《證券法》第145條或第145條規定的約束。根據第145條,除非滿足以下條件,否則在合併提交空殼公司的合併、收購或重新分類(“合併”)當事方進行表決或同意時作為關聯方的個人或實體被視為與任何公開發行或出售在合併中獲得的證券的交易相關的承銷商:
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“對殼牌公司或前殼牌公司使用規則144的限制” 中規定的條件;以及 |
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(i) 出售在合併中收購證券後至少 90 天進行,且第 144 (c)、(e)、(f) 和 (g) 條中適用於轉售的條件得到滿足,或者 (ii) 對於在出售之日不是我們關聯公司(且在出售之日前三個月內未成為我們的關聯公司)的人來説,(A) 至少有一年自合併中收購證券以來已經過去了,或者(B)如果我們滿足了規則144(c)中規定的當前公共信息要求,則自合併以來至少已經過去了六個月證券在合併中被收購。 |
受第145條約束的證券可以根據登記其轉售的註冊聲明進行轉售,該註冊聲明也記錄了合併中收購的證券的轉售。
封鎖限制
創始人股票和私募認股權證
Rotor限制股東持有的普通股和私募認股權證的適用鎖定期已到期,此類證券可以自由交易。
前薩科斯老股東
根據公司章程和與某些證券持有人簽訂的封鎖協議或Old Sarcos封鎖協議,前Old Sarcos股東和某些股權獎勵獲得者將受到以下封鎖期的約束。
如果普通股是通過Old Sarcos普通股、Old Sarcos期權、Old Sarcos限制性股票獎勵或Old Sarcos限制性股票單位獎勵的交易所或轉換髮行的,那麼:
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百分之二十(20%)的普通股在2022年3月23日營業結束時可轉讓;以及 |
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剩餘的百分之八十(80%)普通股只能在以下時間開始轉讓:(a)合併後的公司或其任何子公司已向一個或多個客户交付了至少20套Guardian XO和/或Guardian XT和/或Sapien商業單位(但在收盤一週年之日營業結束之前)以及(b)收盤兩週年之日營業結束之前。 |
截至2022年9月24日,舊薩科斯封鎖協議和適用於通過交換或轉換老薩科斯優先股或認股權證發行的普通股的章程規定的封鎖期已完全到期。
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分配計劃
我們正在登記發行最多20,543,113股普通股,可在行使認股權證時發行。我們還登記了出售證券持有人再出售最多156,791,216股普通股和6,743,113份私募認股權證的情況。我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的證券,以允許出售證券的持有人在本招股説明書發佈之日後不時進行這些證券的公開二次交易。此處使用的 “出售證券持有人” 的提法包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人,在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售普通股或認股權證或證券權益。
我們不會收到本招股説明書中提供的證券出售的任何收益。假設所有認股權證以換取現金,我們將從行使認股權證中獲得總額約2.363億美元的收入。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售有關的折扣和佣金。出售證券的持有人保留接受並與各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。
本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者:
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由賣出證券持有人直接出售,或 |
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通過承銷商、經紀交易商或代理人,他們可能會以折扣、佣金或代理佣金的形式從出售證券持有人或證券購買者那裏獲得補償,或 |
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通過這些銷售方法中的任何一種的組合。 |
任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此,根據《證券法》,任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求,並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知,賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。
證券可以通過一次或多筆交易在以下地點出售:
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固定價格; |
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銷售時的現行市場價格; |
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與此類現行市場價格相關的價格; |
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銷售時確定的價格各不相同;或 |
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議定的價格。 |
這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行:
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在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行; |
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在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
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與經紀交易商達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的證券; |
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按照《證券法》第415條的定義,以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行的 “市場” 發行,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行; |
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在私下談判的交易中; |
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在期權或其他對衝交易中,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
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向成員、有限合夥人或出售證券持有人的股東進行分配; |
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在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上,包括納斯達克; |
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在場外交易市場上; |
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在此類交易所或服務或場外交易市場以外的交易中; |
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適用法律允許的任何其他方法;或 |
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通過上述方法的任意組合。 |
在證券發行或其他方面,出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言,經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券,經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出證券持有人所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些證券。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構,如果違約,該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
出售證券的持有人可以與第三方進行衍生品交易,或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明,與這些衍生品有關,則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是,第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書補充文件(或生效後的修正案)中註明。此外,任何出售證券的持有人都可以以其他方式將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方充當代理人的交易。
在進行證券的特定發行時,如果需要,將分發一份招股説明書補充材料,其中將列出賣出證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款,在要求的範圍內,包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名,(2) 構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款以及 (3) 允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠——經銷商。出於某些原因,包括需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息,我們可能會在一段時間內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券。
出售證券的持有人也可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後,我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件,將該人具體列為賣出證券持有人。
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出售證券持有人將獨立於我們行事,就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外,我們無法向您保證,出售證券的持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外,本招股説明書所涵蓋的任何有資格根據《證券法》第144條出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州,證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,除非證券已註冊或有資格出售,或者存在註冊或資格豁免並得到遵守,否則不得出售。
出售證券的證券持有人和任何其他參與證券出售的人都將受到《交易法》的約束。《交易法》的規則包括但不限於第M條,該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外,M條例可能會限制任何人蔘與與所發行的特定證券相關的做市活動的能力。這可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。
出售證券持有人可以不時質押或授予其持有的部分證券股份的擔保權益,如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務,則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補編不時發行和出售此類證券股份,該修正案或補編修訂了賣出證券持有人名單,將質押品包括在內根據本協議出售證券持有人,受讓人或其他利益繼承人招股説明書。出售證券的持有人還可以在其他情況下轉讓證券的股份,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。
作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司,則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得證券的可自由交易股份。
關於根據註冊權協議和創始人註冊權協議註冊的證券,我們同意向每位出售證券持有人及其每位高管、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人,以及控制出售證券持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指)的所有人(如果有)的某些負債進行賠償或提供捐款,包括根據《證券法》。出售證券的持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債,包括《證券法》規定的某些負債。
對於根據認購協議註冊的證券,我們已同意向每位出售證券持有人及其出售證券持有人的每位高管、董事、員工、顧問和代理人以及每位控制出售證券持有人(根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義)的人進行補償或提供捐款,包括證券法規定的負債。出售證券的持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債,包括《證券法》規定的某些負債。
出售證券的持有人可以向參與證券出售交易的任何經紀人或承銷商提供某些負債的賠償,包括根據《證券法》產生的負債。
有關注冊費用的更多信息,請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的使用” 的章節。
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法律事務
華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati已為我們傳遞了此次發行的證券的有效性,該公司曾擔任我們與本次發行有關的法律顧問。
專家們
Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日止年度的年度報告(10-K表)中出現的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,載於報告中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。
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在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人(例如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。
我們的網站地址是 www.sarcos.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物,以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書構成本表8-K最新報告的一部分或封面,並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要,每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該閲讀實際文件,以更完整地描述相關事項。如上所述,您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件,因此本招股説明書會不斷更新,這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件,以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下,不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件,以及在任何此類表格中註明的證物,除非在任何此類表格中另有説明)與此類信息有關),直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成:
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我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告(文件編號001-39897)(於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交)和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案(向美國證券交易委員會提交) 2022年9月30日); |
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我們截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告(文件編號001-39897)(於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交),2022年6月30日(向美國證券交易委員會提交) 2022年8月9日)和2022年9月30日(根據向美國證券交易委員會提交的文件) 2022年11月8日)以及我們截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的第1號修正案(於以下時間向美國證券交易委員會提交) 2022年9月30日); |
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我們於2022年5月13日提交的附表14A的最終委託書(僅適用於截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息,這些信息將更新並取代我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分中包含的信息); |
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我們在 2022 年 1 月 18 日提交的 8-K 表格(文件編號 001-39897)的最新報告,2022年3月28日, 2022年3月29日(提供而不是歸檔的信息除外),2022年3月29日, 2022年3月31日, 2022年4月27日, 2022年5月11日(提供而不是歸檔的信息除外), 2022年7月1日, 2022年8月9日(提供而不是歸檔的信息除外), 2022年10月11日, 2022年10月21日和 2022年11月8日(提供而不是歸檔的信息除外);以及 |
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根據《交易法》第12(b)條於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-39897)中包含的對我們證券的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
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本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本,這些文件的附物除外,除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書,否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人,根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本:
薩科斯科技與機器人公司
650 South 500 West,150 套房
猶他州鹽湖城 84191
收件人:投資者關係
(888) 927-7269
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SARCOS 技術和機器人公司
高達 156,791,216 股普通股
由賣出證券持有人撰寫
最多6,743,113張購買普通股的認股權證
由賣出證券持有人撰寫
高達20,543,113股普通股標的認股權證
招股説明書
2022年11月22日
除了本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案外,我們未授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。