根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-266875

招股説明書補充文件

（至2022年8月25日的招股説明書）

4,615,384 股普通股

我們將發行4,615,384股普通股，將在本次發行中出售。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市 在 “TRML” 符號下。2024年1月24日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股36.01美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “新興成長型公司”，上市人數將減少 本招股説明書補充文件和未來申報的公司報告要求。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 在投資我們的普通股之前補充招股説明書。

既不是證券交易委員會，也不是任何州 證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$	32.50			$	149,999,980
承保折扣和 佣金(1)		$	1.95			$	8,999,999
扣除開支前的收益		$	30.55			$	140,999,981

(1)	有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲 “承保” 部分 以及預計的發行費用。

我們已向承銷商授予了自之日起30天的期權 在本招股説明書補充文件中，不時全部或部分額外購買最多692,307股普通股。

承銷商預計將在2024年1月29日左右向買方交付股票。

聯席圖書管理人

傑富瑞		派珀·桑德勒		古根海姆證券		信託證券

2024 年 1 月 25 日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-iii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的使用			S-12
股息政策			S-13
大寫			S-14
稀釋			S-16
股本的描述			S-18
非美國聯邦所得税的某些重要注意事項普通股持有者			S-23
承保			S-27
法律事務			S-36
專家們			S-36
在這裏你可以找到更多信息			S-36
以引用方式納入某些信息			S-37

招股説明書

關於這份招股説明書			我
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			6
可能發行的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

我們和承銷商未授權任何人向您提供與此不同的信息 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中，或以引用方式納入其中。我們和承銷商不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售這些證券的要約。你 應該假設

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中顯示的信息， 而且，在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中，僅在相應文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自這些日期以來發生了變化。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們擁有的任何免費書面招股説明書 在做出投資決定之前，已獲準全部用於本次發行。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書各節中向您推薦的文件中的信息 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的補編。

我們不是，承銷商也沒有，在任何沒有要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約 允許的。我們沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權使用的任何免費書面招股説明書的行為 在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區，與本次發行有關。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守本招股説明書 與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-266875）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2022年8月15日生效 2022年8月25日。招股説明書補充文件描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。 補充文件和隨附的招股説明書。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附文件中包含的信息 招股説明書。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述不一致 將被視為修改或取代隨附招股説明書中的內容，包括其中以引用方式納入的文件。我們隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件中的信息都將修改或 取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和隨後提交之前以引用方式納入的文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書合二為一。

我們未授權任何人向您提供不同或不一致的信息 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法對這些信息的可靠性提供保證。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的招股説明書、包含的文件是 無論如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的引用僅在相應文件發佈之日準確無誤 這些文件交付的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、文件 在做出投資決策之前，以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。你 還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息 僅供參考。”

我們僅在報價和銷售所在的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約 允許的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。在美國境外擁有此物品的人 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書必須自行了解並遵守與我們的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在外部分發相關的任何限制 美國。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之關聯使用 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招標是非法的，則該人隨附的招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“Tourmaline”、“我們” “我們” 和 “我們的” 是指Tourmaline Bio, Inc.（前身為Talaris Therapeutics, Inc.）及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其財產 各自的所有者。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能是 受到下文和本招股説明書補充文件中提及的文件中確定的風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。的交易價格 由於任何這些風險，我們的普通股可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估下述風險時，您還應參考信息，包括 “風險因素” 標題下的信息， 包含在我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中，以及以引用方式全部納入本招股説明書補充文件的其他文件中。

與本次發行相關的風險

管理 對於我們在本次發行中出售的普通股的淨收益的使用，將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們出售的普通股的淨收益 發行並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些收益。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲 開發我們的候選產品，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的普通股， 您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值 股票，您將遭受大幅稀釋，如下所述。基於每股32.50美元的公開發行價格，以及我們在本次發行生效後截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值的估計，如果您 在本次發行中購買普通股，按調整後的普通股每股有形賬面淨值計算，您將立即遭受每股18.29美元的大幅攤薄。參見本節 標題為 “稀釋” 的招股説明書補充文件，其中更詳細地討論了在本次發行中購買普通股將遭受的稀釋。

在已行使或可能行使的未發行股票期權的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者可以 經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮或其他因素選擇籌集額外資金。到 如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋或給普通股價格帶來下行壓力 股票。

出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東賣出，或 市場認為，我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票的供應將對市場產生什麼影響（如果有） 我們普通股的價格。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或

認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-9

此外，傑富瑞集團和派珀·桑德勒公司可自行決定， 根據與本次發行相關的封鎖協議，隨時以任何理由發行全部或部分股份。此外，與合併相關的某些證券持有人 Talaris和Legacy Tourmaline共持有約99,742,166股普通股，他們與塔拉里斯簽訂了封鎖協議。此類股票將向公眾出售 由於封鎖協議到期，合併將於2024年4月16日上市，也就是合併完成180天后。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌或進一步上漲 你很難在你認為合適的時間和價格出售普通股。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件中包含的聲明， 或我們授權的任何非嚴格歷史性質的免費書面招股説明書均為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述，且符合前瞻性陳述 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條規定的 “安全港” 的約束 《交易法》第21E條，可能包括但不限於與未來事件或我們未來運營或財務業績相關的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致的因素 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研究的陳述 開發、計劃中的臨牀試驗和這些臨牀試驗數據的預期時間、監管機構對我們的候選產品和任何潛在的未來候選產品進行申請和批准的時間和可能性，我們的能力 將我們的候選產品和任何潛在的未來候選產品商業化，合作的潛在收益、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預測”、“假設” 等術語來識別前瞻性陳述 “相信”，“考慮”，“繼續”，“可以”，“設計”，“到期”，“估計”，“期望”，“目標”，“打算”，“可能”，“目標”，“目標”， “計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 以及其他預測或表明的類似表達 未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定之處。這些陳述反映了我們自發表之日起對未來事件的看法，基於假設並受以下因素的影響 風險和不確定性。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述應該 不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能有所不同 主要來自前瞻性陳述中由於各種因素而預測的內容，包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和 此處及其中以引用方式納入的文件，或我們授權的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用內容的文件發佈之日的估計和假設 聲明。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定 在此處和其中，均以這些警示性聲明為依據。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣得到證實。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本文討論或合併的風險因素 除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中規定的其他信息外，還以引用方式引用。

S-11

所得款項的使用

我們估計，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為1.403億美元（或大約） 如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為1.614億美元（扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於為持續的臨牀治療提供資金 開發管道產品，以及用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分用於授權、收購或投資補充資金 企業、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

金額和時間 這些支出將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展以及候選產品的競爭環境。我們可能會暫時將淨收益投資於各種 資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到用於既定用途為止。截至本招股説明書發佈之日 另外，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-12

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來 收入用於支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將在以下網址作出 董事會的自由裁量權，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為的其他因素 相關的。

S-13

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的市值：

•

在實際基礎上，這使反向股票拆分生效；

•

在形式上使合併生效（包括 合併前融資交易（定義見下文）和特別股息（定義見下文）；以及

•

在調整後的預計基礎上進行，以進一步落實我們4,615,384股股票的發行和出售 本次發行的普通股，公開發行價格為每股普通股32.50美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

2023 年 10 月 19 日，我們完成了與 Legacy Tourmaline 的合併。在合併方面，我們宣佈了特別現金分紅 於2023年10月6日向我們的股東致辭（“特別股息”）。特別股息為普通股每股15.118美元，以現金支付。特別股息的除息日 股息是在2023年10月20日市場開盤前進行的，只有截至2023年10月16日（特別股息的創紀錄日期）的合併前登記在冊的股東才能繼續持有合格股息 在2023年10月20日開市之前，股票有權獲得股息。特別股息的總金額為6,470萬美元（相當於6,750萬美元減去向Talaris股票期權、股票增值權和限制性股票單位的某些合併前持有人支付的280萬美元，如下所述），視合併完成而定。

在遵守合併協議條款的前提下，在合併生效之前，(a) 所有未到期和未歸屬的 Talaris 股票期權、股票增值權和限制性股票單位均已加速，（b）所有已發行的塔拉里斯限制性股票單位和所有已發行股票以及 價內塔拉里斯股票期權和股票增值權的結算對價等於 (i) 每項獎勵的塔拉里斯普通股價值的55％ 股票和（ii）每項獎勵價值的45％的現金，以及（c）所有價外流通的塔拉里斯股票期權和 股票增值權被無償取消。結果，塔拉里斯發行了176,803股塔拉里斯普通股，並向合併前的某些持有人共支付了280萬美元 塔拉里斯股票期權、股票增值權和限制性股票單位。

受合併協議條款約束，立即 在合併生效之前，（a）Legacy Tourmaline的某些新老投資者共購買了總額為7,500萬美元的Legacy Tourmaline普通股（ “合併前融資交易”）和（b）Legacy Tourmaline優先股的每股均轉換為Legacy Tourmaline普通股的一股。在合併生效時, 我們向Legacy Tourmaline的股東共發行了約15,877,090股普通股，其匯率為Legacy Tourmaline每股普通股0.07977股（受反向股票拆分影響） 合併前夕已發行的Tourmaline普通股，包括在轉換Legacy Tourmaline優先股時發行的普通股和在合併前融資交易中發行的Legacy Tourmaline普通股。

S-14

該表應與我們的合併財務報表及相關報表一起閲讀 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的附註和其他財務信息。

		截至2023年9月30日
		實際的				專業版 Forma(1)				專業版 Forma 作為 調整後
		（以千計，股數和每股除外 共享數據）
現金、現金等價物和有價商品 證券(2)		$	147,024			$	219,433			$	359,728
股東權益：
普通股，每股面值0.0001美元，已授權1.4億股，經調整後的實際股票、預計股權和預計無表決權的1,000,000股股票；實際已發行和流通的4,282,848股股票；預計已發行和流通的20,336,741股股票；已發行和流通的24,952,125股股票 非常出色，調整後的預估值			—				2				2
額外的實收資本			351,980				273,199				413、494
累計赤字			(208,991)	)			(58,904)	)			(58,904)	)
累計其他綜合虧損			(115)	)			—				—
股東權益總額			142,874				214,297				354,592
資本總額		$	289,898			$	433,730			$	714,320

(1)	使合併和相關交易（包括合併前融資交易和反向股票拆分）生效的預備方案。參見我們於 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 99.3 有關預計金額計算的詳細信息。Legacy Tourmaline被確定為會計收購方。

(2)	包括截至2023年9月30日的7,990萬美元的有價證券。

本次發行後我們將流通的普通股數量基於我們普通股的總共20,336,741股 截至2023年9月30日的已發行股票，預計不包括：

•

截至9月30日，我們在行使已發行期權時可發行的1,403,408股普通股， 2023年，加權平均行使價為每股8.36美元；

•

截至2023年計劃，我們為未來發行預留的2,033,677股普通股 2023年9月30日，以及根據我們的2023年計劃中自動增加根據2023年計劃預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股份；以及

•

截至2023年9月30日，我們在ESPP下預留髮行的203,367股普通股，以及 根據ESPP中自動增加ESPP下預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股份。

此外，如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量不包括上漲股票 根據銷售協議，截至2023年12月31日可發行的7,500萬股股票。截至2023年12月31日，尚未根據銷售協議出售任何普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權， 並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

S-15

稀釋

投資者在本次發行中購買我們普通股的預計淨額將立即大幅稀釋 他們普通股的有形賬面價值。淨有形賬面價值的稀釋代表每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 這個優惠。

截至2023年9月30日，歷史有形賬面淨值為1.429億美元，合每股33.36美元。 我們普通股每股的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至該日已發行普通股的數量。

截至2023年9月30日，預計淨有形賬面價值為2.143億美元，合每股10.54美元。Pro forma 網絡有形圖書 我們普通股的每股價值是指合併（包括合併前融資）生效後的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債 在合併、合併前融資交易和反向股票拆分生效後，交易）和特別股息，除以截至該日已發行的普通股數量。

在我們以每股32.50美元的公開發行價格發行4,615,384股普通股生效後， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值預計約為3.546億美元，或 普通股每股14.21美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加到每股3.67美元，購買我們的新投資者將立即攤薄每股18.29美元 本次發行中的普通股。

下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況，前提是 承銷商不行使購買更多普通股的選擇權：

每股公開發行價格						$	32.50
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	33.36
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值		$	10.54
歸因於新投資者購買的每股預計淨有形賬面價值的增加 本次發行中的股份		$	3.67
預計為本協議生效後調整後的每股淨有形賬面價值 提供						$	14.21
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	18.29

如果承銷商全額行使選擇權，額外購買692,307股普通股 我們在本次發行中出售的股票，發行後調整後的每股淨有形賬面價值預計為每股14.65美元，調整後向現有股東提供的每股淨有形賬面價值的預計增長將是 為每股4.11美元，在本次發行中購買我們普通股的新投資者的攤薄幅度為每股17.85美元。

除非另有説明，否則上述討論和表格基於截至我們已發行普通股的總共20,336,741股 2023 年 9 月 30 日，預計不包括：

•

截至9月30日，我們在行使已發行期權時可發行的1,403,408股普通股， 2023年，加權平均行使價為每股8.36美元；

S-16

•

截至2023年計劃，我們為未來發行預留的2,033,677股普通股 2023年9月30日，以及根據我們的2023年計劃中自動增加根據2023年計劃預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股份；以及

•

截至2023年9月30日，我們在ESPP下預留髮行的203,367股普通股，以及 根據ESPP中自動增加ESPP下預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股份。

此外，如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量不包括上漲股票 根據銷售協議，截至2023年12月31日可發行的7,500萬股股票。截至2023年12月31日，尚未根據銷售協議出售任何普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權， 並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

此外，我們可能會選擇額外籌集 出於市場條件或戰略考慮的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。就我們通過發行股權證券或可轉換債務籌集額外資金而言， 您的所有權將進一步稀釋。

只要行使現有期權，就會發行新的期權或其他股權獎勵 根據2023年計劃，或者未來根據ESPP發行普通股，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-17

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。 本描述基於我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。在每種情況下，您都應閲讀我們的公司註冊證書和章程 經修訂和補充，作為我們截至2023年9月30日的季度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件，其中包含對您重要的條款。

普通的

我們的授權股本 包括1.4億股普通股、面值每股0.0001美元的普通股、1,000萬股無表決權普通股、面值每股0.0001美元的普通股和1,000萬股未指定優先股，面值 每股價值0.0001美元，所有優先股均未指定。以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照我們的 公司註冊證書和我們的章程，每種情況均經過修訂和補充。

普通股

截至2023年12月31日，我們已發行20,337,571股普通股。

我們的普通股和無表決權普通股的持有人擁有相同的權利，但有兩個 例外。首先，除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則對於提交股東表決的任何事項，我們的普通股持有人每人有權獲得一票 普通股的份額和我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括選舉權 導演們。其次，我們普通股的持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股的持有人有權轉換我們的每股 由該持有人選擇持有的無表決權普通股合併為一股普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司和附表的任何成員 除非我們的公司註冊證書中另有明確規定，否則擁有此類持有人的13（d）集團在進行此類轉換後，不會實益擁有超過9.9％的普通股。但是，這種所有權限制可能是 在向我們發出通知61天后，提高至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比或隨時降低。我們的持有者 還允許無表決權的普通股向非關聯公司進行某些轉讓，此類轉讓的股份將立即轉換為我們的股份 普通股。

除非法律、我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程另有規定 除董事選舉、親自出席或由代理人代表出席會議且有權就標的進行表決的會議上大多數股份的贊成票以外的其他事項 股東們。董事應由在達到法定人數且有權對董事選舉進行表決的會議上親自出席或由代理人代表的多股股份選出。

我們的普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例獲得任何股息 我們董事會宣佈將用於該目的的合法資金用盡，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股和無表決權普通股 沒有優先權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算， 解散或清盤，我們的普通股和無表決權普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何清算後剩餘的所有資產 任何已發行優先股的優先權。我們的普通股和無表決權普通股的持有人無需額外出資。我們將在本次發行的股票 發行和付款後，該產品將有效發行，已全額付款且不可評税。

S-18

優先股

截至2023年12月31日，我們的優先股尚未發行和流通。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會將有權發行不超過10,000,000股優先股 存放一個或多個系列，並修改其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先權、償債基金條款和構成此類系列的股票數量或其名稱，其中任何或全部都可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對投票產生不利影響 普通股持有人的權力以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止變更的效果 控制我們的公司或其他公司行動。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多可能具有延遲、延期或阻止效果的條款 另一方不收購我們的控制權，鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求 未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和 填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類：任職 錯開三年任期，每年選出一個班級。我們的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只能由董事的持有人投贊成票 當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上的股份。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會增加而產生的空缺 我們的董事會規模，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票來填補。董事的分類，以及對罷免董事和董事待遇的限制 空缺實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有書面同意 股東

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須由股東投票採取 股東參加年度會議或特別會議，並且該股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長股東採取行動所需的時間，並將阻止修改 我們的章程或股東在不舉行股東大會的情況下罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以致電 股東特別會議以及只有特別會議通知中規定的事項可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程限制了在年度會議上可能開展的業務 股東在會議之前妥善處理這些問題。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘加選舉的股東提案的預先通知程序 董事或新業務將在我們的會議之前召開

S-19

股東們。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。 通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程將要求規定為 所有股東通知的形式和內容。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修改都必須首先獲得董事會多數成員的批准，並且如果法律或我們有要求 公司註冊證書，此後必須得到有權對修正案進行表決的已發行股本（無表決權普通股除外）的大多數以及每個類別的大多數已發行股份的批准 有權集體就此進行表決，但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修正案必須獲得不少於三分之二的批准 有權對修正案進行表決的已發行股份，以及每個類別中有權就該修正案進行表決的不少於三分之二的已發行股份。我們的章程可能會通過肯定方式進行修改 當時在職的大多數董事的投票，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過不少於已發行股份的三分之二的贊成票進行修改 有權對修正案進行表決，以及有權就修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股份，或者，如果我們董事會建議股東這樣做 以有權對修正案進行表決的大多數已發行股份的贊成票批准該修正案，在每種情況下均作為一個類別共同表決。對有關無表決權的普通民眾權利的條款的任何修正 股票需要所有無表決權普通股的已發行股票獲得一致批准。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的股票的存在 優先股可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會 董事們必須確定收購提案不符合股東的最大利益，我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他私募中在未經股東批准的情況下發行優先股 可能削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易。在此方面，我們的公司註冊證書賦予了董事會確立權利和權利的廣泛權力 優先股授權和未發行優先股的優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股和無表決權普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果 我們。

論壇的選擇

我們的章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是就 (1) 任何衍生訴訟或程序提出任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭 代表我們提起的任何訴訟，(2) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的任何訴訟；(3) 任何主張根據特拉華州提出的索賠的訴訟 一般公司法、我們的公司註冊證書或章程，(4) 為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 任何主張索賠的訴訟 受內政原則管轄；但是，前提是本條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭，美國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一和專屬的論壇

S-20

聲稱根據《證券法》提出的訴訟原因，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，這個 條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益並可能由其強制執行 個人或實體，以及誰準備或認證了本次發行所依據的文件的任何部分。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求提起訴訟 在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何 我們證券的權益應被視為已注意到並同意這些法庭條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為的論壇上提出索賠的能力 贊成，指定法院可能作出與其他法院不同的判決或結果。

特拉華州通用公司第 203 節 法律

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。總的來説，第 203 節 禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事所擁有的股份以及 在某些情況下，還包括高級職員和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，我們的董事會批准了業務合併 董事，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置 公司的資產；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易 公司對感興趣的股東的利益；

•

除例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他收益的收據 由公司或通過公司提供的財務福利。

通常，第 203 節定義了感興趣的人 股東是指實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

S-21

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TRML”。

過户代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

S-22

非美國聯邦所得税的某些重要注意事項普通股持有者

以下討論是美國聯邦政府材料的摘要 適用於非美國持有人（定義見下文）購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股的所得税注意事項，但確實如此 並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、現行和擬議的美國財政部條例 據此頒佈的現行行政裁決和司法裁決，均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些裁決和裁決都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的 變更或不同的解釋可能會改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（我們稱之為國税局） 不會質疑此處描述的一種或多種税收後果。

此討論僅限於 按照《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有人（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及美國的所有方面。 根據非美國持有人的個人情況，聯邦所得税可能與該非美國持有人有關，也不涉及任何問題 美國各州、地方或非美國税收的各個方面、《守則》的替代性最低税收條款、《守則》第451（b）條中的特殊會計規則、淨投資收益的醫療保險税或 所得税（包括贈與税或遺產税）以外的任何美國聯邦税。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況 並且不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

符合納税條件的退休計劃；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

“合格外國養老基金”，或由 “合格外國養老金” 全資擁有的實體 基金”;

•

實際和建設性地持有我們普通股5％以上的人；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人；

•

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券的一部分持有我們普通股的人士或 其他綜合投資；

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業；以及

•

美國僑民和前美國公民或長期居民。

如果某人是持有我們普通股且出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，則該税 此類夥伴的待遇將取決於合作伙伴的地位、夥伴關係的活動以及在夥伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的夥伴關係以及此類夥伴關係中的合作伙伴 應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，他既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指任何這樣的人， 出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

S-23

•

一家國內公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個法院控制的信託 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上有被視為美國人的有效選擇。

本討論僅供參考，不旨在提供税務建議，也不構成税務建議。因此，所有 我們普通股的潛在投資者應就購買、所有權和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問 普通股。

我們普通股的分配

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股分配（如果有）通常將構成股息，但以以下方式支付 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收入和利潤。超過我們當前或累計收益和利潤的分配將首先構成資本回報，減少非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零，然後作為資本收益，但須遵守下文 “出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇 我們的普通股。”

向非美國持有人支付的股息視以下討論而定 通常需要按30％的税率（或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率）預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的） 文件）證明符合較低條約費率的資格）。未及時提供所需文件但有資格享受較低的條約費率的非美國持卡人可以獲得退款 通過及時向國税局提出適當的退款申請來扣留的任何多餘款項。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用條款應享受的福利 所得税協定。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於該常設機構或由該機構維持的固定基地的股息 如果非美國持有人符合適用的認證並且，在美國的非美國持有人通常可以免繳上述30％的預扣税 披露要求。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國的有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用收入規定的較低税率 美國與此類持有人的居住國之間的税收協定。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售我們的普通股或其他應納税處置的收益

根據以下 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售或以其他應納税處置普通股所得收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人的行為有關 在美國境內的美國貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地 美國，在這種情況下，非美國持有人通常將按美國聯邦所得税税率按淨收入納税

S-24

適用於美國個人，如果非美國持有人是外國公司，則適用於上文 “我們的分配” 中描述的分支機構利得税 普通股” 也可能適用；

•

非美國持有人是居住在美國的非居民外國個人 在處置的應納税年度，美國的期限為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將需要繳納30％的税（或儘可能低的税率） 由美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定）處置所得的淨收益，如果非美國持有人及時申報了美國聯邦所得收入，則可以由非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消（即使該個人不被視為美國居民） 有關此類損失的納税申報表；或

•

由於我們的美國雷亞爾地位，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI 房地產控股公司（USRPHC），用於美國聯邦所得税的目的，根據適用的美國財政部條例，我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易。我們認為我們目前不是，我們確實如此 沒想到會成為 USRPHC。因為但是，確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們全球不動產權益以及我們使用或持有的資產的公允市場價值 對於用於貿易或企業，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的所得税諮詢其税務顧問 可能規定不同規則的條約。

備份預扣税和信息報告

只要適用的預扣税代理人沒有，我們的普通股股息的支付將不受備用預扣税的約束 實際知情或知道持有人是美國人的理由，持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，信息申報表必須在以下地址向國税局提交 與支付給非美國持有人的任何普通股股息有關，無論實際是否預扣了任何税款。此外，我們普通股的出售或其他應納税處置的收益 如果適用的預扣税代理人獲得上述認證並且確實如此，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行的股票通常不受備用預扣税或信息報告的約束 沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免。通過非美國證券交易所處置普通股的收益 非美國經紀人的辦公室通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息申報表的副本。 向非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 針對非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

可能會徵收預扣税 根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA），適用於向非美國金融機構支付的某些類型的款項以及某些款項 其他非美國實體。具體而言，可以對出售或其他處置的總收益的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）徵收30％的預扣税 其中，我們支付給 “外國金融機構” 或 “非金融機構” 的普通股

S-25

外國實體”（每個實體均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個主要美國的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束 上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國” 持有的賬户 個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付的股息 我們的普通股。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。 在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們的税務顧問諮詢其税務顧問 投資我們的普通股。

S-26

承保

受我們和傑富瑞有限責任公司Piper於2024年1月25日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束 Sandler & Co.、Guggenheim Securities, LLC和Truist Securities, Inc.，作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們已同意向承銷商出售股票，以及每家承銷商 承銷商已同意以單獨而不是共同方式向我們購買相應數量的普通股，如下所示：

承銷商		股票數量
傑富瑞有限責任公司			1,800,000
Piper Sandler & Co.			1,338,461
古根海姆證券有限責任公司			876,923
Truist 證券有限公司			60萬
總計			4,615,384

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些約束 先決條件，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師批准某些法律事項。承保協議規定，承銷商將購買所有 我們的普通股（如果購買了其中任何一股）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者承保協議可以增加 終止。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要支付的款項 就這些負債進行支付。

承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前 打算在適用法律法規的允許下開設我們的普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 完全的自由裁量權。因此，無法保證我們普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在何時獲得的價格 你賣出將是有利的。

承銷商發行我們的普通股前提是他們接受普通股 來自我們的普通股，須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們不打算 確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售額。

佣金和費用

承銷商告訴我們，他們提議按規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股 在本招股説明書補充文件的封面上，並以該價格減去不超過每股普通股1.17美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發放。發行後，公開發行價格和 代表可以減少對經銷商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

S-27

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和 我們將向承銷商支付的佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。顯示此類金額的假設是承銷商沒有行使或完全行使購買額外產品的選擇權 股份。

		每股								總計
		沒有 選項 購買 額外 股份				和 選項 購買 額外 股份				沒有 選項購買額外股份				和 選項購買額外股份
公開發行價格		$	32.50			$	32.50			$	149,999,980			$	172,499,958
我們支付的承保折扣和佣金		$	1.95			$	1.95			$	8,999,999			$	10,349,998
向我們收取的款項，扣除費用		$	30.55			$	30.55			$	140,999,981			$	162,149,960

我們估算與本次發行相關的應付費用，但承保折扣和 上述佣金約為685,000美元。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，最高可達20,000美元。根據FINRA規則51.10的規定，這些費用已得到補償 費用被視為本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “TRML”。

購買額外股票的選項

我們 已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，不時按規定的公開發行價格從我們這裏全部或部分購買總共不超過692,307股股票的期權 在本招股説明書補充文件的封面上，減去承保折扣和佣金。如果承銷商行使此期權，則在特定條件下，每位承銷商都有義務額外購買以下股份 如上表所示，我們的普通股與該承銷商的初始購買承諾成正比。

不出售類似證券

除特定例外情況外，我們已同意不直接或間接：

•

出售、要約出售、簽訂賣出合同、出借或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、 抵押或授予我們的普通股、期權或認股權證的任何擔保權益，或轉讓我們的普通股、期權或認股權證的任何股份，以收購普通股，或可交易或可行使或轉換為普通股的證券（統稱 普通股為 “封鎖證券”）；

•

根據《交易法》第16a-l (h) 條的定義，設立或增加未平倉的 “看跌等值頭寸”，或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）；

•

以其他方式處置任何封鎖證券；

•

訂立任何互換、套期保值或類似的安排或協議，以全部或部分轉移經濟利益 任何封鎖證券的所有權風險；

•

根據《證券法》提交或提交有關任何封鎖證券的任何註冊聲明；

S-28

•

進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易 影響我們普通股的已發行股份；或

•

公開宣佈打算在本協議發佈之日起的 90 天內採取上述任何行動 未經傑富瑞集團事先書面同意的招股説明書補充文件和Piper Sandler & Co.

儘管如此，我們可以（i）發行普通股或期權以購買普通股或發行股票 行使期權時，根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中描述的任何股票期權、股票獎勵、員工股票購買計劃或其他股票計劃或安排，(ii) 根據本招股説明書補充文件中描述的任何非僱員董事薪酬計劃或計劃，向任何非僱員董事發行封鎖證券 本招股説明書補充文件構成的註冊聲明，（iii）根據行使或結算任何期權或認股權證或其他收購權發行我們的普通股 封鎖證券，或在轉換截至本協議發佈之日已發行的可轉換證券時，(iv) 在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明 註冊根據上述 (i) 或 (ii) 所述的任何計劃或計劃發行或可發行的封鎖證券，以及 (v) 發行封鎖證券，或簽訂 與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業、貸款或其他合作或戰略交易或收購或許可相關的發行封鎖證券的協議 其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或與合併或收購相關的員工福利計劃的假設； 前提是 我們可能根據本協議發行或同意發行的封鎖證券的總數（視情況而定，按轉換後或行使情況而定） 承保協議所設想的交易完成後，第 (v) 條不得超過我們普通股總數的5％，該協議的每位接收者向承銷商提供了 簽署了封鎖協議。

我們的董事和執行官，以及我們的某些重要人物 股東（此類人員，“封鎖方”）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖倉協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（該期限，“限制期”），每個封鎖方不得（也不得造成任何封鎖方） 未經傑富瑞集團和派珀·桑德勒公司事先書面同意，直接或間接關聯到）

•

出售、要約出售、簽訂賣出合同、出借或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、 抵押或授予任何封鎖證券的任何擔保權益，或轉讓任何封鎖證券；

•

訂立任何互換、套期保值或類似的安排或協議，以全部或部分轉移經濟 封鎖證券的所有權風險，無論任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金還是其他方式進行結算，

•

根據《交易法》第16a-l (h) 條的含義設立或增加未平倉的 “看跌等值頭寸”，或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）

•

就註冊提出任何要求或行使與之相關的任何權利 任何封鎖證券，或

•

公開披露進行上述任何操作的意圖。

前一段中描述的限制幷包含在 在某些情況下，承銷商與封鎖方之間的封鎖協議不適用於某些情況，但須遵守不同的條件 交易，包括 (i) 僅與 “無現金” 行使截至本協議發佈之日已發行股票期權相關的出售或轉讓我們的普通股，目的是行使此類股票期權，這些股票期權將 根據某些員工福利計劃、期權或其他權利，在限制期內到期， 提供的 (a) 與此相關的是，我們的普通股不通過促進機構向公開市場出售 經紀交易商或其他人，以及（b）通過此類行使獲得的任何股份均受本協議條款的約束，（ii）處置我們的普通股僅用於履行與股票交割相關的估計納税義務 根據授予的限制性股票單位或限制性普通股的歸屬

S-29

封鎖方，（iii）向普通合夥人或有限合夥人、成員分發鎖定證券， 封鎖方的股東、關聯公司或全資子公司或封鎖方控制或管理的任何投資基金或其他實體（受封鎖方控制或管理的限制） 每個受讓人簽署鎖倉協議），（iv）向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他公司轉讓或處置鎖定證券 實體的所有實益所有權權益均由封鎖方或其家庭成員持有（視每個受讓人簽署鎖倉協議而定）， (v) 根據合同安排，向我們轉移與終止僱傭關係或以其他方式解僱服務提供商有關的封鎖證券，以及根據我們所簽訂的協議 可以選擇回購此類封鎖證券，（vi）根據第10b5-1條訂立任何合同、指示或計劃 《交易法》，規定（x）在限制期到期之前，不得根據此類計劃出售或轉讓封鎖證券，（y）不得向交易所申報 應在限制期內自願發佈與之相關的法案或其他公開公告，並且 (z) 該計劃的任何必要公開披露都包括該計劃中規定的限制 封鎖協議，(vii) 根據經我們董事會批准並向我們所有持有人作出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易達成的封鎖協議 涉及控制權變更的股本，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則封鎖證券仍應受封鎖證券的約束 遵守封鎖協議的規定，(viii) 通過贈與或遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉讓鎖定證券 家庭成員或受益人完全由一個或多個封鎖方和/或封鎖方的家庭成員組成的信託基金（視每個受益人而定） 受讓人簽署鎖倉協議）和（ix）將鎖定證券作為 善意 禮物或慈善捐款（視每個受讓人而定） 簽署封鎖協議）。

上述限制將在截止日期後終止 普通股的交易（包括90）^第四 本招股説明書補充文件發佈之日後的第二天。傑富瑞有限責任公司和風笛手 在90天期限終止之前，Sandler & Co. 可自行決定隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行鎖倉協議，同意出售 封鎖期到期前的股份。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條例，他們向某些人提供信息 參與本次發行可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款。這些活動可能起到穩定或 將我們普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸體” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權的出售 我們在本次發行中的普通股。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在 確定股票來源以平倉擔保的空頭頭寸，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與購買股票的價格的比較 通過選擇購買額外股份。

“裸售” 賣空是指超過額外購買期權的銷售額 我們普通股的股份。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心可能存在下行壓力，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸 對我們在公開市場上普通股的價格進行定價後，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。

S-30

穩定出價是代表買入普通股的出價 承銷商，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少由承銷商產生的空頭頭寸 與本次發行相關的承銷商。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格或 防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種允許 如果集團成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此有：承銷商可以收回該辛迪加成員本應獲得的與本次發行相關的銷售特許權 沒有被該辛迪加成員有效安置。

我們和任何承銷商均未對此做出任何陳述或預測 上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或幅度。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能終止 在任何時候。

承銷商還可能在納斯達克環球精選上對我們的普通股進行被動做市交易 在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條進行市場，一直持續到分配完成。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在指定的購買限額為時必須降低該出價 超過了。

電子分銷

一個 電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，預期的 投資者可以在線查看發行條款，也可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類撥款用於 承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行在線分配。除電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及任何其他網站上包含的任何信息外 由任何承銷商保管的均不屬於本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他活動和關係

這個 承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時開展了各種商業和投資銀行業務和金融業務，並將來可能會開展此類活動 為我們和我們的關聯公司提供諮詢服務，他們為此收到或將要收取慣常的費用和開支。

在普通課程中 在其各種業務活動中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具 （包括銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的 關聯公司與我們有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過簽訂以下協議來對衝此類風險敞口 包括購買信用違約掉期或在我們的證券或證券中創建空頭頭寸的交易

S-31

我們的關聯公司，可能包括特此發行的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商 以及他們各自的某些關聯公司也可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能在任何時候 定期持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行普通股的行動 本招股説明書補充文件在需要為此採取行動的任何司法管轄區提供。本招股説明書補充文件提供的普通股不得直接或間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件或任何 與任何此類證券的要約和出售有關的其他發行材料或廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合適用規則的情況下以及 該司法管轄區的法規。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。這個 在任何非法的司法管轄區，招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何普通股的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者，因為 定義在國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。證券的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受約束的交易中進行 以及，適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則向買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在招股説明書中行使撤銷或損害賠償補救措施 購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解以下方面的詳細信息： 這些權利或諮詢法律顧問。

根據國家法令第3A.3條 儀器33-105承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

通知給 歐洲經濟區的潛在投資者

這些證券不打算髮行、出售或以其他方式製作 向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，不得向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）零售客户 定義見第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，其中 該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書”）中定義的合格投資者 法規”）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）在發行或出售證券或以其他方式向散户投資者提供證券時無需提供任何關鍵信息文件 歐洲經濟區已經做好了準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

S-32

證券發行不應要求我們或任何承銷商發佈招股説明書 根據《招股説明書條例》第 3 條或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為擁有 代表、承認並同意每位承銷商和我們，他們是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向某人提供任何證券 金融中介機構正如《招股説明書條例》中使用的該術語一樣，每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意，其在要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給這些人而被收購的 而不是在有關國家向所界定的合格投資者要約或轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下向合格投資者轉售。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向公眾發價” 一詞是指 以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，以及表達方式 “招股説明書條例” 是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何證券 關於金融行為監管局批准的證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外） 招股説明書條例），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在任何其他情況下，符合《2000年金融服務和市場法》第86條的規定 經修訂的《2005年（金融促進）令》（“《命令》”），

前提是此類證券要約不要求我們或 任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。為了本條款的目的, “向公眾提議” 就英國證券而言，是指以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券 證券和 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給並僅針對英國，隨後提出的任何報價可能僅限於 面向 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與該命令第19（5）條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，和/或（ii） 屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）或其他方面 這些情況沒有導致也不可能導致向公眾提供該命令所指的英國證券。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作以下信息的依據 採取任何行動。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

S-33

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書， 或《公司法》；

•

過去和將來都不會以身份向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交 以《公司法》為目的的披露文件，並不意圖包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於其中之一的投資者 《公司法》第708條規定的更多投資者類別（“豁免投資者”）。

不得直接或間接發行證券以供訂閲或購買或出售，也不得邀請訂閲或購買 可以發行證券，並且不得在澳大利亞分發任何與任何證券有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非澳大利亞第6D章沒有要求向投資者披露 《公司法》或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何證券要約都將在澳大利亞不經披露的情況下提出， 如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞出售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。由 申請證券您向我們承諾自證券發行之日起的12個月內不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，但以下情況除外 《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息的情況，或者準備並向澳大利亞證券投資委員會提交合規披露文件的情況。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，證券過去和將來都不會註冊 日本的。因此，不得直接或間接地向日本的任何 “居民” 或為其利益向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人）出售或出售任何證券或其中的任何權益 日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為其利益進行再發行或轉售 日本，除非根據日本現行的《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守 相關的時間。

致香港潛在投資者的通知

證券尚未發行或出售，也不會通過除以下任何文件在香港發行或出售： 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）其他未導致的情況 該文件中是香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“公司條例”）所定義的 “招股章程”，或不構成《招股章程》所指的向公眾發出的要約 CO。無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈過或可能持有任何針對證券的廣告、邀請或文件，或已經或可能持有任何針對該證券的廣告、邀請函或文件，或 其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）其他

S-34

不適用於僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及任何規則所界定的 “專業投資者” 出售的證券 據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 與證券要約或出售或邀請認購或購買有關的補充文件或任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售證券，也不得將證券作為標的 向新加坡境內的任何人發出的直接或間接訂閲或購買的邀請，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者（定義見《證券和期貨法》（第289章）第4A條 新加坡，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”）；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）， 並符合 SFA 第 275 條規定的條件；或

(c)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司（不是 SFA 第 4A 節中定義的合格投資者）是唯一的企業 其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 信託的受益人是合格投資者的個人，

證券或基於證券的衍生品合約（每個 該公司（SFA）第2（1）節所定義的期限或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購後的六個月內轉讓 根據SFA第275條提出的要約提供的證券，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《證券及期貨（投資要約）（證券及 《2018年證券衍生品合約（合約）條例》

S-35

法律事務

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP移交給我們。 卡温頓 位於紐約州的& Burling LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日的Talaris Therapeutics, Inc.（後來更名為Tourmaline Bio, Inc.）的財務報表以及 如報告所述，2021年以及截至當時的每一年中，均以引用方式納入本招股説明書，均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是 以引用方式納入該公司的報告，這些公司被授予會計和審計專家的權力。

這個 Tourmaline Bio, Inc.（後來更名為Tourmaline Sub, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止年度以及自2021年9月17日（成立）至期間的財務報表 如報告所述，2021年12月31日以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表由以下機構合併 參考了該公司的報告，這些公司具有會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊的一部分 我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的聲明，其中不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及時 或我們任何合同、協議或其他文件的隨附招股説明書，參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或報告或其他文件的證物 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以獲取此類合同、協議或其他文件副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在以下位置維護一個網站 www.tourmalinebio.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。

S-36

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。後來向美國證券交易委員會提交了信息，並以引用方式納入了本文件 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將更新並取代這些信息。

我們通過引用納入了 下文列出的文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止為止 補充資料（根據任何當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及在該表格上提交的與此類項目有關的證物除外）：

•

我們的年度報告表格 截至2022年12月31日止年度的10-K，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的最終委託書的部分如期完成 我們於 4 月向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的 14A 2023 年 28 日，以引用方式特別納入我們的 10-K 表年度報告 截至2022年12月31日的財年；

•

我們的季度報告表格 截至2023年3月31日的財季第10季度，於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2023年6月30日的財季第10季度報告，於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2023年9月30日的財季第10季度，於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交；

•

我們在 8-K 表上的最新報告（不包括提供的信息） （比提交的）於二月份向美國證券交易委員會提交了申請 2023 年 4 月 16 日 2023 年 5 月 14 日 2023 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 14 日 2023 年 10 月 22 日 2023 年 6 月 6 日，十月 2023 年 10 月 10 日 2023 年 10 月 18 日 2023 年 20 日（不包括其第 9.01 (b) 項），10 月 2023 年 11 月 27 日 2023 年 11 月 14 日 2023 年 12 月 30 日 2023 年 1 月 14 日 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 1 月 24 日；

•

展品 10.4 以及我們在2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明的10.5份；

•

標題下載列的經審計和未經審計的歷史財務報表及其相關附註 最終報告F-1至F-40頁上的 “Tourmaline Bio, Inc. 財務報表索引” 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A 於 5 月向美國證券交易委員會提交 2021 年 4 月 4 日，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3。

我們將為每個人提供， 包括經書面或口頭要求免費向其交付招股説明書的任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括任何受益所有人， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.您應將任何文件請求發送給Tourmaline Bio, Inc.，收件人：投資者關係部，西24街27號，702套房，紐約，10010。

但是，除非這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物。

S-37

根據《證券法》第412條，文件中包含的任何聲明 以引用方式納入此處的聲明應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或被視為以引用方式納入本文中 取代了這樣的説法。

S-38

招股説明書

250,000,000 美元

普通股

優先股

債務 證券

認股證

單位

我們可能會不時發出， 在一個或多個系列或類別中，我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額不超過2.5億美元，以任何組合，合併或單獨發行，金額為 價格以及我們將在發行時確定的條款，這些條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中列出。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會為潛在投資者提供 本招股説明書的補充，將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商或交易商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將列出任何人的名字 承銷商或代理人，以及適用的招股説明書補充文件中的任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。你應該讀這個 在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀文件和任何招股説明書的補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 在 “TALS” 符號下。據納斯達克全球市場報道，2022年8月11日，我們普通股的收盤價為每股4.69美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州韋爾斯利市伍斯特街93號，郵編02481。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素” 以及 包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，用於討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書是2022年8月25日。

目錄

關於這份招股説明書			我
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			6
可能發行的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為 250,000,000 美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一個 或更多招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的內容 招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書 同時附上本招股説明書第28頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關文件中包含或以引用方式納入的信息 我們向美國證券交易委員會提交的免費招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要約邀請 在該要約或招標非法的任何情況下，購買除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或賣出要約或徵求購買此類證券的要約以外的任何證券。你 應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息均包含市場數據、行業 從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的統計數據和其他數據。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的提及 “Talaris”、“公司”、“我們”、“我們” 而 “我們的” 是指Talaris Therapeutics, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請， 未註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱為 不帶符號的引用 ^® 和 ^™，但不應將此類提法解釋為任何表明它們的 各自所有者不得在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

我

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中提出的風險，這些風險是 在做出投資決策之前，以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包括或以引用方式納入的其他信息。我們的業務， 任何這些風險的出現都可能對財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會蒙受損失 您的全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些結果中的預期有重大差異 某些因素導致的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、我們的季度 關於10-Q表的報告和我們的8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為通過引用納入本招股説明書。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括本招股説明書第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述與我們的計劃、目標等有關 以及對我們的業務、運營和財務業績和狀況的預期，可以通過 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“打算” 等術語來識別 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目”、“尋找”、“努力”、“目標”、“繼續” 等 不只與歷史問題相關的表達。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為期望反映了 在前瞻性陳述中是合理的，此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異， 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。

前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括聲明 關於開始和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃；

•

COVID-19 或其他疫情、流行病或爆發的可能性 傳染病，擾亂我們的業務計劃、產品開發活動、正在進行的臨牀試驗，包括患者的時間和入組、員工的健康狀況和供應鏈的實力；

•

我們對候選產品的安全性或有效性概況的期望

•

我們有能力將任何候選產品推進到任何臨牀試驗或成功完成任何臨牀試驗；

•

我們為任何候選人獲得監管部門批准的能力；

•

我們有能力成功製造用於未來臨牀試驗或商業用途的候選產品， 如果獲得批准；

•

許可與任何未來候選產品相關的其他知識產權並遵守規定的能力 使用我們現有的許可協議；

•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

•

現有或即將推出的競爭療法的成功；

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成進一步發展所需的資金以及 我們的候選產品的商業化；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

未來與第三方簽訂的與我們產品的開發或商業化有關的協議 候選人和任何其他批准的產品；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

美國和國外的監管和政治發展，包括但不限於 俄羅斯-烏克蘭衝突及相關制裁；

2

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行合同的能力；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對支出、未來收入、資本需求和額外需求的估算的準確性 融資；

•

法律和法規的影響；以及

•

我們對我們獲得和維持產品知識產權保護的能力的期望 候選人。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計 隨後發生的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非有以下要求，否則我們目前無意這樣做 適用的法律。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們可能會不時提供估計、預測和其他信息 有關我們的行業、我們的業務以及我們的項目和候選產品的市場的信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受以下因素的約束 不確定性和實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的行業、業務、市場和其他數據中獲得 內部估計和研究，以及來自市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究和類似數據。雖然我們 不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且是 可能會因各種因素而變化。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在其中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件 完全如此，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估計涉及許多假設，受風險影響， 不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素以及我們最新的10-K表年度報告中的其他因素，我們的 隨後的10-Q表季度報告和我們的8-K表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為的部分 “風險因素。”

3

我們的公司

概述

我們處於臨牀後期，細胞療法 公司正在開發一種創新的異基因造血幹細胞移植（“Allo-HSCT”）方法，我們認為該方法有可能改變實體器官移植的護理標準，尤其是嚴重的 自身免疫性疾病和某些嚴重的血液、免疫和代謝疾病。在我們最初關注的器官移植環境中，我們相信我們專有的治療方法（我們稱之為促進型全造血幹細胞幹細胞移植療法）可以 預防器官排斥反應，而不會產生與終身使用抗排斥藥物（也稱為慢性免疫抑制）相關的發病率和死亡率。除了器官移植環境外，我們的簡化全造血幹細胞移植療法 還有可能治療一系列嚴重的自身免疫性疾病和嚴重的血液、免疫和代謝疾病，在每種情況下，都可能產生與先前在造血幹細胞移植中觀察到的相似的結果，同時減輕毒性， 與造血幹細胞移植通常需要的調理方案相關的發病率和住院時間延長。我們認為，我們的目標指標，無論是個人還是集體，都代表着未得到滿足的重大需求和商業機會。

企業歷史

我們是根據以下法律註冊成立的 2002 年 2 月的特拉華州。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州韋爾斯利市伍斯特街93號02481，我們在該地址的電話號碼是 (502) 398-9250。我們維護一個互聯網網站 地址如下：www.talaristx.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。我們不會將信息納入我們的網站或可通過我們的網站訪問的信息 在本招股説明書中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

我們使用 我們業務中的各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶 ^® 和 ^™ 符號，但這樣的引用 不應被解釋為任何跡象表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。如 作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

除了任何必要的未經審計的財務報表外，只允許披露兩年的經審計的財務報表 中期財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

減少對我們的高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需獲得股東對任何薪酬的批准 先前未獲批准的金色降落傘安排；以及

•

在評估我們的財務內部控制時免於遵守審計師認證要求 報告。

我們可能會在首次公開募股五週年或更早之前利用這些豁免 我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在 (i) 年總收入財年的最後一天中最早的一天停止成為新興成長型公司

4

收入在10.7億美元或以上；(ii) 本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們的日期 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天，這意味着市場 截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的價值超過7億美元^第四。我們可以選擇利用這個機會 其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同 你持有的股票。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可能會依賴某些條件 這些豁免，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不是，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 長期以來是一家新興成長型公司。在確定我們的投票和 按我們第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的無表決權普通股超過2.5億美元，或者我們的年收入為 在最近結束的財年中，我們持有的有表決權和無表決權的普通股在最近結束的財年中少於1億美元 按我們第二財季的最後一個工作日計算，為7億美元。

5

所得款項的使用

除非另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途 適用的招股説明書補充文件。公司的一般用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選產品的發展和研發計劃的擴展； 營運資金、資本支出、辦公室擴建和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具 票據和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將 對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

6

可能發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不完整 每種證券的描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時 如上所述，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關本次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可能會將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人直接出售給購買者，或通過結合使用這些銷售方式或 下文 “分配計劃” 中另有規定。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充材料 將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

7

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。這個 描述基於我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。無論如何，您都應閲讀我們的公司註冊證書和經修訂的章程 並補充了對您來説重要的條款，這些條款作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通的

我們的授權股本包括 1.4億股普通股，面值每股0.0001美元，1,000萬股無表決權普通股，面值每股0.0001美元和1,000萬股未指定優先股，面值為1,000,000,000股未指定優先股，面值 每股0.0001美元，所有優先股均未指定。以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照我們的證書進行了限定 公司註冊和我們的章程，每種情況均經過修訂和補充。

普通股

截至2022年6月30日，我們已發行40,333,944股普通股和1,150,000股無表決權 普通股，由28名股東記錄在案。

我們的普通股和無表決權普通股的持有人有 相同的權利，但有兩個例外。首先，除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則任何由我們的股東、普通股持有人提交表決的事項 股票有權獲得每股普通股一票，而我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票， 包括董事的選舉.其次，我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股的持有人有權在該持有人選擇時將我們持有的每股無表決權普通股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果，該持有人及其關聯公司和附表13（d）的任何成員 除非我們的公司註冊證書中另有明確規定，否則擁有此類持有人的集團在進行此類轉換後將不會實益擁有超過9.9％的普通股。但是，此所有權限制可能會增加到 該無表決權普通股持有人在通知我們61天后指定或隨時降低的任何其他百分比。我們的無表決權普通股的持有者 還允許股票向非關聯公司進行某些轉讓，此類轉讓的股票將立即轉換為我們的普通股。

除非法律、我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則除選舉以外的所有事項 董事們，在有法定人數出席並有權就標的進行表決的會議上，親自出席或由代理人代表的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應 在有法定人數出席並有權就董事選舉進行表決的會議上，由多股股東親自出席，或由代理人代表選出。

我們的普通股、普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例獲得任何股息。 我們董事會宣佈將用於該目的的合法資金用盡，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股和無表決權普通股 沒有優先權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤 向上，我們的普通股和無表決權普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何清算優先權後剩餘的所有資產 傑出的優先股。我們普通股的持有人和

8

無表決權的普通股無需繳納額外的資本出資。我們在本次發行中發行的股票將在發行時以及 已付款、有效發行、已全額繳納且不可課税。

優先股

截至2022年6月30日，我們的優先股沒有發行和流通。

我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下以一股或多股發行最多10,000,000股優先股 系列，並修正其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金 構成或指定此類系列的股份的條款和數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 股票以及此類持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更 或其他公司行動。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是 根據我們與某些普通股持有人之間的投資者權利協議（“投資者權利協議雙方”）的條款提供。投資者權利協議包括需求登記權，簡稱 註冊權和搭便車註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，都將由 由註冊股份的持有人承擔。

索取註冊權

從我們首次公開募股六個月後開始，我們有表決權的普通股的某些持有人沒有投票權 普通股有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據當時未償還的可註冊證券的大多數持有人的書面要求，我們將被要求這樣做 導致總髮行價至少為1000萬美元，在S-1表格上就當時未償還的至少 30% 的可註冊證券提交註冊聲明並使用 採取商業上合理的努力，使這些股份的全部或部分註冊以供公開轉售。

簡表註冊權

我們有表決權的普通股和無表決權普通股的某些持有人也有權獲得簡報 註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應這些持有人至少20％的權益的書面要求，向 以至少500萬美元的總價出售可註冊證券，我們將需要採取商業上合理的努力對此類股票進行登記。在任何十二個月內，我們只需要進行兩次註冊 投資者權利協議本條款規定的期限。

Piggyback 註冊權

我們有表決權的普通股和無表決權普通股的某些持有人有權獲得搭便註冊權。 如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份納入註冊。除某些例外情況外 投資者權利協議，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及承銷商成功的股票數量範圍內 此次提議。

9

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務賠償可註冊的持有人 如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，則證券有義務就可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

需求 根據投資者權利協議授予的註冊權和簡短註冊權將在我們的首次公開募股完成三週年之際終止。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方 收購我們的控制權，鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購 嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每三年交錯任期，其中一類 每年當選。我們的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只能由三分之二或更多股份的持有人投贊成票 然後有權在董事選舉中投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由董事會的贊成票來填補 即使少於法定人數，我們的大多數董事仍在任職。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難做到 更改我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過， 而且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修改章程或罷免董事 沒有舉行股東大會的股東。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集特別會議 股東特別會議可以考慮股東和只有特別會議通知中規定的事項或就其採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制為 這些問題理所當然地提交給了會議。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新任董事的股東提案的預先通知程序 業務將在我們的股東會議之前提出。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。一般來説， 為了及時，必須收到通知

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在我們的主要執行辦公室，在上一年度年度會議一週年之日之前不少於 90 天或不超過 120 天。我們的章程規定 對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修改都必須首先獲得董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書要求，則必須先獲得董事會的批准 註冊成立後，必須獲得有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份以及有權就該修正案進行表決的每個類別中大多數已發行股份的批准，但該修正案的修正案除外 與股東行動、董事會組成和責任限制相關的條款必須得到不少於三分之二有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且不少於 每個類別中有權就此進行投票的已發行股份的三分之二以上。我們的章程可以通過當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守以下條件 章程中規定的限制；也可以通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股份的贊成票進行修訂，作為單一類別共同表決，但相關條款的修正案除外 股東業務通知以及提名和特別會議必須得到不少於三分之二有權對修正案進行表決的已發行股份的批准，以及有權就修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股票的批准，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則必須獲得多數贊成票的批准 有權對修正案進行表決的已發行股份，在每種情況下均作為單一類別進行表決。

未指定的優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。已授權但未發行的股票的存在 優先股可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會 董事們必須確定收購提案不符合股東的最大利益，我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他私募中在未經股東批准的情況下發行優先股 可能削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易。在此方面，我們的公司註冊證書賦予了董事會確立權利和權利的廣泛權力 優先股授權和未發行優先股的優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股和無表決權普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果 我們。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非 我們以書面形式同意選擇替代法庭，特拉華州財政法院將是受理任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭，即 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟， (2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟，(3) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》提出的索賠的訴訟，我們的 公司註冊證書或我們的章程，(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟 原則；但是，前提是本條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代方案 論壇，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的唯一和專屬的論壇，包括針對任何人提出的所有訴訟理由 此類申訴的被告。為避免疑問，本條款旨在使和

11

可能會由我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他具有專業授權的專業實體強制執行 該個人或實體所做的聲明，該個人或實體已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東可以 儘管如此, 仍試圖在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的地點提出索賠, 而且無法保證這些其他法域的法院會強制執行此類條款。任何個人或實體購買 或以其他方式收購我們證券的任何權益應被視為已注意到並同意這些法庭條款。這些論壇條款可能會給股東帶來額外成本，可能會限制我們的股東提起訴訟的能力 在他們認為有利的法庭上提出申訴，指定的法院可能作出與其他法院不同的判決或結果。

第 203 節 特拉華州通用公司法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。總的來説， 第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為權益後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 股東，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事所擁有的股份以及 在某些情況下，還包括高級職員和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，我們的董事會批准了業務合併 董事，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置 公司的資產；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易 公司對感興趣的股東的利益；

•

除例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他收益的收據 由公司或通過公司提供的財務福利。

通常，第203條將感興趣的股東定義為任何實體 或實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股是 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TALS”。

12

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是250 Royall Street, Canton, MA 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

13

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 補充。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充條款 規定特定系列債務證券條款的契約。

我們將根據將要簽訂的契約發行債務證券 與契約中提到的受託人交談。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為證物提交給註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券的實質性條款摘要以及 契約受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書、補充文件和任何相關的免費內容 撰寫與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制債務金額 我們可能發行的證券。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和合並的限制外 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務變化影響的契約或其他條款， 財務狀況或涉及我們的交易。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行， 意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以在美國以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。 由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，聯邦所得税的目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何文件中更詳細地描述 適用的招股説明書補充文件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合 其中，以及任何從屬關係的條款；

14

•

如果此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示） 發行的將是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務的本金部分（如果適用） 可轉換為另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和日期的方法 利息將開始累計，支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或價格 我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性規定，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格 償債基金或類似基金準備金或其他方式，以贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）以及 其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用） 以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，或 證券；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及 此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分 該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括， 除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有 根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式 等值的美元金額；

15

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及 選舉所依據的條款和條件；

•

在下列情況下，除了規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項（如果有） 就聯邦税收目的而言，向任何不是 “美國人” 的持有人提供該系列債務證券的任何及本金；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何 契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的規定，以及是否 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入條款，規定該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將視情況進行調整.

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何符合以下條件的契約 限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）必須 酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是違約事件 關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生 到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約 為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長 根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或 契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知 根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但最後一個項目符號中指定的違約事件除外 上述各點，受託人或本金總額至少為25％的持有人

16

通過書面通知我們，該系列未償債務證券的金額，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）， 以及應計利息（如果有），應立即到期。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還的款項應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

本金多數的持有者 受影響系列的未償債務證券金額可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）支付有關的違約或違約事件除外，或 利息，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。佔多數的持有者 任何系列的未償債務證券的本金將有權指示為受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力 就該系列的債務證券而言，受託人前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動 個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

的債務證券的持有人 任何系列均有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有 提出了書面要求，

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償 將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項 在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 再説債務證券。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以 未經任何持有人同意就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定， 合併或出售”；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

17

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件 違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制， 或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改 任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容 任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求 契約法。

此外，根據契約，我們和公司可能會更改一系列債務證券持有人的權利 受託人經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於 特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間 贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案， 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，除非另有規定 義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

18

為了行使我們的解僱權，我們必須向受託人或政府存入資金 足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的債務。

表格、交換和轉移

我們將發行債務 每個系列的證券僅以完全註冊的形式出現，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以簽發 一系列臨時或永久全球形式的債務證券，以及賬面記賬證券，將存放在存託信託公司（“DTC”）或我們在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在其中註明的其他存託機構或以其名義存放 與該系列相關的適用招股説明書補充文件。如果系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的文件中列出 招股説明書補充資料。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於上述全球證券的限制 在適用的招股説明書補充文件中，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，持有 如果我們或證券登記處有要求，債務證券可以在證券辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或附有正式簽署的轉讓形式 註冊商或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓登記收取服務費 或交易所，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明補充證券 註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅按原樣履行職責 在適用的契約中具體規定。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。以此為前提 規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的費用、費用和負債擔保和賠償 它可能會招致。

19

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日支付任何債務證券的利息 向在利息的正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人士。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，然後郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有者支付利息。除非我們在適用條款中另有説明 招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理商 我們最初將其指定為特定系列的債務證券。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了重要條款和 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將描述特定的認股權證 任何系列認股權證的條款在適用的招股説明書補充文件中有更詳細的説明。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。 具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會為購買普通股發行認股權證 股票，一個或多個系列的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將簽訂逮捕令 與認股權證代理人達成協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或 優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，行使時可購買這些股票的價格；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買這筆本金債務證券的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及 認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定 認股權證；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

21

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股和認股權證組成的單位。我們可能會以這樣的數量和金額發放單位 隨心所欲的不同系列。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行 機構，作為單位代理人。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何內容的具體條款 提供的系列單位將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們敦促你 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們簽發單位、單位協議形式和相關的單位證書 這些單位將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能發放的每個單位 將按該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人的方式發放。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。單位協議所依據的單位協議 已發行的證券可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下 在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格或價格；

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定 包括這些單位；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款，以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有單位的條款 系列。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位 協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議以單位為單位發行單位 代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

22

除非另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議 適用的招股説明書補充文件：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

做出我們認為必要或可取且不會對利益產生不利影響的任何其他更改 任何實質性方面的受影響持有人。

我們無需任何批准即可進行僅影響之後發放的商品的更改 更改生效。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得批准 未受影響單位的持有人；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議 單位，如果修正案將：

•

在下列情況下，損害持有人行使或執行該單位所含擔保物項下任何權利的任何權利： 該擔保條款要求持有人同意任何可能妨礙行使或執行該權利的變更；或

•

降低未發行單位或任何需要持有人同意的系列或類別的百分比 修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議，如下所述。

任何其他更改 轉到特定的單位協議，根據該協議簽發的單位需要以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須是 經該系列大多數已發行單位的持有人批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得該協議的批准 受變更影響的所有系列所有未發行單位的大多數持有者，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理條款 文檔。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此， 根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

兼併和 允許類似的交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們的合併能力或 與其他公司或其他實體合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，或參與任何其他交易。如果我們在任何時候與或合併或合併

23

將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。那我們就會 免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們設定留置權的能力的任何限制 資產，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位 將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面登記表中的單位將由註冊於的全球證券代表 保管人的名稱，該保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者以及這些間接所有者的權利來擁有該單位的受益權益 將完全受保存人及其參與人的適用程序管轄.我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。持有者可以將其單位換成較小的單位 面額或合併成較大面額的較少單位，只要總金額不變。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人也可以更換丟失的， 該辦公室的單位被盜、毀壞或肢解。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付服務費 需要支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。 在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們行使了我們的權利 對於少於所有這些單位或其他證券，我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天起至郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分 部分解決。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在付款和 在發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

24

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：(i) 至 或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務，（iii）通過代理商，（iv）在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，或 (v) 通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。證券可以按固定價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與證券相關的價格 現行市場價格或協議價格，要麼：

•

通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或報價或交易 在出售時可以上市、報價或交易此類證券的服務；和/或

•

向或通過除納斯達克全球市場或此類其他證券交易所之外的做市商，或 報價或交易服務。

此外，我們可能以股息或分派方式或認購權發行證券 向我們現有的證券持有人提供。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在 在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何這樣的特工都將以最佳狀態行事 其任命期間的努力基礎，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則以堅定承諾為基礎。本招股説明書可用於通過任何這些方法或其他方法發行我們的證券 適用的招股説明書補充文件中描述的方法。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法以及任何 適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述該系列證券的發行條款 證券，包括以下：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將簽訂承銷協議 在向他們出售產品時與他們簽訂的協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與之簽訂的相關協議的條款 他們。

在證券發行方面，我們可能會向承銷商授予購買額外證券的期權 承保佣金，可能在隨附的招股説明書補充文件中列出。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。 該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

25

如果我們在向現有證券持有人發行的訂閲權中提供證券，我們可能會簽訂 與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承保協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不進行備用承保 安排，我們可能會聘請一名經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能是 根據他們可能與我們簽訂的協議，他們有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 在正常的業務過程中。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他人員充當 我們的代理商將根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額不是 根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受約束 除以下情況以外的任何條件：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券 受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商， 承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以發行和出售與再營銷相關的已發行證券 通過一家或多家再營銷公司以贖回或根據其條款還款的方式進行購買，這些公司充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司都將被識別，並且 其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是其他人的客户、與之有借款關係或參與其他活動 在正常業務過程中與我們或我們各自的一家或多家關聯公司進行交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 證券或任何其他證券，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。在 此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在任何產品中 證券通過承銷商辛迪加，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠，前提是該集團回購先前分配的 用於彌補辛迪加空頭頭寸的交易中的證券、穩定交易或其他方面的證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商 無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們可能會在市場上向現有產品提供產品 根據《證券法》第415（a）（4）條進行市場交易。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 交易。如果適用

26

招股説明書補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些證券 用於平倉任何相關的未平倉股票借款的衍生品。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明姓名，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的招股説明書補充文件）中註明 修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。這樣的金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要分成兩個業務進行結算 天數，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過交易日期後的兩個預定工作日 證券。因此，在這種情況下，如果您想在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須進行證券交易，因為您的證券最初是 預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，以做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不在國家證券上市 交換。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

27

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉證券的有效性將是 由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所繼承。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

這個 如報告所述，Talaris Therapeutics, Inc.在本招股説明書中以引用方式註冊的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這樣的金融 報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開 請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者網站www.talaristx.com上網。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權， 對股息、資格和贖回條款和條件的限制、限制。請參閲 “股本描述”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們每個類別或系列的相對權利和偏好 已如此指定的股票，以及對我們股票的所有權或將我們的股票轉讓給任何股東的任何限制，均可應要求免費提供。索取此類副本的書面請求應提交給伍斯特93號的Talaris Therapeutics, Inc. 馬薩諸塞州韋爾斯利市斯特里特 02481，收件人：公司祕書。

本招股説明書是表格註冊聲明的一部分 我們向美國證券交易委員會提交了S-3。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。你應該查看裏面的信息和證物 註冊聲明，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們的聲明 以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息： 向您推薦那些公開的文件。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此 招股説明書不斷更新，未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着你必須參考我們納入的所有美國證券交易委員會文件 確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來向其提交的任何文件 美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但任何部分除外 在我們出售所有證券之前，未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件：

•

年度報告表格 截至2021年12月31日的財政年度的10-K，於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附表14A的最終委託書（不包括 提供的信息而不是提交的信息），該信息已於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交；

•

5月向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 2022年12月12日和2022年8月15日；

•

5月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2022年17日、2022年6月13日和6月 2022 年 30 日；以及

•

我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-A（文件編號001-40384），包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告， 包括我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3， 2020 年，正如 2021 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

此外，我們根據聯交所提交的所有報告和其他文件 在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前的行為應視為以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Talaris Therapeutics, Inc.

93 伍斯特街

馬薩諸塞州韋爾斯利 02481

收件人：投資者關係

(502) 398-9250

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 在 www.sec.gov 或者訪問我們的網站 www.talaristx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮任何有關或可以訪問的信息 來自我們的網站，作為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

儘管有上述規定，除非特別説明 相反，我們根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供（且不被視為向美國證券交易委員會 “提交”）的信息，包括項目下的相關證物 9.01，未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

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本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經整合了展品 寫入這份註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

你應該只依靠 以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在報價所在的任何州提供這些證券的要約 不允許。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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4,615,384 股普通股

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

傑富瑞

派珀·桑德勒

古根海姆證券

信託證券

2024 年 1 月 25 日