至多1000萬美元的A類普通股説明書
至多1000萬美元的A類普通股
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我們已與Maxim Group LLC （“Maxim”或“銷售代理”）簽訂了一份股權配售協議（“銷售協議”），涉及本説明書附錄所提供的A類普通股（“A類普通股”）的銷售。根據銷售協議的條款，在本説明書附錄下，我們可以通過Maxim，作為我們的獨家銷售代理，不時提供和出售A類普通股，其總髮行價格可達1000萬美元。

在本説明書附錄及其隨附的基礎説明書下，我們出售的A類普通股（如果有）可以通過任何被認為是根據證券法1933年修正案或有關該法規定的“市場發行”的方法進行。 Maxim無需出售任何特定數量的A類普通股，但將以我們的名義充分利用其商業上合理的努力，按照Maxim和我們之間的雙方協議的要求，在其正常的交易和銷售慣例下出售我們要求出售的所有A類普通股。沒有安排將資金存入任何託管，信託或類似安排。

根據銷售協議的條款，Maxim將按照經由它出售的A類普通股的總毛銷售價格的3％的佣金率獲得補償。與代表我們出售A類普通股有關，Maxim將被視為證券法下的“承銷商”，Maxim的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任（包括證券法下的責任）向Maxim提供賠償和貢獻。請參見附錄S-22的“分銷計劃”有關向Maxim支付的佣金的規定。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上被列出，代碼為“SAI”。2023年9月1日，在納斯達克上我們的A類普通股的最後報告銷售價格為每股1.33美元。

根據F-3表格的普通指令I.B.5，如果公共自由流浮動股在任何12個月期間保持在7500萬美元以下，則我們在公共初次募股中出售價值超過三分之一公共自由流浮動股的證券。在此説明書附錄的發行日以及之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的普通指令I.B.5提供或出售任何證券。

在考慮到這些限制和現有公共自由流浮動股的情況下，我們當前可以根據F-3表格的普通指令I.B.5提供和出售總髮行價值高達10679063美元的證券。如果我們的公共自由流浮動股上升到可以根據F-3表格的普通指令I.B.5銷售額外數量的情況下，我們將在進行其他銷售之前提供補充的説明書附錄。

我們是2012年創業公司法案中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他公共公司的某些縮減報告要求。

我們也是“外國私人發行人”，根據證券交易所法定義，可以豁免證券交易所法規定的某些規則，這些規則對根據證券交易所法第14條進行代理徵求的某些披露義務和程序性要求豁免。此外，我們的高管，董事和主要股東根據證券交易所法第16條豁免了報告和“短搖”取回利潤的規定。此外，我們不需要如美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交週期性報告和財務報表。

我們是《納斯達克證券交易所規則》下的“控股公司”。李日升通過他直接擁有的公司Energy Science Artist Holding Limited間接持有我們全部已發行股本的50％以上的股東表決權，可以對選舉董事和批准重大兼併，收購，戰略合作或其他業務組合交易等事項產生重大影響。只要我們保持符合該規則的控股公司身份，我們就可以豁免《納斯達克證券交易所公司治理規則》（包括我們的董事會由大多數獨立董事組成）的一些要求。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券並且未經過對此説明書的準確性或充足性的評估。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

投資我們的A類普通股涉及高風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀“風險因素”開始於附錄S-11中的有關投資此類證券的風險的討論以及包含在本文所述文件中的其他風險因素。

您應該只依賴於本招股説明書或任何補充文件中包含或引用的信息。我們和出售證券方未授權任何其他人提供不同的信息。本招股説明書中提供的證券只在允許發行的司法管轄區內提供。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息與每個文檔正面的日期之外的任何日期一樣準確。自那個日期以來，我們的業務，財務狀況，運營業績和前景可能已發生變化。

除特殊情況外，我們沒有采取任何行動以允許在美國以外的地區公開發行這些證券或允許持有或分發本招股説明書在美國以外的地區。收到本招股説明書的美國以外的人士必須瞭解和遵守與本次證券發行和在美國以外分發本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中的信息與本招股説明書之前提交給證券交易委員會並被納入參考文獻的任何文件中所包含的信息存在任何衝突，您應依賴於本招股説明書中的信息。如果參考文獻中的陳述與另一具有較早日期的參考文獻中的陳述不一致，則具有較晚日期的參考文獻中的陳述修改或取代較早日期的陳述。

本招股説明書和伴隨的基本招股書組成了在提交給證券交易委員會時使用“架子”註冊流程的F-3表格的一部分。該文件包括兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並補充並更新了附帶的基本招股書和此處引用的文件中的信息。第二部分，伴隨的基本招股書，提供更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是銷售協議招股説明書和附帶的基本招股書的組合。在購買我們提供的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，附帶的基本招股書，我們已經授權用於本次發行的任何免費撰寫招股書，以及在本招股説明書的題為“尋找更多信息;通過參考信息”一節中所述的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了A類普通股的發行條款，並增補並更新了此招股説明書引入的文件中的信息。如果本招股説明書中的信息與在提交給美國證券交易委員會或SEC之前的任何參考文獻中包含的信息存在衝突，則您應該依賴於本招股説明書中的信息。如果其中一個文檔中的陳述與陳述其他文檔的內容不一致，而日期較晚的文檔中的陳述修改或取代了較早日期的陳述-例如，參考文獻納入了本招股説明書-該文檔的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為文件展示的協議中所做的陳述，保證和契約都是僅針對此類協議的當事方（在某些情況下包括為了在此類協議的當事方之間分配風險而作出協議的目的），並不應視為對您的任何陳述，保證或協議。此外，此類陳述，保證或協議僅於製作時準確。因此，不應將這些陳述，保證和協議視為準確地表示我們事務的當前狀態。

我們和Maxim未授權任何其他人為您提供與本招股説明書或此次發行相關的不同信息或不一致的信息。我們和Maxim對他人可能提供給您的任何其他信息不負責任，並不能保證其可靠性。我們和Maxim不會在任何不允許銷售這些證券的司法管轄區內銷售這些證券。您應該假設出現在本招股説明書和納入本招股説明書的文件以及我們已經授權用於與本次發行有關的任何免費寫作招股書中的信息僅在其各自文件的日期準確，而不管這些各自文件的交付時間如何。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，運營業績和前景可能已經發生變化。在做出投資決策之前，您應該全面閲讀本招股説明書，納入本招股説明書的文件以及我們已經授權用於與本次發行有關的任何免費撰寫的招股書，並在本招股説明書中所述的“尋找更多信息;通過參考信息”標題下閲讀並考慮這些文件中的信息。

我們僅在允許發行和銷售的司法管轄區內提供和尋求A類普通股的購買意向。在某些司法管轄區內，本招股説明書的分發和出售我們的A類普通股可能受到法律限制。獲取本招股説明書的美國以外的人士必須瞭解和遵守與我們的A類普通股發行以及在美國以外銷售本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在任何不允許該人進行此類發行或發起此類邀請的司法管轄區內提供本招股説明書或使用本招股説明書的要約。

適用於美國以外投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施，允許在任何需要採取行動的司法管轄區銷售或持有或分發本招股説明書。獲取本招股説明書的美國以外的人士必須瞭解和遵守與本説明書所述證券的發行以及在美國以外銷售本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島的法律成立的一家公司，其中大多數優先股份是由非美國居民擁有的。根據證券交易委員會的規定，我們目前有資格作為“外國私有發行人”進行處理。作為外國私有發行人，與註冊在《證券交易法》（1934年）修正案或《交易所法》的國內註冊人的時間表相比，我們不需要像國內註冊人一樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中所有對“SAI”，“公司”，“我們”，“我們”的引用均指SAI.TECH Global Corporation，一家開曼羣島豁免的公司，以及其子公司作為一個組。本招股説明書中所有對“TradeUP”的引用均指TradeUP Global Corporation。

我們還可以提供招股説明書或註冊聲明的補充文件或後期生效修改，以添加，更新或更改此招股説明書中包含的信息。在本招股説明書的標題為“尋找更多信息”的部分中，我們會提到您所需的更多信息，我們將補充其他信息。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除了本招股説明書，所引入的文件以及任何適用的招股説明書中的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括關於SAI未來財務狀況，業務策略和計劃以及管理未來運營的目標的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“計劃”，“期望”，“能夠”，“打算”，“目標”，“項目”，“考慮”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”或其他類似表達方式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括，但不限於，SAI關於其業務前景，生產力，未來操作改進和資本投資，運營業績，未來市場狀況或經濟業績以及資本和信貸市場的發展的期望。

前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述所預測或隱含的結果或事件有所不同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映當前信念，並基於當前可用信息，直至發表前瞻性陳述的日期。此處所述的前瞻性陳述僅適用於發表前瞻性陳述的日期。我們不承擔修訂前瞻性陳述以反映未來事件、情況或信仰的義務。如果任何前瞻性陳述得到更新，在此不應作出任何其他有關該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述的推斷。任何修正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性陳述存在實質性差異的其他重要假設和因素，包括重要風險因素的討論，可能出現在我們向SEC提交的公開文件中，這些文件在適當情況下可以訪問到，並建議您諮詢。有關詳細信息，請參見標題為“市場、排名和行業數據”的部分。本招股説明書增補版中使用的市場、排名和行業數據是基於我們管理層的善意估計，這些估計又基於我們管理層的內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可獲得的信息。這些數據涉及多種假設和限制，您應該注意不要過分重視這些估計。雖然我們不知道所呈現的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素（包括在“風險因素”標題下討論的因素）而發生變化。我們在適當情況下並未明確地引用產生該數據的來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括我們可能付款、贊助或進行的任何來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證該數據。關於行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息，以及有關本招股説明書增補版中其他前瞻性陳述的相同資格和額外不確定性，請參見題為“前瞻性陳述的警示性説明”。www.sec.gov本招股説明書增補版包含關於我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層編制的市場調研、估計和預測的數據。基於估計、預測、投影、市場調研或類似方法的信息，本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與在此信息中假定的事件和情況有所不同。由於各種因素（包括“風險因素”標題中所述的因素），我們所處的行業存在着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們獲取這些行業、業務、市場和其他數據是從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中得出的。在某些情況下，我們沒有明確地引用數據所來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括任何我們可能支付、贊助或進行的來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證數據。有關行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息，以及本招股説明書增補版中的其他前瞻性陳述的相同限制和額外不確定性，請參見題為“前瞻性陳述的警示説明”的部分。當收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

本招股説明書增補版中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模的陳述，均基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可獲得的信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，您應該注意不要過分重視這些估計。雖然我們不知道所呈現的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素（包括在“風險因素”標題下討論的因素）而發生變化。我們在適當情況下未明確引用產生該數據的來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括我們可能支付、贊助或進行的任何來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證該數據。詳細討論了可能導致實際結果與前瞻性陳述存在實質性差異的其他重要假設和因素，包括重要風險因素。和本招股説明書增補版中以及我們的2022年20-F表格註冊聲明中的“財務狀況和經營成果的管理討論與分析”中的“市場、排名和行業數據”部分，包括關於市場規模的聲明，均基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層審查內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可獲得信息。這些數據涉及多種假設和限制，您應該注意不要過分重視這些估計。雖然我們不知道所呈現的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素（包括在“風險因素”標題下討論的因素）而發生變化。我們在適當情況下未明確引用產生該數據的來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括我們可能支付、贊助或進行的任何來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證該數據。本招股説明書增補版的“管理討論和分析”中的“市場、排名和行業數據”部分，包括關於市場規模的聲明，基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可獲得的信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，您應該注意不要過分重視這些估計。雖然我們不知道所呈現的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素（包括在“風險因素”標題下討論的因素）而發生變化。我們在適當情況下未明確引用產生該數據的來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括任何我們可能支付、贊助或進行的來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證該數據。

本招股説明書增補版包含有關我們行業和業務的估計、投影和其他信息，以及由我們管理層編制的關於市場調研、估計和預測的數據。基於估計、預測、投影、市場調研或類似方法的信息，本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與在此信息中假定的事件和情況有所不同。由於各種因素（包括“風險因素”標題中所述的因素），我們所處的行業存在着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們獲取這些行業、業務、市場和其他數據是從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中得出的。在某些情況下，我們沒有明確引用數據所來源。當我們在任何段落中引用一個或多個數據來源時，您應該假定在同一段落中出現的同類型其他數據來自這些來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們從第三方來源（包括我們可能支付、贊助或進行的任何來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們未經獨立驗證該數據。有關行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息，請參見題為“前瞻性陳述的警示説明”的部分。

本文件包含有關其他實體擁有的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書增補版中提到的商標、商號和服務標誌可能沒有®或TM符號，但此類引用並不意味着適用的許可人不會在適用法律的最大限度內主張對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌來暗示與其他公司的關係、認可或贊助。

概要

本摘要突出了在本招股説明書補充中包含的信息或參考本招股説明書補充的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附帶的基本招股書，包括在本招股説明書補充的S-11頁開始討論的風險和不確定性以及併入本招股説明書的文件中描述我們的其他信息的“尋找其他信息的位置”和“參照某些信息的併入”，包括我們的財務報表。

概述

SAI.TECH全球公司是一家全球節能的比特幣礦業運營商和清潔技術公司，集比特幣礦業、電力和採暖產業於一體。自2019年成立以來，我們一直致力於開發全面的節能解決方案，以優化比特幣礦業的主要成本並促進清潔能源過渡。我們解決方案的獨特性在於我們使用專有的比特幣礦機液冷和廢熱回收技術，該技術利用比特幣礦業ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率向潛在的供暖客户提供以穩定的60-70°C温水形式的再生能源，並降低礦業運營成本。我們的使命是成為全球最節能的數字資產礦業運營公司，同時促進比特幣礦業、電力和採暖產業的清潔過渡。

SAI.TECH全球公司的A類普通股和IPO認股權證在納斯達克資本市場上的交易代碼分別為“SAI”和“SAITW”

公司信息

我們主要執行的郵寄地址是新加坡168976珍珠山道#01-05號，我們主要執行的電話號碼是+65 9656 5641。

成為新興成長公司的意義

我們是一家根據2012年《創業公司啟動法案》（“JOBS Act”）定義的新興成長公司。在出現以下情況之前，我們都是新興成長公司：年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；成為至少持有非附屬股票7億美元的大型加速文件的最後一天；在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。和結束於交易日五週年之後的財政年度的最後一天。

作為新興成長型企業，我們可能利用某些適用於其他未成長型企業的上市報告要求的豁免。這些豁免包括：(i)在“管理討論與分析”中僅提供兩年審計財務報表和相關討論，該部分已納入我們20-F表格的第5項中，這是基於2022年12月31日的財政年度，在本此招股説明書中;(ii)不需要遵守2002年《薩班斯?奧克斯法案》第404(b)條的審計師證明要求;(iii)不需要遵守公共公司會計監督委員會關於強制旋轉審計公司或提供有關審計和財務報表的補充信息（即審計師討論和分析）;(iv)不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“多付費”，“頻率多付費”和“金色降落傘”;(v)不需要披露某些與高管薪酬有關的事項，例如高管薪酬和績效之間的相關性以及首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。

此外，《創業公司啟動法案》規定，新興成長公司可利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長公司能夠將這些會計準則的採用延遲到它們對私人公司適用的時間。

我們已選擇不選擇退出，並利用此類延長的過渡期，在新標準發佈或修訂並且對公共公司或私人公司具有不同的應用日期時，作為新興成長公司，我們可以在私人公司採用新標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們與其他公共公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為它們可能因使用的會計準則的潛在差異而存在。

成為外國私營發行人的意義

我們也被認為是“外國私人發行人”。因此，我們根據1934年修改《證券交易法》（“證券交易法”）報告，作為一個具有外國私人發行人地位的非美國公司。這意味着即使我們不再符合新興成長公司的條件，只要我們在證券交易法下具有外國私人發行人資格，我們將免除適用於美國國內公共公司的某些證券交易法規定，包括：

●

證券交易法管制《證券交易法》下注冊的證券的代理、同意書或授權的幾個部分;

●

證券交易法中規定，內部人必須公開報告其股票持有和交易活動及從短時間內進行的交易中獲利的責任;和

●

證券交易法規則要求在自擬定的10-Q季度報告中提交包含未經審計的財務和其他具體信息的報告，或在發生特定重大事件時進行的8-K即時報告。

我們可以利用這些豁免權，直到我們不再是外國私人發行人。當我們所持有的表決權超過50%的選票中有50%以上是美國居民，並且以下三種情況之一適用時，我們將停止成為外國私人發行人：（i）我們的執行官或董事中的大多數是美國公民或居民，（ii）我們超過50%的資產位於美國或（iii）我們的業務主要由美國管理。

在本招股説明書補充以及本招股説明書補充中併入參考文獻和信息中，我們利用了作為新興成長型企業和外國私營發行人減少報告要求的某些權利。因此，本招股説明書補充中包含的信息以及引用本招股説明書補充的文件中包含的信息可能與您持有的其他公共公司收到的信息不同。

本次發行

我們提供的A類普通股		A類普通股的名義金額為0.0001美元每股，總募集資金為1,000萬美元。

此次發行後A類普通股的流通量⁽¹⁾		根據本次發行7,518,797股A類普通股在發行價格為1.33美元的情況下的成交量估算，該股價為2023年9月1日我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的最後報價。實際發行的A類普通股數量將取決於本次發行的售價。

分銷計劃		可能從時至時通過我們的銷售代理Maxim進行的“限價定向發售”交易，請參閲“分銷計劃”

使用所得款項		我們擬將本次發行的淨收益用於運營資本和其他一般公司用途，請參閲本招股説明書補充頁S-14上的“資金用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充頁S-11上標題為“風險因素”的信息，以及納入本招股説明書補充頁的相關文件中討論在決定投資我們的證券前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“SAI”

(1)

此次發行後A類普通股的流通量基於2023年9月1日流通的14,213,299股A類普通股，並排除以下股份：

●

9,630,634股B類普通股轉換後可發行的9,630,634股A類普通股；以及

●

以每股11.50美元的行權價格行權的2,244,493 IPO認股權的發行股份2,244,493股A類普通股。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險以及在我們於2022年12月31日結束的最新年度報告（已於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會）以及納入本招股説明書補充頁的6-K報告中更新（如有），我們討論的所有其他信息、本招股説明書補充頁的所有參考文獻中討論的其他風險因素。雖然我們在風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，並可能證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生的影響範圍。請參閲本招股説明書補充頁中的“信息來源”和“文獻引用”

我們在本次發行中使用的淨收益具有廣泛的自由裁量權，不一定有效使用。

我們的管理層將在此次發行中廣泛運用淨收益，包括用於“資金用途”部分中描述的任何目的，您作為投資決策的一部分機會也無法評估淨收益的使用是否恰當。由於將決定我們從本次發行所得淨收益的數量和變動性的因素眾多且具有可變性，其最終使用可能與當前的預期目標存在較大差異，我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將把本次發行獲得的淨收益用於一般企業用途和營運資金。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在淨收益得到使用之前，我們計劃將其投資於各種資本保值投資，包括短期投資評級、帶息證券和政府債券。這些投資可能不會給投資者帶來有利的回報。如果我們不能將本次發行獲得的淨收益投資或使用於增加投資者價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，從而導致A類普通股的價格下跌。

按照銷售協議出售的A類普通股的實際數量，在任何一個時間或總計時間內都是不確定的。

根據銷售協議的某些限制並符合適用法律法規，我們有自由裁量權在銷售協議期間的任何時間向Maxim發送進場通知。在我們發送進場通知後，由Maxim出售的A類普通股數量（如果有）將根據銷售期間A類普通股的市場價格和我們與Maxim設定的限制而波動。由於每股A類普通股的售價將根據銷售期間A類普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測最終發行的A類普通股數量。

此次發行的A類普通股將以“限價定向發售”方式出售，不同時購買股票的投資者可能要支付不同的價格。

在此次發行中，不同時購買A類普通股的投資者可能要支付不同的價格，因此他們的投資結果可能有所不同。我們將在市場需求的情況下具有決策自由，在時間、價格和數量方面變異銷售的A類普通股，沒有最低或最高銷售價格。如果以比投資者購買股票時更低的價格出售A類普通股，則投資者可能會出現A類普通股價值下跌的情況。

我們的證券市場價格可能很不穩定，這可能導致巨大的損失。

世界各地的證券市場經歷過重大的價格和成交量波動，這種市場波動以及一般經濟、市場或政治條件可能導致我們的證券市場價格受到大幅波動，而這與我們的業績無關。可能會導致我們的證券市場價格波動的一些因素包括：全球股市價格和成交量的波動等。

此外，股票市場歷來經歷了大幅價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會損害我們證券的市場價格。因此，我們的證券市場價格可能會因與我們無關或幾乎與我們無關的因素波動，這些波動可能會顯著降低我們證券的市場價格。過去，在公司股票市場價格波動後，曾針對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會發布實質性的費用，我們的管理團隊關注和資源可能會被分散，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能不會銷售此招股説明書所提供的最大數量的A類普通股，即使我們銷售了此招股説明書所提供的最大數量的A類普通股，我們將在未來需要額外的資金。如果沒有額外的資金，我們可能無法按照我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的運營。

Maxim不需要出售任何特定數量的證券，但將在我們交付銷售通知後盡商業上合理的努力出售證券，這意味着我們可能籌集的資金遠低於總最高發行金額。我們未來可能需要大量的額外融資，我們可能通過公開和私人股本發行以及債務融資等方式籌集這些資金。任何股權融資可能對現有股東產生稀釋效應，而任何債務融資可能涉及限制我們經營活動的契約。其他融資可能無法以符合可接受的條件或根本無法獲得。

本次發行的買家可能會經歷投資淨資產減值的大幅度和立即的影響。

本次發行的A類普通股，如果有的話，將以各種價格不時出售。然而，預期的每個A類普通股的發行價格可能會大幅高於每個A類普通股淨有形資產的書值。如果您在本次發行中購買A類普通股，您的利益將因您支付的每股價格和每個A類普通股淨有形資產的書值之間的差異而被攤薄。假設本次發行中出售了總額為$10,000,000的A類普通股，假定發行價格為$1.33/股，這是納斯達克於2023年9月1日報告的我們A類普通股的最後報價。按照我們截至2022年12月的淨有形資產和扣除佣金和預計發行費用，如果您在本次發行中購買A類普通股，您的投資將遭受每股A類普通股淨有形資產的書值減少$0.35的重大和立即的稀釋。未來未行使的期權或是可以轉化或行使為A類普通股的其他工具，將進一步削弱您的投資。請參見第S-20頁上標題為“ 稀釋 ”的部分，以獲取更詳細的我們此次發行A類普通股會遭受的稀釋風險討論。

大量出售我們的A類普通股或者市場上出現這樣的出售可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來的A類普通股銷售會對我們的A類普通股市場價格產生什麼影響。

為了籌集額外的資金，我們將來可能通過其他方式以與本次發行價格不同的價格，提供其他可轉換或可交換為我們A類普通股的證券。我們可能在任何其他發行中出售A類普通股或其他證券，每股價格可能低於本次發行中投資者所支付的價格，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售的每股A類普通股或與A類普通股可轉換或可交換的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股A類普通股的價格。

我們目前打算將任何證券發行的淨收入用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定具體用於上述目的的淨收入金額。此次發行淨收益的預期用途，是根據我們目前的計劃和業務狀況綜合而成的。實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括監管批准和我們產品候選物的需求、運營成本和商業化努力的成本等因素。因此，在任何淨收入的使用中，我們將具有重大的自主權。投資者沒有機會評估我們基於哪些經濟、財務或其他信息對使用淨收益做出決策。由於關閉本次發行沒有最低發行金額的要求，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們獲得的收益（如有）現在尚無法確定。我們無法保證我們將在銷售協議和Maxim一起充分利用Maxim統計作為融資來源。

在使用募集資金前，我們打算將資金投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級別的、有利息的工具。

我們從未宣佈或支付任何現金分紅派息，並且在可預見的未來也不預計支付分紅派息。我們目前打算保留今後的盈利（如果有），用於資助業務運營和擴大業務。我們董事會有決定是否派發分紅的獨立權。如果我們的董事會決定發放分紅，則形式、頻率和金額將取決於我們的未來運營和盈利狀況、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金及現金等價物和資本結構，該日期為我們完成審計的財務報表和下列信息的最新日期，下列信息應與本説明書補充所引用的合併和剝離財務報表及相關附註一起閲讀。有關如何獲取本説明書補充所引用的文件的更多詳細信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“基於引用的文件”。

以下是某些關鍵的以色列和美國聯邦所得税考慮的一般摘要介紹。本文討論不旨在成為對任何特定股東或潛在股東的法律或税務建議，不應被解釋為此等建議。該討論基於到此處日期為止實行的法律及其相關的解釋，這些法律和其相關的解釋可能隨時發生變化或有不同的解釋，而可能帶有追溯的效力。

下面對我們證券投資的美國聯邦所得税後果的討論是基於本登記聲明生效日有效的法律和相關解釋，所有這些都可能隨時發生變化或出現不同解釋，可能產生追溯效應。本摘要不涉及與我們證券投資有關的所有可能的税收後果，例如在美國州和地方税法律或其他國家的税法律下的税收後果。

根據下面所述的PFIC規則，如果SAI向持有A類普通股的美國股東分配現金或其他財產，這些分配通常將被視為股息，以依據美國聯邦所得税原則確定的SAI的實際或累積盈餘和利潤的範圍內支付的部分而定。這種股息將按普通税率納税，公司股東將不符合允許在從其他美國公司收到的股息方面普遍允許的應納税收入減免的資格。

超過這些盈餘和利潤的分配將一般用於減少美國股東A類普通股的基礎（但不得低於零），在超過這種基礎的範圍內，將被視為出售或交換A類普通股所產生的收益。

對於非公司美國股東，只有在A類普通股在美國的一個既定證券市場上（例如納斯達克）上易於交易，且符合某些其他要求時，股息才會按首選的長期資本收益税率徵税，包括SAI在支付股息的納税年度或前一年內未被視為PFIC。持有我們A類普通股收到的任何股息的美國股東應就可能支付的低税率向其納税顧問諮詢。

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税SAI證券時，美國持有人通常會認定資本收益或虧損。所認定的收益或虧損通常等於（i）在此處置中收到的現金金額和任何物業的公允市場價值之和與（ii）美國持有人的證券所得税的調整税基之間的差異。

依照現行税法，非公司美國持有人的長期資本收益通常適用較低税率的美國聯邦所得税。如果持有A類普通股的美國持有人持有股票的持有期超過一年，則資本收益或虧損將構成長期資本收益或虧損。資本虧損的抵扣受各種限制。

如果SAI或其任何子公司被視為PFIC，則可能適用某些不利的美國聯邦所得税後果。如果非美國公司的總收入的至少75%由被動收入（例如股息、利息、租金和版税（除非租金和版税是在從事貿易或業務的積極活動中掙得的）以及產生這種收入的財產的處置增益）組成，或其平均資產價值的至少50%（按季度平均數確定）可歸因於產生或持有被動收入的資產（每一個被視為持有至少25%股權（按價值計算）的實體的總收入和資產，均包括為此目的的比例份額），則非美國公司將被分類為PFIC。

無論SAI或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税目的下的PFIC都是每年每個納税年度必須進行的實際確定，並因此存在重大不確定性。在其他因素中，A類普通股市場價格的波動以及SAI使用流動資產和現金的速度可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI無法確定SAI或其任何子公司在業務組合的納税年度或將來的納税年度是否被視為PFIC，不能保證SAI或其任何子公司在任何納税年度不會被視為PFIC。此外，SAI不期望為2021年或以後年度提供PFIC年度信息報表。

如果SAI被歸類為PFIC，則SAI證券的美國持有人將遭受不利的税務後果。這些後果可能包括將在SAI證券處置中獲得的收益視為普通收入而不是資本收益，並對某些股息和SAI證券出售或其他處置的收益徵收懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息報告要求。此外，如果SAI是在支付股息或前一個納税年度中的PFIC，則這些股息不能享受將合格股息所適用的減税率（如上所述）。對於緩和由PFIC處理造成的某些不利税務後果，美國持有人可能可以採取某些選擇（包括市價法選擇）。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在其持有SAI證券方面的應用。

以下是有關在SAI證券方面投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是現行法律的一般摘要，可能受到前瞻性和追溯性變化的影響。它不是税務建議，不考慮任何投資者的特定情況，也不考慮除開曼羣島法律下產生的税務後果之外的税務後果。

依據現行開曼羣島法律支付的股息和資本不會受到開曼羣島的税收影響，在支付股息或資本給證券持有人時，不需要任何代扣，並且從出售證券所獲得的收益也不受開曼羣島的所得税或公司税的影響。開曼羣島目前沒有所得税、公司或資本收益税，也沒有遺產税、繼承税或禮品税。

SAI.TECH Global Corporation是根據開曼羣島法律成立的免税有限責任公司，因此，已申請並獲得了開曼羣島金融司長的承諾，承諾實質上如下：

（修訂後）
關於税收優惠的承諾
根據税收豁免法案（修訂後）的規定，現作出如下承諾給SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱“公司”）：

在島上頒佈徵收任何涉及利潤、收入、盈利或升值的税收的法律均不適用於公司或其經營；並

這些減免將為從2021年1月29日起的20年期內有效。^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將因您支付的每股A類普通股的價格與此次發行後我們的A類普通股的每股調整淨有形賬面價值之間的差額而發生稀釋。

截至2022年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為2022萬美元，每股A類普通股為0.88美元。每股普通股的淨有形賬面價值表示我們的全部有形資產的總數減去我們的全部負債的總數，再除以2022年12月31日時的總普通股份。每股普通股的淨有形賬面價值的稀釋表示本發行中每股普通股的購買者支付金額與本次發行後考慮本次發行的調整後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

考慮到本次發行中以總價值1000萬美元以1.33美元的假定認購價購買我們的A類普通股，並扣除我們應支付的佣金和預計的募集費用後，根據此次發行，截至2022年12月31日，我們的資產淨值為2984萬美元，每股A類普通股為0.98美元。這代表股東每股A類普通股的淨有形賬面價值增加了0.10美元，而新投資者購買本次發行的A類普通股的股東每股A類普通股的淨有形賬面價值則稀釋了0.35美元。

考慮到本次發行中以總價值1000萬美元以1.33美元的假定認購價購買我們的A類普通股，並扣除我們應支付的佣金和預計的募集費用後，截至2022年12月31日，我們的資產淨值為2984萬美元，每股A類普通股為0.98美元。這代表股東每股A類普通股的淨有形賬面價值增加了0.10美元，而新投資者購買本次發行的A類普通股的股東每股A類普通股的淨有形賬面價值則稀釋了0.35美元。

以下表格説明瞭每股A類普通股的稀釋情況。調整後的信息僅用於舉例説明，將根據在銷售本次發行的A類普通股時公佈的實際價格、實際出售的A類普通股數量及其他條款作出調整。本次發行中出售的A類普通股（如果有）將以不同的價格隨時出售。

Maxim協議中的A類普通股將以不同的價格隨時出售。如果A類普通股的售價每股比上表中列出的1.33美元高0.10美元，假定在Maxim協議的有效期內以該價格出售1000萬美元的A類普通股，則在本次發行後，本公司的基準調整後每股A類普通股的淨有形賬面價值將增加至1.00美元，而對於本次發行中新投資者購買的每股A類普通股的淨有形賬面價值則稀釋至0.43美元。在扣除銷售代理佣金和預計募集費用後，如果A類普通股的售價每股比上表中列出的1.33美元低0.10美元，在Maxim協議的有效期內以該價格出售1000萬美元的A類普通股，則在本次發行後，本公司的基準調整後每股A類普通股的淨有形賬面價值將減少至0.96美元，而新投資者購買的每股A類普通股的淨有形賬面價值則稀釋至0.27美元。這些數據僅用於舉例説明，實際發行價格和發行的A類普通股數量可能會有所不同。

上述表格和計算基於2022年12月31日已發行和流通的13315903股A類普通股，不包括：

除非另有説明，本募集書中包含的所有信息均假定未行使或轉換期權或認股權或給予股票獎勵。

在我們的股權激勵計劃下，如果未行使的期權和認股權被執行、股票限售股份到期或新的期權或限售股份被髮行，購買我們A類普通股的投資者將經歷進一步稀釋。此外，儘管我們認為已擁有足夠的資金進行當前或未來的運營計劃，但基於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外的資本。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券增加資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們與Maxim（下稱銷售代理）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理以代理人的身份每次提供和銷售高達1000萬美元的A類普通股。本擔保書補充所述的A類普通股的銷售（如果有）將以被視為“在市場上提供”的方式進行，如1933年證券法415（a）（4）規定。

每當我們希望根據銷售協議發行和售出我們的A類普通股時，我們將通知Maxim鬚髮行的股數、預計進行這樣的銷售的日期、一天內要銷售的股數的任何限制以及不得銷售的最低價格。一旦我們這樣授權銷售代理，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則根據其正常的交易和銷售慣例，銷售代理已同意使用其商業上的合理努力來出售所規定的股份。Maxim按照銷售協議出售我們的A類普通股的義務須滿足我們必須達成的一些條件。

根據銷售協議的規定，無論何時我們與銷售代理髮行或銷售的A類普通股的數量或金額均不得超過：（i）在本擔保書所屬的註冊聲明中註冊並可用的普通股數或金額的數量或金額，（ii）超過已授權但未發行的A類普通股數量，（iii）超過根據F-3形式（包括適用的I.B.5通用指令）可以出售的A類普通股數量或金額，或（iv）超過我們已向註冊聲明提交招股説明的A類普通股數量或金額。

我們和銷售代理之間的股份交割通常預計在銷售之日的第二個交易日進行。如本擔保書段落中所述，本擔保書補充所述的A類普通股銷售將通過“The Depository Trust Company”或我們和銷售代理可能達成的其他方式進行交割。沒有安排將資金存放在託管、信託或類似安排中。

我們將向銷售代理支付佣金，佣金金額等於我們從每次銷售的A類普通股中獲得的總毛收益的3.0%。因為關閉本次擔保書對實際總的公開發售額、佣金和收益，如果有，沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定。另外，我們已同意根據銷售協議，支付銷售代理的律師費和開支，支付金額不超過50,000美元，另外還有其他法律顧問的一些費用。我們估計，除了銷售協議條款下向銷售代理支付的佣金或費用償還之外，本次發售的總費用將約為50,000美元。扣除其他任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們從銷售這些股份中獲得的淨收益。

銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，商業上合理努力地充當銷售代理。關於代表我們出售A類普通股，銷售代理將被視為《證券法》下的“承銷商”，銷售代理的報酬將被看作承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理對某些民事責任的損失，包括《證券法》下的責任。我們還同意對銷售代理應支付的各項費用予以貢獻。

根據銷售協議規定，我們進行A類普通股擔保書配售的發行將在以下時間結束：（i）所有A類普通股的銷售代理的銷售代理權結束或（ii）在該協議允許的情況下終止銷售協議。我們和銷售代理可以在任何時間通過提前五天的通知終止銷售協議。

本摘要所述的銷售協議的重要條款不構成其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為展品附在本擔保書的註冊聲明中。

Maxim及其附屬機構未來可能為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，並可能獲得慣常的費用。在其業務中，銷售代理可能會為其自身或客户的帳户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可能隨時持有這些證券的多頭或空頭倉位。在Regulation M要求的範圍內，銷售代理在本擔保書補充的發售期間不會進行任何涉及我們的A類普通股的市場做市活動。

銷售代理可以在其維護的網站上提供以電子格式的擔保書補充，並可以以電子方式分發擔保書。

這份擔保書補充所提供的普通股合法性及某些其他開曼羣島法律問題將由Harney Westwood & Riegels LP為SAI簽署。SAI律師温斯頓蘭恩律師事務所將審查與美國聯邦法律有關的某些法律問題。本次發售由Hunter Taubman Fischer & Li LLC提供諮詢服務。

出現在我們的2022年年度報告中的SAI的合併財務報表的審計工作由獨立註冊的公共會計師事務所Audit Alliance LLP進行，其期末為2021年12月31日和2022年12月31日。

出現在我們的2022年年度報告中的SAI的合併財務報表的審計工作由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum Asia CPAs LLP（原Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）進行，其期末為2020年12月31日。

下面列出了預計與本次註冊的普通股有關的總費用項：除了應向美國證券交易委員會支付的登記費以外，所有金額均屬於估計。

SAI是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。在美國境內獲取SAI及其在本擔保書補充所述的董事和高管名單上的人員的送達將可能很困難。此外，由於SAI的資產和董事和高管實際上大都駐外，因此在美國獲得有關SAI或其董事和高管的任何判決也可能無法劃撥。

SAI已任命Winston＆Strawn LLP為其代理人，在美國聯邦或州法院的任何起訴中接受SAI服務，以起訴交易而產生。 SAI代理的地址是800 Capitol Street，STE。2400，Houston，TX 77002。

SAI已被其開曼羣島法律顧問告知，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行以美國聯邦證券法或任何州的民事賠償規定為基礎的美國法院的判決; 以及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州的民事賠償規定加以追究責任，就那些規定強加的責任本質而言是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將根據一個原則承認和執行境外有管轄權的外國法院的境外貨幣判決，而無需重新審判，只要滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決書，該判決書必須是終局性的、確定的金額，不能涉及税收、罰款或處罰問題，必須與開曼羣島關於同一問題的判決書不一致，不得基於欺詐申述或以違反公正或開曼羣島公共政策的方式獲得，以及/或是需要執行的類型與自然正義或公共利益相悖。

SAI還得到其中國大陸法律顧問的建議，外國判決的認可和執行須遵守中國大陸民事訴訟法和相關民事程序要求。中國大陸法院可以根據中國大陸民事訴訟法的要求基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法互助原則認可和執行外國判決書。中國大陸沒有任何條約或其他形式的互惠關係與美國或開曼羣島提供互相認可和執行外國判決的互惠關係。此外，根據中國大陸民事訴訟法，中國大陸法院將不會執行有關違反中國大陸法律或侵犯國家主權、安全或公共利益的外國判決，針對我們或我們的董事和高管提起訴訟，如果他們認為判決違反基本的中國法律原則。因此，中國大陸法院是否以及根據什麼依據執行美國或開曼羣島法院的判決書是不確定的。

我們需要遵守證券交易法的信息披露要求。因此，我們需要向證券交易委員會（SEC）提交報告和其他信息，包括20-F表格年度報告和6-K表格報告。SEC在網站上維護一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們通過電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人，我們根據證券交易法豁免，包括規定提供和內容的投票權聲明規則，我們的高管、董事和主要股東豁免於證券交易法第16條規定的報告和短線交易利潤回收規定之外。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，這些公司的證券已在證券交易法下注冊。

我們向SEC提交了一份“貨架”註冊聲明（包括修改和註冊聲明的展覽），該註冊聲明根據1933年修訂的證券法的F-3表格，涉及此擬議書補充的普通股。此擬議書補充沒有包含在註冊聲明中的所有信息。有關我們及我們證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們的展覽。

我們需遵守證券交易法的信息披露報告要求，向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的SEC提交可在SEC的網站上獲取，網址為：http://www.sec.gov。。我們的網址是www.sai.tech。有關或可以通過我們的網站訪問到的任何信息均不屬於本擬議書補充的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“通過引用的方式”公開披露我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您公開重要信息。被引用的信息被認為是本擬議書補充的一部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。被引用的信息被認為是本擬議書補充的一部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據各自的提交日期，我們將引用以下文件：

在發行終止之前，我們提出的任何後續20-F表格年度報告將被視為併入本擬議書補充，並自文件提交之日起成為其一部分。此外，我們還可以通過指定這些Form 6-K中的部分或全部內容在此被引用來將我們隨後向SEC提交的Form 6-K的內容全部或部分併入本擬議書補充中，任何這樣指定的形式的6-K文件都將被視為在本擬議書補充中被引用，並自提交這些文件之日起成為其一部分。

本擬議書補充中包含的文件中包含的任何聲明，如果其此後在任何其他文件或文件中被修改或取代，則在本擬議書補充中的修改或取代該聲明，將不被視為在本擬議書中包含，但這不包括在本擬議書補充中被引用的任何文件或文件。

我們將根據您的書面或口頭要求向您免費提供本擬議書補充中引用的任何文件的副本，但不包括未納入這些文件中的展覽。請將您的書面或電話請求寄至：SAI.TECH Global Corporation，#01-05 Pearl's Hill Terrace，Singapore 168976。注意：首席執行官Arthur Lee，電話號碼：+65 9656 5641。

我們可能會在一個或多個方案中，以任意組合的形式，包括但不限於我們的A類普通股、債券、權證、選擇權和單位，一次或多次發行和銷售總額高達3億美元。每種安全，包括一種或多種系列的債券、權證和單位，都可轉換或交換成另一種或多種上市證券。在本説明書中，術語“證券”指的是我們的A類普通股、債券、權證、選擇權、單位以及可以轉換或交換成上述證券的證券。

我們還可能從時間不同時，通過公共或私人交易，直接或通過承銷商、代理商或經銷商，在納斯達克資本市場上或市場行情價格或私下商定價格的情況下銷售上述證券中的任一種。如有涉及出售這些證券的任何承銷商、代理商或經銷商，則適用的説明書將列出承銷商、代理商或經銷商的名稱和任何適用的費用、佣金或折扣。每個證券發行的説明書將詳細描述該發行的分銷計劃。關於所提供證券的分銷的一般信息，請參見本説明書中的“分銷計劃”。

本説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本説明書出售證券時，我們將向本説明書提供一份補充説明書，其中包含有關發行人、發售和證券發行的具體信息。除非附有適用的註冊聲明補充説明書，否則本説明書不得用於提供或銷售任何證券。

我們還可以授權一份或多份自由書面説明書與您相關的這些發行相關。説明書和任何相關的自由書面説明書可能增加、更新或更改本説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本説明書、適用的註冊聲明補充説明書和任何相關的自由書面説明書，以及所述明確或視為通過參考納入的文件。

我們的A類普通股和權證（“IPO權證”）在納斯達克資本市場上以“SAI”和“SAITW”的符號上市。截至2023年6月22日，我們的A股普通股和IPO權證在納斯達克的報告銷售價格分別為每股1.39美元和每份0.15美元。我們的A類普通股使每個持有人有一個投票權。我們的B類普通股，每股面值為0.0001美元，使其持有人有十個投票權。請參見名為“外國私營發行人”，以更詳細地瞭解我們在納斯達克上市的相關信息。根據表格F-3的普通指令I.B.5，我們將不會在公開首次發行的價值超過公開發行股份總額的三分之一的情況下，在12個月的任何期間內出售我們的證券，只要我們的公開浮動股本低於7500萬美元。在包括本説明書日期在內的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的普通指令I.B.5出售任何證券。附加信息請參閲。

我們是《2012年創業公司初創躍起行動法》定義的“新興成長公司”，因此有資格利用適用於其他公共公司的某些縮減報告要求。我們還是《交易所法》（Exchange Act）所定義的“外國私營發行人”，並豁免《交易所法》下強制執行的某些披露義務和程序要求，以及《交易所法》下第14條有關代理徵集的報告和“短搖”利潤追回的規定。此外，我們的主管、董事和主要股東豁免《交易所法》第16條的報告和“短搖利潤追回”的規定。此外，我們無需像在交易所法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

我們是納斯達克證券交易市場規則下的“受控公司”。李日升間接持有我們的資本股，支配了我們的股權投票，他的直接持有公司Energy Science Artist Holding Limited擁有50%以上的股東表決權，可以對選舉董事和批准重大併購、收購、戰略合作或其他業務組合交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是根據該規則定義的受控公司，我們將免除一些納斯達克證券交易市場公司治理要求，包括要求我們的董事會由獨立董事組成的要求。

未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或否決這些證券或經過本説明書的準確性或充足性的審查。逆向陳述罪行。投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本説明書第3頁的投資該類證券的重大風險討論和其他風險因素，以及本文參考的文件中包含的其他風險因素。

本説明書或任何補充説明書中包含或參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在允許的司法管轄區中提供本説明書的證券。您不應該假設本説明書或任何補充説明書中的信息除了每個文件正面日期之外的任何日期都是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有規定，否則我們沒有采取任何措施，以允許在美國以外地區公開發行這些證券或允許持有或分配本説明書在美國以外地區。在美國以外的持有本説明書的人必須瞭解並遵守與這些證券的發行和在美國以外分配本説明書相關的任何限制。

您應該僅依賴本説明書或任何補充説明書中包含或參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。本説明書所提供的證券僅限於允許發行的司法管轄區。您不應假設本説明書或任何補充説明書中的信息在任何時間之外的日期都是準確的。自文件正面之前，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。

除非另有規定，否則我們沒有采取任何措施，以允許在美國以外的地區公開發行或持有這些證券或允許在美國以外的地區分發本説明書。在獲得本説明書的人同時滿足相關法規的限制並遵守相關限制。

如果本招股説明書和在本招股説明書發行之前提交給證券交易委員會的任何附入參考文件中的信息產生衝突，則您應依賴於本招股説明書中的信息。如果附入參考文件中的任何聲明與另一份附入參考文件產生衝突且具有更晚日期的聲明相矛盾，則日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時在一項或多項發行中，出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總計不超過3.0億美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售此處描述的證券時，我們將為擬議的投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關所提供證券的具體條款的特定信息，包括所提供的證券的具體金額，價格和條款。本招股説明書還可以添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權一項或多項自由撰寫的招股説明，以向您提供可能包含與這些發行有關的實質性信息的材料。我們授權的招股説明和可能向您提供的任何相關自由撰寫説明書還可能添加，更新或更改包含在本招股説明書或我們引入本招股説明書中的任何文檔中的信息。因此，如果信息不一致，則本招股説明書中的信息將被授權的任何招股説明或任何相關的自由撰寫説明書所取代。在投資所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書以及任何引入在標題下描述的“所述信息”的文檔。信息的參考我們，也不是任何代理人，承銷商或經銷商已經授權任何人提供不同或額外的信息，除了包含在本招股説明書或我們或我們可能已向您提供的任何自由撰寫説明書中的信息，我們或他們不承擔任何對其他人可能提供給您的任何其他信息的責任或提供任何保證。我們或任何代理人，承銷商或經銷商不在任何禁止銷售A類普通股的司法管轄區內做出銷售A類普通股的要約。您不應假設本招股説明書中的信息除本招股説明書封面上的日期外在任何其他日期上都是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們的A類普通股的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還可能提供本招股説明書的補充或註冊聲明後生效的修正案，以添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中的“”中，我們建議您閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書或註冊聲明後的補充信息，以及我們引用的其他信息。

我們可能還通過向您提供本招股説明書的補充信息或後生效的註冊聲明來添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書的“”中，我們建議您閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書或註冊聲明，以及我們引用的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息。

對於美國以外的投資者：我們尚未採取任何行動以在除美國以外的任何司法管轄區允許持有或分發本招股説明書。在取得本招股説明書的人士必須瞭解並遵守有關A類普通股和本招股説明書在美國以外的分發的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律設立的公司，大部分未償還的證券都歸非美國居民所有。根據SEC的規則，我們目前有資格成為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不需要像根據《1934年證券交易法修正案》或交易所法註冊的國內註冊人一樣經常或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

除非另有指示或上下文另有要求，在本招股説明書中對“SAI”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”的所有引用均指SAI.TECH Global Corporation，這是一家免税的開曼羣島公司，連同其子公司組成的集團。在本招股説明書中對“TradeUP”的所有引用均指TradeUP Global Corporation。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。本招股説明書中，通過引用在此處書面或任何適用的招股説明書中或任何適用的招股説明書中，幷包括有關SAI未來財務狀況，業務戰略和計劃以及管理未來運營的目標的陳述，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過用諸如“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“計劃”，“期望”，“可能”，“打算”，“靶向”，“項目”，“思考”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛力”或“繼續”或這些條款的否定形式或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性聲明包括，但不限於，對SAI業務前景，生產力，未來運營改進和資本投資的計劃和目標，運營績效，未來市場條件或經濟績效以及資本和信貸市場以及預期的未來財務績效的期望。

前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些聲明中的預期結果或暗示的結果不同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明反映了當前的信仰並基於前瞻性聲明被髮布時當前可用的信息。在此處提出的前瞻性聲明僅在前瞻性聲明發表之日有效。我們不承擔修訂前瞻性聲明以反映未來事件、情況或信仰變化的義務。如果更新任何前瞻性聲明，在此不應推斷我們將對該聲明、相關事宜或其他前瞻性聲明進行其他更新。任何更正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性聲明有重大差異的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，均可能出現在我們向SEC的公開文件中，並且可能會（適當時）可以訪問，您應該諮詢這些公開文件。欲瞭解更多信息，請參閲“您可以找到更多信息”的部分。www.sec.gov市場、排名和行業數據在本招股説明書中使用，包括關於市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您，不要過分看重這些估計。雖然我們不知道關於此處呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和本招股説明書中和2018年12月31日年度報告形式20-F中討論的因素。該年度報告被納入本招股説明書之中。在此處提出的前瞻性聲明僅在前瞻性聲明發表之日有效。我們不承擔修訂前瞻性聲明以反映未來事件、情況或信仰變化的義務。如果更新任何前瞻性聲明，在此不應推斷我們將對該聲明、相關事宜或其他前瞻性聲明進行其他更新。任何更正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性聲明有重大差異的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，均可能出現在我們向SEC的公開文件中，並且可能會（適當時）可以訪問，您應該諮詢這些公開文件。欲瞭解更多信息，請參閲“您可以找到更多信息”的部分。”

市場、排名和行業數據在本招股説明書中使用，包括關於市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您，不要過分看重這些估計。雖然我們不知道關於此處呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和本招股説明書中和2018年12月31日年度報告形式20-F中討論的因素。該年度報告被納入本招股説明書之中。市場、排名和行業數據在本招股説明書中使用，包括關於市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您，不要過分看重這些估計。雖然我們不知道關於此處呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和本招股説明書中和2018年12月31日年度報告形式20-F中討論的因素。該年度報告被納入本招股説明書之中。和市場、排名和行業數據在本招股説明書中使用，包括關於市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您，不要過分看重這些估計。雖然我們不知道關於此處呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和本招股説明書中和2018年12月31日年度報告形式20-F中討論的因素。該年度報告被納入本招股説明書之中。市場、排名和行業數據在本招股説明書中使用，包括關於市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您，不要過分看重這些估計。雖然我們不知道關於此處呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和本招股説明書中和2018年12月31日年度報告形式20-F中討論的因素。該年度報告被納入本招股説明書之中。

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由我們的管理層準備的市場調查、估計和預測的數據。基於估計、預測、投影、市場調查或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與此信息中所假設的事件和情況有所不同。我們所處的行業由於多種因素（包括“董事會”所述的因素）而面臨高度不確定性和風險。除非另有明示説明，否則我們從報告、研究調查、研究和類似數據準備的行業、業務、市場和其他數據均從市場調查公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲取。在某些情況下，我們沒有明確地參考數據來源。當我們在任何段落中引用一項或多項數據來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應該假設同一段落中出現的其他相同類型的數據來源均源自這些來源。雖然我們已經從第三方來源（包括我們可能支付、贊助或進行的任何來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們並未獨立驗證這些數據。關於行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息始終存在同樣的不確定性和額外風險，與本招股説明書中的其他前瞻性聲明一樣，詳見“營業收入”部分。風險因素除非另有明文説明，否則我們從市場調查公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲取這些行業、業務、市場和其他數據。在任何段落中，當我們引用某一項或多項數據來源時，請假定同一段落中的其他相同類型的數據均源自這些來源，除非另有明確説明或者上下文另有要求。儘管我們已經從第三方來源（包括任何我們可能支付、贊助或進行過的來源）編制、提取和複製了行業數據，但我們並未獨立驗證這些數據。關於行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息始終存在同樣的不確定性和額外風險，詳見本招股説明書中的其他前瞻性聲明。關於前瞻性聲明的注意事項。

本文件包含對其他實體擁有的商標、商號和服務商標的引用。為方便起見，本招股説明書中提到的商標、商號和服務商標可能不帶有®或TM標識，但這樣的引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律的完整範圍主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務商標，以暗示與其他公司的關係，或暗示其對我們的認可或贊助。

概要

本摘要突出了本招股説明書其他地方包含或引用的信息。本摘要可能不包含您重要的所有信息，我們建議您在決定投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書以及併入本招股説明書的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“何處獲取更多信息”部分。

概述

SAI.TECH Global Corporation是一家全球節能比特幣礦業運營商和清潔技術公司，集比特幣礦業、能源和供熱產業於一體。自成立以來，我們致力於開發全面的節能解決方案，以優化比特幣礦業的主要成本，並促進清潔能源轉型。我們解決方案的獨特之處在於，我們為比特幣礦機使用專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣礦業ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率提供穩定的60-70°C熱水回收能源，從而降低礦業的運營成本。我們的使命是全球成為最節能的數字資產挖掘運營公司，同時促進比特幣礦業、能源和供熱產業的清潔轉型。

股票交易所上市

SAI.TECH Global Corporation的A類普通股和IPO認股證於納斯達克資本市場上以“SAI”和“SAITW”符號上市。

公司信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是#01-05 Pearl’s Hill Terrace, Singapore, 168976。我們主要執行辦公室的電話號碼是+65 9656 5641。

成為新興成長型企業的影響

我們是2012年《創業公司創業法案》所定義的新興成長型企業。我們將成為新興成長型企業，直到最早出現以下情況為止：我們有超過10.7億美元的年收入的最後一天財政年度;我們符合“大型加速歸檔者”的資格，非關聯方持有至少7億美元的股票;我們在任何三年期間發行不少於10億美元的非可轉換債務證券;以及商業組合結束五週年後的財政年度的最後一天。

作為一個新興成長型企業，我們可以利用適用於其他非新興成長型企業的或公開交易實體的某些報告要求的豁免。這些豁免包括：(i)在“財務狀況和經營成果的管理討論與分析”部分僅提供兩年的審計財務報表和相關討論，此部分已納入到我們2022年12月31日年報20-F的第5項中，並寫入本擬售證券説明書;(ii)不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)節的審計師鑑證要求;(iii)不需要遵守公眾公司會計監督委員會(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)可能採用的有關強制的審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(即審計師討論與分析)的補充信息的任何要求;(iv)不需要將某些行政補償事項提交給股東投票，如“薪酬表決”，“表決頻率”，以及“金色降落傘表決”;以及(v)不需要披露某些行政補償相關事項，如行政補償與績效之間的相關性，首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較等。此外，《創業公司創業法案》規定，新興成長型企業可以利用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型企業可以將採納這些會計準則的時間推遲到它們適用於私人公司的時間。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，而是利用它，這意味着在發行標準發行或修訂發行時（這些發行標準適用於企業和私營公司），我們作為新興成長型企業可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會因使用不同的會計準則而使我們的財務報表與某些其他公開公司難以或不可能比較。

我們在這裏特別提醒，作為外國私營發行人的影響也應得到注意。

我們也被視為“外國私營發行人”。據此，我們根據1934年的證券交易法修正案提交報告，作為一個具有外國私有發行人地位的非美國公司。這意味着即使我們沒有再次符合新興成長型企業的條件，只要我們在證券交易法下符合外國私有發行人的條件，我們將被豁免適用於美國國內上市公司的特定條款，包括：

代理徵求、徵得或授權在證券交易法下注冊的證券的規定部分;

要求內部人員公開報告其股票持有和交易活動以及從短時間內所獲得的利潤的證券交易法規定部分;以及規定外灘酒店及其他指定重大事件發生時向證券交易委員會提交《10-Q》季度報告或《8-K》現行報告的規則的證券交易法規定部分。

●

證券交易法規定的徵求代理、同意或授權與證券交易法下注冊的證券相關的部分;

●

證券交易法規定的要求內幕人員公開報告其股票持有和交易活動以及從短時間內所獲得的利潤和證券交易法規定部分。

●

證券交易法規定的規則，要求向證券交易委員會提交《10-Q》季度報告，包含未經審計的財務和其他指定信息，或與特定重大事件相關的《8-K》現行報告。

我們可能在不再是外國私營發行人的時候享受這些豁免。我們將在我們超過50%的已發行投票權證券由美國居民持有並適用以下三種情況之一時不再是外國私營發行人：(i)我們的執行官員或董事的大多數是美國公民或居民;(ii)我們超過50%的資產坐落在美國;(iii)我們的業務主要在美國管理。

在本擬售證券説明書中和在本擬售證券説明書中引用的文件和信息中，我們利用了新興成長性企業和外國私營發行人報告要求的某些降低報告要求的優惠。因此，本擬售證券説明書及其納入引用的文件中所含的信息可能與您持有股票的其他公開公司所收到的信息不同。

可以提供A類普通股、債務證券、認股權證、認購權及單位的一個或多個拍賣和任意組合的證券。每次證券在本擬售證券説明書上或擬售證券説明書附件中出售時，我們將提供擬售證券説明書附件，描述擬售證券的具體數量、價格和條款，以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益。

證券可以出售給或通過承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者出售或按照本擬售證券説明書中所述的方式進行出售。每個擬售證券説明書附件將列出銷售該擬售證券説明書附件中所描述的證券的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，並列出任何適用的費用、佣金或折扣安排。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應在考慮您的特定投資目標和財務情況的情況下，仔細考慮我們最近的向SEC報告的2022年12月31日的年報20-F中的風險以及我們在本擬售證券説明書中引用的來自我們所做的《6-K》報告中更新的風險因素。儘管我們討論了關鍵風險因素，但未來可能出現新的風險，這些風險可能證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的程度。在本擬售證券説明書的其他地方參見““

“。您可以在哪裏找到更多信息”和“參照附註在適用這份擬售證券説明書時，以下列出的除外，我們正在向外發行新股以向期貨會員提供增發：（i）向我們明確允許在我們公司上市的期貨會員和（或）特權持有人銷售股票；（ii）在我們與期貨會員的合作中，我們的股票將被全部賣出，從而不需要銷售；（iii）我們賣出的股票數目不到我們向期貨會員承諾的股票數（承諾的股票數是不變的），剩餘的股票將按照適用的法律條令進行銷售。

除非在擬售證券説明書附件中另有説明，否則我們目前打算使用所籌集的任何淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此，在出售的證券的淨收益的使用方面，我們將擁有重大的自主權。我們可能會在關於已發行證券的擬售證券説明書中提供有關所籌集的淨收益使用情況的其他信息。

我們從未宣佈或支付任何現金股息，並且不預期在可預見的將來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）用於融資運營和擴展業務。我們的董事會有單獨決定是否支付股息的權利。如果我們的董事會決定支付股息，則形式、頻率和金額將取決於我們的未來業務和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他我們的董事可能認為相關的因素。

我們打算在招股説明書和適用的招股説明書補充中包含有關我們的資本結構和負債情況的信息。

我們可能推出A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位，通過一個或多個發行，總髮行價值高達3億美元。我們將根據一些可能與發行時相關的因素來決定我們將按照此處所述發行的證券每股實際價格。請參閲“發行和上市”章節。分銷計劃。

我們的A類普通股和IPO認股權目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SAI”和“SAITW”。A類普通股和IPO認股權自2022年5月2日起開始在納斯達克交易。

此招股説明書所述的證券的描述，連同適用的招股説明書補充，概述了我們可能提供的各種類型證券的重要條款和規定。如果我們在適用的招股説明書中説明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。

我們可能不時地通過一個或多個發行，銷售A類普通股、債務、購買A類普通股的認股權、權利和單位的任意組合證券。

在本招股説明書中，我們將可能提供的A類普通股、債務、購買A類普通股的認股權、權利和單位統稱為“證券”。我們根據本招股説明書可以發行的所有證券的總金額不超過3億美元。我們將按照一些可能與發行時相關的因素來決定我們按照此處所述發行的每股普通股的實際價格，或每個發行的證券的實際價格。

除非附有招股説明書補充，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

截至2023年7月19日，公司已發行和流通的A類普通股為14,113,299股，發行和流通IPO認股權為2,244,493股，行權價格為每股11.50美元。

SAI是一家免税的開曼羣島有限責任公司，完成業務合併後，其事務由修改後的公司章程、公司法和開曼羣島普通法管理。

SAI的授權股本為每股0.0001美元的350,000,000股，其中包括330,369,366股A類普通股，9,630,634可轉換的B類普通股和10,000,000優先股。

業務合併時發行和流通的所有A類普通股已經足額支付，且不可評估。

以下是修改後的公司章程和公司法的主要規定的摘要，就所描述的普通股的重要條款而言。

持有A類普通股和B類普通股的權利人基本上享有相同的權利，除了投票、轉換和董事任命和罷免權利以外。SAI維護其股東登記簿，只有董事會決議發行股票後，股東才有權獲得股份證書。

李日升控制着所有流通的B類普通股的投票權。雖然李先生控制了所有流通的B類普通股的投票權，但他對這些股票的控制並非永久性的，可能隨時或在某些期限後由於各種因素而減少或消失。如下所述，當任何持有者向任何非修改後的公司章程和公司法所允許的轉讓人轉讓B類普通股時，這些B類普通股將自動並立即轉換成A類普通股。此外，在“可選和自動轉換”下述中描述的某些其他情況下，所有B類普通股都將自動轉換為A類普通股。A類普通股的持有人有權獲得董事會根據法律每次自行決定的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面平等。修改後的公司章程和公司法規定，股息可以從我們的利潤、實現或未實現的利潤、股份溢價賬户或法律允許的其他途徑支付。除非在B類普通股上平均分配相等的股息，否則不得在A類普通股上支付任何股息。除了其它附帶在任何A類普通股上的權利，股息和其他分配可以用任何貨幣支付。如有需要，我們的董事會可以決定任何貨幣兑換的基礎和如何支付相關費用。。

在所有A類普通股的權益人有權投票的事項上，每個A類普通股有一票，每個B類普通股有十票。股東大會上的投票將按舉手錶決進行，除非要求投票。

除非得到B類普通股投票權的多數股權持有人的批准（排他性、獨立的類投票），否則A類普通股和B類普通股將一起投票。

增加B類普通股授權數量時需要股東的多數投票批准，除非得到B類普通股投票權的多數股權持有人的批准（排他性、獨立的類投票）。

股東通過普通決議將需要獲得所投票數的簡單多數，包括特定股票類別的所有持有人（如果適用），而通過特別決議所需投票數不得少於所投票數的三分之二。

每一股B類普通股都可由持有人選擇在任何時間轉換為一股A類普通股。任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。

如果B類普通股的持有人將其轉讓給任何不是受Amended and Restated Memorandum and Articles of Association允許的受讓人的人，每個這樣的B類普通股將自動立即轉化為一股A類普通股。如果將B類普通股轉讓給任何在以後某個時間停止成為Amended and Restated Memorandum and Articles of Association受讓人的人，則我們可以拒絕註冊任何後續轉讓，除非其轉讓回那些B類普通股的轉讓人，否則該等B類普通股將自動立即轉換為相等數量的A類普通股。

任何B類普通股的轉化將自動發生在下列發生最早的時間，其中5:00 p.m.按開曼羣島時間計算：

在適用的法律（包括證券法）和包含在Amended and Restated Memorandum和Articles of Association中的限制以及股東可能是某個鎖定協議的當事方的限制下，任何股東都可以使用通常或經批准的常規形式或任何其他形式的轉讓工具轉讓其所有或任何A類普通股。

只有受Amended and Restated Memorandum and Articles of Association允許的受讓人可以轉讓B類普通股，否則任何B類普通股都將轉換為A類普通股。

如果所涉及的A類普通股是根據Amended and Restated Memorandum and Articles of Association中發行的權利、期權、認股權或單位發行的，則董事會將拒絕登記任何此類A類普通股的轉讓，除非在證明其已轉讓這種權利、期權、認股權或單位上有令人滿意的證據的情況下。

在任何清算或清盤發生時，普通A類股和B類股平等排名，在這種情況下，我們的資產將按股東持有的股票每股票面值的比例分配或由股東承擔損失。

根據《公司法》的規定，我們可以發行在股東選擇的條件下贖回的股票。這些股票的贖回將以我們在發行這些股票之前通過特別決議確定的方式和其他條款進行。

受制於Amended and Restated Memorandum和Articles of Association規定B類普通股的某些規定，如果我們在任何時候的股本分為不同的股票類別，除非董事認為該變更不會對這些權利產生實質性不利影響，否則可以變更所有或任何類別的任何附加權利（除非該類別的股票的發行條款另有規定），而無需經過該類已發行股票股東的同意。否則，任何此類變更只能從該類已發行股票的股東中獲得不少於該類已發行股票股東的三分之二的書面同意或經過該類股票股東在單獨會議上的不少於全體被表決股票數三分之二的通過而進行。

我們將會按照董事會所決定的時間和地點召開年度股東大會。任何股東大會至少需要提前5個日曆日進行通知。董事會、首席執行長或主席都可以召開股東大會。A類普通股股東在以個人出席或代理、或以公司或其他非自然人以合法代表人或代理出席時，人數佔比超過半數即為法定人數；不過任何情況下，B類普通股股東以出席人數或代理佔比超過半數為必要條件。

董事會將決定我們的賬目和賬簿要向股東開放的時間、程度、地點和條件或規定，除了依據公司法規定或在股東大會得到授權者，其他股東都沒有權力查看任何賬目、賬簿或文件。

在特別決議中，受到B類普通股股東的權力保護，我們可以按法律允許的方式減少股本或任何資本贖回儲備基金。

我們是一家依據開曼羣島法律設立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司作出區分。任何在開曼羣島註冊但主要營業地點位於開曼羣島以外的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本與普通公司相同，除了下列的例外和特權：

修改版的備忘錄和章程授權發行1000萬份優先股，並規定這些優先股可以分別在一個或多個系列中不時發行。董事會被授權確定適用於每個系列股份的表決權（如果有的話）、名稱、權力、特權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利和任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在不經過A類普通股股東的批准的情況下發行帶有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利的影響，並可能產生反收購效應。董事會無需股東批准即可發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止SAI的控制權變更或現有管理層的撤職。儘管我們預計不會發行任何優先股，但我們不能保證將來不會這樣做。

以下描述了目前已發行和未償還的IPO認股權證。這些認股權證與TradeUP首次公開發行（“TradeUP IPO”）相關的認股權證相同。

每個完整的IPO認股權證有權在TradeUP IPO結束後一年以後的任何時間，以及2022年4月29日後的30天內，按照下面所討論的價格購買一份A類普通股，除非有其他討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能為一個整數的A類普通股行權。這意味着認股權證只能由認股權證持有人在給定時間內行使一個整個認股權證。在分離單位時不會發行任何分數認股權證，只會交易整個認股權證。認股權證將在業務合併完成後的五年內到期，以紐約市時間下午5:00為準，或在贖回或清算時提前到期。

我們沒有義務按照IPO認股權證的行使交付任何A類普通股，並且除非在證券法下關於IPO認股權證所涉及的A類普通股的註冊聲明已生效並且相關的説明書目前是有效的並且在我們滿足下面所述的有關注冊的義務，或者有效豁免可用，否則沒有義務結算此類IPO認股權證的行使。除非可行居民國的證券法已註冊、資格認定或認為其無條件，否則不會行使任何IPO認股權證，我們不會義務發行IPO認股權證行使所涉及的A類普通股。如果在IPO認股權證的兩個前句的情況下未滿足條件，持有這些IPO認股權證的人將無權行使這些IPO認股權證，這些IPO認股權證可能沒有價值並且無價值到期。在任何情況下，我們將不需要淨現金解決任何IPO認股權證。如果對已行使的IPO認股權證沒有有效的註冊聲明，購買該IPO認股權證的單位買家將僅為包含該IPO認股權證的普通股付全款。

我們已同意維持一份有效的註冊聲明，涉及IPO認股權證所行使的A類普通股的註冊，並與此類A類普通股相關的當前説明書，在IPO認股權證到期或根據認股權證協議規定的那樣贖回期間。但是，如果在任何行使IPO認股權證時期，如果A類普通股未上市，以便滿足證券法第18條（b）（1）節下“覆蓋證券”的定義，在這種情況下，我們可以選擇要求行使IPO認股權證的持有人根據證券法第3（a）（9）條以現金結算該持股權，如果我們選擇這樣做，它將無需提交或維護有效的註冊聲明，但會盡商業上合理的努力註冊或使股票符合適用的藍天法規例來免於豁免。如果在業務合併結束後60天內未生效涵蓋IPO認股權證所行使的A類普通股的註冊聲明，則認股權證持有人可以在沒有有效註冊聲明的情況下，在任何我們未能維持有效註冊聲明的情況下根據證券法第3（a）（9）條或其他豁免方式無現金結算行使IPO認股權證，但我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法註冊或使股票符合免於豁免的規定。在這種情況下，每個持有人將根據以下兩者中的較小者支付行使價格：(A)IPO認股權證所涉及的A類普通股數量乘以“公允市場價”（下面定義）減去IPO認股權證行權價，再除以公允市場價(y)，和(B) 0.361。“公允市場價”如本段內用途，應指A類普通股的每一股之量加權平均價格，以十個交易日截止於通知行使的前一個交易日為基礎。^th如果IPO認股權證的行使價格等於或超過16.50美元的A類普通股價格

在每個A類普通股的價格等於或超過16.50美元時贖回IPO認股權證

一旦IPO認股權證變為可以行使，我們可以贖回未償還的IPO認股權證:

除非涉及IPO認股權證所行使的A類普通股的證券法註冊聲明此時生效並且這些A類普通股相關的當前説明書始終可用於30天的贖回期，否則我們不會贖回IPO認股權證。

我們已經確定了上述贖回標準的最後一項，以防止贖回調用，除非此時與認股權證行權價格相比存在顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發出IPO認股權證的贖回通知，則每個認股權證持有人在預定的贖回日期之前都有權行使他、她或其IPO認股權證。然而，A類普通股的價格可能會下跌到16.50美元的補償觸發價格以下（包括根據“-防稀釋調整”的説明在行使或IPO認股權證價格下降之前的調整股票數量），以及11.50美元（對於整股）的認股權證行權價格在發出贖回通知之後。防稀釋調整

在行使時不會發行任何分數的A類普通股。如果在行使時，持有人有權獲得一定的股權分數，我們會向下舍入發行給該持有人的A類普通股數量。如果在贖回時，IPO認股權證可行使的證券不是根據認股權證協議的A類普通股，則可以行使IPO認股權證以進行此類證券。一旦IPO認股權證變為可以施行，我們會使用商業上合理的努力去註冊適用於IPO認股權證行使的證券。

IPO認股權證持有人可以書面通知我們，如果選擇成為要求不行使IPO認股權證權利的持有人，那麼在進行行使後，相關個人（與其關聯方一起），根據代理人的實際知識，會持有超過已發行和流通的A類普通股的9.8%（或持有人指定的其他數量）。

如果A類普通股的現有流通量增加，是因為A類普通股的所有或幾乎所有持有人獲得了以A類普通股為支付方式的股本或股息，或者是股份拆細、合併或其他類似情況，則在發行該股本或股息的有效日，每個IPO認股權證的行權期內可購買的A類普通股數量將與發行後現有A類普通股量成比例增加。向所有或幾乎所有持有普通股的人士提供權利購買A類普通股的配售案，其價格低於“歷史公允市場價”（如下所定義），將被視為發行了數量相當於（i）此類權利發售時實際銷售的A類普通股（或根據此類權益證券可轉換或可行使為A類普通股的其他權益證券）的乘積，和（ii）（x）在此類權利發售中支付的每一份A類普通股的價格和（y）歷史公允市場價商的除數1減去的商。對於這些目的，（i）如果權利發售是為了換取可轉換為A類普通股或可行權的證券，在決定每個A類普通股的價格時，會考慮到為此類權利收到的任何考慮以及行權或轉換時可能應支付的任何額外款項，和（ii）“歷史公允市場價”是指在相關交易所或市場上無權獲得此類權益的情況下，10個交易日期間內A類普通股成交價的加權平均價。

此外，如果我們在IPO認股權證有效和未過期期間，在普通A股股息或以現金、證券或其他資產向全部或幾乎全部A類普通股股東發放股息或作出分配，而不包括（1）如上所述的任何內部股息或內部分配，（2）任何現金分紅或現金分配，其在所有其他普通股股息和普通股分配的每股基礎上的總額與發行IPO認股權證期間的365天內發放的所有其他現金股息和現金分配相比，不超過0.50美元（調整後適當反映任何其他調整，且不考慮導致行權價格或每個IPO認購證股可行使的A類普通股數量發生調整的現金股息或現金分配），但僅適用於等於或小於每股0.50美元的累計現金股息或現金分配的部分，（3）滿足普通A股股東的贖回權，以便與擬議中的首次業務組合相關或（4）滿足普通A股股東在投票表決中，根據股東大會紀事和章程的修改來影響提供在首次業務組合中為公眾普通股提供贖回服務的義務實質或時間或未能在本次發售後18個月內完成初步業務組合的情況下，贖回其全部股份的權利或（5）在未能完成初步業務組合的情況下贖回公共股票，那麼認購權行權價格將在上述事件生效後立即降低，降低的金額是在該事件中支付的現金和/或公允市場價值的A類普通股份或其他資產的金額。

如果A類普通股的現有流通量通過合併、組合、反向股份分割或更改A類普通股分類等方式減少，則在上述合併、組合、反向股份分割、更改分類或類似事件的生效日，每個IPO認股權證的行權期內可購買的A類普通股數量將與對應減少的現有流通A類普通股量成比例減少。

每當可購買的A類普通股數量與計算方法（見上述）進行調整時，特定行權價格將通過將調整前的特定行權價格乘以一個分數進行調整，分數由以下分子和分母組成：分子為上述可購買的A類普通股的數量，分母為此後可購買的A類普通股的數量。

如果普通A股發生除了上述情況或僅影響普通A股票面價值的再分類或重組，或我們與另一公司合併或整合（不包括我們是繼續公司的合併或整合，且此類合併或整合將不引起現有普通A股再分類或重組），或我們對外出售部分或幾乎全部股份或資產的情況存在，需要在此類出售情況下將全部資產或幾乎全部資產轉讓給另一公司或實體，我們股票證券代碼內代理人的註冊持有人，此後將有權根據IPO認購權證中規定的基礎、條款和條件購買和獲得，以換取緊隨其後即可購買和獲得的普通A股數量，並以類似情況下持有的公司文件或移交的其他財產或資產（包括現金）的種類和數量代替此前購買和獲得的普通A股。這是該公司文件或所有財產或資產實質並且大致等同於持有IPO認購權證時所持有的普通A股。

IPO認股權證以註冊形式發行，根據VStock Transfer，LLC和TradeUP間的股權代理協議，如此協議所規定，IPO認購權證的條款可以在不得到持有人同意的情況下予以修改，以解決任何模糊不清或糾正任何錯誤，包括將股權代理協議的規定與本登記聲明中的IPO認股權證條款的描述相一致或刪除不良條款；修改與股票普通股現金分紅相關的規定，如在股權代理協議中所述；或（3）添加或更改雙方認為必要或有益的有關股權代理協議中的事項或問題，且雙方認為不會不利於IPO認股權證的註冊持有人的權利。鑑於TradeUP IPO的登記聲明，您應查閲股權代理協議的副本以瞭解適用於IPO認股權證的所有條款和條件的完整説明，並全文附在此處。

認購權持有人沒有普通A股股東的權利或特權，在行使其IPO認購權並收到普通A股股份之前沒有任何表決權。在頒佈IPO認股權證的普通A股股份的情況下，每個持有人將有權對持有的所有股份進行表決。

Harney Westwood & Riegels作為SAI在開曼羣島的法律顧問向其建議，開曼羣島的法院很可能不會承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任規定對於SAI的判決，且在在開曼羣島提起的原始訴訟中，就像這些規定所施加的責任具有處罰性質一樣，不會對SAI施加責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行美國獲得的判決，開曼羣島的法院將遵循下列原則承認和執行境外有管轄權的外國法院的貨幣判決，無需再審判事實的真實性和合理性，這是因為所涉判決地所屬法院規定性地強制了對於判決被告償還已被授予的一定金額的義務，只要符合某些特定條件。要想在開曼羣島執行外國判決，則該判決必須是確鑿無疑的且涉及為數額已確定的賠償，且不能涉及税收、罰款或處罰，也不能與關於相同事項的開曼羣島判決不一致、以欺詐手段獲得或規避任何法規的約束，或者是某種依據自然正義或開曼羣島公共政策的，不宜執行的判決（高額賠償金的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果有其他地方進行同時進行執行程序，開曼羣島的法院可能會暫停執行程序。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一個人從事犯罪行為、洗錢、涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且該知情或懷疑的信息是在從事受管制部門、其他貿易、行業、企業或就業活動期間獲得的，則該人將被要求向開曼羣島的金融報告局報告，根據開曼羣島《犯罪收益法》修訂版的規定，若該披露涉及犯罪行為或洗錢，或向警官或財務報告局通報，《開曼羣島反恐法》修訂版規定，如果該披露涉及涉及恐怖主義、恐怖主義融資和財產方面，這樣的報告不受保密或任何法規所規定信息披露的限制。

以下關於權證的某些描述，以及適用募集説明書中有關權證的任何描述，都不具備全面性，並且應對將提交給美國證券交易委員會與此次權證發行相關的權證協定和權證證書的規定具備約束力。

我們可能發行用於購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的權證。權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以作為這些證券的一部分或單獨分離出來。每一系列的權證將根據我們與某一個權證代理之間的單獨權證協議發行，該權證代理將在相應的募集説明書中予以公佈。權證代理將僅代表我們行事，並不承擔與持有人或權證有益所有人有關的任何義務或代理關係。將發行的任何權證的條款以及適用權證協議的主要規定的描述將在相應的募集説明書中説明。

適用的説明書將描述在交付本説明書的任何認股權證方面的以下條款：

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

每一家認股權代理將僅作為我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啟動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

我們和認股證代理可以修改或補充某一系列認股證的認股證協議，而不需要持有人同意，以努力實現與認股證條款不相矛盾並且不會對認股證持有人的利益產生實質性或不利的影響的更改。

我們可能發行債務證券系列，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提供銷售特定系列的債務證券時，我們將在這份意向書的補充説明中描述該系列的特定條款。以下關於債務證券的描述適用於本意向書所提供的債務證券，除非我們在相應的募集説明書中另有規定。特定系列債務證券的條款將由我們的董事會根據或根據董事會決議、管理層證明和補充信託協議規定的方式確定或詳細説明。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的募集説明書中描述，包括任何定價説明。

本意向書提供的債務證券可能是擔保或非擔保，可能是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。本意向書提供的債務證券可能根據我們與信託受託人之間的信託合同發行，該合同可能符合1939年修訂版的信託契約法的規定。下面對信託合同的部分內容進行了摘要，但不是完整的。信託合同的形式已作為附件提交給Form F-3的註冊聲明，並且您應該閲讀信託合同中的對您相關的規定。

每個系列債務證券的條款將由我們的董事會根據或根據董事會決議、管理層證明和補充信託協議規定的方式確定或詳細説明。每個系列債務證券的特定條款及相關的補充信託協議將在系列相關的募集説明書中描述，包括任何定價説明。

我們可能在信託合同下發行任何金額的債務證券，這些債務證券可以是同一或不同到期時間的一種或多種系列，還可以按面值、溢價或貼現發行。在任何發行的系列債務證券中，我們將在與該系列相關的募集説明書中述明，首次發行價格、所發行的總本金金額以及債務證券的條款，包括但不限於下列內容:

我們可以發行可兑換成普通股或優先股的債務證券。如果有的話，債務證券可以交換和/或轉換的條款將在適用的招股説明書中列出。這些條款可能包括強制或持有人選擇的兑換或轉換規定，以及持有債務證券的債權人將收到的普通股、優先股或其他證券的數量的計算方式。

我們可以發行債務證券，其應在根據契約條款宣佈其到期日期的加速情況下到期，並支付少於其票面本金的金額。我們將在適用的招股説明書中向您提供有關任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮因素的信息。如果我們以外幣或貨幣單位命名任何債務證券的購買價格，或者如果某個系列的債務證券的本金以及任何溢價和利息以外幣或貨幣單位或外幣或貨幣單位支付，則我們將在適用的招股説明書中向您提供有關該發行的債務證券和該外幣或貨幣單位的限制、選項、具體條款和其他信息。

我們可能會發行一系列債務證券，其中全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將存入招股説明書中指定的託管機構或代表該託管機構的機構。全球證券將以註冊形式發行，既可以是臨時性的，也可以是確切的。除非被整個或部分兑換為逐個債務證券，否則全球證券不能被轉讓，除非由全球證券的託管機構將其全部作為所述託管機構的委託人轉讓給該委託人的提名人，或由該託管機構的委託人將其作為該託管機構的提名人轉讓給該提名人或另一提名人，或由該託管機構或任何此類提名人將其轉讓給該託管機構或其接任者的提名人。有關該系列債務證券的託管安排的具體條款以及全球證券的受益權人和限制權利將在適用的招股説明書中進行描述。

信託及債務證券將按照特定招股説明書中所述，受特拉華州內部法律支配和解釋，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。

以下對某些權利的描述的摘要和適用招股説明書中的任何權利的描述，不具有完整性，並且受到該權利協議和證明該權利的證書的規定和條款的限制以及將在與該權利相關的發行文件中應與SEC一起提交的規定的限制。

我們可以向我們的證券持有人發行購買A類普通股、優先股或我們可能提供的債務證券的權利。權利可以獨立或與任何其他發行的證券一起發行。購買或獲得權利的人可能可以轉讓權利，也可能不能轉讓。與任何權利發行相關的，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人建立備選包銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在權利發行後，購買任何未被認購的發行證券。每個權利系列將根據我們與某家銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議發行，該銀行或信託公司將成為權利代理，我們將在適用的招股説明書中命名它。權利代理將僅在與權利相關的事宜上充當我們的代理，並不承擔任何權利持有人證書或權利受益人的代理或信託關係。

我們提供的任何權利的招股説明書將描述與發行有關的具體條款，其中包括（除其他事項外）：

每個權利將使持有權利的人以規定在適用招股説明書中的行使價格以現金購買普通股、優先股或債務證券的主金額。權利可以在適用招股説明書中規定的權利到期日之前的任何時間行使。在權利到期後的營業時間結束後，所有未行使的權利將變為空白。

如果在任何權利發放中發行的權利未行使完，則我們可以直接向非我們的證券持有人，通過經紀人、承銷商或經由這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所描述的備用安排，提供未認購的證券。

以下對單位的某些描述的摘要以及適用招股説明書中的任何單元的描述，不具有完整性，且受到單位協議以及與此類單元（如有）相關的抵押安排和託管安排的規定的限制，並受到證明將與SEC一起提交的單元的規定的限制。

我們可以組合由本招股説明書中描述的任何其他證券所組成的單元。每個單元將發行，以便單元的持有人也是單元內包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單元的單位協議可能規定，單元中包含的證券不能在任何時候或在特定日期或具體事件之前分別持有或轉讓。

以下關於投資我們證券的美國聯邦所得税後果的討論基於本登記聲明生效日期的法律和相關解釋，這些法律和解釋都可能隨時改變或產生不同解釋，可能具有追溯效應。這個摘要沒有涉及與我們證券投資有關的所有可能的税務後果，例如在美國州和地方税法或國外司法管轄區的税法下產生的税務後果。

根據下面討論的PFIC規則，如果SAI向持有A類普通股的美國持有人分配現金或其他財產，則這種分配通常會被視為股息，其部分分配來自SAI的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。這樣的股息將按照普通税率對企業美國持有人徵税，而在分紅來自其他國內公司支付的情況下，不得享受對那些公司進行股息支付的股息接受減除。

超過這種盈利及收益的分配通常會抵消並降低美國持有人在其A類普通股中的基礎（但不會降至零），對超出這種基礎的部分會被視為出售或交換這種A類普通股而產生的收益。

對於非公司美國持有人，只有當A類普通股在美國建立的證券市場（例如納斯達克）上易於交易，並且符合某些其他要求，包括在支付股息時SAI未被視為PFIC（或在前一年）的納税年度中，股息通常才會按照優惠的長期資本收益税率納税。美國持有人應根據其持有的任何普通A類股票支付的股息的可用性向其税務顧問諮詢。

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應納税處置SAI證券時，美國持有人通常會認可資本收益或損失。認可的收益或損失金額通常等於（i）在這種處置中收到的現金金額和任何財產的公平市場價值之和與（ii）持有人在其證券中的調整税基之間的差額。

根據目前有效的税法，非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應繳納美國聯邦所得税的降低税率。如果美國持有人的普通A類股或IPO Warrant持有期超過一年，則資本收益或損失構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

根據下面討論的PFIC規則，在用現金行使IPO Warrant時，美國持有人通常不會認可收益或損失。根據現金行使IPO Warrant所獲得的A類普通股通常應與美國持有人在IPO Warrant中的税基相等，並在其税基的基礎上增加行使IPO Warrant所支付的金額。

對於美國持有人的普通股份持有期是否從行使IPO Warrant的日期開始或是從行使IPO Warrant的次日開始尚不清楚；在任一情況下，持有期都不包括美國持有人持有IPO Warrant的時間。如果IPO Warrant未被行使，美國持有人通常會認可與其在IPO Warrant中的税基相等的資本損失。

由於缺少針對IPO Warrants的現金行使在美國聯邦所得税法律下的明確處理，因此其現金行使的處理方式尚不清楚。現金行使可能是免税的，因為行使不是實現事件或被視為針對美國聯邦所得税的重組。或者，現金行使可能被視為應納税的交換，在此情況下，將認可獲得的收益或損失。

在任何情況下，美國持有人用來支付現金行使的IPO Warrants獲得的普通A類股票在美國聯邦所得税中的税基通常等於美國持有人在IPO Warrant中的税基。如果現金行使不被視為實現事件，則不清楚在行使日或行使IPO Warrant次日之後美國持有人持有普通A類股票的持有期。如果現金行使被視為重組，則作為交付的IPO Warrants的公允市場價值等於要行使的IPO Warrants的總數的行使價格的美國持有人可能會被視為已經放棄，此時美國持有人將認可與放棄了的IPO Warrants在公允市場上的價值和其在這種IPO Warrants中的税基之間的差額的資本收益或損失。美國持有人所持有的普通A類股票在税單上的税基通常是其用來行使IPO Warrants的資本投資（即其購買IPO Warrant的價格（或分配給IPO Warrant的單位的價值部分）和行使這種IPO Warrant的價格的加總和）。不清楚美國持有人持有普通A類股票的持有期是否是在行使IPO Warrant之日開始或是在行使IPO Warrant的次日開始。

由於缺乏關於IPO Warrants的現金行使的美國聯邦所得税處理的特定權威，因此IRS或法院可能會採用上述哪種或哪種替代税務後果和持有期中的任何一種税務處理方式。因此，美國持有人應向其税務顧問諮詢現金行使的税務後果。

由於缺乏現金行使的美國聯邦所得税處理方案的權威，因此不能保證可能採用的替代税務後果和持有期的任何一種情況。因此，美國持有人應向其税務顧問諮詢現金行使的税務後果。

根據下面討論的PFIC規則，如果根據IPO Warrants的贖回條款或SAI在公開市場交易中購買IPO Warrants而SAI贖回IPO Warrants以獲得現金，則此種贖回或購買通常應視為對美國持有人的應税處置，按上述“- SAI證券的銷售、交換、贖回或其他應納税處置”所述徵税。在這裏輸入的信息。

如果SAI或其子公司在任何美國持有人持有SAI證券的納税年度被視為PFIC，則美國持有人可能會面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。在任何納税年度中，非美國公司的分類為PFIC，如果（a）其至少75%的總收入來自被動收入（例如股息、利息、租金和版税（除了在經營業務中獲得的租金和版税）以及產生此類收入的財產的處置收益，或者（b）其資產的平均價值的至少50%（根據每季度平均值確定）可歸因於產生或持有被動收入的資產（包括出於此目的其按比例分配的任何實體的總收入和資產，其按價值計算總權益的最低持有數量為25%）。

無法確定SAI或其子公司在任何美國持有人持有SAI證券的納税年度是否受到美國聯邦所得税的PFIC對待，這是一項必須在每個納税年度結束時進行的事實確定，並且因此存在重大的不確定性。此外，A類普通股票的市場價格波動、SAI使用流動資產和現金的速度可能會影響SAI或其子公司是否被視為PFIC。因此，SAI無法確定在業務組合的納税年度或未來的納税年度中SAI或其子公司是否將被視為PFIC，也無法保證SAI或其子公司不會在任何納税年度中被視為PFIC。此外，SAI不會為2021年或以後的PFFC年度提供信息聲明。

如果SAI在任何應税年度被定義為主要外國公司，SAI證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括對SAI證券處置所得的收益須視為普通收入而非資本收益，以及對某些股息以及處售或轉讓SAI證券的收益徵收懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息報告要求的限制。此外，如果SAI在支付股息的應税年度或前一個應税年度被定義為主要外國公司，則此類股息將無法享受適用於合格股息收入的減税率（如上所述）。某些選擇（包括按市價計算的選擇）可能對美國持有人減輕由主要外國公司待遇產生的不利税務後果有幫助。美國持有人應就主要外國公司規定適用於其所持有的SAI證券諮詢其税務顧問。

以下是關於投資SAI證券的開曼羣島的某些所得税後果的討論。該討論是關於現行法律的一般概述，受到前瞻性和追溯性的更改的影響。它並不意味着它是税務建議，也不考慮任何投資者的特定情況，也不考慮除開曼羣島法律下發生的税務後果外的任何税務後果。

根據現行的開曼羣島法律規定，支付的股息和資本不需要就股息和資本向證券持有人徵税，轉售證券所獲取的收益也不需要就開曼羣島所得税或企業税徵收。開曼羣島目前沒有所得、企業或資本利得税，也沒有遺產税、繼承税或贈與税。

發行IPO認股權不需要繳納印花税。在開曼羣島簽署的IPO認股權轉讓文件需要加蓋印花税。

發行普通股不需要繳納印花税，普通股轉讓所需文件需要加蓋印花税。

SAI.TECH Global Corporation是一家根據開曼羣島法律成立的免責公司，已申請並獲得了開曼羣島金融司局的擔保，其內容如下：

根據（經修訂）税收減免法案的規定，以下擔保已經提供給SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱"公司"）：

我們可以通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.}通過承銷商或經銷商；

SAI證券如果在任何應税年度被定義為基金外國被動收益投資公司（PFIC），則SAI證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括對SAI證券的處置所得視為普通收入而非資本收益，對某些股息以及SAI證券的處售或轉讓收益徵收懲罰性利息以及年度信息報告要求的限制。此外，如果SAI在應税年度或前一個應税年度被定義為PFIC，則此類股息不符合合格股息收入的減税率要求。美國持有人可能有權進行某些選擇（例如市價調整選擇）以減輕其所持有的SAI證券所導致的PFIC待遇所帶來的不利税務後果。美國持有人應向他們自己的税務顧問諮詢有關PFIC規則適用於他們對SAI證券所有權的問題。

擬定書的補充説明或補充説明（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面説明）將描述證券發行的條款，包括在適用的情況下：

承銷商可以以固定價格或價格出售證券（價格可以更改），或者從時間到市場價格出售證券，價格與市場價格有關或協商價格。我們可能會不時授權代理人作為我們的代理，以最佳或合理努力的方式出售證券，其代理條件與適用的招股説明書中所規定的條款和條件相同。與證券銷售有關的承銷商或代理商可能被視為收到我們的承銷折扣或佣金的形式對我們進行補償，並且還可能從證券購買者那裏獲得佣金，作為他們的代理商。承銷商可以將證券出售給經銷商，經銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商處或從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商及其控制人可能有權根據與我們達成的協議獲得賠償，包括在證券法案下承擔的責任或與支付承銷商、經銷商或代理商及其控制人所需的支付相關的貢獻。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認股權直接銷售，這些認股權可能是可轉讓或不可轉讓的。在任何向我們的股東分配認股權的情況下，如果未認購所有的基礎證券，則我們可能將未認購的證券直接銷售給第三方，或者可能聘請一個或多個經銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，將未認購的證券銷售給第三方。

參與發行的某些人可能根據《證券交易所法》第M條的規定進行超額配股、穩定交易、開空交易和罰款競標，以穩定、維持或影響發行證券的價格。如果有任何此類活動將發生，它們將在適用的招股説明書中進行描述。

本招股書所提供的證券的合法性和特定的開曼羣島法律事項將由Harney Westwood & Riegels為SAI判定。關於美國聯邦法律的某些法律事項將由Winston & Strawn LLP就SAI所確定。

SAI的財務報表出現在我們2022年年報中，截至2022年12月31日結束，已由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計，正如他們的報告所述。

以下是將與本次註冊的證券相關的總費用的明細。除支付給SEC的登記費用外，所有金額均為估計值。

SAI作為一家註冊於開曼羣島法律下的免税公司。該公司董事和官員的訴訟送達，以及本招股説明書中提及的幾乎全部的董事和官員都居住在美國以外的地方，在美國難以取得。此外，由於SAI幾乎所有的資產和董事、官員都位於美國以外的地方，美國出具的對SAI或其董事和官員的任何判決在美國境內可能無法執行。

SAI已任命温斯頓士龍律師事務所為其代理人，以在任何美國聯邦或州法院中起訴SAI時接收訴訟。SAI的代理人地址是Texas Houston Capitol Street 800號 2400室。

SAI的開曼羣島法律顧問建議，開曼羣島法院不可能(i)承認或執行美國聯邦或任何州的聯邦證券法規定所依據的法院的判決；及(ii)在開曼羣島提起原始訴訟時，根據這些法規定增加由於這些規定所加的刑事責任。在這種情況下，儘管在開曼羣島沒有對美國所獲得的判決進行法定實施，但在某些特定條件下，以有資格的外國法院判決原則為基礎的一種判決將通過開曼法院決定成為一份對判決債務人支付給給定金額的書面文書。

SAI的中國內地法律顧問也建議，外國判決的認可和執行取決於中國內地的民事訴訟法和相關民事訴訟程序規定。中國內地法院可根據中國內地與裁決所在國或地區之間的條約或者實際合作關係，對外國判決做出承認或者認可，但是存在一些限制。此外，按照中國的相關規定，如果中國內地法院認為判決違反了中國的基本原則或者國家安全和公共利益，它們將有權拒絕承認外國判決。因此，尚不確定中國內地法院何時以及基於何種依據會對美國或開曼羣島法院的判決進行認可和執行。

作為交易所法案的信息披露要求的對象，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括20-F年度報告和6-K報告。SEC維護了一個網站為。我們是外國私人發行人，因此根據交易所法案，我們豁免了一些規定，包括規定在委託書中保陳陳述和內容，同時，我們的高管、董事和主要股東也豁免了交易所法案第16條中買賣給定的規定。此外，作為外國私人發行人，我們不需要按照交易所法案的規定頻繁或及時向SEC提交週期性報告和財務報表。www.sec.gov我們向SEC提交了一份“貨架”註冊説明書（包括註冊説明書的修訂和附件），該説明書第F-3表，根據1933年修訂的《證券法》，此為普通股的説明，若要獲取更多關於我們及其證券的信息，您應參閲我們的註冊説明書和我們的附件。

我們要遵守交易所法案的信息披露要求，必須根據此提交報告和其他信息給SEC。我們在交易所法案下向SEC提交報告和其他信息。我們的SEC文件可通過該公司網站免費獲取

我們要遵守交易所法案的信息報告要求。我們在交易所法案下向SEC提交報告和其他信息。http://www.sec.gov。我們的網址為www.sai.tech。這份説明書未包含在我們網站上的信息和可以通過我們的網站獲取的信息。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“通過引用來納入”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。這些文件被納入參考資料中即視為是此文件內容的一部分，後續通過我們提交給SEC的信息將自動更新和取代這些信息。

在本次發行終止前，我們提交給交易所法案的所有後續20-F年度報告將視為已被納入參考，並從提交這些文件的日期起成為本招股説明書的一部分。我們也可能通過標識這些6-K表格中的部分內容或全部內容正在此處納入説明書進行標註來納入由我們隨後向SEC提交的任何6-K表格或全部填寫併發出的文件。因此，任何被納入參考的文件中包含的表述，除非被本説明書或後續提交的文件修改或取代，否則不會被視為，除非被修改或取代，是本説明書的一部分。

如需獲取我們在參考資料中提及並尚未列入本招股説明書的文件的副本，請以書面或口頭形式向我們提出請求，但不包括未被特定引入的文件的展覽件。請將書面或電話請求寄至：SAI.TECH Global Corporation，新加坡#01-05 Pearl’s Hill Terrace，168976，Attention:Arthur Lee，首席執行官，電話：+65 9656 5641。

		頁
關於本招股説明書		S-1
有關前瞻性聲明的警告聲明		S-3
市場、行業和其他數據		第S-5頁
商標、商號和服務標誌		第S-5頁
精選定義		S-6
概要		S-8
本次發行		S-10
風險因素		S-11
使用資金		S-14
分紅政策		S-15
CAPITALIZATION		引用某些文件
關鍵税務考慮因素		S-17
稀釋		S-20
分銷計劃		S-22
此次發行的費用		S-24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-24
可獲取更多信息的地方		S-24
民事責任的可執行性		加拿大
在哪裏尋找更多信息		S-26
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		S-27

		頁
關於本招股説明書		ii
有關前瞻性聲明的警告聲明		iii
市場、行業和其他數據		v
商標、商號和服務標誌		v
精選定義		vi
概要		1
風險因素		3
使用資金		4
分紅政策		4
CAPITALIZATION		4
招股統計和預期時間表		4
招股和上市		4
普通股，IPO認股權和公司章程的介紹		5
認股權敍述。		13
債務證券説明		15
權利的説明		17
單位的描述		18
關鍵税務考慮因素		19
分銷計劃		22
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		24
可獲取更多信息的地方		24
發行和分發的費用		25
民事責任的可執行性		26
在哪裏尋找更多信息		27
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		28

	截至2022年12月31日
(以千為單位)	實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。調整後（未經審計）
現金及現金等價物	$	11,215			20,832
負債合計		1,423			1,423
股權
A類普通股		1			2
B類普通股		1			1
額外實收資本		46,030			55,646
累計赤字		（25,257	)		（25,257	)
累計其他綜合收益		（461	)		（461	)
總股本		20,314			29,931
總資本化	$	20,314			29,931

費用	金額
SEC註冊費	$	33,060
打印費用*	$	[●]
法律費用和開支	$	[●]
會計費和費用*	$	[●]
雜項*	$	[●]
總計*

		頁
關於本招股説明書		ii
有關前瞻性聲明的警告聲明		iii
市場、行業和其他數據		v
商標、商號和服務標誌		v
報價和上市		vi
概要		1
風險因素		3
使用資金		4
分紅政策		4
CAPITALIZATION		4
招股統計和預期時間表		4
註冊聲明補充的普通指令		4
A類普通股、IPO權證和章程描述 - 普通股 - 投票權		5
認股權敍述。		13
債務證券説明		15
權利的説明		17
單位的描述		18
關鍵税務考慮因素		19
分銷計劃		22
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		24
可獲取更多信息的地方		24
發行和分銷費用		25
民事責任的可執行性		26
在哪裏尋找更多信息		27
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		28

	●	“IPO認股證”是指在業務合併的結案中，根據其條款每份可以行使一種A類普通股的Exchange Warrants；
	●	“IRS”指美國國內税收局；

	發行後⁽¹⁾
假設每股A類普通股的認購價格	$	1.33
低於發行前每股A類普通股的淨有形賬面價值	$	0.88
每股新增淨資產	$	0.10
發行後每股A類普通股的調整後淨有形賬面價值	$	0.98
每股A類普通股的稀釋	$	0.35