根據424（b）（3）條款提交
申報文件編號333-264989

招股説明書

6,355,932股

普通股

本招股説明書與本公司普通股股票，每股面值為$0.001（“再售股份”）的擬從時間到時間由此處所列名為之出售股票人轉售的再售股份數量多達6,355,932股，此中3,149,912股已發行並待售，3,206,020股（“認股權股份”）可通過行使預先融資的購買普通股認股權行使而發行，上述行使權由所列名為之出售股票人，以及任何須在招股説明書補充中列名為之其他出售股票人、受讓人、抵押權人、贈禮人或繼承人等人一同行使。

本公司註冊再售股份的目的是為了滿足在發行再售股份和預先融資的購買再售股份認股權時所授予的出售股票人的註冊權利，我們不會從出售股票人處獲得任何出售再售股份的收益。

出售股票人可能會以市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格，在公開或私人交易中隨時出售或處置本招股説明書中描述的再售股份。出售股票人將承擔與再售股份銷售和任何過户税相關的承銷費用、佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與再售股份註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關出售股票人如何出售或處置其再售股份的更多信息，請參見“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“TPST”為交易符號上市。於2022年5月26日，我們的普通股收盤價為每股$3.86。

投資我們的普通股涉及高度風險，您應仔細審查本招股説明書第2頁中標題為“風險因素”的風險和不確定性的詳細説明，以及任何適用招股説明書中或與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中的類似章節，以及在本招股説明書中所引用的文件中類似的章節和類似的標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年5月27日。

目錄

頁面

關於本招股説明書			i
TEMPEST THERAPEUTICS, INC.			1
風險因素			2
有關前瞻性聲明之特別説明			8
使用資金			10
股本結構描述			11
轉讓股東			16
分銷計劃			18
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			21
可獲取更多信息的地方			21
您可以在哪裏找到更多信息			21
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			21

關於本説明書

本招股説明書是我們以S-3表格提交給證券交易委員會（“SEC”）的註冊聲明文件的一部分，使用“貨架”註冊過程。根據此貨架程序，所列名為之某些出售股票人可能隨時一次或多次出售本招股説明書中描述的普通股，或根據“分銷計劃”中所述以其他方式進行出售。

本招股説明書可能會隨時通過一個或多個招股書補充而補充。此類招股書補充還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書的信息與適用的招股書補充中的信息不一致，您必須依賴於招股書補充中的信息。在決定投資任何所發行股份之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股書補充，並閲讀有關“您可以找到的其他信息”標題下的其他信息。

我們和出售股票人均未授權任何人提供除本招股説明書或任何相關招股書補充或我們已授權使用的任何免費書面招股説明書所包含或合併的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。這些股份不在任何禁止提供發行的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書或其所引用的任何文件中所包含的信息準確無誤，除非在這些文件各自的日期以外的任何日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“本公司”等術語均指Tempest Therapeutics, Inc.及其子公司。

i

1

風險因素

投資我們普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮本章節和我們最近的年度報告表格10-K和最新的季度報告表格10-Q中討論的風險和不確定性，以及由可能的後續提交的修正後反映在此招股説明書中的SEC申報文件中標註的風險因素標題下的部分，連同此招股説明書中的其他信息，所包含的參考文件、任何招股書的增補和任何由我們授權的自由書面招股書。請認真閲讀名為“有關前瞻性聲明的特別提示”的部分。

與我們普通股的所有權有關的風險

我們普通股的交易價格已經波動且可能會繼續波動，購買我們的普通股可能會產生重大損失。

我們普通股票的市場價格已經波動且可能會繼續波動，使得市場價格波動的一些因素包括：

•

我們的產品候選者、我們的競爭對手或我們現有或未來的合作伙伴的臨牀試驗和臨牀前研究結果；

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未能符合或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；

•

未能符合或超過投資界的財務和發展預測；

•

如果我們不能迅速或如預期的那樣實現與Millendo的合併所帶來的預期收益，被財務或行業分析師看好；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、聯營或資本承諾；

•

監管機構對我們的產品候選者、臨牀研究、製造過程或銷售和市場定價條款採取行動；

•

涉及專有權利（包括專利、訴訟事項和我們獲得技術專利保護的能力）的爭議或其他發展情況；

•

關鍵人員的離任或加入；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們的業務和股票的負面或誤導性意見；

•

類似公司的市場估值的變化；

•

普通市場或宏觀經濟環境或製藥和生物技術行業板塊的市場環境；

•

我們或我們的證券持有人未來銷售證券；

•

如果我們未能籌集足夠的資本來資助我們的運營和繼續開發我們的產品候選者；

•

我們普通股票的交易量；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏進展、重大合同、商業關係或資本承諾；

•

與精準醫療產品候選者有關的不利宣傳，包括有關此類市場其他產品的宣傳。

2

•

當我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法被引入

•

我們的財務結果會出現週期性波動。

此外，一般的股票市場也經歷了大量的波動，這種波動往往與個別公司的經營表現無關。 這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由新冠疫情或其他因素導致的衰退、蕭條或其他長期不良市場事件可能會對我們的業務和普通股價值造成重大不利影響。過去，在一家公司證券市場價格波動期間，股東們經常對這樣的公司提起集體訴訟證券訴訟。此外，如果我們經歷了激進分子認為不反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東活動增加。爭議或與我們戰略方向衝突或試圖更改我們董事會組成的激進活動可能會對我們的業績和財務狀況產生不利影響。

現有股東未來的股份銷售可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在法律限制轉售解除後在公共市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們的普通股交易價格可能會下跌。 在此註冊聲明生效時，並且在資金預先憑證中包含的有利權益限制的情況下，6,355,932股普通股（包括3,206,020有證券證明股份）將在公共市場上自由交易，無拘束。 此外，行使某些或所有資金預先憑證將增加我們已發行的普通股數量，這可能會稀釋股東的所有權百分比或表決權。 此外，根據證券法規定的各種歸屬約定和144號規則的規定，受限制的期權和認股權的普通股也將變得有資格在公共市場上出售。如果出售這些股份，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給股東審批的所有事項。

截至2022年5月1日，我們的高管、董事和主要股東共持有約79%的普通股。 因此，如果這些人選擇聯合行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給股東審批的所有事項，以及我們的管理和事務。 例如，如果這些人選擇聯合行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及任何合併、合併或出售公司全部或主要資產的批准。 這種表決權的集中可能會延遲或阻止其他股東希望的條件下的收購。

與我們作為公共公司和其他普遍事項有關的風險

我們預計將繼續因作為公共公司而產生的費用增加，並要求我們的管理層花費大量時間進行遵守我們的公共公司責任和公司治理實踐。

作為一家相對較新的公共公司，我們仍然會產生相當大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司不會產生的。 Sarbanes-Oxley法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克證券市場上市要求和其他適用的證券法規對公共公司有不同的要求。 我們的管理和其他人員需要花費大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。 例如，我們預計這些規則和法規可能使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和更加昂貴，相比之下，我們作為一傢俬人公司時獲得董事和高管責任保險會更加困難，這可能使我們更難以吸引和留住有資格的董事會成員。 我們無法預測或估計我們將繼續作為公共公司產生多少額外成本，或這些成本的時間。 一旦我們不再是較小的報告公司或不再符合適用豁免，我們將受到適用於公共公司的其他法律和法規的限制，這將增加我們的成本，並對管理層產生壓力，並可能損害我們的業績。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們能夠及時生成準確的財務報表的能力可能會受到損害。

我們受到1934年修正案（“交易所法”）、Sarbanes-Oxley法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及我們的普通股上市的股票市場的規則和法規的報告要求。 Sarbanes-Oxley法案要求我們維護有效的披露控制和程序和內部財務控制，並要求在過渡期結束後，我們向管理層提供有關財務內部控制有效性的報告，包括我們管理層在內的任何重大缺陷的披露。然而，由於適用於較小的報告公司的SEC規則，公司在2021財年報告的10-K表格中未被要求要求其審計師正式證明其對財務內部控制的有效性。 此外，我們將不需要在成為較小的報告公司之前要求我們的審計師正式證明我們的財務內部控制的有效性。

我們可能會確定我們的內部財務和會計控制程序存在缺陷，這可能導致我們的財務報表出現重大錯誤。我們的財務內部控制將無法預防或檢測所有錯誤和欺詐行為。無論設計和運行得多麼出色，控制系統都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統固有的限制，對控制的任何評估都不能提供絕對保證，即不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤報告或控制問題和欺詐問題將被發現的妄想。

如果我們無法及時遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的要求，或者我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時製作準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到上市股票交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

此外，作為一傢俬人持有的公司，我們不需要按照Section 404所要求的上市公司標準評估我們的內部控制。在與2020年12月31日的財務報表的準備和審計有關聯的一項重要的技術問題是，我們發現了我們的財務內部控制存在重大缺陷，這仍然需要持續改進。我們無法保證已確定的重大缺陷是否會在當前預期的時間範圍內得到改進，或是否會有更多的重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持有效的內部控制制度的失敗都可能嚴重地阻礙我們準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流。如果我們無法得出結論，我們的內部控制對財務報告的效力，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那麼投資者可能會失去對我們財務報告準確性和完整性的信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們無法遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的要求，並及時維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時製作準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

4

另外，如果我們無法有效控制內部財務和會計控制程序，在1940年修正案的限制下，我們的未來獲得資本市場的能力也會受到限制。

我們或我們所依賴的第三方可能會受自然災害和其他災難的影響，包括大流行病，如全球爆發的COVID-19，並且我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不能充分保護我們免受嚴重災難的侵害。

自然災害可能會嚴重破壞我們的運營，對我們的業務，經營成果，財務狀況和前景產生重大不利影響。如果自然災害，火災，颶風，停電或其他事件發生，使我們無法使用總部的全部或大部分，損壞重要基礎設施，例如我們供應商的製造設施，或者以其他方式破壞運營，如數據存儲，可能會對我們繼續經營業務產生困難或在某些情況下是不可能的長時間。

流行病或大流行病的發生，取決於其規模，可能會對我們所處的地理重心內的國家和地方經濟造成不同程度的破壞。全球經濟狀況可能會受到傳染病廣泛爆發的幹擾，這種幹擾可能會對臨牀發展計劃產生不利影響。例如，COVID-19大流行可能對研發的協調，我們的資本籌集努力以及我們業務的財務狀況以及擴大產品候選者開發和進行臨牀試驗的能力以及保留關鍵人員產生不利影響。此外，COVID-19大流行的影響很可能繼續引起消費者行為的重大變化，並導致商業和個人活動受到限制，這可能會導致經濟活動減少。

我們制定的災難恢復和業務連續性計劃在嚴重災難或類似事件發生時可能會證明不足。我們可能會因災難恢復和業務連續性計劃性質有限而遭受鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠的保險覆蓋可能對我們的業務，財務狀況，經營業績和前景產生重大不利影響。

我們在臨牀試驗中測試產品候選者將面臨固有的產品責任風險，如果我們商業化任何產品候選者，我們將面臨更大的風險。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷，設計缺陷，未能警告產品固有的危險性，疏忽，嚴格責任或保修違約的指控。在美國狀態消費者保護法案下，也可能提出索賠。如果我們無法成功抵抗控制我們的產品候選者造成傷害的索賠，我們可能會承擔巨大的責任。無論有無價值或最終結果，責任索賠都可能導致：

•

對我們可能開發的任何產品候選者的需求下降；

•

損害我們的聲譽和顯著的負面媒體關注；

•

退出臨牀試驗參與者；

•

為了辯護相關訴訟而產生的巨大時間和費用；

•

對試驗參與者或患者的巨大貨幣賠償；

•

盈利減少；

•

我們的協作關係終止或與協作者的爭議；

•

自願召回產品、撤回或標籤限制；以及

•

我們可能會開發的任何產品候選者無法商業化。

5

雖然我們目前擁有我們認為適合我們發展階段的保險，但在臨牀開發或營銷我們未來的任何產品候選者之前，我們可能需要獲得更高的保險額。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法提供足夠的保障來防範潛在責任。此外，臨牀試驗和產品責任保險的成本正在越來越高。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險來保護我們免受可能對我們的業務，財務狀況，經營業績和前景產生影響的產品責任索賠的損失。

我們公司章程和公司法在特定程度上可能會阻止我們的股東進行更改或撤換我們現任管理層的嘗試，這可能有利於我們的股東收購我們。

我們公司章程和公司法規定可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或控制權的其他變更，包括我們的普通股股東可能否則會獲得的溢價。這些規定還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能通過使股東更難以更換我們董事會成員而挫敗或阻止任何股東嘗試更換或撤換我們現任管理層。除此之外，這些規定：

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建立董事會，並將董事會分類，以便不是所有董事委員會成員同時選舉；

•

只有我們的董事會的決議才可以改變我們董事的授權數量；

•

規定股東在移除董事會成員時的方式；

•

為股東提出可在股東大會上採取行動的提案和進行董事候選人提名制定提前通知要求；

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限制誰可以召集股東大會；

•

禁止股東通過書面同意採取行動；

•

所有股東行動都必須在經合法召開的股東大會上進行；

•

授權董事會發行無需股東批准的優先股，可用於實施“毒丸”計劃，以稀釋潛在的敵意收購者的股權，從而有效阻止未經董事會批准的收購；並且

•

要修改或撤銷公司章程或公司條例的某些條款，必須得到所有股東擁有的投票數至少為75%的表決通過；

此外，由於我們是在特拉華州註冊的公司，受到特拉華州總公司法的203號條款的規定，該規定禁止持有我們15%或以上投票權的人在收購我們15%或以上的投票權之後的三年內與我們合併或組合，除非用法規程定的方式獲得批准；

我們的公司章程規定，特拉華州上訴法院是我們與股東之間幾乎所有爭端的唯一論壇，這可能會限制我們股東獲得有利的司法論壇來與我們或我們的董事、高管或其他員工發生爭議。

我們的公司章程規定，特拉華州上訴法院是任何我們代表提起的衍生性訴訟或訴訟的唯一論壇，任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何依照DGCL、我們的公司章程或公司條例中的任何規定而提出的主張，或任何針對用內部事務原則管轄的我們提出的主張等。該規定可能會限制股東在其認為有利的司法論壇中提起訴訟與我們或我們的董事、高管或其他員工發生爭議，從而可能會阻礙這類針對我們及我們的董事、高管或其他員工的訴訟。或者，如果法院認為公司章程中所含的論壇選擇規定不適用或不可執行，則我們可能會因解決此類爭議而產生額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

6

我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。

當前的預期是，我們將保留將來的盈利（如果有的話），以資助我們的增長，而不是支付股息。因此，我們的普通股增值（如果有）將是您可預見的未來唯一的收益來源。

我們可能會面臨增加的訴訟，包括股東訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

由於Millendo的業務與我們合併後，我們可能會面臨來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟增加。這樣的訴訟可能會對我們的業務和運營產生不利影響，或可能會導致我們的運營受到幹擾。此外，在過去，股東曾在這些公司股票市場價格波動期間對生物技術公司發起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，這可能會導致我們承擔巨大的成本並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。此外，我們仍然是針對OvaScience，Inc.（“Ovascience”）、Millendo的前身以及我們的某些高管和董事提起證券集體訴訟和股東派生訴訟的對象，更多詳細信息請參見2021年年度報告10-K第I部分第3項“法律訴訟”中的説明。

如果股票研究分析師不發佈我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發佈不利於我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的與我們及我們的業務相關的研究和報告的影響。我們無法控制分析師的分析或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師評級我們的股票或發表其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止報告或不定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會下降，從而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們是一家較小的報告公司，較小型報告公司適用的減少報告要求可能會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

根據證券交易法第12條的規定，我們是一家較小的報告公司。只要我們繼續成為較小型報告公司，我們可以利用適用於其他非較小型報告公司的各種報告要求方面的豁免權，包括不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條規定的審計師驗核要求，在我們的週期性報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，並豁免持有非約束性建議性投票的要求對於執行薪酬的審查，以及非之前批准的金色降落傘支付的股東批准要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依靠這些豁免權。如果有些投資者發現我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

7

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本説明書和我們已向證券交易委員會提交的已被引用的文件包含 根據1933年證券法（“證券法”）和證券交易法第27A條的規定，以及交易法等規定，涉及未來事件或我們未來的營業或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的未來業績、表現或成就實質上不同。前瞻性聲明可能包括但不限於有關的聲明：

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我們預期未來增長以及我們管理這種增長的能力;

•

我們能否開發，獲得監管批准並商業化TPST-1495和TPST-1120以及未來的產品候選者;

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我們的產品候選者市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

競爭產品的開發，監管批准，功效和商業化;

•

我們能否建立銷售和市場營銷能力，或與第三方達成協議以營銷及銷售我們的產品候選者;

•

我們能否在美國和任何我們可能開展業務的外國國家保留我們的產品候選人或未來的產品候選人的監管批准;

•

我們能否留住及聘用我們的董事會成員、高級管理人員或運營人員;

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我們能否成功整合TempestTx公司和Millendo Therapeutics公司（現在的公司）並實現兩個實體的合併將於2021年7月關閉預期的收益;

•

我們預計在聯邦證券法下將作為較小報告公司的資格期間;

•

我們能否發展和維護我們的公司基礎設施，包括我們能否糾正我們現有的實質性缺陷並設計和維護一個有效的內部控制體系;

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我們的財務表現和資本需求;

•

我們有關為我們的產品和技術獲得，保持和執行知識產權保護以及在未侵犯、盜用或違反他人知識產權的情況下經營我們的業務的期望。

在某些情況下，您可以通過諸如"預期"，"相信"，"可能"，"估計"，"打算"，"可能"，"計劃"，"潛在"，"將"，"將"或這些術語的否定或其他類似表達式來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設並且存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應該將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測，而應謹慎對待。我們在最近的年度報告（form 10-K）和最近的季度報告（form 10-Q），以及隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何修正案的詳細討論中，更詳細地討論了這些風險，這些文件被完整地引入本招股説明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在適用聲明所述文件的日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展趨勢。

此外，“我們相信”等語句反映了我們對相關主題的信仰和意見。這些聲明是基於我們截至本説明書日期所獲得的信息，儘管我們認為這些信息對這些聲明形成了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被讀取為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審核。這些聲明本質上是不確定的，投資者被警告不要過於依賴這些聲明。

8

您應仔細閲讀本招股説明書以及我們已向SEC提交併納入參考的文件、任何發售説明書以及我們可能完全授權的任何自由書面説明，瞭解實際未來結果可能與我們的期望大為不同。我們通過這些謹慎的聲明限定了上述文件中所有前瞻性聲明。

我們將不會從本次發行的普通股銷售中獲得任何收益。售股股東將獲得在此處出售普通股的所有收益。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

使用收益

我們的修正授權我們發行價值為100,000,000美元的普通股，每股面值為0.001美元，以及價值為5,000,000美元的優先股，每股面值為0.001美元，所有優先股均未指定。我們的董事會可以隨時確定優先股的權利和優先權。

PROPOSAL NO. 2

股票資本簡介

持有我們的普通股的股東，對所有提交給股東投票的事項每持有一股享有一票的權利，並沒有累積投票權。股東的選舉通過股東的投票決定，由投票權有權投票的股東的投票票數最多的候選人當選。普通股股東有權按比例接收董事會宣佈的任何股利，但受我們以後可能指定和發行的任何優先股具有優先股息權的優先股的優先股息權的限制。

常規

在我們的清算或解散事件中，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們可供向股東分配的淨資產，但受任何未償還的優先股的先前權利的限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到並可能受到我們可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的限制和不利影響。

普通股

歐通普直通烏悠紅一股表決權，在所有股東提交的事項上每股享有一票，沒有累積投票權。股東選舉董事會的決定由有權對選舉投票的股東投票的票數最多的股東決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們將來可能指定併發行的任何優先股的優先股息權的限制。

在我們的清算或解散事件中，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們可供向股東分配的淨資產，但受任何未償還的優先股的先前權利的限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到並可能受到我們可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的限制和不利影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

按照董事會的指示，我們的股東不需要再採取進一步行動，可以不時地定向發行最多500萬股優先股系列，並且可以在發行時確定每個系列的權利、優先選擇和限制，包括表決權、股息權和贖回和清算條件。滿足優先股的任何股息偏好都會減少可供普通股股息支付的資金數量。在公司清算、解散或終止之前，持有優先股的股東可能有權在股東持有普通股股份之前收到優先支付。在某些情況下，發行優先股可能會使併購、要約收購或代理競選變得更加困難或趨於不受歡迎，這可能導致一位大型證券持有人控制或解除現任管理層。經過董事會的肯定投票，我們可以發行具有投票和轉換權利的優先股，這可能會對普通股股東產生負面影響。

我們的董事會將規定每個系列的股票的設計、表決權、優先權和權利，以及我們根據本招股説明書和適用招股書補充內容所提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，在描述該系列優先股的指定書中。我們會將這個書面説明書作為展示文件提交註冊聲明，或者從我們向美國證券交易委員會報告的報告中引用，描述我們發行該系列優先股之前的優先股系列的條款。本説明將包括：

11

我們的章程所在地特拉華州一般公司法律規定，如果變更會更改股份的面值或除非本公司的章程另有規定，否則會更改該類別或系列的授權股份數量的話，優先股股東將有權作為一類（或在某些情況下，作為一個系列）分別表決關於股東大會修改公司章程的提案之權。這項權利是除了特定的指定書中對錶決權的任何規定之外的。

•

標題和陳述價值;

•

我們正在提供的股份數量;

•

每股清償優先權；

•

每股購買價格;

•

每股股息率、股息支付週期及支付日期和計算股息的方法;

•

股息是否累計及如累計，則股息累計的日期;

•

我們有權是否推遲股息支付和任何此類推遲期限的最長長度;

•

任何拍賣和再營銷的程序（如有）;

•

沉沒資金（如有）的條款;

•

贖回或回購的條款（如適用）以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制 ;

•

股票是否在任何證券交易所或市場上上市;

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，包括託管股和認股權，如 適用，則轉換期、轉換價格或如何計算以及在何種情況下可能會進行調整;

•

優先股是否可交換為債務證券，如適用，則交換期、交換價格或計算方法，以及在何種情況下可能會進行調整;

•

優先股是否有投票權;

•

如果有優先權，是否有優先購買權;

•

如果有任何限制，是否有股權轉讓、出售或其他轉讓的限制;

•

股份是否由存託憑證代表;

•

任何與優先股有關的重要或特殊的美國聯邦所得税考慮;

•

優先股相對於股息權利和我們清算、解散或終止業務的權利的相對排名和優先權;

•

任何類別或系列優先股的發行是否有限制，其股息權利相對於正在發行的優先股系列的股息 權利和在我們清算、解散或終止業務時的權利;以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們受到特拉華州一般公司法律的第203條的約束

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我們的董事會將規定每個系列的股票的設計、表決權、優先權和權利，以及我們根據本招股説明書和適用招股書補充內容所提供的每個優先股系列的資格、限制或限制，在描述該系列優先股的指定書中。我們會將這個書面説明書作為展示文件提交註冊聲明，或者從我們向美國證券交易委員會報告的報告中引用，描述我們發行該系列優先股之前的優先股系列的條款。本説明將包括：

反收購條款

特拉華州一般公司法律第203條

我們受特拉華州一般公司法律第203條的約束，該法律禁止特拉華州的公司在有關人持有公司有利益股票後的三年內與任何有利益股東進行任何商業組合，但以下情況除外：

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成為利益相關方的交易；

•

在完成導致股東成為有利益股東的交易後，有利益股東持有公司已發行流通股票的投票權至少達到交易開始時公司流通股票的85％，不包括有利益股東持有的流通股票

•

在有股東的書面同意之前，在年度或特別股東大會上經董事會批准並獲得所有未由有利益股東持有的流通股票的三分之二肯定投票的授權會議通過，而不是通過書面同意進行的商業組合

一般來説，第203條定義了“業務組合”，其中包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

除非經公司董事會或根據指定書中規定的情況減少持有公司股票的有利益股東或董事會，否則進行的任何結果導致公司發行或轉讓公司股票的交易

•

包括公司涉及的任何交易，這會增加有利益股東所持公司股票或任何股票或系列

•

一般而言，根據203條規定，“利益相關者”指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

《公司章程》和《公司法規》 我們公司的《公司章程》規定董事會分為三個級別，並設有三年短板職位輪換制。在每次股東年度大會上，只有一類董事被選出，而其他類別則繼續負責其各自的短板。由於我們的股東沒有累積投票權，持有公司流通股票中多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的《公司章程》和《公司法規》規定，只有在股東投票中得到66 2/3％或以上的表決贊成票數的情況下，股東才能因某種原因對董事進行罷免。此外，授權董事會只能通過決議更改董事會的授權董事人數，除非另有法律要求或董事會決定，否則董事會上的空缺職位只能由董事會上此時正在任職且佔多數的董事投票產生，即使該董事人數不達到法定人數。

分層董事會

我們的重新修訂的公司章程和公司章程將我們的董事會分為三個類別，每個類別擁有交錯的三年任期。此外，我們的修訂公司章程和公司章程規定，董事只有在有原因的情況下，由出席或代表會議並有投票權的資本股的持有人的75％肯定投票才能被撤職。根據我們的公司證書和章程，包括因擴大我們的董事會而導致的空缺，任何公司空缺都只能由現任董事的多數投票填補。此外，我們的重新修訂章程規定，授權董事數量只能由董事會的決議更改，但要受到優先股股東選舉董事的權利的限制。我們董事會的分類和我們的股東刪除董事、改變授權董事人數並填補空缺的限制可能會使第三方更難以收購我們，或者阻止第三方尋求收購我們的控制權。

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未經股東批准，已授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，受到上市交易所對我們股票上市的限制。這些額外的股票可能用於各種公司金融交易、收購和員工福利計劃。已授權但未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理戰爭、要約收購、合併或其他方式獲取我們的控制權更加困難或不受歡迎。

已授權但未發行的股份。

股東特別會議；股東關於提案和董事提名的提前通知要求；股東行動，我們的重新修訂的公司證書和公司章程規定，只有我們的董事會、董事長或首席執行官可以召開股東特別會議，股東特別會議所處理的事務應限於該通知會議中所述的有關目的或目的。我們的章程建立了關於股東提議有關董事候選人或新業務帶到公司股東會議上的提前通知程序。這些程序規定，必須事先書面通知我們企業祕書有關股東提案的事項，以在採取行動的會議之前適時提交。通常，為了及時，通知必須在前一個會議的首個週年紀念日前不少於90天，不超過120天。我們的章程對所有股東通知的形式和內容規定要求。這些要求可能使股東無法在股東年度或特別會議上提出問題。我們的重新修訂的公司證書和章程規定，我們的股東不能通過書面同意代替開會採取任何行動。

超級多數表決

特拉華州一般公司法律通常規定，在任何股票有權表決的股票的大部分股份肯定投票是要求修改公司證書或章程的，除非公司的公司證書或章程等其他文件規定需要更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或股東全部投票中至少75％的肯定票數來修改或廢止，這些投票包括股東全部在任何董事會選舉中投票的投票權。此外，您需要獲得至少75％的股東全部持有股票的投票以修改、重寫或採取與我們的重寫章程某些規定不一致的任何規定。

專屬論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代的論壇，否則德拉華州特拉華州商務法庭，符合適用法律的要求，將是公司的唯一專屬論壇，用於以下事項或問題：（A）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；（B）任何對公司或公司股東所欠違約責任的斷言的訴訟，由於該公司任何董事、高級執行人員或其他僱員對該公司或該公司的股東所欠違約責任；（C）根據任何特拉華州一般公司法、我們的重新定定義證書或公司章程中的任何規定提起的對公司、任何董事或高級執行人員或其他僱員的任何斷言的訴訟；或（D）涉及公司內務原則的任何對公司或公司任何董事、高級執行人員或其他僱員的任何斷言的訴訟。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則德拉華州商務法庭將一直是公司持有的唯一專屬論壇，而且符合適用法律，對於以下事項或問題：（A）代表公司提出的任何衍生訴訟或訴訟；（B）斷言任何公司董事、高級執行人員或其他員工對公司或公司股東所欠的信託責任的任何訴訟；（C）任何根據德拉華州公司法、我們的重新修訂的公司證書或我們的章程中的任何規定提出的針對公司、任何董事或高級執行人員或其他僱員的任何斷言的訴訟；或（D）與公司內務原則相關的任何與公司或公司董事、高級執行人員或其他僱員有關的斷言的訴訟。

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賠償

我們的修訂證書規定，我們將為每個因為她或他是或曾經是董事、官員或是已同意成為董事、官員、合夥人、員工或受託人或在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中以同類職位擔任，或因據稱在此等職位上採取或省略採取任何行動而遭遇或遺憾地捲入或已發生威脅，掛起或完成的除提起與我們有權提起訴訟的情況之外的任何訴訟、起訴或程序（所有此類人均稱為“獲賠償方”），提供賠償保障，支持獲賠償方發生的所有費用，包括律師費、判決、罰款和在此等事務實際上和合理地發生的和解金額，在這些程序、起訴或程序之後和任何上訴中，如果這些獲賠償方出於善意併合理相信自己的行為符合我們的最佳利益，且對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理理由認為自己的行為是非法的。

過户代理人和註冊代理人

我們普通股的轉讓代理和登記代理為Computershare Trust Company，N.A.，辦公地址位於250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。我們可能在此招股説明書下發行的任何優先股系列的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中命名和描述。

我們可能會時不時發行一種或多種系列的債務證券，作為資產負債表上的優先負債或次級負債或債務證券轉化為優先股或次級股。儘管我們已經概括描述了本説明書中可能提供的任何債務證券的條款，但我們將在適用的説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。按照説明書補充中的具體規定發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論我們何時提到《契約》，我們也是指指定了特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們普通股的納斯達克資本市場上市代碼為“TPST”。

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賣出股份

我們編制本招股説明書，為讓出售股東就其自己的賬户每次從時間開始時起不時地提供和出售多達6,355,932股普通股而準備的，其中包括(i)發行和流通的3,149,912股普通股，即轉售股，和(ii)發行並可能根據Pre-Funded Warrant的行使而發行326,020股普通股，或者是Warrants，由某些出售股東持有，有關Warrants的描述，請參見“資本股份描述-認股權證”.

我們註冊出售股東所有權益來滿足我們授予出售股東的某些登記義務，這些權益與出售股東購買轉售股和認股權證有關。根據我們與此項交易相關的登記權協議，我們已同意採取合理努力，以保持本註冊聲明有效，直到最早發生以下日期為止:(i)所有被該註冊聲明覆蓋的可登記證券已經按照其下出售、規則144或(y)根據規則144可以無需出售限制地出售而無需企業符合規則144下的當前公共信息要求，並根據公司的顧問發出的書面意見信，受到轉讓代理和相關持有人的認可和可接受證明，最終決定的日期為公司符合規則144的當前公共信息要求。

以下表格列出了：(i)每個出售股東的名稱，(ii)每個相應出售股東擁有的受益股數，包括轉售股和認股權股，(iii)在本招股説明書下可能提供的轉售股和認股權股的數量，以及所有權益假定所有涵蓋範圍的轉售股和認股權股都售出的每個出售股東正當擁有的普通股數。

下表顯示任何出售股東的股份數量，均不考慮根據“資本股票-Y計劃説明”所述的行權限制和Warrant所載明的限制。相應地，在任何給定時間，任何持有認股權證和此類職位的人所持有的普通股數，可能超過他或她擁有的普通股數。因此，實際發行給出售股東的認股權股數可能比所列“正在提供的股數”分類標題下的估計數字少得多或多得多，具體取決於我們當前無法預測的因素。此外，我們現在不知道出售股東將持有轉售股或認股權股多長時間以後再出售，且我們目前沒有與出售股東就任何轉售股或認股權股的出售或其他處置達成協議、安排或理解。

據我們所知，除了(i)我們和每個出售股東是2022年4月26日關於轉售股和認股權股所描述的登記權協議的一方，和(ii)Thomas Woiwode，博士，一位Versant Venture Capital的執行董事，以外，沒有任何一個銷售股東或在本招股説明書發出日的前三年期間擁有我們或任何我們的關聯公司的任何職位、職務或其他重要關係，。據我們所知，除了下表所列的內容之外，沒有任何一個出售股東是經紀人或與經紀人相affiliated，或在收購時曾與任何人簽訂直接或間接達成關於分發任何普通股（包括轉售股和認股權股）的協議或理解。

下表中的信息基於從出售股東處獲得的信息。有關銷售股東的有利持有權是根據《證券交易法》第13d-3(d)規定確定的。本次發行後的有益所有權百分比是基於截至2022年5月13日持有的我們的10323006股普通股，在考慮發行3149912股轉售股和3206020股認股權股的情況下，假定所有認股權均完全行使。

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在本招股説明書中，術語“出售股東”包括下表中列出的出售股東，以及任何在補充招股説明書中列出的其他出售股東及其受讓人、質權人、受讓人、分配人和接替權人，在本招股説明書日期後通過任何非出售轉移收到轉售股的人。除非另有説明，否則每個銷售股東的地址均為Tempest Therapeutics，Inc.，加利福尼亞州南舊金山Shoreline Court，7000號，275號套房。

										本次發行後的有利持股
賣方股東名稱		普通股 受益擁有的股票 先前持有的股份 中存在的A類普通股份數量				數量 股份 作為 發售				數量 股份				百分之 未償還金額 普通股票
EcoR1 Capital，LLC（1）所屬實體			1,031,268				4,237,288				0				0	%
Versant Venture Capital(2)所屬實體			4,295,055				2,118,644				2,176,411				16.08	%
所有板塊			5,326,323				6,355,932				2,176,411				16.08	%

(1)

包括（i）EcoR1 Capital Fund, L.P持有的68,064股普通股，（ii）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P持有的963,204股普通股，（iii）EcoR1 Capital Fund, L.P.持有的211,597份超額認購權股票(d=0)，及（iv）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.持有的2,994,423份超額認購權股票(d=0)。 超額認購權股票受有關法規的所有股本計算規則的限制，當超額認購權股票的持有人及其關聯方持有公司已發行普通股的9.99%或以上時，其將無權行使其任何部分超額認購權股票（“佔有限制率”）。不過，持有人可以通過向公司發出61天的通知來增加或減少佔有限制率，但不得超過19.99%。 表中的數字和百分比均已按照佔有限制率的規定進行計算。EcoR1 Capital Fund, L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.的地址為357 Tehama Street＃3，San Francisco，CA 94103。

(2)	包括（i）Versant Venture Capital VI, L.P.持有的997,940股普通股，（ii）Versant Venture Capital IV, L.P.持有的1,171,094股普通股，（iii）Versant Side Fund IV, L.P.持有的7,377股普通股和（iv）Versant Vantage II, L.P.持有的2,118,644股普通股。 Versant Venture Capital的地址為One Sansome Street，Suite 3630，San Francisco，CA 94104。

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分銷計劃

我們註冊了出售股東持有的普通股股票，自本招股説明書的日期起不時進行。 我們將不會收到出售股東出售公司普通股股票所得的任何收益。

術語“出售安全股東”包括自本招股説明書日期之後從出售安全股份人處以贈予、抵押、合夥企業分配或其他轉讓方式獲得的證券的捐贈人、抵押人、受讓人或其他權益繼承人。 出售安全股東將獨立於我們作出關於每次銷售的時間、方式和規模的決策。這些銷售可以在普通股的主要交易市場或普通股交易的任何其他股票交易所、市場或交易設施上進行，也可以通過私人交易進行。這些銷售可能是固定或協商定價的。出售股東可能使用以下任何一種或多種方法出售證券：

•

普通證券交易和券商向購買者徵求意向的交易

•

券商企圖作為代理出售普通股的大宗交易，但可能已經平倉並轉讓了部分大宗交易證券以促進交易的進展。

•

由一家經紀人作為主體購買並由經紀人為其賬户轉售的交易；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•

交付給出售安全股東的僱員、成員、有限合夥人或股東的分銷物。

•

與出售股東協商在經過協商價格的指定數量的股票的經紀商交易中進行。

•

通過期權或其他對衝交易的書寫或結算，無論通過期權交換還是其他方式

•

通過抵押到保障債務和其他債務；

•

延遲交收安排；

•

通過承銷商或經紀人處置。

•

在“市價”發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。

•

在私下協商中；

•

在期權交易中

•

就是任何此類銷售方法的組合；或者

•

其他適用法律許可的任何方式。

出售股東也可以根據《證券法》第144條或任何其他豁免登記的規定出售公司股票，而不是根據本招股説明書進行銷售。

此外，作為實體的出售安全股東可以根據本招股説明書編號向其成員、合作伙伴或股東進行按比例的實物分配。 計劃中的分佈需要提供一份附帶分佈計劃的招股説明書。這樣，這些成員、合作伙伴或股東將根據分發通過交易所登記的招股説明書自由交易的證券。 如分發方是我們的關聯方（或根據法律規定的任何程度），我們可以選擇以補充招股説明書的形式，以便讓分發方使用招股説明書再次出售通過分發獲得的證券。

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在售出受讓人是我們的關聯方（或按照適用法律規定），我們可以選擇以招股説明書補充的形式，使受讓人可以使用招股説明書以再銷售分配所獲得的證券。

銷售出售股東的券商可以安排其他經紀商參與銷售。 經紀商或券商可能會從賣方股東（或如果任何經紀商代表普通股買方進行交易，則從買方）的收益中協商佣金或折扣，但除《金融產業監管局》規定的常規券商佣金符合《金融產業監管局》規定的情況外，在代理交易的情況下不超過定規定的錢莊佣金；而在主體交易的情況下，則是遵守《金融產業監管局》規定的標記或折價。

如有必要，本招募説明書可能不時進行修改或補充，以描述一個特定的分配計劃。在銷售或其利益的過程中，出售安全股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能在對衝他們承擔的職位的過程中賣空我們的普通股。出售安全股東還可以把我們的普通股賣空，以平倉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀商，後者可能賣出這些股票。出售安全股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個需要按照本招股説明書交付的證券派生產品，這樣的經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行該證券的轉售（根據本説明書 (已增加或修改以反映此類交易)）。出售安全股東也可能向券商或其他金融機構抵押證券；如果出現違約，則該券商或其他金融機構可能根據本説明書（已增加或修改以反映此類交易）銷售抵押證券。 在進行銷售時，出售股東的券商或代理商可以安排其他券商參與。銷售安全股東的券商或代理商可能會立即在銷售前就從賣方證券持有人那裏協商佣金，折扣或優惠。

英文原文:(被摺疊）

任何與銷售證券有關的經紀商或代理人，在進行銷售時，可能被視為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買我們的普通股後再次出售股票所獲得的任何利潤，可能被視為《證券法》中的承銷佣金或折扣。每位售股東都已告知我們，它們沒有任何書面或口頭協議或瞭解，直接或間接地與任何人分銷我們的普通股。

我們需要支付與我們普通股登記事項相關的某些費用和支出。我們和售股東已同意彼此對某些損失、索賠、損害和責任進行賠償，包括《證券法》下的責任。

只有在適用州證券法所要求的情況下，轉售證券才會通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行銷售。此外，在某些州，覆蓋此類轉售證券的證券可能不得出售，除非它們已在適用州進行註冊或符合減免註冊或資格要求的豁免條款，並且已經得到遵守。

根據交易所法規的適用規定，任何從事再售普通股的分銷人，在適用的限制性期間（根據《M條例》定義）之前，可能不得同時從事市場做市活動。此外，售股東將受到交易所法案和相關規章制度的適用規定的約束，包括《M條例》，該條例可能會限制購買和銷售我們普通股的時間。

19

我們將向售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在銷售時（包括通過遵守《證券法》第172條的規定）向每個買家交付本招股説明書的副本。

在進行特定證券發行時，如果需要，將分發證券發行説明書，其中將説明所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、經紀商或代理商的名稱，承銷商支付的購買價格，任何代理商計算的折扣、佣金和其他構成補償的項目，任何允許或重新允許的折扣、佣金或讓步，以及向公眾提供的擬議售價。

20

法律事項

Cooley LLP，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市，將審核本文所提供的普通股的有效性。截至本招股説明書日期，Cooley LLP持有9,750股我們的普通股，受益人所有權。

專家

獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP已審核我們在2021年12月31日結束的年度報告中包含的合併財務報表，該報告已在本招股説明書和註冊報告其他部分中被引用。我們的財務報表依靠Ernst & Young LLP在會計和審計方面專業意見的授權而被納入引用。

2020年12月31日和2020年結束時Tempest Therapeutics，Inc.的財務報表已在此處納入引用，由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP 審計，如其報告所述（該報告對財務報表表示無異議，幷包括説明性段落，涉及Tempest Therapeutics，Inc.作為持續營業的能力存在重大疑慮）。這些財務報表是依靠該公司在會計和審計方面的專業意見而被納入引用。

您可以在哪裏找到更多的信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向SEC提出的S-3表格的一部分，並不包含在註冊報告中所列出的所有信息。每當本招股説明書提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不是完全的，您應該參考是本招股説明書的一部分的註冊報告中的附錄或以文件形式納入本招股説明書的報告或其他文檔的附錄以獲取這些合同、協議或其他文件的副本。因為我們受到交易所法案的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC申報可通過互聯網在SEC網站http://www.sec.gov上公開獲取。

我們維護一個網站www.tempesttx.com。在我們的網站中包含或可訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分。

某些信息通過引用轉入此招股説明書。

SEC允許我們“通過引用進行納入”其他我們提交給其的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代以前在訂閲本招股説明書之前向SEC提交的納入引用的信息，後續我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過在本招股説明書和本招股説明書所在的註冊報告中納入以下已提交給SEC（文件號001-35890）的信息或文檔，並將其納入引用：

•

我們在2022年3月29日提交給SEC的2021年度10-K報告，以及在2022年4月1日提交的10-K/A補充説明，其中包含在2021年12月31日結束的年度報告中包含的合併財務報表。

•

我們在2022年5月13日提交給SEC的3月31日結束的季度報告。

21

•

從2021年12月31日結束的財政年度的年度報告10-K中明確納入我們的代理書定於14A中的信息，而不是提供更多信息（除了駐交文件）；該報表於2022年5月2日提交給SEC，並於2022年5月26日進行了補充。

•

我們提交給SEC的當前報告8-K（在“其他被提交而非被提交的信息”之外）被列為參考文獻。所提交文檔中的信息除非明確指出，否則不得做為文件在此提交，並附帶相關條款，不應該作為本招股説明書的一部分。其中兩份當前報告於2022年5月2日和2022年5月26日提交給SEC。

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我們普通股的説明，已註冊在證券交易法第12條下，已在我們在2013年4月25日提交給SEC的8-A表格的註冊報告中被列出，該資料由我們在2021年12月31日結束的財政年度提交的10-K報告中的附件4.1更新。

在本招股説明書的註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案提交給SEC的所有文件都將被視為納入引用，從而成為本招股説明書的一部分。

我們還將按照交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條，將今後提交給SEC的任何文件（除了在第2.02條或第7.01條規定的履行當前報告的信息和在此類表格上提交的與此類問題有關的展品的文件，除非這種8-K明確提供相反的信息）納入引用，直到我們提交標誌本説明書中所述普通股銷售結束的後續有效修正。自這些文件在SEC提交之日起，這些文件中的信息將成為本招股説明書的一部分。未來提交的文件中的任何聲明都將被自動視為修改和替代之前提交的所有文件中信息，這些文件通過引用或被視為納入此處，以便説明其後提交的文件中的聲明會修改或替代此前文件中的相應聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話方式免費申請這些文件副本：

Tempest Therapeutics, Inc.

7000 Shoreline Court

275 Suite

South San Francisco, CA 94080

致：祕書

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