附件4.67

執行版本

合併 協議

日期截至2017年8月24日

其中

Raisure Holding

蕾西合併有限公司

曉度生命科技有限公司

和

百度（香港） 有限公司

目錄

i

II

第十條

其他

三、

合併協議

本合併協議(本協議)日期為2017年8月24日，內容如下：

(1)Rajax Holding，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司(Rajax)；

(2)Rajax Merge Sub Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是Rajax的直接全資子公司(Rajax Merge Sub？)；

(3)小度人壽科技有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司(小度)；以及

(4)百度(香港)有限公司，根據香港法律成立的公司(百度香港)。

Rajax、Rajax合併子公司、小度和百度香港中的每一個在本文中單獨稱為當事人，並統稱為 當事人。本協議中使用的某些大寫術語按照附表1的定義使用。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(開曼公司法)，拉賈克斯和小度將進行商業合併交易，根據該交易，拉賈克斯合併子公司將與小度合併並併入小度(合併)，小度是合併後倖存的公司；

鑑於，Rajax和Rajax合併子公司的董事會已 (I)確定最符合Rajax和Rajax合併子公司及其各自股東的整體利益，並宣佈Rajax和Rajax合併子公司分別簽訂本協議和合並計劃(定義如下)是可取的；(Ii)批准Rajax和Rajax合併子公司(視適用情況)簽署、交付和履行本協議、合併(及其完成)和本協議擬進行的其他交易；以及(Iii)經Rajax和Rajax合併子公司必要的股東投票，獲得本協議、合併、合併計劃和發行Rajax G-1股票(定義見下文)的授權和批准；

鑑於，小度董事會(小度董事會) 已通過小度董事會的一系列決議(小度董事會決議)，據此，小度董事會(I)認為簽訂本協議和合並計劃是最符合小度和小度股東整體利益的， 宣佈簽訂本協議和合並計劃是可取的，以及(Ii)批准小度簽署、交付和履行本協議、合併和合並計劃(以及完成本協議和合並計劃)以及擬進行的其他交易；及小度股東已以小度特別決議案(定義見附表7)及小度書面同意(定義見附表7)批准及授權本協議、合併及合併計劃。

因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，小度、百度香港、拉賈克斯和拉賈克斯合併子公司同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。於生效時，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，Rajax Merge Sub將與小度合併並併入小度。合併後，小度將繼續作為尚存公司(定義見開曼公司法及就開曼公司法的目的而言)(尚存公司)，而Rajax合併附屬公司將從開曼羣島的公司登記冊中剔除，從而Rajax合併附屬公司的獨立法人地位將根據開曼公司法的規定終止。

第1.2節生效時間。根據本協議的規定，拉賈克斯、拉賈克斯合併子公司和小度應按照本協議附件附件A所示的形式執行合併計劃(合併計劃)，雙方應按照開曼公司法第233節(開曼合併文件)第233節的規定，向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和所有此類文件(包括但不限於董事根據開曼公司法第233(9)條作出的董事關於拉賈克斯合併子公司和小度各自的聲明)，以實施合併。並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他 行動，以使合併在下文、截止日期或之後在切實可行的範圍內儘快生效。合併將於根據開曼公司法在合併計劃中指定的日期 生效(生效時間)。

1.3合併案的結束。除非Rajax、Rajax合併 Sub和小度之間另有書面約定，合併(結束)將在本協議日期(結束日期)當日或之後通過遠程交換電子文件和簽名的方式完成，該日期 應為滿足或放棄第七條所述條件後的下一個工作日(不包括按其性質將在完成時滿足的條件，但須在完成時滿足或放棄該等條件)。

第1.4節合併的效力。合併應具有本協議規定和開曼公司法規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，並在符合其規定的情況下，在生效時間：

(A)尚存的公司應根據開曼公司法立即繼承和接管拉賈克斯合併子公司和小度公司的所有權利、財產，包括據法權產，以及拉賈克斯合併子公司和小度公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權、按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務。

(B)Rajax合併子公司的獨立法人存在將停止 。

2

第1.5節公司章程大綱和章程。在生效時間，當時有效的Rajax合併子公司的組織章程大綱和章程細則應分別為尚存公司的組織章程大綱(尚存公司章程大綱)和公司章程(尚存公司章程細則)(但在生效時間，(I)尚存公司章程大綱應修改為稱尚存公司的名稱為小度生命科技有限公司，並將尚存公司章程大綱第1條修改為：1公司名稱為小度生命科技有限公司， 和(Ii)在每種情況下，公司章程應修改為將尚存公司的名稱稱為小度生命科技有限公司，直至此後按照章程或適用法律的規定修改或修訂。

第1.6節董事。緊接生效時間前的Rajax合併子公司的董事應為尚存公司的董事，根據尚存公司章程任職，直至其各自去世、辭職或被免職，或其各自的繼任者 被正式選舉並符合資格為止。

第1.7條高級船員。緊接生效時間之前，Rajax合併子公司的高級職員(如有)應為尚存公司的高級職員，每個高級職員應根據《尚存公司章程》任職，直至正式選舉或任命繼任者並具備資格為止。

第二條

轉換 證券

第2.1節證券的轉換。在生效時間，由於合併，小度和拉賈克斯合併子公司的任何一方或任何其他股東沒有采取任何行動：

(A)Rajax合併子公司的證券。緊接生效日期前已發行及已發行的Rajax Merger Sub每股面值0.00001美元的普通股，須轉換為尚存公司的一股面值0.00001美元的新發行、已繳足及不可評税的普通股。該等股份(S)將為尚存公司的唯一已發行及流通股(S)，而小度股東名冊須於生效時間及時更新，以反映該項轉換。

(B)小度證券。在緊接生效時間前發行和發行的每股小度普通股，面值0.00001美元，系列種子優先股，面值0.00001美元，A系列優先股，面值0.00001美元，B系列優先股，面值0.00001美元(單獨為小度股份，統稱為小度股份)，自生效時間起，(I)根據下文第2.2節規定的合併對價，因合併而註銷，且不對其持有人 部分採取任何行動，(Ii)小度股份不再發行或尚未發行，並將不復存在，而小度股東名冊應於生效時迅速更新，以反映該項註銷，及(Iii)除本章程另有規定或開曼公司法另有規定外，不再擁有有關小度股份的任何權利。

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第2.2節對價。

(A)合併考慮。根據小度的估值(定義如下)，合併的總對價應為4.8億美元(合併對價)，可根據下文第2.10節進行調整，Rajax在交易完成時按以下方式支付：

(I)在符合下文第2.2(B)節和第2.6節的規定下，2,800,000,000美元應以美元無息現金(現金對價)的形式在小度股東之間分攤並支付給小度股東，如附件附表2第5欄所述；但拉賈克斯有權扣留和避免支付分配給尚未決定的小度股東的現金對價部分；以及

(Ii)在下文第2.6節的規限下，Rajax有效發行的360,885,083股繳足股款非評估G-1系列股份(Rajax G-1股份)(該等股份數目為Rajax G-1股份代價)(該等股份數目為Rajax股份代價)，發行價相當於Rajax的64億美元預付估值，須按附件附表2第#7欄所載 分派予小度股東及發行予小度股東；惟Rajax有權扣留及避免發行分配予尚未決定的小度股東的該部分股份代價。

(B)報税的代管安排。

(I)雙方同意將附表2第6欄所載 在適用的小度股東之間分攤的現金代價中的總額9,413,416美元(向小度股東支付的税款)(税項託管金額)在結算時存入一個託管賬户( n託管賬户)，該賬户將由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、Rajax和百度香港( 小度股東代表)簽訂。小度股東代表將在簽署託管協議時，代表小度股東向小度股東支付税款，向託管代理一次性支付5,000美元的管理費(託管費用)。託管費將在所有繳税小度股東的合併代價總額中，按照彼等各自按比例分配給繳税小度股東，並從税款託管金額(如有)的餘額中退還給百度香港。納税小度股東按照6.5節規定提交納税申報單後，分配給該納税小度股東的相關税收託管金額應：(I)在Rajax收到主管税務機關發出的納税通知後五(5)天內，根據Rajax向託管代理人的書面指示(由Rajax全權酌情決定)，從託管賬户直接向主管税務機關支付，同時釋放該税收託管金額的相關部分的餘額並分配給該納税小度股東；條件是分配給支付該等税款的小度股東的託管費將發放予百度香港，或(Ii)在Rajax收到令其合理信納的證據證明該等納税的小度股東已全數繳付相關的中國所得税後五(5)日內，發放並分配予支付該等税款的小度股東。主管税務機關最終確定的納税小度股東應納應納税額大於分配給該納税小度股東的税收託管額的，該納税小度股東應當自收到主管税務機關發出的納税通知書之日起五(5)日內向主管税務機關補繳超額税款，並對因該納税小度股東未繳納超額税款而造成或因此而造成的任何和所有應賠償的損失，向Rajax受賠方進行賠償，使其不受損害。按照第7.2(C)節的規定。

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(Ii)訂約方進一步同意，就每名 尚未決定的小度股東而言，如Rajax決定支付現金代價的該部分，並於該尚未決定的小度股東籤立及交付承諾書前 ，將附表2第#4欄所載分配予該尚未決定的小度股東的合併代價總額10%(尚未決定的小度股東税務託管金額) 存入根據託管協議結算時的託管賬户。未決定的小度股東根據第6.5條提交納税申報單後，(I)如果Rajax收到了其合理滿意的證據，表明主管税務機關根據公告7不要求該尚未決定的小度股東就本公告項下的交易繳納任何中華人民共和國所得税，則分配給該未決定的小度股東的相關 小度股東税收託管金額應在Rajax收到此類證據後五(5)日內發放並分配給該未決定的小度股東。以及(Ii)如果主管税務機關根據公告7要求該尚未決定的小度股東就本公告項下擬進行的交易繳納中華人民共和國所得税，則應在Rajax收到主管税務機關發出的此類 繳税通知後五(5)日內，根據Rajax對託管代理人的書面指示，直接從託管賬户向主管税務機關支付相關未決定的小度股東税款託管 金額。或在Rajax收到令其合理信納的證據證明該尚未決定的小度股東 已全額繳納相關的中國所得税後五(5)日內釋放給該尚未決定的小度股東。

(Iii)雙方特此確認，分配給認可小度股東的合併 代價，除繳税小度股東外，不受託管安排的約束。

第二節小度期權的待遇。在緊接生效時間之前未償還的每一項小度期權，無論是未歸屬或已歸屬的，在生效時間將不再未償還，並應予以註銷。

第2.4節交出證書。在生效時間後，尚存公司應在緊接生效時間之前向每一名小度股份登記持有人郵寄交出代表小度股份的任何及所有已發行股票的指示( )。於任何小度股份於生效時間註銷後，已註銷小度股份的登記持有人將不再就該等已註銷小度股份享有任何其他權利，但有權收取其股份的合併代價除外，而有關該等已註銷小度股份的每張股票將被視為於生效時間後任何時間註銷。

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第2.5節轉讓圖書；沒有進一步的所有權。於本協議日期 ，小度股東名冊將關閉至生效時間為止，此後將不再在小度股份存續公司股東名冊上登記在本協議日期至生效時間期間已發行及尚未發行的轉讓。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行及已發行的小度股份的持有人將不再擁有與該等小度股份有關的任何權利，但本條例或適用法律另有規定者除外，而Rajax將為尚存公司的唯一股東。

第2.6節持不同意見股份。任何人士如已根據開曼公司法有效行使S就合併提出異議的權利 ，則無權收取有關該人士於緊接生效日期前擁有的小度股份(持不同政見者股份)的合併代價，除非及 該人士已根據開曼公司法有效地撤回或喪失該人士對合並持不同意見的權利。如持不同政見者股份持有人根據開曼公司法就任何持不同政見者股份有效撤回其對持不同政見者 合併的要求或喪失其權利，則該等小度股份將不再為持不同政見者股份。持不同政見者的股份只有權獲得開曼公司法第238節規定的程序所產生的付款。小度應立即向Rajax提供(I)小度收到的有關小度股東對合並持不同意見的權利的反對通知、異議通知、任何評估書面要求、試圖撤回該等要求、以及根據適用法律送達的任何其他文書的副本，以及(Ii)有機會指示或批准開曼公司法下與要求評估有關的所有要約、談判和程序。除非事先得到Rajax的書面同意，否則小度不得就股東行使其對合並持不同意見的權利、任何評估要求、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回而自願支付任何款項。

第2.7節證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章或聲明該事實後，如尚存的公司提出要求，則該人須按尚存的公司指示的合理款額作出彌償或郵寄保證書，以補償就該遺失、被盜或銷燬的證書而向其提出的任何申索，則尚存的公司將交付該等遺失的補償， 根據本協議，證書被盜或被毀根據本協議，現金對價和股票對價的適用部分與先前代表的小度股份有關。

第2.8節公允價值協議。拉賈克斯、拉賈克斯合併附屬公司、小度、百度香港及其他獲批准的小度股東分別同意，就開曼公司法第238(8)條而言，合併代價代表小度股份的公允價值。

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第2.9節估值條件。小度集團公司截至收盤時的股權價值(估值)為4.80,000,000美元；前提是以下前提條件(估值條件)在收盤時為真實且 正確：

(A)截至估值調整日，小度集團公司對小度集團公司以外的任何人欠下的計息債務(債務)總額不得高於4,000,000美元(最高債務)；但適用的小度集團公司從第三方銀行借入的本金為人民幣220,000,000元的委託貸款不計入債務計算；

(B)小度集團公司應在估值調整日保留小度集團公司代表任何商户或任何城市或物流代理商(如有)收到的現金，但在結賬時不需要保留任何金額的現金；

(C)小度在2017年6月1日至估值調整日的 期間產生的每月商品交易總額(GMV)的日均不低於人民幣48，57萬元(即2017年4月和5月產生的每月GMV的日平均值)；以及

(D)(A)在截止日期前一個月產生的小度淨虧損(淨虧損)的平均值不得大於人民幣112,500,000元(即2017年4月和5月產生的每月淨虧損的平均值)的130%；及(B)小度補貼與GMV的比率(小度補貼/GMV比率)於2017年7月1日至估值調整日期間產生的比率不得超過3.25%。？小度補貼是指小度向商家和消費者提供的補貼。

第2.10節成交後的估值和對價調整。

(A)截止日期後，拉賈克斯和百度香港將審查每個估值條件，並決定是否需要調整估值。就審查而言，在截止日期後三十(30)天內，拉賈克斯應向百度香港提交截至截止日期的以下項目的計算，以及支持該計算的時間表和數據(統稱為初步調整聲明)：(I)估值調整日期債務；(Ii)估值調整日期現金；(Iii)從2017年6月1日至估值調整日期的小度GMV ；和(Iv)(A)截止日期當月前一個月產生的小度淨虧損和(B)自2017年7月1日至估值調整日產生的補貼/GMV比率(以上第(I)至(Iv)項以下統稱為初步調整項目，每個項目均為初步調整項目)。

(B)百度香港應在收到初步調整聲明後三十(30)天內審核初步調整項目的計算，並就初步調整聲明(調整聲明爭議通知)所載任何初步調整項目的金額出現任何爭議，以書面通知Rajax，並説明合理詳細的理由。如果百度(香港)在該三十(30)天審核期內未發出調整聲明爭議通知，或者如果百度(香港)在該三十(30)天審核期內提交了對初步調整聲明的書面接受，則該初步調整聲明應為最終調整聲明，並自三十(30)天審核期結束或拉賈克斯收到該書面接受之日起(視情況而定)具有約束力。

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(C)如百度(香港)已及時向拉賈克斯遞交調整聲明爭議通知，則拉賈克斯及百度(香港)應真誠合作，在可行範圍內儘快解決該爭議，如有的話，對任何初步調整項目的任何調整應按拉賈克斯及百度(香港)以書面商定的方式作出。如拉賈克斯及百度香港未能在百度及S遞交該調整報表爭議通知後三十(30)日內(或拉賈克斯及百度香港雙方以書面同意的較長期限內)解決任何該等爭議，則該爭議應在可行範圍內儘快提交獨立會計師事務所解決。獨立會計師事務所應以專家而非仲裁人的身份，盡合理的最大努力，在當事人向其提交爭議的三十(30)天內，並在任何情況下，在提交後儘可能快的情況下(統稱為經修訂的調整報表)：(I)估值調整日期債務；(Ii)估值調整日期現金； (Iii)小度自2017年6月1日至估值調整日產生的GMV；及(Iv)(A)小度在截止日期當月的上一個月產生的經營虧損及(B)自2017年7月1日至估值調整日產生的補貼/GMV比率(以上第(I)至(Iv)項統稱為經修訂的調整項，每項均為經修訂的 調整項)。經修訂調整報表及經修訂調整項目為最終決定，並對訂約方具有約束力；惟(A)獨立會計師事務所只可考慮拉賈克斯及百度香港在上述期限內及按上述條款有分歧的項目及金額(及相關的 項目及金額)，及(B)獨立會計師事務所S就任何經修訂調整項目所作的釐定不得少於或高於拉賈克斯S及百度香港對該初步調整項目各自的計算結果。根據第2.10(C)節聘用獨立會計師事務所提供服務的任何開支，須由拉賈克斯及百度香港按該等人士按比例承擔，而該等損失是因初步調整項目與經修訂調整項目的計算出現偏差而導致的S損失(如有)(例如，若獨立會計師事務所判給拉賈克斯其申索與百度香港申索差額的60%，則須支付獨立會計師事務所S支出的40%，而百度香港則須支付該等支出的其餘60%)。拉賈克斯和百度香港均應向獨立會計師事務所提供獨立會計師事務所合理要求的與爭議問題有關的工作底稿和其他文件及資料。

(D)拉賈克斯和百度(香港)根據上文第2.10(A)-(C)節規定的程序進行的結案後審查：

(I)如果估值調整日現金減去估值調整日債務減去小度集團公司代表任何商户或任何城市或物流代理商於 估值調整日收到的現金的絕對金額(如有)減去任何小度集團公司於2017年6月30日向其所有代理商產生、應計或應付的任何未清償推廣及營銷費 (代理商激勵基金和市場基金)，而該等費用截至截止日期仍未支付，大於最高債務加現金補償之和的，調整金額 應等於淨債務超過最高債務加現金補償之和；

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(Ii)如果小度在2017年6月1日至估值調整日期間產生的月度GMV的日均低於人民幣48,570,000元，則調整金額應等於(A)超過(B)從2017年6月1日至估值調整日期間產生的小度月度GMV的日平均值人民幣48，57萬元的差額十(10)倍；

(三)如果截止日期當月的上個月產生的小度淨虧損大於130%乘以人民幣112，50萬元的，調整金額應等於(A)發生截止日期當月上個月產生的淨虧損金額 超過(B)130%乘以人民幣112,500,000元的差額四(4)倍；

(四)如果2017年7月1日至估值調整日期間產生的補貼/GMV比率超過3.25%，調整金額應等於(A)2017年7月1日至估值調整日期間發生的小度補貼超過(B)2017年6月1日至估值調整日產生的小度GMV總額乘以3.25%的差額的四(4)倍；

(V)如果第2.10(D)(I)至2.10(D)(Iv)節中的調整金額之和大於20,000,000美元(總調整金額)，則總調整金額與20,000,000美元(估值差異)之間的差額應由小度股東承擔並支付給Rajax，具體如下：

(1)Rajax應在(A)百度香港接受初步調整聲明之日或(B)百度香港未能根據第2.10(B)節提交調整聲明爭議通知的30天審查期屆滿之日起五(5)個工作日內，向所有小度股東(持異議的小度股東除外)發出書面通知，列出Rajax指定的銀行賬户的估值差異和細節。或(C)獨立會計師事務所根據第2.10(C)節(視屬何情況而定)向拉賈克斯及百度香港提交經修訂的調整報表的日期。在收到Rajax的書面通知後十(10)個工作日內，每個小度股東應向Rajax支付相當於其按比例分配的估值差異份額的金額(估值差異乘以分數，分子是附表2第4欄分配給該小度股東的合併對價的總金額，分母是合併對價的總金額)(按比例計算的估值差額)；惟收取股份代價的每名小度股東須首先 向Rajax免費交出或按開曼法律容許的最低贖回價格向Rajax交出，以履行按比例估值差額支付的有關責任，該等Rajax G-1股份的數目相等於(A)分配予該小度股東的按比例估值差異 加上Rajax為贖回該等Rajax G-1股份而須支付的代價(如有)的商，除以(B)0.5541930353美元(即Rajax G-1股份的每股價格)。如果小度股東沒有足夠的Rajax G-1股份來履行本段規定的義務，該小度股東仍應在上述十(10)個營業日內向Rajax在上述書面通知中指定的銀行賬户支付或導致按比例支付剩餘估值差額。儘管有任何相反規定，就分配給任何尚未決定的小度股東的任何按比例估值差異而言，核準小度股東應在上述十(10)個營業日內按照其各自在所有核準小度股東合計合併代價中所佔比例向Rajax支付該等美元現金。

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(Vi)就第2.10節而言，美元與人民幣金額之間的任何折算，均以人民銀行中國銀行於結算日公佈的人民幣兑美元中間價為準。

第三條

小度的陳述和擔保

小度向Rajax及Rajax合併子公司保證，附表3所載的每項保證於本協議日期及成交時均屬真實、準確及無誤導性，並在緊接成交前重複(以成交日期取代本協議日期)，並參照當時存在的事實及情況 。

第IIIA條

百度(香港)的陳述和保證

百度香港向拉賈克斯及拉賈克斯合併附屬公司保證：(I)附表3A所載的每項保證及(Ii)據百度香港所知，附表3第1至4、7及9節所載的每項保證於本協議日期及成交時均屬真實、準確及無誤導性，猶如在緊接成交前重複(以對成交日期的提及取代)，並參考當時存在的事實及情況。

第四條

RAJAX的聲明和擔保

拉賈克斯向小度及百度(香港)保證，附表4所載各項保證於本協議日期及於成交時按當時存在的事實及 情況而真實、準確及無誤導性，猶如在緊接成交前重複(提及本協議日期改為提及成交日期)。

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第五條

與經營業務有關的契諾

5.1小度經營業務。除適用法律另有要求或本協議另有明確規定外，在本協議生效之日起至本協議第九條規定終止之日止的期間內，小度將並將促使其每一家子公司： (A)按照過去的慣例在正常和正常業務過程中開展業務，(B)保持現有高級管理人員和員工的服務，並保持與客户、廣告商、許可人、供應商和其他與其有業務往來的人的關係，(C)償還或履行其債務、税款、到期時，(D)將其資產保持在與其當前狀況相當的狀態，合理損耗和折舊除外，(E)以其他方式定期向Rajax報告其業務、運營和財務狀況，以及(F)採取一切合理必要的行動，迅速完成本協議所設想的交易，包括採取一切必要的合理行動，以滿足第8.1節和8.2節中規定的所有先決條件。在不限制前述條款的一般性的情況下，除非適用法律另有要求，本協議或小度披露時間表另有規定，否則從本協議之日起至本協議生效時間或本協議根據第九條終止之日起 ，未經Rajax事先書面同意，小度將不會也不會允許其子公司或其任何小度VIE的直接股權持有人：

(A)修訂其組織章程大綱和/或公司章程細則(或其他類似的管理文書)，但通過在生效時生效的《公司章程大綱》和《公司章程細則》除外；

(B)授權發行、發行、出售、質押、處置、轉讓、交付或協議或承諾發行、出售、質押、處置、轉讓或交付(不論透過發行或授出期權、認股權證、承諾、認購、購買或其他權利)任何股本或可轉換為或可交換為任何股本或任何股權等價物(包括但不限於任何股票期權或股票增值權)的任何其他證券，但因行使或交收小度期權而鬚髮行的小度股份除外；

(C)(I)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本；。(Ii)宣佈、作廢或支付有關其股本的任何股息或其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)；。(Iii)就其股本的表決訂立任何協議；。(Iv)就其任何股本作出任何其他實際的、建設性的或視為的分派，或以該等身分向股東支付任何款項；。或(V)贖回、回購或以其他方式收購其任何股本或其任何附屬公司的任何股本，但(A)扣留小度S證券以履行與小度期權有關的税務義務，或(B)小度因沒收小度期權而收購其證券，或(C)小度根據小度期權條款淨行使其證券而收購其證券除外；

(D)對小度或其任何子公司進行清算、解散、安排方案、合併、合併、重組、資本重組、遷移或其他重組(合併除外)；

(E)通過合併、清算、重組、重組或以其他方式改變小度S任何子公司的公司結構或所有權；

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(F)除根據本協議日期存在的合同外， (I)產生、修改、續期或承擔任何長期或短期債務，或發行任何債務證券，總金額超過人民幣1,000,000元，但(Y)在正常和通常業務過程中根據現有信貸額度借款，以及(Z)有息債務，須根據第2.10節進行結算後調整，(Ii)在規定到期日之前，提前償還任何超過人民幣1,000,000元的債務、借款或債務，(Iii)假設，擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責或負責(無論是直接的、或有的)，但在符合過去慣例的正常和正常的業務過程中，以及對小度及其子公司整體而言並不重要的金額(小度全資子公司的義務擔保除外)除外；(Iv)向任何其他人士(根據小度管制文件向小度、小度VIE的全資附屬公司作出任何貸款、墊款或資本，以及按以往慣例在正常業務過程中墊付高級人員、董事及僱員的差旅及其他開支)作出任何貸款、墊款或資本 向任何其他人士作出貢獻或投資；(V)押記、質押、按揭或以其他方式對小度或其附屬公司的股本股份造成負擔；或(Vi)抵押、按揭或質押其任何有形或無形資產，或在其上設定或產生任何留置權，但準許留置權除外；

(G)除在正常業務過程中或按法律規定外：(I)訂立、採納、修訂、延長或終止任何紅利、利潤分享、補償、遣散費、終止、股權、股票期權、股票增值權、限制性股票、 業績單位、股票等值、股票購買、退休金、退休、遞延補償、勞工、集體談判、僱傭、遣散費或其他福利或補償協議、信託、計劃、基金、獎勵或安排以使任何董事受益或福利，官員或僱員以任何方式(不包括與新僱用或晉升的僱員簽訂或修改僱傭或勞動合同，或與已終止的僱員在正常業務過程中按照以往做法終止僱傭協議或勞動合同除外)；(Ii)(除在本協議生效之日生效的任何協議、計劃或安排或適用法律另有要求，或在正常業務過程中根據以往慣例例行加薪外)以任何方式增加支付或將支付給任何董事、高級職員或僱員的薪酬或福利(包括但不限於授予股票期權或其他 股權獎勵)；(Iii)給予或增加支付給任何董事、高級職員或僱員的任何遣散費、解僱或類似的補償或福利(根據過去的慣例，或根據本條例日期生效的任何協議、計劃或安排或適用法律的要求，在正常業務過程中與晉升有關的新員工和僱員除外)；或(Iv)加快根據任何福利或補償計劃、協議或安排支付或將支付給任何董事、高級職員或僱員的任何補償或福利的支付或歸屬時間，或取消有關限制，或為任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付；

(H)(I)在正常業務過程中處置、許可、轉讓或授予任何人對小度S知識產權的任何權利，但不符合過去的許可做法；(Ii)放棄、允許任何小度S知識產權失效或以其他方式處置；(Iii)對任何小度S知識產權的所有權或權利進行任何重大變更；或(Iv)就任何小度S的知識產權訂立任何合同或以其他方式對其具有約束力，但第(I)至(Iv)款的情況除外，在符合過去許可慣例的 業務的正常過程中；

(I)收購、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置對小度集團公司至關重要的任何 資產，作為一個整體，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；

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(J)改變其採用的任何會計原則，但因法律或會計準則的改變而可能需要的除外；

(K)在任何重要方面重估其資產的任何 ，包括但不限於減記庫存或註銷票據或應收賬款的價值，而不是在正常業務過程中按照過去的做法或按會計準則所要求的減記；

(L)(I)收購(通過合併、合併或收購股票或資產或 以其他方式)任何公司、合夥企業或其他業務組織或其任何分支機構或其中的任何股權，如果此類收購對小度集團公司整體而言具有重大意義，或(Ii)批准任何新的資本支出，但小度S董事會在本計劃日期前批准的、可供Rajax使用的資本支出或在任何 財政季度內總計不超過人民幣1,000,000元的資本支出除外；

(M)作出或撤銷任何重大税務選擇，或解決或妥協任何重大税務責任，或以重大方式更改(或向任何税務當局提出更改)其會計方法的任何方面；

(N)支付、清償或清償任何實質性的申索、債務或義務(絕對的、應計的、已斷言的或未斷言的、或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償或清償的除外；

(O)放棄、縮短限制期限，或同意以對小度或其任何子公司不利的方式修改小度或其任何子公司參與的任何競業禁止、保密、停頓或類似協議；

(P)就與本協議擬進行的交易有關的任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或申索作出和解或妥協(不包括以符合一般業務運作過往慣例的方式迴應撤銷通知或其他通知或有關潛在侵權的指控)；

(Q)(I)以不利於小度或其任何子公司的方式取消、實質性修改、終止或放棄任何小度材料合同項下的任何權利，(Ii)訂立新合同，(A)包含有利於另一方或當事人的控制權變更條款，或 要求與本協議預期的交易相關的另一方或各方向該另一方或各方付款或產生任何權利，或(Iii)放棄、釋放、取消、以對小度或其任何子公司不利的方式轉讓或以其他方式轉讓任何此類小度材料合同或新合同項下的任何實質性權利或索賠；

(R)從事任何新的業務；

(S)對小度集團公司的任何重要資產授予留置權(準許留置權除外)，作為一個整體 (在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)；或

(T)採取、提議採取、書面同意或以其他方式採取第5.1(A)節至第5.1節(S)所述的任何行動。

13

第5.2節Rajax和Rajax合併子公司的業務處理 除適用法律要求或本協議明確規定外，在本協議生效之日起至生效時間或根據第九條終止本協議之日起的期間內，Rajax將 並將促使其每一子公司按照過去的慣例在正常和正常的業務過程中開展業務，並保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與客户、廣告商、許可人、供應商和其他與其有業務往來的人的關係。拉賈克斯同意，除非適用法律、阿里巴巴、或與發行拉賈克斯G-1股票有關的交易文件或小度和百度香港同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，除非適用法律、本協議、SPA或與發行拉賈克斯G-1股票有關的交易文件另有要求，否則在本協議生效時間較早者或本協議第九條規定的終止之前，本公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A)授權發行、發行、出售、質押、處置、轉讓、交付或協議或承諾發行、出售、質押、處置、轉讓或交付(不論是透過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何股本或可轉換為或可交換為任何股本或任何股本等價物(包括但不限於任何股票期權或股票增值權)的任何其他證券，除作為合併對價配發和發行Rajax G-1股票以及根據任何Rajax股權激勵計劃配發和發行股票外；

(B)(I)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本；。(Ii)宣佈、作廢或支付有關其股本的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合)；。(Iii)就其股本的表決訂立任何協議；。(Iv)就其任何股本作出任何其他實際、推定或視為的分派，或以股東身分向股東支付任何款項；。或 (V)贖回、回購或以其他方式收購其任何股本或其任何附屬公司的任何股本，但(A)扣留拉賈克斯S證券以履行與拉賈克斯期權有關的税務義務或 (B)拉賈克斯因沒收拉賈克斯期權而收購其證券或(C)拉賈克斯根據其條款淨行使拉賈克斯期權而收購其證券除外；

(C)使Rajax或其任何子公司進行清算、解散、安排方案、合併、合併、重組、資本重組、遷移或其他重組；

(D)通過合併、清算、重組、重組或以任何其他方式改變拉賈克斯S任何子公司的公司結構或所有權；

(E)採取、提議採取、書面同意或以其他方式採取第5.2(A)至5.2(D)節所述的任何行動。

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第5.3節獲取信息。根據適用法律，在本合同生效之日至生效期間，小度將允許拉賈克斯和拉賈克斯合併子公司及其授權代表(包括律師、財務顧問和審計師)在正常營業時間內合理接觸所有員工、管理人員、代理人、合同和財產以及小度及其子公司的所有賬簿和記錄，允許拉賈克斯和拉賈克斯合併子公司進行拉賈克斯和拉賈克斯合併子公司合理要求的檢查，並將促使小度S及其子公司向拉賈克斯和拉賈克斯合併子公司提供有關業務的財務和運營數據及其他信息。小度及其子公司作為Rajax或Rajax合併子公司的財產和人員可不時合理要求；但根據本第5.3節進行的任何調查不得影響或視為修改小度所作的任何陳述或保證。為免生疑問，在以下情況下，小度或其任何子公司均不需要提供對信息的訪問或披露信息：(I)放棄小度或其任何子公司的律師-委託人特權 (前提是小度應盡其合理的最大努力允許此類獲取或披露至不會導致失去律師-委託人特權的最大程度)。(Ii)違反任何適用法律或 政府實體的要求(但小度應盡其合理最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反該法律或要求的情況下進行合理披露)或(Iii)違反在本協議日期前與第三方簽訂的 保密協議的條款(但小度應盡其合理最大努力獲得該第三方對此類訪問或披露所需的同意)。如果小度或其任何子公司根據前一句的但書隱瞞了任何信息，小度應告知Rajax該信息被隱瞞的一般性質，以及根據前一句中的但書的哪一條款。

第六條

其他協議

第6.1節Rajax G-1股票禁售期。雙方同意，收取股份代價的小度股東須遵守Rajax ROFR協議第4.4節所載的鎖定限制。

第6.2節非徵求意見。

(A)百度香港不得，也不得促使其控股關聯公司不得要求任何小度集團公司的任何小度員工離開該小度集團公司，不得在緊接關閉後的六(6)個月內僱用任何小度集團公司的員工，或僱用或協助任何其他人僱用該小度 員工；但第6.2(A)節的限制並不限制百度香港或其任何受控聯營公司在並非針對小度僱員的報章、行業刊物或其他媒體上刊登招聘廣告，或僱用迴應該等廣告或申請受僱於百度香港或其任何受控聯屬公司的任何僱員，只要百度香港或其任何受控聯營公司 並無違反本第6.2(A)節的規定招攬該等僱員。

(B)百度香港不得、亦不得促使其聯屬公司招攬任何小度集團公司的任何代理商(包括城市及物流代理商)終止與該等小度集團公司的業務往來。

第6.3節費用和開支。無論合併是否完成，與本協議相關的所有費用(定義見下文 )以及本協議擬進行的交易均應由產生該等費用的一方支付。本協議中使用的費用包括所有合理且有記錄的費用自掏腰包一方或其代表因授權、準備、談判、執行和履行本協議及本協議擬進行的交易而產生的費用(包括但不限於向本協議一方及其關聯方支付的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有備案費用和合理費用及支出)，包括徵求股東批准和與本協議擬進行的交易相關的所有其他事項。

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第6.4節保密。交易協議的條款和條件(統稱為合併條款)，包括它們的存在，應被視為保密信息，任何一方不得向任何其他人披露，但以下情況除外：(I)各方可視情況向其當前或真誠的潛在投資者、員工、投資銀行家、貸款人、會計師和律師披露任何合併條款，僅在此等人員負有同樣嚴格的保密義務的情況下；及(Ii)如任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於根據證券法)披露任何合併條款的存在或內容，違反本第6.4節的規定，則該方應在法律允許及合理可行的範圍內，迅速向其他各方發出有關該事實的書面通知，以便該等其他各方可尋求保護令、 保密待遇或其他適當補救措施，而在任何情況下，該等其他各方只須提供法律所需的部分資料，並應盡合理努力取得可靠保證，以確保將會 給予保密處理。

第6.5節課税。

(A)因緊接合並前身為小度S股份股東的人士註銷小度S股份而產生的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、增值、收入、資本收益或類似税項及税項(包括利息及罰款)，包括(如有)合併中預期的適用合併代價，應由該股東於到期時支付。

(B)尤其是，每名小度股東應根據中國適用法律或對該小度股東擁有司法管轄權的主管税務機關明確要求的時限，根據公告第7條的第9條，就本協議項下擬進行的交易向對該小度股東擁有管轄權的主管税務機關作出納税申報。Rajax有權自費委任一名税務顧問參加每名小度股東S與主管税務機關舉行的會議，並見證每名小度股東提交納税申報表。每名獲批准的小度股東應在至少五(Br)個工作日前通知Rajax其與主管税務機關的會議。

第6.6節具體的成交前契約。

(A)於完成交易前，小度及百度香港須 促使百度王迅及百度在先各自以百度香港、小度及拉賈克斯同意的格式與小度生火訂立知識產權許可協議。

(B)於完成交易前，應拉賈克斯、小度及百度香港的要求，小度及百度香港須促使北京新馳及小度生火各自的所有代名人股東分別與拉賈克斯指定的人士按百度香港、小度及拉賈克斯同意的格式訂立股份轉讓協議。

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(C)於完成交易前，應拉賈克斯、小度及百度香港的要求，小度及百度香港須 促使北京新馳及小度生火各自的指定股東訂立的相關小度控制文件終止，並促使龔振兵 (鞏振兵)以小度外商投資公司法定代表人的身份就北京新馳及小度生火各自訂立一套新的控制文件 。

(D)在交易結束前，小度應促使 截至2017年6月30日，小度集團公司發生、應計或應付給其所有代理商的所有尚未支付的促銷和營銷費用(代理商激勵基金和市場基金)(即人民幣86,539,237元)全部付清。

第6.7節其他公約。如成交後尚未完成，百度香港應促使其被指定股東與拉賈克斯和任何小度公司合作，採取一切必要行動，簽署所有必要的表格和文件，並進行所有必要的税務申報(如果適用)，以完成(I)每個該等 被指定股東將其在適用的小度公司的股權轉讓給拉賈克斯指定的人，(Ii)終止該被指定股東為一方的小度控制文件，以及(Iii)終止根據小度控制文件向相關當局進行的股份質押登記，每個在關閉後三(3)個月內；惟於交易結束後五(5)個營業日內，小度及百度香港須促使 (I)北京迅達的代名股東訂立的相關小度控制文件終止，(Ii)鎮炳功(鞏振兵)以小度外商交易所法定代表人的身份就北京迅達訂立一套新的控制文件，及(Iii)北京迅達的代名股東應 已按百度香港、小度及Rajax同意的格式與Rajax指定的人士訂立股份轉讓協議。

第6.8節移交核對表。

第6.9節進一步保證。任何一方均無義務放棄任何條件或本協議項下的其他豁免。

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第七條

賠償

第7.1節生存。本協議附表3、附表3A和附表4所載各方的陳述和保證應在生效時間後十二(12)個月內繼續有效；但(A)附表3第7節(税務事項)或附表4第9節(税務事項)中包含的任何一方的任何陳述和保證應在關閉期間繼續有效，直至關閉十(10)週年和適用法律規定的訴訟時效期滿(br}較早者為準)，以及(B)任何基本陳述應在關閉期間有效，直至適用法律規定的訴訟時效屆滿為止。本協議所列各方的契諾和協議應在有效期內繼續有效，直到按照其條款完全解除為止，但應根據本協定條款在生效時間 之前遵守或解除的契諾和協議除外。

第7.2節經批准的小度股東的賠償。

(A)一般彌償。

(I)在符合本條款第七條其他規定的前提下，自成交之日起生效，每個經批准的小度股東應賠償Rajax、其關聯公司(在生效時間過後，應包括小度集團公司)、Rajax或任何關聯公司的董事、員工、代理人和代表，以及繼任者和受讓人或Rajax及其關聯公司(各自為Rajax受償方)免受任何損失、責任、損害、留置權、罰款、成本和開支，並使其免受任何損失、責任、損害、留置權、罰款、成本和開支。包括但不限於 合理的S顧問費用和其他合理的前述調查和辯護費用(統稱為可賠償損失)，因以下原因而實際發生或遭受：(A)小度在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，以及(B)小度或小度股東(視適用情況而定)將履行的任何承諾或協議；惟本條款第7.2(A)節項下的每名核準小度股東及S須承擔數項賠償責任，但並非連帶責任，並須按照該核準小度股東S在所有核準小度股東合計合併代價中按比例分配的股份。

(Ii)除本條款第七條的其他規定以及第7.2(A)節規定的義務(自成交之日起生效)外，百度香港應對拉賈克斯受賠方實際發生或遭受的任何可賠償損失進行賠償並使其不受損害， 該損失是由於下列原因引起的或與之相關的：(A)百度香港在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處，以及(B)百度香港違反或未能履行其訂立的任何契諾或協議的任何行為，或由百度(香港)在本協議中履行。

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(B)特定彌償。儘管《小度披露明細表》和《百度香港披露明細表》中有任何規定，(I)在下文第7.2(B)(I)節的生效時間之後兩(2)年內，以及(Ii)在適用法律關於第7.2(B)(Ii)、7.2(B)(Iii)和7.2(B)(Iv)節的適用訴訟時效屆滿之前的一段時間內，每個批准的小度股東應賠償Rajax受補償方因下列原因造成的任何和所有可賠償損失，並使其不受損害：

(Ii)任何持不同意見的小度股東或任何未作出決定的小度股東在任何司法管轄區或地點針對小度、任何小度集團公司或任何拉賈克斯集團公司提出的任何及所有性質的索償及訴訟，包括但不限於要求支付予任何該等持不同意見的小度股東或未決定的小度股東的任何額外代價 超過附表2第#4欄所述分配給該等持不同意見的小度股東或未決定的小度股東的款額；

(Iii)任何未作出決定的小度股東未能根據公告7及其他適用的中國法律履行及履行其義務；但任何該等須予賠償的損失應首先適用於未作出決定的小度股東託管金額，而獲批准的小度股東只須對超出未決定的小度股東託管金額的須予賠償的損失負責；

(Iv)任何 小度集團公司於結業當日或之前結束的所有應課税期間的任何及所有税項(或未繳交税款)，以及包括(但不限於)小度集團公司未為任何小度員工作出貢獻或支付的任何應課税期間(但不包括)的任何應課税期間的任何及所有税款。

本第7.2(B)節項下的每名核準小度股東S彌償責任應為數項但非連帶責任，並應按照附表2第#4欄所載核準小度股東S的合併代價總額按比例分配股份。

(C)贖回Rajax G-1股票。每名收取股份代價的核準小度股東須履行其根據本第7.2節規定的彌償責任，方法是首先向Rajax免費或按開曼羣島法律容許的最低贖回價格贖回Rajax G-1股份，該數目相當於(A)分配予該 核準小度股東的可予彌償虧損加上Rajax為贖回該等Rajax G-1股份而須支付的代價(如有)的商，除以(B)0.5541930353美元(即Rajax G-1股份的每股價格)。如果批准的小度股東沒有足夠的Rajax G-1股份來履行第7.2節規定的賠償義務，該批准的小度股東仍應在Rajax以書面形式指定銀行賬户後十(10)個工作日內以美元現金向Rajax支付或安排支付任何剩餘金額。

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第7.3節百度(香港)的特別賠償。百度香港將對任何小度集團公司在結業前向其代理人(包括城市和物流代理)作出、同意或承擔的、由 書面合同證明或經法院或仲裁庭確認的任何及所有承諾和或有負債負責，包括該等承諾和責任是否將在結案後履行或支付(結賬前代理人 負債)。百度香港將對拉賈克斯進行賠償，美元對美元在此基礎上，支付小度集團公司支付給其代理人的所有款項，以滿足結算前代理人的債務。

第7.4節拉賈克斯的賠償。除第七條其他條款另有規定外，截止日期，Rajax應賠償和保護每一位經批准的小度股東及其每一關聯公司、董事、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人(每個人為小度受賠方)因(I)Rajax在本協議中作出的任何違反或不準確的陳述或保證而實際發生或遭受的任何可賠付損失；或(Ii)違反或違反或未能履行本協議中由Rajax訂立或將由Rajax履行的任何契諾或協議。為免生疑問，在交易結束時及之後，小度公司及其各自的董事、員工、代理人、代表人和繼承人及受讓人除外。

第7.5節依賴。在不受第7.9節限制的情況下，本協議各方 確認並同意(I)Rajax和Rajax合併子公司依據百度香港和小度在本協議中作出的陳述和保證以及契諾和協議訂立本協議，以及(Ii)百度HK和小度依據Rajax和Rajax合併子公司在本協議中作出的陳述和保證以及契諾和協議訂立本協議。

第7.6節調查。除本協議另有規定外，獲得賠償的權利 不受任何時候進行的任何調查或獲得(或能夠獲得)的任何知識的影響，無論是在本協議簽署和交付之前或之後，或有效時間，涉及本協議一方所作的任何陳述、保證、契諾或協議或任何其他事項的準確性或不準確性或遵守情況。放棄基於任何此類陳述或保證的準確性的任何條件，或基於履行或遵守任何此類契約或協議的任何條件，不會影響根據任何此類陳述、保證、契約或協議獲得本合同項下賠償的權利。如適用，任何Rajax受賠方或小度受賠方均不需要表現出對任何陳述、保證、證書或其他協議的依賴，以使該Rajax受賠方或小度受賠方有權獲得本合同項下的賠償。儘管本協議有任何相反規定，任何拉賈克斯受賠方或小度受賠方均無權根據本條款第七條(除第7.2(B)節(具體賠償)和第7.3節(百度香港提供的具體賠償)外)就拉賈克斯披露明細表(如果是小度受賠方)或小度披露明細表(如果是拉賈克斯受賠方)所包含的事項或信息所造成的任何可賠償損失提出任何索賠。

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第7.7節程序。

(A)根據本第七條尋求賠償的任何一方(受補償人)應 通知被要求賠償的一方(補償人)；但如果Rajax根據第7.2(A)節要求賠償，則第7.7節中提及的任何賠償人應指代表該賠償人行事的小度股東代表；如果根據第7.4條向Rajax尋求賠償，則在本節7.7中提及任何受賠償人應指代表該等賠償人行事的小度股東代表。除非就根據第7.2(A)節要求的任何賠償向小度股東發出的任何通知，須以書面向所有小度股東發出，告知任何事實或情況(包括針對該受彌償人士的任何訴訟)，而任何彌償人士在接獲通知或知悉後，有責任或可能有責任在本協議項下迅速作出彌償。該通知(該通知)應合理詳細地列明引起此類索賠的事實和情況、賠償依據以及尋求賠償的可賠償損失的善意估計金額(考慮到受賠償人當時可獲得的信息)。任何受彌償人未有通知任何受彌償人，並不解除任何受彌償人根據本條第VII條可能對該受彌償人所負的任何責任， 除非及在該範圍內，未有如此知會對作出彌償的人造成重大損害。如果賠償人及時就此類索賠的任何可賠償損失對其賠償義務提出異議，雙方當事人應 本着誠意協商解決此類糾紛，如果在賠償人送達通知後三十(30)天內仍未通過談判解決，則應根據第10.3條通過仲裁解決此類糾紛。

(B)在涉及第三方(第三方索賠)的本條第(Br)vii條下的任何賠償索賠的情況下，賠償人將有權參與，並在賠償人希望的範圍內，由律師 合理地令受賠償人滿意地為其辯護。但是，受補償人將有權聘請單獨的律師並參與辯護，費用和費用全部由其承擔，但如果根據律師的意見，由於該受補償人與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際利益衝突，由該受補償人聘請的律師代表該受補償人是不適當的，則該律師的合理記錄費用和費用應由該補償人支付。在受補償人有權就該事項獲得本合同項下的賠償的範圍內，並受第七條其他限制的限制，即使受補償人不選擇承擔該抗辯的費用，該受償人也應負責該抗辯的費用。除非得到受補償人的同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則補償人不得同意作出任何判決或達成任何和解，而和解的條款不包括無條件免除受補償人對該第三方索賠或訴訟的所有責任。未經補償人事先書面同意，被補償人不得和解或妥協，或提出和解或妥協任何此類第三方索賠(不得被無理扣留、拖延或附加條件)。每一方應合作並促使其各自的分支機構合作對任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席與此相關的會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。

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7.8節某些限制。

(A)在7.8(E)節的規限下：

(I)對於批准的小度股東，根據本協議，該批准的小度股東根據本協議對Rajax受賠方根據第7.2和7.3節規定的任何和所有可賠償損失承擔的最高總責任不得超過根據第2.10節調整的附表2第4欄中分配給其的合併對價金額；對於Rajax，根據本協議，Rajax對任何批准的小度股東(及其聯屬公司、董事、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人)的最高合計責任不得超過(Y)該批准的小度股東收到的合併對價的Rajax G-1股票數量乘以(Z)0.5541930353美元的金額；以及

(Ii)(Y)對於根據第7.2(B)(I)條產生的可賠償損失， 任何賠償人都不對本協議項下由該賠償人以其他方式賠償的任何可賠償損失負責，除非所有此類可賠償損失的總金額超過300萬元人民幣，在這種情況下，賠償人應從第一美元起對所有此類可賠償損失負責，以及(Z)對於任何其他可賠償損失(因違反任何基本代表、任何契約、 第7.2(B)(I)條而引起的損失除外)，第7.2(B)(Ii)條、第7.2(B)(Iii)條或第7.3條)，任何賠償人均不對本協議項下由該賠償人以其他方式賠償的任何可賠償損失負責 ，除非所有賠償人可賠償的所有此類損失的總金額超過2,000,000美元，在每一種情況下，賠償人應 對從第一美元開始的所有此類可賠償損失負責。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，(I)在計算本第七條項下的任何可賠償損失時，應不影響任何陳述和擔保中關於重要性的任何限定，包括重大不利影響； 但在確定任何陳述或擔保或契諾是否有違反或不準確時，應生效有關重要性的限制，包括重大不利影響；及(Ii)根據本協議，任何賠償人均不對懲罰性、後果性、偶然性或間接損害在內的任何可賠償損失承擔任何責任。

(C)可向補償人追討的可賠償損失的數額，應在扣除任何受補償人根據任何保險單、賠償、補償安排或其他合同或安排實際收到的任何 金額後，或從被指控對該等可賠償損失負責的人處收到的任何 金額後確定(受補償人應盡一切合理努力追回該等金額，如果該等金額是在賠償人支付賠償款項後追回的，則應立即向該賠償人退還所支付的款項)。如果被賠償人從賠償人那裏收到任何金額，但本可以從第三方追回全部或部分任何可賠償的損失，被賠償人應轉讓其對該第三方提起訴訟的權利，以使該賠償人能夠從該第三方獲得賠償。

22

(D)根據《章程》第七條，任何受補償人不承擔任何與任何事項有關的任何可獲彌償損失的責任，前提是任何受賠人已根據第2.10節下的成交後估值調整以其他方式就該事項獲得賠償。

(E)即使本協議有任何相反規定，本7.8節中規定的賠償和責任限制不適用於因任何一方的欺詐(涉及故意欺騙)或故意不當行為而造成的可賠償損失的索賠。

第7.9節排他性救濟。生效時間後，除非第2.10節和第10.7節另有明確規定，並且如果第7條的任何規定均不限制任何其他交易協議下的任何權利或補救措施，則第7條將根據任何法律或衡平法原則，為因本協議或本協議預期進行的交易而產生的任何違反保證、契約或其他協議或其他索賠的行為提供排他性補救。除第7條規定或第2.10節和第10.7節明確規定的情況外，任何一方不得因本協議中任何陳述、保證、契諾、協議或其他規定不準確或違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或其他規定或 所載的任何錯誤陳述或遺漏而對任何其他方或其任何關聯方提出索賠，也不得對他們中的任何一方進行追索。

第八條

完善合併的條件

第8.1節條件向每一方提出S實施合併的義務。每一方完成本協議所設想的交易的義務 須在下列條件生效之時或之前履行：

(A)所需的小度審批和所需的Rajax審批應繼續有效。

(B)任何具有司法管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何(I)有效且(Ii)具有使合併非法或以其他方式禁止或阻止合併完成的 法規、規則、條例、行政命令、法令、強制令或其他命令(無論是臨時、初步或永久性的)。

第8.2節Rajax和Rajax合併子公司義務的條件。 Rajax和Rajax合併子公司完成本協議所述交易的義務須在以下每個附加條件生效時或之前履行，在適用法律允許的範圍內，Rajax和Rajax合併子公司可全部或部分免除這些附加條件：

(A)小度 代表小度S總已發行和已發行優先股投票權超過80%的股東作為一個類別參與投票的股東，應已簽署並以附件D的形式交付承諾書。

23

(B)第(Br)III條及附表3所載有關小度的陳述及保證，於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實、正確及準確，猶如在該日期及時間作出的一樣(於指定日期作出的陳述及保證除外，僅於指定日期作出者除外)。

(C)第IIIA條及附表3A所載有關百度香港的陳述及保證，於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實、正確及準確，猶如在該日期及時間作出的一樣(但於指定日期作出的陳述及保證除外)。

(D)小度應已在所有重大方面履行或遵守本章程所載的所有契約及協議，包括第六條所載的任何及所有契約。

(E)百度香港應已在所有重大方面履行或遵守本章程第(Br)條所載於成交前或成交時須由其履行或遵守的所有契諾及協議，包括第六條所載的任何及所有契諾。

(F)自本協議簽訂之日起，不會對小度產生任何實質性不利影響。

(G)小度股份獎勵計劃應已終止，任何及所有可轉換或可交換為小度股份的小度購股權及其他認股權證、證券及權利(包括所有既得及未歸屬小度購股權)應已有效及有效註銷。

(H)託管協議、Rajax股東協議和Rajax ROFR協議應已由小度 和/或適用的批准小度股東正式簽署。

(I)小度股東協議應已被正式終止或修訂，以致協議各方將於生效時間終止，而小度應已向Rajax提交有關終止的真實而完整的證據副本。

(J)尚存的公司章程大綱及尚存的公司章程細則應已由小度正式採納(及任何附屬行動，包括將經核準但未發行的優先股重新指定為經核準但未發行的普通股)作為尚存的公司，並於生效時間生效(br})，由其股東及董事會採取一切必要的企業行動並保持有效。

(K)Rajax應已收到(A)由百度、S及S發出的中國法律意見及(B)由百度及S開曼羣島律師發出的開曼羣島法律意見，兩者的日期均為截止日期，並已按Rajax與小度協議的形式及實質，向Rajax發出有關本協議擬進行或提及的交易的法律意見。

24

(L)已根據開曼公司法有效行使異議權利的小度股東已發行及持有的小度S已發行及已發行優先股數量應少於小度S已發行及已發行優先股總數的20%，並按單一類別投票，而小度及S普通股持有人均未根據開曼公司法有效行使對合並持不同意見的權利。

（m） 小度應已向Raidan提交或促成向Raidan提交正式簽署的小度董事辭職信或免職信， 自生效時間起生效。

(N)小度應已向Rajax 交付(I)由小度的一名高管簽署的證書，證明已滿足上文第8.2(B)和8.2(D)節規定的條件；(Ii)由百度香港的一名高管簽署的截至截止日期的證書，證明已滿足上文第8.2(C)和8.2(E)節規定的條件；(Iii)小度董事會正式通過的小度董事會決議的核證副本；(Iv)小度股東正式通過的小度特別決議案的核證副本；(V)代表小度或其董事(S)簽署的有關開曼羣島合併文件的掃描副本(視情況而定)； (Vi)由開曼羣島公司註冊處處長簽發的現行小度良好信譽證書；(Vii)由小度註冊辦公室供應商簽發的有效小度任職證書；(Viii)公司註冊證書、變更名稱註冊證書(S)，以及董事及高級職員名冊、會員名冊及按揭及押記登記冊(均由小度註冊辦事處供應商核證並註明當時日期)的副本(如有)；及(Ix)更新後的小度股東名冊及董事及高級職員登記冊草稿(反映緊接生效日期後的股東、董事及高級職員(如有)) 。

第8.3節小度和百度的義務條件 香港。在適用法律允許的範圍內，小度和百度香港可全部或部分免除完成本協議所述交易的義務，但須在下列每個條件生效之時或之前履行下列條件：

(A)第IV條和附表4中規定的Rajax的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(但截至指定日期的陳述和擔保除外)。

(B)Rajax和Rajax合併子公司應已在所有重要方面履行或遵守本協議所載要求其在交易結束前或交易結束時履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)自本協議之日起，不應對拉賈克斯產生任何實質性不利影響。

(D)Rajax應已向小度交付一份日期為截止日期的證書，該證書由Rajax的指定董事 和Rajax合併子公司的指定董事簽署，證明滿足第8.3(A)和8.3(B)節規定的條件。

25

(E)託管協議、合併計劃、Rajax股東協議和Rajax ROFR協議應已由Rajax和/或其子公司(視情況而定)正式簽署。

(F)經修訂的Rajax 章程大綱及章程細則應已由Rajax正式採納，並由其股東採取一切必要的公司行動並繼續有效。

(G)Rajax應已向小度遞交由Rajax S開曼羣島律師發出的關於Rajax的開曼羣島法律意見，該意見書的日期為 截止日期，涉及本協議擬進行或提及的交易，形式及實質由Rajax與小度商定。

(H)拉賈克斯應已向小度交付(1)代表拉賈克斯或其董事(S)簽署的有關開曼合併文件的掃描副本(視情況而定)；(2)開曼羣島公司註冊處處長簽發的拉賈克斯良好信譽證書；(3)拉賈克斯註冊辦公室供應商簽發的拉賈克斯在任證書；(Iv)公司註冊證書、更改名稱時的註冊證書(S)，以及董事及高級職員登記冊、成員登記冊及按揭及押記登記冊的核證副本(均由Rajax的註冊辦事處供應商核證並註明日期)；及(V)Rajax最新成員登記冊的草稿(反映核準小度股東於緊接生效時間後收到Rajax G-1股份)。

第九條

終止；修訂；棄權

第9.1節雙方協議終止。經雙方書面同意，本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間終止。

第9.2節任何一方終止合同。在以下情況下，一方Rajax和Rajax合併子公司或另一方小度和百度HK可在生效時間之前的任何時間終止本協議並放棄合併 ：

(A)合併不應在本協議日期(終止日期)後的一(1)個月內完成；但是，如果一方未能在終止日期或之前完成合並，主要是由於該方在實質性方面違反或未能履行本協議項下的任何義務，則根據本協議第9.2(A)條終止本協議的權利不可用；或

(B)具有第8.1(A)款所述效力的任何法律、禁令或命令應為 有效，並應成為最終的且不可上訴的；但是，如果一方違反或未能在實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則根據第9.2(B)款終止本協議的權利不得 提供給當事一方。

26

第9.3節拉賈克斯終止合同。在以下情況下，本協議可終止，合併可在Rajax生效時間之前的任何時間放棄：

(A)小度或百度(香港)在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，以致屆時無法滿足第8.1節和第8.2節中規定的條件，且此類違反或條件無法在終止日期之前修復，或者如果能夠修復，在(I)小度收到來自Rajax的書面通知(説明Rajax S打算根據第9.3(A)節終止本協議)和(Ii)終止日期之前的 違反或未能履行的書面通知和(Ii)終止日期之前的 日期中較早的兩個日期中較早的兩個日期中的較早者；但如果Rajax嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第8.3條規定的任何成交條件得不到滿足，則Rajax無權根據本協議第9.3(A)條終止本協議；或

(B)(I)第8.1節及 第8.3節所載的所有條件(根據其性質須由完成交易時採取的行動所符合的條件除外)均已滿足；(Ii)Rajax已向小度發出通知，確認已滿足第8.2節所載的所有條件或願意放棄第8.2節所載的任何未滿足條件；及(Iii)小度或百度香港未能在根據第1.3節本應完成合並之日起三個營業日內完成合並。

第9.4節小度終止合同。在以下情況下，小度可在生效時間前的任何時間終止本協議並放棄合併：

(A)違反了Rajax或Rajax合併子公司在本協議中作出的任何陳述、保證、約定或協議，以致無法滿足第8.1節和第8.3節中規定的條件，且此類違反或條件無法在終止日期之前修復，或者如果能夠修復，在(I)Rajax收到小度公司關於違反或未能履行本協議的書面通知後三十(30)天之前(以較早者為準)和(Ii)在小度公司收到小度S根據第9.4(A)款終止本協議的意向的書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前五(Br)(5)個工作日中較早者；但如果小度實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第8.2條規定的任何終止條件得不到滿足，則小度無權根據本協議第9.4(A)條終止本協議；或

(B)(I)第8.1節及 第8.2節所載的所有條件(根據其性質須由完成交易時採取的行動所符合的條件除外)均已滿足；(Ii)小度已向Rajax發出通知，確認已滿足第8.3節所載的所有條件或願意放棄第8.3節所載的任何未滿足條件；及(Iii)Rajax或Rajax合併子公司未能在根據第1.3節本應完成合並之日起三個營業日內完成合並。

第9.5節終止和放棄的效力。如果本協議終止並根據第(9)條放棄合併，應向另一方或另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議無效，本協議的任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任；但是，(I)第9.5節、第6.4節和第X條(在符合本協議條款的情況下)在本協議終止後將繼續完全有效和有效，並在終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不解除任何一方的欺詐責任。

27

第十條

其他

第10.1節整個協議；轉讓。本協議(包括小度披露時間表、拉賈克斯披露時間表、合併計劃及其他附件)和其他交易協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他 書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施(包括但不限於合併或合併)或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，在生效時間之前，Rajax合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給Rajax全資子公司，但如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不得解除Rajax或Rajax合併子公司在本協議項下的義務。違反前款規定的轉讓無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第10.2節通知。根據本協議發出的所有通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，如果在下午5點前親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資、傳真(經確認)或電子郵件傳輸，則應被視為已發出。接收方的當地時間，如果在下午5點之後發送，則在下一個工作日。接收方的當地時間(但如果通過傳真或電子郵件發送，則此類通知或其他通信應在一(1)個工作日內按照本文所述的其他方法之一發送)，或隔夜快遞(附遞送證明)至該方的以下地址：

如果是Rajax和Rajax合併子公司：

拉賈克斯控股

金沙江1518號港鐵城市廣場北座401室

上海市路 (上海市普陀區金沙江路1518弄2號近鐵城市廣場 401室)

注意：張旭豪(張旭豪)

電話： *

電子郵件：*

28

將一份副本(不構成通知)發給：

DLA Piper UK LLP

上海環球金融中心36樓

上海世紀大道100號

中國

電話：*

注意：斯圖爾特·王

傳真：**

電子郵件：*

如果對小杜：

曉度生命科技有限公司

中國北京海港區信息路11號院

中國電子集團彩虹大廈二樓

注意： ******

傳真：

電子郵件：*

如果到Baidu HK：

百度(香港)有限公司

百度園區，上第10號^這是街道

北京市海淀區

注意： 韓路瑤

傳真： ******

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

由地標愛丁堡大廈42樓C/o

S皇后大道中15號

香港

電話：*

注意：Julie Z.Gao/Will H.Cai

傳真：**

電子郵件：*

或收到通知的人以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一人的其他 地址。如果在下午5：00之前收到所有通知、請求、指示或其他文件，則應視為收件人在實際收到之日收到。收據地當地時間，且該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求、指示或其他文件應視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

29

第10.3節適用法律；管轄權。

(A)本協定應按照中華人民共和國香港特別行政區(香港)的法律解釋、履行和執行，而不考慮本協定項下的法律衝突原則，但因本協定引起或與本協定有關的下列事項應按照開曼羣島的法律解釋、履行和執行 雙方特此不可撤銷地將本協定交由開曼羣島法院的非專屬管轄權管轄：合併、歸屬權利、財產、訴訟動產、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權，Rajax合併子公司在小度的合同、債權、債務及責任、因發行Rajax G-1股份而註銷小度股份及現金對價、開曼公司法第238條規定的有關任何持不同政見者股份的權利、小度董事會及Rajax董事會的受託責任或其他責任、小度與Rajax的內部公司事務，以及與本協議第一及第二條有關的任何事宜。除上一句另有規定外，因本協議、其他交易協議或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議或本協議的解釋、違反、終止、有效性或無效，包括針對任何小度關聯方或Rajax關聯方的任何訴訟，應應爭議任何一方的要求提交仲裁，並向另一方發出通知(仲裁通知)。

(B)爭議應通過由香港國際仲裁中心(HKIAC)按照提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理規則(HKIAC規則)在香港進行的仲裁來解決。應有三名 (3)仲裁員。申索人和答辯人每人應指定一(1)名仲裁員，第三(3)名仲裁員應由香港國際仲裁中心理事會指定。

(C)仲裁程序應以英文和中文進行。如果HKIAC規則與第10.3節的規定，包括有關指定仲裁員的規定相沖突，應以第10.3節的規定為準。

(D)仲裁各方應相互合作，充分披露仲裁另一方所要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並提供與此類仲裁程序有關的所有信息和文件的完全訪問權限，但僅限於對該方具有約束力的任何保密義務。

(E)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方均有約束力，勝訴方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(F)仲裁庭應 嚴格按照香港的實體法(不考慮其中的法律衝突原則)裁決仲裁各方提交的任何爭議，並且不得適用任何其他實體法。

(G)爭端的任何當事方應有權根據該管轄區的適用法律，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求臨時保護措施和緊急救濟。

(H)在仲裁庭對爭議進行裁決的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，應繼續履行本協定。

30

第10.4節描述性標題。此處的描述性標題 僅為便於參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第10.5節無第三方受益人。本協議僅對本協議每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；但每一位拉賈克斯受賠方和每一位小度受賠方均有權根據《1999年合同法(第三方權利)》執行第7.2(A)和8.3節的相關條款，但須遵守(I)雙方未經上述各方同意修改或更改本協議的權利，以及(Ii)本協議的條款和條件。

第10.6節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行， (A)應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分和該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。

第10.7節的具體表現。在不影響他們可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，如果在生效時間之前或生效時發生任何違反或未能履行本協議任何具體規定的情況，非違約方將受到不可挽回和立即的損害，僅靠金錢賠償未必是適當的補救措施。因此，雙方同意：(I)對於任何威脅或實際違反本協議具體規定的行為，雙方均有權(I)在法律或衡平法上有權獲得其有權獲得的任何其他補救措施、禁令、具體履行和其他衡平法救濟，或這些補救措施的任何組合；(Ii)在針對其提起的針對其特定履行、強制令救濟或任何其他衡平法補救措施的訴訟中，放棄對法律補救措施充分性的抗辯，以及(Iii)免除因取得任何該等特定履行、強制令濟助或其他衡平法補救措施而擔保或郵寄任何保證書的任何要求。為免生疑問，每一方均有權明確執行本協議的條款和條款，以防止違反或強制遵守本協議中包含的所有協議和契諾，包括另一方或各方要求另一方或 各方(X)盡其合理最大努力盡快關閉和(Y)完成合並的協議和契諾。S一方在任何時候尋求具體履行、禁令救濟或任何其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄該方有權獲得的任何其他權利或救濟的權利，包括就該方在違反本協議的情況下 所招致或遭受的責任或損害尋求救濟的權利。

第10.8條修正案。除以雙方名義簽署的書面文書外，不得對本協定進行修訂。

31

第10.9條延期；豁免。在生效時間 之前的任何時間，本協議各方(就這些目的而言，Rajax和Rajax合併子公司應被視為一方，小度和百度香港將被視為另一方)可(A)延長履行另一方的任何 義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所包含的另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議或條件所包含的任何協議或條件。本合同任何一方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。本協議任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄該等權利。

第10.10條釋義。

(A)除非另有説明，否則本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有説明，否則所指的條款、節、款、展品和附表均指本協定的條款、節、款、展品和附表。只要在本協議中使用的詞語包括、？包括或？包括，則應被視為後跟不受限制的詞語。除非另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議中所定義的含義。本協議所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何 協議或文書是指不時修訂、保留或補充的協議、文書或法規，包括(對於協議和文書)通過放棄或同意，以及(對於 法規)通過繼承可比的後續法規及其所有附件和納入其中的文書。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

第10.11節 同行本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給其他方後生效。

[其餘頁面故意留空;簽名頁緊隨其後]

32

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

裝飾：

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

Raiden合併Suble：

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

小杜：

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

Baidu HK：

附表1

定義

？會計準則 對於任何於中國成立的小度集團公司或任何拉賈克斯集團公司而言，指在一致基礎上適用於中國的公認會計原則；而就 對於其他小度集團公司或其他在中國未設立的拉賈克斯集團公司或小度集團公司或拉賈克斯集團公司的綜合財務報表(視乎適用而定)而言，指在美國的公認會計原則在一致基礎上適用。

？訴訟是指由調解人、仲裁員或政府實體發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、投訴、請願、調查、上訴、訴訟、訴訟或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是法律上的還是衡平法上的，或根據任何適用法律 其他方式發起或進行的。

？調整聲明爭議通知應具有第2.10(B)節中賦予該通知的含義。

·附屬公司對任何人來説，是指(I)直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此而言，某一特定人士的控制權是指不論是否行使，直接或間接指導該人士的業務、管理及政策的權力或權力，不論是否透過擁有有投票權證券的所有權、合約或其他方式；但該等權力或授權須於擁有實益的 所有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或控制該 人士的董事會多數成員組成的權力後，被最終推定為存在。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。

·阿里巴巴是指Ali帕尼尼投資控股有限公司，一家根據香港法律註冊成立的商業公司。

？阿里巴巴SPA？是指阿里巴巴、拉賈克斯和其他各方將於本協議簽署之日簽訂的G-1系列優先股購買協議。

？公告7？是指國家税務總局S、Republic of China於2015年2月3日發佈的關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告。

？批准的小度股東是指百度香港和在關閉之前或之後簽署並交付承諾書的每一位小度股東 。

仲裁通知的含義應與第10.3(A)節中賦予的含義相同。

？百度香港？應具有序言中賦予該詞的含義。

？百度網訊是指根據中華人民共和國法律正式成立並存在的公司北京百度網迅科技有限公司。

S-1-1

·北京鑫馳是指北京鑫馳供應鏈管理有限公司。(北京新馳供應鏈管理有限公司)是根據中國法律正式成立並存在的公司。

·北京迅達？是指北京迅達快遞有限公司。(北京訊達快遞有限公司)，根據中國法律正式成立並存在的公司。

《百度在先》係指百度在線網絡技術(北京(Br)有限公司，是根據中華人民共和國法律正式組建和存在的公司。

·北京振軒是指北京振軒食品有限公司。(北京甄選食品有限公司)，根據中國法律正式成立並存在的公司。

？福利計劃是指任何僱傭合同、遞延薪酬合同、獎金計劃、 激勵計劃、利潤分享計劃、退休合同或其他僱傭補償合同，或任何其他為個人或與 個人的過去或現在的任何員工、高級管理人員、顧問和/或董事提供或提供福利的計劃，以及 由於該人的任何過去或現在的員工、高級管理人員、顧問和/或董事而作出貢獻的任何其他計劃。

？營業日？指星期六或星期日以外的任何日子，或要求或授權紐約、紐約、開曼羣島、香港或上海的銀行關閉的日子，中國。

？業務？是指建立將在線用户與當地餐館連接起來的網絡，通過PC或移動設備和任何數字設備提供電子商務解決方案，在線銷售預先包裝的食品，以及 外賣的配送和物流的業務。

？現金補償？指任何拉賈克斯集團公司在結算日前向一個或多個小度集團公司支付的金額，相當於人民幣300萬元乘以自2017年8月10日起至估值調整日(含2017年8月10日至估值調整日)止的天數。

現金對價的含義應與第2.2(A)(I)節中賦予的含義相同。

開曼公司法應具有背誦中所賦予的含義。

開曼羣島合併文件應具有第1.2節中賦予的含義。

證書的含義應與第2.4節中賦予的含義相同。

？《守則》所界定的受管制外國公司。

？憲章文件對於特定的法律實體而言，是指該實體的公司章程、公司成立證書、成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文件、經營協議、合資協議、股東協議、投資者權利協議、營業執照或類似或其他構成、管理或章程文件或同等文件。

S-1-2

？結束？應具有第1.3節中賦予的含義。

？截止日期？應具有第1.3節中賦予的含義。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？合規法律是指與反賄賂、反腐敗、反洗錢、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》、1993年9月2日通過的《中華人民共和國反不正當競爭法》和中華人民共和國國家工商行政管理局1996年11月15日發佈的《防止商業賄賂暫行規定》。

？同意？是指任何人(包括任何政府實體)的任何同意、批准、授權、放行、放棄、許可、授予、特許、特許權、協議、許可、豁免或命令、註冊、證書、聲明或向其提交、報告或通知。

？合同是指任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書。

？債務的含義應與第2.9(A)節中賦予的含義相同。

持不同政見者股份應具有第2.6節中賦予的含義。

持不同意見的小度股東意味着持不同政見者股份的持有者。

？有效時間？應具有第1.2節中賦予的含義。

？股權證券，對於任何法人來説，是指該人的股本、會員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以 收購任何前述股份，或可轉換、可交換或可為任何前述股份行使的證券，或任何規定收購上述任何股份的合同。

託管賬户應具有第2.2(B)(I)節中賦予該賬户的含義。

？託管代理？應具有第2.2(B)(I)節中賦予的含義。

託管協議應具有第2.2(B)(I)節中賦予該協議的含義。

託管費應具有第2.2(B)(I)節中賦予的含義。

費用的含義應與第6.3節中賦予的含義相同。

“基本申述”指附表3第1至4條。

？GMV？應具有第2.9(C)節中賦予該詞的含義。

？政府實體？指任何超國家的、國家的、聯邦的、州的、地方的、省的、市級的、外國的或其他 政府或準政府機構，或上述任何機構的任何部門、監管或行政機構、委員會、董事會、分支機構、局、機關、機構、法院或其他法庭。

S-1-3

？政府命令是指由任何政府實體、在任何政府實體之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、 法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或裁決。

？HKIAC？應具有第10.3(B)節中賦予該詞的含義。

*HKIAC規則應具有第10.3(B)節中賦予該詞的含義。

？香港？應具有第10.3(A)節中賦予該詞的涵義。

？任何人的負債不重複地指該人的下列每一項：(I)借款的所有債務，(Ii)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(Iii)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付債務，(Iv)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因收購財產、資產或企業而產生的債務，(V)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，而不論是就任何財產或以債務收益取得的資產而言(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、(Vi)所有資本化的債務(包括資本化的租賃債務)、(Vii)根據銀行S承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有債務、(Viii)與任何利率互換、對衝或上限協議有關的所有債務，及(Ix)就上文第(I)至(Viii)款所述任何其他人士的債務而出具的所有擔保，但僅限於所擔保的債務範圍。

？可賠償損失應具有第7.2(A)節中賦予的含義。

獨立會計師事務所？指德勤會計師事務所。

？知識產權是指在全球任何和所有司法管轄區內，所有(I)專利、法定發明註冊和發明披露，以及所有相關的延續，部分續集，商標、服務標記、域名、統一資源定位符、商業外觀、商號、徽標和來源的其他標識，包括由此所象徵的或與之相關的商譽，(br})作者的作品(包括軟件)和版權，(Iv)保密和專有信息，包括商業祕密和保密和專有技術、發明、流程、模型和方法，(V)公開權、隱私權和個人信息權，(Vi)註冊、應用、以及(Vii)前述及其他類似無形資產的所有權利的續期。

？對於任何人來説，知識或知識是指該人的實際知識，以及該人在進行適當調查和進行謹慎的商業人士在管理其商業事務時本應獲得的知識，包括對該人及其附屬公司的高級管理人員、董事、主要員工和專業顧問(包括律師、會計師和顧問)進行的適當調查。

S-1-4

？法律是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則的任何和所有公開宣佈的規定，任何政府批准、特許、授予、特許經營、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或任何類似形式的任何政府實體的決定或決定，或任何政府實體對上述各項的任何解釋或管理，以及任何和所有適用的政府命令。

？負債對任何人來説，是指此人的任何性質的所有負債、義務和承諾，無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的，也不論是到期還是即將到期。

？就任何 資產(包括但不限於任何擔保)而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔。

？最高債務應具有第2.9(A)節中賦予該詞的含義。

合併對價應具有第2.2(A)節中賦予該詞的含義。

？合併術語應具有第6.4節中賦予該術語的含義。

合併的含義應與獨奏會中賦予的含義相同。

？淨虧損？應具有第2.9(D)節中賦予該詞的含義。

？陸上存款應具有第2.9(A)節中賦予該詞的含義。

？第10號令是指商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》，或商務部不定期發佈的修訂和解釋。

？允許留置權是指(1)尚未到期和應支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；(2)機械師、承運人、工人S、修理工S、材料工人S或其他在正常業務過程中發生或發生的尚未到期和應支付的金額的留置權或擔保權益；(3)將通過當前的房地產檢驗或實物檢查披露的留置權；以及(Iv)在正常業務過程中產生或遭受的任何其他留置權，而該留置權在金額上並不重大，或不會對受該留置權影響的財產的價值造成重大減損或對現有用途造成重大損害。

S-1-5

？個人？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如1934年修訂的美國證券交易法所界定)。

？《守則》所界定的被動外國投資公司。

合併計劃應具有第1.2節中賦予該詞的含義。

？中華人民共和國指S和Republic of China，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

？結算前代理責任應具有第7.3節中賦予的 含義。

？初步調整項目應具有第2.10(A)節中賦予的含義。

？初步調整聲明應具有第2.10(A)節中賦予的含義。

？按比例計算的估值差異應具有第2.10(D)(V)(1)節中賦予的含義。

？公職人員指政府實體、政黨或政黨成員、政治候選人；國際公共組織的高管、僱員或官員；或完全或部分國有、或部分國有、國有控股或國有企業(包括中華人民共和國國有、國有控股或國有企業)的董事的任何高管、官員或 僱員或代理人。

*Rajax？應具有序言中所賦予的含義。

·拉賈克斯修訂備忘錄和章程統稱為拉賈克斯第十二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和第十二次修訂和重新發布的拉賈克斯組織章程，每一項都可能不時被修訂和/或重述。

Rajax控制文件是指以下合同：(I)Rajax WFOE與Rajax國內公司於2011年11月28日簽訂的獨家技術和諮詢服務協議(獨家技術和諮詢服務協議)，(Ii)Rajax WFOE、Rajax國內公司和該Rajax國內公司的股權持有人於2011年11月28日簽訂的獨家期權協議(獨家購買權協議)，(Iii)每個Rajax委託人分別於2011年11月28日簽發的授權書(授權委託書)，及 (Iv)拉賈克斯獨資企業、拉賈克斯家政公司及該等拉賈克斯家政公司的股權持有人於二零一一年十一月二十八日訂立的股份質押協議(股份質押合同)。

*Rajax 披露時間表應具有附表4中賦予的含義。

？Rajax家政公司 指上海Rajax信息技術有限公司。(上海拉扎斯信息科技有限公司)，一家根據中國法律註冊成立的公司。

S-1-6

？Rajax財務報表應具有附表4第11節所賦予的含義。

？Rajax G-1股票 應具有第2.2(A)(Ii)節中賦予的含義。

？Rajax Group Company是指Rajax、Rajax HK子公司、Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司、Rajax Domestic Company以及上述任何一家子公司中的每一家，而Rajax Group Companies是指所有Rajax Group公司； 就本協議而言，在生效時間之前，不包括任何小度集團公司。

？Rajax HK 附屬公司指Rajax Holding(HK)Limited(拉扎斯控股香港有限公司)，該公司是根據香港法律成立的公司。

？Rajax 受補償方應具有第7.2(A)節中賦予的含義。

？Rajax IP應具有附表4第19(I)節所賦予的含義。

拉賈克斯關鍵員工是指拉賈克斯集團公司中擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術官、首席銷售和營銷官、總經理的所有員工， 直接向任何拉賈克斯集團公司董事會報告的任何其他經理人員、總裁或首席執行官，以及具有副總裁或更高職稱的任何其他員工。

*Rajax租賃應具有附表4第17(Ii)節中賦予該詞的含義。

拉賈克斯重大不利影響是指任何(I)事件、發生、事實、條件、變化或發展已經或將單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，對業務、財產、資產、員工、運營、運營結果、條件(財務或其他)、前景、資產或負債產生重大不利影響，但第(I)條所述的任何變化、情況、事件、在本協議簽訂之日之後發生的影響或事件對以下方面造成的影響：(A)普遍影響拉賈克斯集團公司所在行業的變化；(B)中國、美國或任何拉賈克斯集團公司擁有大量業務的任何其他司法管轄區內一般經濟狀況、金融或資本市場的變化，包括利息或匯率的變化；(C)法律或公認會計原則或會計準則的變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義的升級或惡化；(E)流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件；(F)本協議和其他交易協議預期的交易的宣佈、待決或履行，包括小度的身份，或與小度有關的任何事實和情況； 但本條款(F)不適用於任何涉及訂立本協議和其他交易協議的後果的陳述、擔保或契諾，或因此而預期的交易的完成；或(G)應小度的書面請求或事先獲得小度書面同意而採取的任何行動；但第(A)、(B)或(C)款所述的任何變化、情況、事件、影響或發生，與拉賈克斯集團公司所在行業的其他參與者相比，不會對拉賈克斯集團公司作為一個整體造成重大不成比例的不利影響。

S-1-7

？Rajax材料合同應具有附表4第15(I)節中賦予該合同的含義。

*Rajax合併子公司應具有前言中賦予的含義 。

？Rajax期權是指根據Rajax股票激勵計劃授予的購買Rajax普通股的期權。

“RASYS擁有的IP”

拉賈克斯委託人控股公司是指Mark X Taurus Investment Holdings Inc.、Three Body Technology Inc.、King Jack Investment Inc.和Three Stone Investment Inc.中的每一個，而拉賈克斯委託人控股公司是指所有拉賈克斯主要控股公司。

拉賈克斯校長是指張旭豪(Br)(張旭豪)、袁旺(汪淵)、賈康(康嘉)和鄧高超(鄧高潮)中的每一個，拉賈克斯校長是指所有拉賈克斯校長。

？Rajax註冊知識產權是指世界各地的知識產權，其註冊由Rajax集團公司擁有或以其名義持有，或以Rajax集團公司的名義提出申請。

？Rajax關聯方是指Rajax、Rajax合併子公司或其各自的任何前任、現任和未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代理、董事、高級管理人員、員工或附屬公司。

Rajax代表應具有附表16(I)節所賦予的含義。

拉賈克斯要求的政府同意應具有附表4第8(Ii)節中賦予該詞的含義。

？Rajax ROFR協議是指自本協議簽署之日起，由協議各方簽訂，並經不時修訂的《Rajax ROFR協議》第十次修訂和重新簽署的優先購買權協議。

？Rajax股票激勵計劃是指Rajax董事會和股東於2012年9月19日通過並經不時修訂的Rajax持股激勵計劃；以及Rajax董事會及股東於2014年5月7日通過並不時修訂的Rajax持股激勵計劃。

Rajax股東協議是指雙方在本協議日期簽訂的、經不時修訂的Rajax第十份經修訂和重新簽署的股東協議。

？Rajax聲明日期應具有附表4第11節中賦予的 含義。

S-1-8

Rajax補充控制文件是指以下文件：(I)Rajax WFOE和每個Rajax委託人之間分別簽訂的代理協議(授權委託協議)；(Ii)Rajax WFOE和Rajax國內公司之間簽訂的知識產權獨家選擇權協議(知識產權獨家認購協議)；(Iii)Rajax WFOE和Rajax國內公司之間簽訂的域名轉讓協議(域名轉讓協議)；(4)拉賈克斯家政公司與徐浩簽訂的域名轉讓協議(域名轉讓協議)；(V)拉賈克斯外商投資企業與拉賈克斯家政公司簽訂的專利申請權轉讓協議(專利申請權轉讓協議)，日期均為2012年8月27日；以及(Vi)江曼杜 (杜江曼)、常晶晶 (常婧婧)、延夏肖 (肖妍霞)和曼曼趙 (趙曼曼)(作為拉賈克斯家政公司各股東的配偶)各自於2016年3月5日簽署的配偶同意書。

？Rajax WFOE子公司指上海轉山餐飲管理有限公司。(上海饌山餐飲管理有限公司)，根據中國法律註冊成立的公司。

？Rajax WFOE是指Rajax Network&Technology(Shanghai)Co.(拉扎斯網絡科技(上海)有限公司)，根據中國法律註冊成立的公司。

？限制性條款是指小度集團公司作為當事方的合同中的任何條款，限制任何小度集團公司或任何其他人與拉賈克斯或阿里巴巴或其各自的任何關聯公司開展或從事任何業務或活動的能力。

？修訂後的調整聲明應具有第2.10(C)節中賦予的含義。

？《外管局規章制度》是指《公告7》、《通函13》、《通函37》以及任何其他適用的外管局規章制度。

？外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局。

國家工商行政管理總局是指中華人民共和國國家工商行政管理局，或者，就將由國家工商行政管理總局或向國家工商行政管理總局頒發的任何營業執照或備案或登記而言，是指根據中國法律有類似資格頒發該營業執照或接受該等備案或登記的任何政府實體 。

？A系列小度股東是指持有小度A系列優先股的股東。

？股份對價應具有第2.2(A)(Ii)節中賦予該詞的含義。

？附屬公司指的是：(I)該當事人或該 方的任何其他附屬公司是普通合夥人或管理合夥人，或(Ii)未償還的有投票權的證券或權益，根據其條款，這些證券或權益具有選舉董事會多數成員或與該公司或其他組織執行類似職能的其他人的普通投票權，由該一方或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；當用於小度或Rajax時，小度或Rajax(視情況而定) 根據會計準則在其合併財務報表中合併為可變利息實體。

S-1-9

補貼/GMV比率應具有第2.9(D)節中賦予該比率的含義。

？《倖存公司章程》應具有第1.5節中賦予的含義。

？倖存的公司組織備忘錄應具有第1.5節中賦予的含義。

？倖存公司應具有第1.1節中賦予其的含義。

？税務託管額的含義應與第2.2(B)(I)節中的 相同。

繳納税款的小度股東應具有第2.2(B)(I)節中賦予 的含義。

？納税申報單？指所有聯邦、州、地方、省和非美國的納税申報單、聲明、報表、索賠、報告、附表、表格和信息申報單，以及與税收有關的任何附件或其修正案。

？税收或税收包括所有形式的税收，無論何時創建或徵收，無論是中國、美國還是其他地方，也無論是由地方、市政、政府、省、州、外國、聯邦或其他政府實體徵收的，包括就此類金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

？終止日期？應具有第9.2(A)節中賦予的含義。

第三方資產應具有附表第15(Iv)節中所賦予的含義。

？總調整額應具有第2.10(D)(V)節中賦予的含義。

？交易協議是指本協議、Rajax股東協議、託管協議、Rajax ROFR協議、尚存的公司組織備忘錄、尚存的公司組織章程以及Rajax修訂的備忘錄和細則。

？未決定的小度股東是指除批准的小度股東和持不同意見的小度股東之外的所有小度股東。

？尚未決定的小度股東託管金額應具有 第2.2(B)(Ii)節賦予的含義。

？美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。

？估值調整日期現金是指截至估值調整日期 小度及小度集團公司的所有現金總額。

S-1-10

？估值調整日期債務是指截至估值調整日期小度及小度集團公司的所有債務。

？估值調整日期指2017年8月18日或截止日期中較早的日期。

？估值條件？應具有第2.9節中賦予的含義。

？估值差異？應具有第2.10(D)(V)節中賦予的含義。

？估價？應具有第2.9節中所賦予的含義。

？小度？應具有前言中賦予的含義。

？小度董事會決議應具有朗誦中賦予的含義。

·小度董事會應具有演奏會中賦予其的含義。

？小度控制文件是指附表1A中列出的所有協議和文件。

？小度披露時間表應具有附表3中賦予該表的含義。

小度家政公司是指，統稱北京振軒、小度生火、北京迅達和北京新馳。

？小度員工是指小度或小度任何子公司的現任、前任或退休員工、管理人員、顧問、提供個人服務的獨立承包商、代理人或董事。

？小度財務報表應具有附表3第9節賦予的含義。

？小度集團公司 統稱為小度、小度香港子公司、小度WFOE和小度國內公司。

？小度香港子公司 指小度生命科技香港有限公司，一家根據香港法律正式成立和存在的公司。

？小度IP應具有附表3第17(I)節所賦予的含義。

？小度關鍵員工 指小度披露時間表第18(Iv)節規定的員工。

？小度租賃應具有附表3第15(Iii)節賦予該詞的含義。

S-1-11

？小度重大不利影響是指任何(I)事件、發生、事實、 條件、變化或發展已經、已經或將與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，對業務、財產、資產、員工、 經營、經營結果、財務狀況(財務或其他)、前景、資產或負債產生重大不利影響，但第(I)條所述的任何變化、情況、事件、影響或發生 發生在本協議日期之後，其程度為：(A)普遍影響小度集團公司所在行業的變化；(B)中國、美國或任何小度集團公司擁有大量業務的任何其他司法管轄區的一般經濟狀況、金融或資本市場的變化，包括利息或匯率的變化；(C)法律或公認會計原則或會計準則的變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義的升級或惡化；(E)流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件；(F)本協議和其他交易協議預期的交易的公告、懸而未決或履行，包括與拉賈克斯有關的身份或任何事實和情況，但本條(F)不適用於任何涉及訂立本協議和其他交易協議的後果的陳述、擔保或契諾。或(G)應Rajax的書面請求或事先獲得Rajax的書面同意而採取的任何行動；但前提是，條款(A)、(B)或(C)中提及的任何變化、情況、 事件、效果或事件不會以與小度集團公司所在行業的其他參與者相比，對小度集團公司的整體造成重大不成比例的不利影響。

？小度材料合同應具有附表3第13(I)節所賦予的含義。

小度期權是指根據小度股份激勵計劃授予的購買小度股份的期權 。

？小度擁有的知識產權是指據稱由小度集團公司擁有或獨家授權給小度集團公司的所有知識產權。

？小度註冊知識產權是指在全球範圍內由小度集團公司擁有或以其名義持有，或以任何小度集團公司名義提出申請的知識產權。

？小度關聯方是指小度及其子公司及其各自的任何前任、現任和未來高級管理人員、 員工、董事、合作伙伴、股東、管理成員或附屬公司(不包括任何Rajax關聯方)。

*小度代表應具有附表3第14(I)節所賦予的含義。

？小度要求的政府內容應具有附表3第6(Ii)節中賦予的含義。

？小度股權激勵計劃是指小度生命科技有限公司2015年股權激勵計劃I，經 修訂和重述。

？小度股份(S)應具有第2.1(B)節所賦予的含義。

？小度股東協議是指雙方當事人於2016年5月5日修訂並重述的股東協議。

S-1-12

？小度股東代表應具有第2.2(B)(I)節中賦予的含義。

？小度股東是指其姓名列於本文件所附附表2第1欄的人士。

？小度生火是指小度生火(北京)科技有限公司。(小度生活(北京)科技有限公司)，根據中國法律正式組織和存在的公司。

？小度特別決議應具有附表7中賦予該決議的含義。

？小度聲明日期應具有附表3第0節中賦予的含義。

？小度補貼應具有 第2.9(D)節中賦予的含義。

？小度VIEs，統稱為小度生火、北京迅達和北京新池。

？小度WFOE是指北京小度信息技術有限公司。(北京小度信息科技有限公司)是根據中國法律正式成立並 存在的公司。

？小度書面同意應具有附表7中賦予的含義。

S-1-13

附表1A

小度控制文件一覽表

關於小度生火的控制文件

關於北京新池的控制文件

S-1A-1

關於北京迅達的控制文件

S-1A-2

附表2

合併對價的分配

S-2-1

附表3

小度的保修

除小度於本協議日期向拉賈克斯提交的披露明細表(小度披露明細表)的章節(小度披露明細表)中明確涉及本附表3的某一特定章節或 小節，或本協議的任何其他小節或小節(只要此類信息合理地明顯與該其他小節或小節相關)中所述的情況外，小度向拉賈克斯和拉賈克斯合併保證附表3中所列的每一項保證都是真實的。根據當時存在的事實和情況，在本協議日期和成交時準確且無誤導性，如同在緊接成交前重複一樣(將對本協議日期的引用改為對成交日期的 )。

1.組織， 良好的信譽和資質。每家小度集團公司均根據其註冊成立或成立地的法律及憑藉其註冊成立或成立地的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必需的權力及授權，以擁有其物業及資產、按現時及擬進行的方式經營其業務，以及履行其根據各交易協議 及其作為立約方的小度控制文件項下的各項義務。除小度披露日程表第1節所述外，每家小度集團公司均有資格以目前進行的方式開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好(或在相關司法管轄區處於同等地位)，若未能達到此資格將對小度產生重大不利影響。除《小度披露附表》第1節披露外，每一家屬中國實體的小度集團公司均持有工商總局或其當地分支機構或其他相關政府實體頒發的有效營業執照，並自成立以來一直按照營業執照規定的經營範圍經營業務。除小度披露附表第1節所披露者外，並無針對任何小度集團公司的訴訟待決，亦無任何小度集團公司在任何司法管轄區就任何小度集團公司或其全部或任何資產的清盤、清盤、註銷或解散或委任清盤人、接管人、受託人或類似人員而提出法律訴訟。

2.大寫。

(一)小度。緊接生效時間前，小度的法定股本為50,000,000美元，分為(A)合共4,005,000,000股法定普通股，其中5,500,000股已發行及已發行，111,798,604股已根據小度股份激勵計劃預留供發行，其中995,000,000股已預留供優先股轉換後發行；(B)合共995,000,000股授權優先股，其中495,000,000股指定為系列種子優先股，全部已發行及已發行； 250,000,000股指定為A系列優先股，全部已發行及已發行；其中250,000,000股被指定為B系列優先股，其中138,947,369股已發行和發行。 小度披露日程表第2(I)節列載小度於緊接收市前及緊接收市後的資本表，反映小度當時所有已發行及授權股權、其記錄及實益持有人、發行日期及任何歸屬適用的條款。

S-3-1

(Ii)小度香港附屬公司。小度香港附屬公司的法定股本載於小度披露附表第2(Ii)節其名稱的相對位置，以及該等法定股本的準確記錄及實益擁有人名單。

(Iii)小度WFOE。小度獨資企業的註冊資本載於小度披露附表第(Br)節第2(Iii)節其名稱的相對位置，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。

(四)小度國內公司。小度境內公司的註冊資本在小度披露明細表第二節(四)中其名稱的相對位置列有 ，並附有該註冊資本的準確備案和國家工商總局註冊所有者名單。

(V)無其他證券。除小度披露明細表第2(I)-(Vii)節以及(A)優先股的轉換特權，(B)小度現行章程文件中規定的某些權利，以及(C)本協議和小度控制文件中規定的某些權利外，截至本協議日期和結束時，(1)沒有任何小度集團公司的其他授權或未償還的股權證券；(2)任何小度集團公司的股權證券不受任何 優先購買權、優先購買權(中國適用法律規定的除外)或購買該等股權證券的其他權利或有關該等股權證券的任何其他權利的約束；及(3)任何小度集團 公司均不是影響或有關投票或給予該等小度集團公司的任何股權證券的投票或給予書面同意，或導致贖回或回購該等股權證券的權利的任何一方或受其規限的任何合約。除小度股東協議所載的 外，小度並無向任何其他人士授予任何登記權或信息權(中國適用法律規定的除外)，小度亦無義務將任何小度集團公司的任何股權 證券在任何證券交易所上市。除小度股份激勵計劃外，小度集團公司不受任何股權激勵計劃的約束。

(六)發放情況和狀況。各小度集團公司目前尚未發行的所有股權證券均已按照所有適用法律、任何人的優先購買權和適用的合同及時有效地發行(或認購)。除小度披露附表第2(Vi)節所披露者外，各小度集團公司的所有 股本或註冊資本(視屬何情況而定)均已正式及有效發行、已繳足(或認購)且無須評估，且於成交時 將不享有任何及所有留置權(根據小度控制文件、小度股東協議、小度章程文件及適用法律對轉讓的任何限制除外)。除交易協議、小度控制文件及小度披露明細表第2(Vi)節所述外，並無(A)任何小度集團公司增加股本或註冊資本或導致任何小度集團公司清盤、清盤或解散的決議懸而未決，亦無對任何小度集團公司徵收任何扣押、執行或其他程序，(B)任何小度集團公司已累計或已申報但 未支付的股息，(C)任何小度集團公司的或有或有義務回購、贖回或以其他方式回購、贖回、或以其他方式收購任何股權證券，或(D)任何小度集團公司的未償還或授權股權增值、影子股權、股權計劃或類似權利。

S-3-2

(七)職稱。百度香港於小度持有的股份是免費的，且除根據適用法律產生的或小度的交易協議、小度控制文件或小度的章程文件所載者外，沒有任何其他類別的留置權。

3.公司結構；子公司。《小度披露日程表》第三節列出了一份完整的結構圖，顯示了小度集團公司，並指出了所有小度集團公司之間的所有權和控制權關係，每個小度集團公司組成的法人實體的性質，每個小度集團公司的組織管轄範圍，以及每個小度集團公司作為外國人經營業務需要獲得資格或許可的每個司法管轄區。據小度瞭解，昆明味美投資有限責任公司(昆明味美投資合夥企業)自成立以來從未開展過任何業務。

4.授權。除小度披露附表第4節另有披露外，百度香港及小度均擁有簽署及交付其作為其中一方的交易協議所需的全部權力及授權，以及履行及履行其在協議項下的 義務。每項交易協議均已或將由百度香港及小度各自在成交時或之前妥為籤立及交付，並構成該方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制；及(Iii)在適用的情況下，仲裁裁決的承認及執行須受相關法律的約束。

5.外匯局規章制度；一致意見；不衝突。除《小度披露明細表》第五節披露的事項外，外管局的所有規章制度均已完全遵守，外管局相關規章制度所要求的所有必要的批准或登記證書均已依法合法取得並完全有效，據小度所知，此類批准或登記證書不存在被取消或撤銷的理由，或小度國內公司、小度FOE或其各自的法定代表人可能因失實陳述或未向發證機構披露信息而受到責任或處罰。據小度瞭解，小度集團公司從未 收到過外匯局關於實際或涉嫌違反外管局規章制度的任何口頭或書面詢問、通知、命令或任何其他形式的官方函件。除小度披露日程表第5節所述外，任何政府實體或任何其他人士就交易協議的有效簽署、交付及 履行及交易協議預期的交易完成所需的所有協議均已正式取得或完成(視乎適用而定)，並具有十足效力及效力。除《小度披露日程表》第5節所述外，百度(香港)及小度各自簽署、交付及履行每項交易協議，並不因此而完成擬進行的交易 不會：(I)導致任何小度集團公司違反、牴觸或構成違約、要求任何人同意終止、修訂、加速或取消任何政府命令、任何政府命令、任何小度集團公司章程文件的任何規定，或給予任何人終止、修改、加速或取消的權利；任何適用的法律(包括但不限於第10號法令和外管局規章制度)或任何小度材料合同；(Ii)導致小度集團公司的任何實質性權利的終止、修改、取消或暫停，或任何實質性義務的增加或加速(包括但不限於該小度集團公司的任何債務)；或(Iii)導致任何小度集團公司的任何重大財產或資產產生任何留置權，但允許留置權除外。

S-3-3

6.遵守法律；同意。

(I)除小度披露附表第6(I)節披露外，每家小度集團公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。各小度集團公司目前和目前計劃開展的業務在所有實質性方面均符合所有適用的法律。並無發生任何事件，亦不存在以下情況：(A)可能構成或導致任何小度集團公司在任何重大方面重大違反或導致該實體未能遵守任何適用法律，或(B)可能導致任何小度集團公司承擔或承擔任何性質的補救行動的任何重大責任或承擔任何性質的任何補救行動的全部或任何部分費用。小度集團公司均未收到任何政府實體關於上述任何事項的通知。據小度瞭解，小度集團沒有任何公司因重大違法行為而受到調查。

(Ii)除小度披露日程表第6(Ii)節所述外，根據所有適用法律，已正式取得或完成有關政府實體就各小度集團公司目前所進行的正當及適當的設立及營運所需的所有意見書(統稱為小度所需的政府意見書)。在不限制上述一般性的情況下，在關閉前的任何時間開始營業的每一家商店都已從相關政府實體獲得了 營業執照(營業執照)和 食品經營許可證(食品經營許可證)，並已 完成了各自的環境評估(如果適用)。

(Iii)除小度披露日程表所載外，小度所需的任何政府同意均不包含任何重大負擔的限制或條件，而每項小度所需的政府同意均具有十足效力，並將於本協議擬進行的交易 完成後保持十足效力。在任何小度要求的政府同意下，小度集團的所有公司均未發生重大違約。據小度瞭解，沒有理由相信任何需要 政府同意但需要定期續簽的小度將不會被授予或續簽。沒有任何小度集團公司收到任何政府實體威脅或提供撤銷通知的信件或其他書面通訊。 任何小度集團公司需要政府同意才能對任何小度集團公司直接或間接開展的活動採取合規或補救行動。

S-3-4

7.税務事宜。除在小度披露明細表的第7節適用小節中披露外：

(I)各小度集團公司須於本公告日期或之前提交的所有報税表，均已由該小度集團公司按照適用法律及時提交(考慮任何批准或取得的提交時間延長)，且所有 該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，並符合所有適用法律的規定。據小度所知，各小度集團公司已全數支付其應繳的所有税項(不論是否顯示在任何税項 報税表上)，但善意爭辯的税項(如有)及小度財務報表已就該等税項(根據會計準則釐定)撥備的税項除外。任何税務機關均未就任何報税表提出任何税務上的不足之處，亦未收到任何税務機關就該等報税表採取任何待決行動的通知，亦無與任何該等税務機關就任何報税表 發生爭議。據小度所知，每一家小度集團公司都已支付了其應繳和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，並扣繳並及時將其有義務預扣和免除欠任何員工、債權人、客户或任何其他人的款項的所有税款匯給了適當的政府實體。

(Ii)小度財務報表的税項撥備充分反映各小度集團 公司(根據會計準則釐定)的所有未繳税款，不論於適用小度財務報表日期是否已評估或有爭議。任何小度集團公司的未繳税款(I)於適用的小度財務報表日期(I)未超過適用的小度財務報表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)，及(Ii)未超過根據各小度集團公司過去提交納税申報單的習慣及慣例而調整至結業日期的該準備金。

(Iii)目前沒有任何政府實體對任何小度集團公司進行税務審計或行政或司法税務訴訟，也沒有任何小度集團公司收到任何政府實體發出的威脅啟動上述程序的書面通知。沒有對任何小度集團公司或其任何資產或財產提出書面評估 。沒有收到任何政府實體(包括未提交納税申報單的司法管轄區)的任何小度集團公司的通知。 任何(I)表明有意公開審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何 政府實體對該小度集團公司提出、主張或評估的任何税額的建議、主張或擬議調整的通知。任何小度集團公司均不受任何年度適用的税務訴訟時效豁免或延長的約束。除根據適用司法管轄區的一般慣例申請及批准延期外，目前並無任何小度集團公司受惠於任何延期提交報税表的期限。

(Iv)沒有任何税務機關對小度集團公司的業務進行審查或調查，該等審查或調查涉及尚未解決或已收到任何税務機關威脅審查或調查有關其業務或支付或扣繳税款的 。任何小度集團公司均不因合同、繼承人責任、法律實施或其他原因對他人納税負責。

S-3-5

(V)自小度結算日起，小度集團公司並無 根據過往習俗及慣例在正常業務過程以外產生任何其他實質税項。沒有任何小度集團公司收到該司法管轄區內任何政府實體的書面申索，而該等政府實體並無 就該小度集團公司須或可能須受該司法管轄區徵税一事提交納税申報單。任何小度集團公司在除其設立地以外的任何司法管轄區內均不會被視為居民，或在任何司法管轄區以外的其他司法管轄區內設有分支機構或其他應課税機構，或在該司法管轄區以外的其他司法管轄區內繳納所得税。小度集團公司已滿足繼續適用的所有 税收優惠、免税期和税收裁決的所有實質性條款、要求和標準，包括優惠税率、税收減免、税收減免、退税、税收抵免和任何適用法律下的其他減税協議或命令。每項該等税務優惠、税務節假日、税務裁定及其他減税協議或命令，預計在結算後的整個現行有效期內保持完全有效，且不受未來減税、撤銷、取消或任何其他更改(包括追溯性更改)的影響，亦無任何小度集團公司收到任何相反通知或知悉任何可能導致該等權利被撤銷、取消、撤銷或退回的事件。政府實體給予任何小度集團公司的所有物質税的免徵、減税和退税均完全有效，並未終止。小度集團公司將不會被要求在結算日之後的任何應納税期間內，由於(I)結算日或之前發生會計方法變更，(Ii)在結算日或之前與任何政府實體簽訂協議，(Iii)在結算日或之前分期付款或公開交易處置，在結算日後的任何應納税期間內，將重大金額計入收入中，或 排除重大減除、免税、税收抵免、税收優惠或退税資格的項目。或(4)在結算日或之前收到的預付金額。本協議及任何小度集團公司參與的其他交易協議項下擬進行的交易並不違反任何有關税務的適用法律，亦不會導致任何免税、免税、税務抵免、税務優惠、退税被撤銷、取消或終止，亦不會觸發任何小度集團公司的任何税務責任。對任何小度集團公司的任何資產都沒有税收留置權 (允許留置權除外)。

(Vi)小度集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署及保存證明小度集團公司轉讓定價做法及方法的同期文件。任何小度集團公司與任何其他小度關聯方之間的所有 交易均在與S保持距離的基礎上完成。沒有任何情況導致或可能導致任何 政府實體對任何小度集團公司的利潤進行轉讓定價調整，或要求對任何此類交易被視為發生的條款進行任何此類調整，也沒有 進行或威脅進行此類調整。

(Vii)小度集團公司並不參與、參與、約束或以其他方式受制於與任何人士訂立的任何税務分擔、彌償或分配協議或其他類似安排(於正常業務過程中訂立且其主要目的並非分擔或分配税項的商業協議除外)，亦無任何該等協議項下的任何欠款。除其他小度集團公司外，任何小度集團公司都不是關聯或合併納税集團的成員。小度集團公司不承擔任何人(任何其他小度集團公司除外)因該小度集團公司在關閉前作為受讓人或繼承人、合同或其他方式成為關聯、合併、合併、單一或其他類似集團的一部分或由其擁有、或不再是該集團的一部分或由其擁有而產生的任何税務責任。

S-3-6

(Viii)小度集團公司未訂立：(A)任何交易，其唯一或主要目的為小度集團公司或任何相聯人士避税、遞延或減税，或(B)任何小度集團公司或任何相聯人士為任何税務目的而作出或享用的利潤、收益、銷售、供應或進口的任何收入、利潤、收益、銷售、供應品或進口的款額，或產生或增加任何扣減、虧損金額的任何交易。任何小度集團公司或任何關聯人為任何税收目的而申領或擬申領的免税額或抵免，可能會受到任何政府實體的質疑、拒絕或調查。

(Ix)各小度集團公司已在各重大方面遵守有關任何增值税或類似消費税的所有法定條文規則、規例、命令及指示，並迅速提交準確的報税表，保存完整及準確的記錄，從未受到任何重大利益、沒收、附加費或罰款的影響 ，亦不是集團成員或為徵收增值税而與任何其他公司合併。

(X)小度集團公司並無與任何與小度集團公司有關的政府實體訂立任何特許權、協議(包括遞延支付任何税項的協議)或其他正式或非正式安排。

(Xi)小度將不會根據中國法律就本協議及其他交易協議擬進行的交易 繳交任何税款。

(Xii)出於美國聯邦所得税的目的，小度被視為公司。沒有任何小度集團公司提交了任何美國税務選舉，包括根據任何適用的美國財政部法規進行的任何實體分類選舉。沒有一家小度集團公司是PFIC、CFC或美國房地產控股公司 。沒有一家小度集團公司預計，在可預見的未來，它會成為一家PFIC、CFC或美國房地產控股公司。沒有任何小度集團公司在任何其他實體中擁有少於25%(25%)的股權 (按價值計算)。

8.憲章文件；簿冊和記錄。各小度集團公司 在各重大方面均遵守其章程文件，而各小度集團公司並無在任何重大方面違反或違反其各自的任何章程文件。每一家小度集團公司都按照以往慣例，按常規、定期和普通方式保存其賬簿和記錄，並允許其小度財務報表(定義見下文)按照會計準則編制。各小度集團公司的成員名冊、董事及高級職員名冊及按揭及押記登記冊(如適用)均屬正確及最新，並無發出任何有關更正該等登記冊的程序通知，而據小度所知，並無任何情況可能導致申請更正。每個小度集團公司必須向適用的政府實體提交的與該小度集團公司註冊成立的相關 司法管轄區有關的所有文件均已正確填寫和存檔。

S-3-7

9.財務報表。

(I)小度披露明細表第9節列載小度集團公司於截至2016年12月31日止財政年度(小度報表日期)的經審核綜合資產負債表、損益表及現金流量表(小度財務報表)。除小度披露附表第9節另有披露者外，小度財務報表(A)在各重大方面公平地呈列小度集團各公司於所列日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，及(B)於整個列示期間內一致採用的會計準則編制。所有應付小度集團公司的應收賬款，包括但不限於小度財務報表所載的所有應收賬款，均構成有效及可強制執行的債權，且在日常業務過程中所有重大方面均屬流動及應收賬款，扣除小度財務報表所列的任何準備金(儲備充足)。任何小度集團公司的任何應收賬款均不存在重大或有索賠、拒付或其他 抵銷權。

(Ii)小度並無注意到任何事實令小度相信本協議附表9所載小度集團公司的財務數據及 資料包含任何對重大事實的失實陳述。

10.改變。自小度結算日起，各小度集團公司已(I)按照其過往慣例按正常程序經營其業務，(Ii)盡其合理最大努力保留其業務，(Iii)於正常業務過程中按照 過往慣例收取應收賬款及已支付應付款項及類似債務，及(Iv)除按過往慣例於正常業務過程中作出任何承諾外，並無從事任何新業務或訂立任何協議、交易或活動或作出任何承諾。除小度披露日程表第10節披露的或交易協議中明確規定的以外，自小度聲明日期以來，沒有：

(1)購買、購置、出售、租賃、處置或以其他方式轉讓任何資產，這些資產是對其業務單獨或合計的材料，不論是有形的還是無形的，但在正常業務過程中按照其過去的慣例購買或出售庫存除外；

(Ii)對任何業務或其他人士或其分部的任何收購(藉合併、合併或其他合併，或收購股票或資產，或以其他方式) ，或出售或處置任何業務或其分部；

(Iii)出售、轉讓、獨家許可或轉讓任何小度集團公司的任何知識產權(轉讓給小度或全資擁有的小度集團公司除外)。

S-3-8

(4)對有價值的權利、債務或索賠的任何放棄、終止、取消、和解或妥協；

(V)產生、產生、假設、償還、清償或解除 (A)任何重大留置權(準許留置權除外)或(B)任何債務或擔保，或作出任何貸款或墊款(向僱員提供合理而正常的墊款，以支付在正常業務過程中與其過去慣例一致的真正開支)，或作出任何投資或出資；

(Vi)對任何小度材料合同的任何修改或終止、任何新合同的訂立(如果在本合同簽訂之日生效)，或根據任何憲章文件對其進行的任何修改或放棄；

(Vii)與任何小度集團公司的任何員工的任何薪酬安排或合同的任何變化，或採用任何新的福利計劃，或對任何現有的福利計劃進行任何重大更改；

(Viii)關於任何小度集團公司的任何股權證券的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或任何小度集團公司對任何股權證券的任何發行、轉讓、贖回、購買或收購；

(Ix)對任何小度集團公司的資產、財產、財務狀況、經營或業務造成重大和不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(X)會計原則、方法或慣例的任何重大變化或其任何資產的任何重估；

(Xi)除在符合其以往慣例的正常業務過程中外，就任何重大税項的任何申索或評税的結算、任何重大税項選擇的入賬或更改、任何會計方法的改變導致重大數額的附加税或提交任何重大修訂的納税申報表；

(Xii)任何實質性訴訟的開始或結算 訴訟；

(Xiii)任何小度集團公司的任何股權證券的任何授權、出售、發行、轉讓、質押或其他處置；

(Xiv)任何小度集團公司的任何小度核心員工或任何實質性集團員工的辭職或離職；

(Xv)與任何小度關聯方的任何交易；或

(Xvi)作出本條第10節所述任何事情的任何協議或承諾。

11.行動。除小度披露附表第11節所披露的事項外，並無任何訴訟待決或據小度所知對任何小度集團公司的業務造成不利影響，亦無對任何小度集團公司不利的判決或裁決，亦無任何 政府命令對任何小度集團公司或其各自的資產或財產有效及具約束力。任何小度集團公司不會對任何第三方採取任何待決行動，任何小度集團公司也不打算採取任何此類行動。任何政府實體在任何時候都沒有以書面形式質疑或質疑任何小度集團公司開展目前業務的法定權利。

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12.法律責任。除小度披露日程表第12節披露外，小度集團公司並無任何須在資產負債表上披露的負債，但下列情況除外：(I)資產負債表所載自小度報表日期以來尚未清償的負債，及(Ii)自小度報表日期以來在正常業務過程中產生的流動負債，且該等負債總額不超過500,000美元。 除小度披露日程表第12節披露及在正常業務過程中產生的債務外，小度集團公司概無直接或間接產生、招致、承擔或擔保的債務，或小度集團公司以其他方式直接或間接承擔責任的債務。小度集團公司均不是任何其他人(小度集團公司除外)的任何負債的擔保人或擔保人。

13.承諾。

(I)除交易協議和小度控制文件外，小度披露時間表第13(I)節包含所有小度材料合同的完整和準確清單。？小度材料合同，統稱是指小度集團公司或其任何財產或資產 受以下條件約束或約束的任何合同：(A)涉及債務(或有或有)或超過2,000,000元人民幣的付款或超過一(1)年的未到期期限；(B)涉及對小度集團公司 公司具有實質性意義的知識產權(一般可獲得的除外？現成的？本集團按非排他性和非協商條款獲得的壓縮軟件許可證)，包括但不限於許可證，(C)限制小度集團公司在任何地區或在任何地區競爭或開展任何業務或活動的能力，(D)涉及任何股權證券的銷售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回，(E)涉及規定排他性、競業禁止、控制權變更、最惠國待遇、優先購買權或第一次談判權或類似權利的任何條款，或由任何小度集團公司授予授權書、代理或類似授權；(F)與小度關聯方；(G)涉及債務、信用延伸、擔保、信託契約或授予留置權(正常業務過程中的交易信用除外)；(H)涉及任何小度集團公司每年支付義務超過人民幣15萬元的資產的租賃、許可或使用，或者處置或收購大量資產或企業，(I)涉及放棄、妥協、或解決任何實質性糾紛、索賠、訴訟或仲裁；(J)涉及任何不動產或非土地財產的所有權或租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益(除在正常業務過程中涉及付款低於人民幣500,000元的個人財產租賃和在正常業務過程中涉及每年支付低於人民幣150,000元的租金的不動產租賃外)，包括但不限於，小度租賃，(K)涉及(I)合夥、合資企業、聯盟或類似實體的建立、貢獻或經營，(Ii)分享利潤或虧損(包括聯合開發和聯合營銷合同)，或(Iii)對任何人的證券、股權或資產的任何投資、貸款或收購或出售，而該投資、貸款或收購或出售對小度集團公司的業務具有重大意義，(L)是小度國內公司與另一小度集團公司之間的，(M)與政府實體、國有企業或任何物質產品或服務(公用事業除外)的獨家供應商，(N)是福利計劃，或集體談判 協議或與任何工會或其他員工代表的協議，(O)是經紀或獵頭S協議，或材料銷售代理、營銷或分銷合同，(P)與應用程序平臺 (包括但不限於，Apple Inc.的AppStore和Google Inc.的Android Market)，(Q)與小度的任何股東或該股東的任何附屬公司的業務合作，或(R)對小度 集團公司或小度集團公司有很大依賴的。

S-3-10

(Ii)除《小度披露明細表》第13(Ii)節披露的內容外，每份小度實質性合同均為作為協議一方的小度集團公司的一份有效且具有約束力的協議，其履行在任何實質性方面不會也不會違反任何適用的法律或政府秩序，並且對當事人具有充分的效力和效力並可強制執行，但(X)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律可能會影響債權人權利的一般執行。和(Y)可能受到與提供具體履行、禁令救濟或衡平法性質的其他補救措施有關的法律的限制，(Z)在適用的情況下，仲裁裁決的承認和執行須受相關法律的約束。各小度集團公司均已正式履行各小度材料合同項下所有重大方面的義務 該等履行義務已產生，且並無發生任何重大違約或違約、重大違約或指稱違約，或該等小度集團公司或(據小度所知，與此有關的任何其他方或義務人)會構成重大違約或違約的事件，或因交易協議的簽署、交付及履行而發生的事件。沒有任何小度集團公司發出通知(無論是否書面)，表示它打算終止小度材料合同，或小度材料合同的任何其他當事人違反、違反或違約。小度集團公司 未收到任何通知(無論是否書面)，表明其違反、違反或違約了小度材料合同，或任何其他當事人打算終止該小度材料合同。

14.反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁；缺乏政府利益。

(I)每家小度集團公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代表其 行事的其他人員(統稱為小度代表)正在並一直遵守所有合規法律。

(A)為影響公職人員以公職身份作出的任何作為或決定； 誘使公職人員違反合法職責而作為或不作為；獲取任何不正當利益；誘使公職人員影響或影響任何政府實體的任何作為或決定；或協助任何小度集團公司或任何小度代表為任何人或與任何人或與任何人取得或保留業務，或向任何人指示業務；或

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(B)會構成違反任何合規法律的方式。

(Iii)政府實體從未發現小度集團公司或其任何小度代表 違反任何刑法或證券法，或因行賄而受到任何起訴或政府調查。除小度披露附表第14節所披露者外，任何小度集團公司的任何股權證券或其他權益的實益擁有人 或任何小度集團公司的現任或前任小度代表均不是或曾經是公職人員。

15.獨立業務；業權；財產。

(I)獨立經營。小度是一家獨立的企業，在收盤時擁有資源，可以在收盤後以與收盤前業務運營一致的方式運營其 業務。除小度披露日程表第15(I)節另有披露外，小度集團公司在關閉後應能夠繼續擁有該等小度集團公司目前在其正常業務過程中使用的所有數據、軟件、接入、系統、硬件和所有其他 相關資產。

(Ii)所有權；非土地財產。各小度集團公司對其各自的所有 資產均擁有良好及有效的所有權，不論是有形資產或無形資產(包括資產負債表所反映的資產，連同自小度結算日以來取得的所有資產，但不包括自小度結算日以來已出售的資產)，在 每宗個案中，除準許留置權外，無任何留置權。上述資產在各重大方面合稱為各小度集團 公司開展業務所必需的所有資產(包括所有權利和財產)。除租賃或許可的資產外，除小度集團公司外，任何人士均不擁有任何此類資產的權益。除小度披露附表第15(Ii)節所披露者外，小度集團公司作為立約方的所有不動產或動產租約均完全有效，並給予小度集團公司對屬於租約標的的動產或動產的有效租賃權。

(三)不動產。除根據小度租賃持有的物業外，小度集團公司並無擁有或擁有任何不動產的法定或衡平法上的所有權或其他權利或權益。小度披露附表第15(Iii)節列載任何小度集團公司持有任何不動產(小度租約)涉及支付租金每年不少於人民幣150,000元的各項租賃權益，列明該等小度租約的訂約人、小度租約項下出售物業的地址、小度租約項下應付的租金及小度租約的期限。小度披露附表第15(Iii)節所載的小度租約詳情均屬真實及完整。據小度所知，每份小度租約的出租人 均合資格，並已取得訂立該等小度租約所需的所有意見書。除小度披露附表第15(Iii)節所披露者外，每份小度租約在所有重大方面均符合適用法律，包括有關物業的所有權及營運及該等小度租約的訂約方小度集團公司現時所進行的業務。

S-3-12

(Iv)第三方資產。 小度披露明細表第15(Iv)節列出了小度集團公司目前使用但並非由小度集團公司擁有的數據、軟件、訪問權限、系統、硬件和所有其他相關資產的清單，以及小度集團公司因使用該等第三方資產而應支付的任何費用。

16.關聯方交易。除小度披露明細表第16節披露的事項外，(I)據小度所知，除小度披露明細表第2(I)-(Iv)節所述外，小度關聯方與任何小度集團公司沒有任何合同、諒解或擬議交易，或對任何小度集團公司有任何負債，或在任何小度集團公司 公司有任何直接或間接權益，亦無任何小度集團公司對任何小度關聯方(或承諾提供貸款或延長或擔保信貸)負債(或承諾在本支付期內就應計薪酬 可報銷費用或其他標準員工福利)；(Ii)據小度所知，小度關聯方在與小度集團公司有關聯或與小度集團公司有重大業務關係的任何人士(包括向小度集團公司購買或銷售、特許使用或向小度集團公司提供任何商品、知識產權或其他產權或服務的任何人士)，或在小度集團公司所屬或可能受其約束或影響的任何合同中，沒有任何直接或間接利益，而小度關聯方亦沒有直接或間接與任何直接或間接與之競爭的人士競爭或擁有任何利益，任何小度集團公司(持股不足1%(1%)的上市公司除外)。

17.知識產權。

(一)小度IP。

(Ii)知識產權所有權。除《小度披露日程表》第17(Ii)節披露的事項外，所有小度註冊知識產權均由小度集團公司擁有、註冊或以小度集團公司名義註冊或申請，有效且存續且未被放棄，且已支付與此相關的所有必要註冊、維護和續費以及目前到期的所有費用。沒有任何小度集團公司或其任何員工、高級管理人員或董事採取或沒有采取任何行動，導致小度擁有的任何知識產權無效、不可執行或 不復存在。沒有任何小度集團公司與政府實體或大學、學院、其他教育機構、初創企業孵化器或類似性質的實體或研究中心訂立任何協議，給予該等實體任何小度所擁有知識產權的權益或所有權的法律依據。任何材料小度擁有的知識產權都不是任何留置權、許可證或其他合同的標的，將其中的權利授予任何其他 人。沒有任何小度集團公司是或曾經是任何行業標準組織、專利池組織或類似組織的成員、推動者或貢獻者，這些組織可能要求或責成小度集團公司向任何人授予或提供對小度擁有的任何材料的任何知識產權的任何許可或權利。除《小度披露日程表》第17(Ii)節披露的以外，小度擁有的任何知識產權均不受任何訴訟程序或未決的政府 命令或和解協議或規定的約束，即(A)以任何方式限制任何小度集團 公司使用、轉讓或許可任何小度集團公司或S的產品或服務，或(B)可能影響該小度集團 公司的有效性、使用或可執行性。小度集團公司未(A)轉讓或轉讓任何材料小度IP；(B)授權共同擁有任何材料小度IP；或 (C)允許任何小度集團公司對任何材料小度IP的權利失效或進入公有領域。

S-3-13

據小度所知，除小度披露附表第17(Iii)節披露外，小度集團公司並無在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何其他人的知識產權。 小度集團公司亦未收到任何有關前述事項的書面通知。據小度所知，除小度披露附表第17(Iii)節披露外，並無任何人侵犯、 侵犯或挪用任何小度集團公司的任何重大小度知識產權，亦無小度集團公司向任何其他人士發出任何書面通知，指控前述任何事項。除《小度披露日程表》第17(Iii)節披露外，沒有人對小度集團公司對任何材料小度知識產權的所有權或使用提出異議。除《小度披露明細表》第17(Iii)節披露的情況外，小度集團公司並未同意賠償任何人侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的行為。

(4)轉讓和以前的知識產權。據小度所知，除小度披露附表第17(Iv)節所披露外，小度集團公司的所有僱員、承包商、代理人及顧問，現正或曾經受僱或參與為該小度集團公司創造任何知識產權 ，以及各小度集團公司的所有董事已簽署一份發明轉讓協議，授予小度集團公司對該等知識產權的所有權利、所有權及權益的專有所有權，但範圍尚無法律規定。小度自有知識產權的所有員工發明人已根據中國適用法律，因其職務發明或職務技術成就而獲得小度集團公司的合理獎勵和報酬。據小度所知，除小度披露附表第17(Iv)節所披露的外，任何此等人士受僱於小度集團公司之前所擁有的任何 知識產權將不再需要使用，但由小度集團公司獨資擁有的除外，且該等知識產權並未被任何小度集團公司 使用。據小度所知，目前或以前受僱於或以其他方式受僱於任何小度集團公司的員工、顧問或獨立承包商，(A)沒有違反對該小度集團公司或任何其他人(包括但不限於前僱主，如有)目前或以前的任何保密、競業禁止或招標義務，或(B)根據任何合同或受任何政府命令約束，這將幹擾其盡最大努力促進小度集團公司利益的使用，或將與目前開展的此類小度集團公司的業務相沖突。

S-3-14

（v） 知識產權保護。每個小度集團公司均已採取 合理且適當的措施來保護、維護和保障重要的小度知識產權，並就上述內容進行了所有適用的備案、註冊和支付費用。如果任何小度知識產權是由獨立承包商或任何小度集團公司委託的其他第三方獨立或聯合開發或創建的，則該小度集團公司與該獨立承包商或第三方簽訂了書面協議，並因此獲得了所有此類獨立承包商或第三方的所有權，並且是所有此類獨立承包商或第三方通過法律或有效轉讓在此類作品、材料或發明中的知識產權的獨家所有者。’’

18. 勞動和就業很重要。

(I)除小度披露明細表第18(I)節披露的事項外，各小度集團公司在所有重大方面均遵守與勞工或僱傭有關的所有適用法律，包括有關工資、工時、工作條件、福利、退休、社會福利、平等機會及集體談判的規定。據小度所知，並無任何懸而未決的或據小度所知的小度威脅，且自各小度集團公司成立以來，並無任何與該等小度集團公司違反或涉嫌違反任何有關勞工或僱傭的適用法律有關的行動，包括任何僱員向任何政府實體或任何小度集團公司提出的任何指控或投訴。

(Ii)除小度披露附表第18(Ii)節所披露者外，任何小度集團公司並無或預期不會根據或根據任何有關任何福利計劃或個人僱傭補償協議的任何適用法律承擔任何責任，而據小度所知，並無發生或存在會導致小度集團公司承擔任何該等責任的事件、 交易或條件。小度披露明細表第18(Ii)節所列的每項福利計劃在實質上一直符合所有適用法律(包括但不限於外管局的規章制度(如適用))，且對該等福利計劃的所有供款及付款均已及時支付。據小度所知，並無任何涉及小度披露時間表第18(Ii)節所列任何福利計劃的待決或威脅行動(任何福利計劃正常運作的應付福利申索除外)。每個小度集團公司維護並全額資助每個福利計劃和任何其他勞動相關計劃，如果法律或合同要求維持該等福利計劃或其他勞動相關計劃併為其提供全額資金的話。除《小度披露明細表》第18(Ii)節披露的情況外，各小度集團公司在所有重要方面均遵守與其提供任何形式的社會保險有關的所有法律和合同，並且 已支付或規定支付適用法律和合同所要求的所有社會保險繳費。

(Iii)任何小度集團公司沒有、現在也沒有任何罷工、工會組織活動、停工、減速、糾察或任何不公平的勞動行為指控受到威脅，或據小度所知，目前也沒有威脅。小度集團各公司不受任何工會或任何集體談判協議的任何書面或口頭合同、承諾或安排的約束或約束(且其資產或財產均不受或 受約束)。

S-3-15

(Iv)小度披露明細表第18(Iv)節列載截至本公佈日期所有小度主要員工的姓名及職稱。每一位小度核心員工目前都將他或她的所有業務時間投入到適用的小度集團公司的業務執行中。任何小度核心員工不受任何契約的約束，不得為小度集團的任何公司工作。任何合同或政府命令禁止任何小度核心員工受僱於該小度集團 公司或與其簽約。沒有任何小度集團公司收到任何聲稱發生任何此類違規行為的通知。目前沒有任何小度核心員工在工作，據小度所知，小度計劃為與任何小度集團公司競爭的任何其他人工作，無論該人是否得到或將會得到該人的補償。任何小度集團公司的小度核心員工或任何集團員工均未發出任何終止其受僱於任何小度集團公司的通知，亦無任何小度集團公司目前有意終止僱用任何小度核心員工或任何集團員工。

19.無力償債。任何小度集團公司並無根據現時或以後有效的任何適用的國家、省、市、本地或外地破產、無力償債、接管或類似法律，或就委任該人士的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似人員)或其財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤而提起的任何非自願案件、訴訟或其他訴訟。

20.內部控制。每個小度集團公司都有足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)其交易是按照S管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)其交易被記錄為必要的，以允許按照會計準則編制財務報表並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問其資產，(Iv)記錄的資產庫存 每隔合理的時間與現有有形資產進行比較，並就任何重大差異採取適當行動。(V)現金存款、現金對賬、現金支付職責分離，建立適當的 審批，(Vi)員工、董事、高管的個人資產或銀行賬户不得與企業資產或企業銀行賬户混為一談，小度集團公司在業務運營中不使用員工、董事、高管的任何個人銀行賬户。

21.保險。預計對於小度披露明細表第21節披露的內容，任何小度集團公司均不會購買或維護與其業務運營相關的任何保險或債券。

22.提供含有限制性條款的合同。據小度所知，小度已向拉賈克斯提供了任何小度集團公司作為一方的所有合同，其中包含任何限制性條款。

S-3-16

附表3A

百度香港的保修

百度香港 向Rajax及Rajax合併附屬公司保證：(I)本附表3A所載各項保證及(Ii)據百度香港所知，附表3第1至4、7及9節所載各項保證於本協議日期及成交時均屬真實、準確及無誤導性，猶如在緊接成交前經參考當時存在的 事實及情況而重複(提及本協議日期以提及成交日期取代)。

1.組織嚴謹，信譽良好。百度香港是一家根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律正式成立、有效存在和良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)的公司。

2.授權。百度香港擁有簽署及交付其作為其中一方的交易的所有必需權力及授權，以及履行及履行其在協議項下的義務。百度香港已採取或將採取一切必要行動，以授權、籤立及交付其為立約一方的交易協議，並 履行百度香港在交易協議項下的所有責任。百度香港為立約一方的每份交易協議已由或將於成交時或之前由百度香港正式籤立及交付，並可根據其條款對百度香港強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制，以及(Iii)在適用情況下，仲裁裁決的承認及執行受 相關法律的限制。

4.行動。據百度香港及S所知，除小度披露日程表第11節所披露的事項外，並無任何訴訟待決，對任何小度集團公司的業務造成不利影響，亦無任何判決或裁決對任何小度集團 公司不利，亦無任何政府命令對任何小度集團公司或其各自的資產或財產有效及具約束力。任何小度集團公司不會對任何第三方採取任何待決行動，任何小度集團公司 也不打算開始任何此類行動。任何政府實體在任何時候都沒有以書面形式質疑或質疑任何小度集團公司開展目前業務的法定權利。

5.控股公司狀況。小度及小度香港附屬公司並無交易或產生任何負債或 承諾(實際或有、現在或將來)。

6.獨立業務；業權；財產。

(I)獨立經營。小度是一家獨立企業，據百度(香港)所知，小度於結業時擁有 資源，以與結業前業務運作一致的方式經營結業後的業務。據百度(香港)所知，除小度披露附表另有披露外，小度集團公司將可於 結算後繼續擁有該等小度集團公司目前在其正常業務過程中使用的所有數據、軟件、接入、系統、硬件及所有其他相關資產。

S-3A-1

(Ii)第三方資產。小度披露日程表第15(Iv) 節列出了小度S的第三方資產清單，以及小度集團公司使用該等第三方資產應支付的任何費用。

7.經營行為和遵守法律法規。據百度香港所知，根據其章程文件及適用的法律法規，每家小度集團 公司均擁有全面的法人權力及權力，擁有其物業及進行業務，並按照適用法律進行業務，但不會對小度造成重大不利影響的情況除外。

S-3A-2

附表4

Rajax的擔保

除拉賈克斯於本協議日期向百度香港遞交的披露明細表(拉賈克斯披露明細表)的章節(拉賈克斯披露明細表)中明確涉及本附表4的某一特定章節或 小節，或本協議的任何其他小節或小節(只要該等信息合理地明顯與該等其他小節或小節相關)中所述的 外，拉賈克斯向小度和百度香港保證，附表4中所列的每項保證都是真實的。根據當時存在的事實和情況，在本協議日期和成交時準確且無誤導性，如同在緊接成交前重複一樣(將對本協議日期的引用改為對成交日期的 )。

1.組織， 良好的信譽和資質。每一家Rajax集團公司均根據其註冊成立或成立地的法律和憑藉其註冊成立或成立地的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，按照目前進行和建議進行的方式開展業務，並履行其根據每項交易協議、Rajax控制文件和Rajax補充控制文件承擔的各項義務。除Rajax披露日程表第1節所述外，每家Rajax集團公司均有資格以目前進行的方式開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，如果不具備此資格將對Rajax產生重大不利影響。除《拉賈克斯披露日程表》第1節披露外，每一家屬於中國實體的拉賈克斯集團公司均持有國家工商行政管理總局或其當地分支機構或其他相關政府實體頒發的有效營業執照，並自 成立以來一直按照營業執照規定的經營範圍經營業務。

2.大寫和投票權。

(I)拉賈克斯。緊接交易結束前，Rajax的法定股本應為500,000美元，分為：(A)共計26,962,943,820股核準普通股，其中591,311,917股已發行，856,132,057股已根據Rajax股票激勵計劃預留供發行，其中1,033,558，41股已預留用於發行已發行的限制性股票單位，其中13,037,056,180股已預留供優先股轉換時發行；(B)共計13,037,056,180股核準優先股，449,999,920股指定為A系列優先股，全部已發行及已發行；被指定為B系列優先股的350,000,000股，全部已發行和發行；555,555,520股被指定為C系列優先股，全部已發行和已發行；592,074,960股被指定為D系列優先股，全部已發行和已發行；1,833,333,278股被指定為E系列優先股，全部已發行和已發行；1,528,943,088股被指定為F系列優先股，所有已發行和已發行；2,974,476,361股被指定為F-1系列優先股； 全部已發行和已發行；其中1,865,592,383股被指定為G系列優先股；782,937,131股已發行和發行，2,887,080,670股被指定為G-1系列優先股，沒有一股在緊接交易結束前發行和發行。Rajax披露時間表第2(I)節列出了每個Rajax集團公司(Rajax除外)的資本化表，即緊接關閉前和關閉後的 ，在每個情況下都反映了該Rajax集團公司當時所有未償還和授權的股權證券、其記錄和實益持有人、發行日期以及適用於該等證券的任何歸屬的 條款。本協議附表10列出了緊接成交前Rajax的資本化表。

S-4-1

(Ii)Rajax HK附屬公司。於本協議日期，Rajax香港附屬公司的法定股本為1,000,000港元，分為10,000,000股每股面值0.0000999港元的股份，全部由Rajax發行及發行及持有。

(Iii)Rajax WFOE。Rajax WFOE的註冊資本列於Rajax披露明細表第2(Iii)節其名稱的相對位置，以及該註冊資本的準確記錄和實益擁有人名單。

(Iv)Rajax WFOE子公司。Rajax WFOE子公司的註冊資本列於Rajax披露時間表第2(Iv)節其名稱的相對位置，以及該註冊資本的準確記錄和實益擁有人名單。

(V)Rajax家政公司。Rajax國內公司的註冊資本在Rajax披露明細表第2(V)節其名稱 的相對位置列出，並附有該註冊資本的準確記錄和SAIC註冊所有者名單。

(Vi)無其他證券。本協議、Rajax股東協議、Rajax ROFR協議、股份限制協議(定義見Rajax修訂備忘錄和細則)、Rajax控制文件和Rajax補充控制文件中規定的某些權利，(1)沒有任何拉賈克斯集團公司的其他授權或未償還的股權證券；(2)任何Rajax集團公司的股權證券不受任何優先購買權、優先購買權(中國適用法律規定的除外)或購買該等股權證券的其他權利或與該等股權證券有關的任何其他權利的約束，及(3)Rajax集團公司不是任何影響或涉及投票或給予書面同意、或導致贖回或回購該Rajax集團公司的股權證券的任何合約的一方或受其約束。除Rajax股東協議所載者外，Rajax並無向任何其他人士授予任何 登記權或資訊權利(中國適用法律所規定者除外)，Rajax亦無義務將Rajax Group公司的任何股權證券在任何證券交易所上市。除Rajax股票激勵計劃外，Rajax集團公司不受任何股權激勵計劃的約束。

(七)發放情況和狀況。根據所有適用法律、任何人的優先購買權和適用的合同，每個Rajax集團公司目前未償還的所有股權證券均已正式有效地發行(或認購)。除Rajax披露附表第2(Vii)節所披露者外，各Rajax集團公司的所有股本或註冊資本(視屬何情況而定)均已正式及有效發行、繳足(或認購)且無須評估，且於成交時不享有任何及所有留置權(根據Rajax控制文件、Rajax股東協議、Rajax ROFR協議、Rajax ROFR協議、Rajax憲章文件及適用法律對轉讓的任何限制除外)。除交易協議、Rajax控制文件、Rajax補充控制文件以及Rajax披露明細表第2(Vii)節所述外，沒有(A)任何Rajax集團公司增加股本或註冊資本或導致任何Rajax集團公司清算、清盤或解散的決議懸而未決，也沒有對Rajax集團公司徵收任何扣押、執行或其他程序， (B)任何Rajax集團公司已累計或已申報但未支付的股息，回購、贖回或以其他方式收購任何Rajax集團公司的任何股權證券，或 (D)任何Rajax集團公司的未償還或授權的股權增值、影子股權、股權計劃或類似權利。

S-4-2

(八)職稱。除已披露的Rajax披露時間表第2(Viii)節外，Rajax主要持有人在Rajax持有的股份不受任何類型的留置權的限制，但根據適用法律產生的留置權或交易協議、Rajax控制文件、Rajax補充控制文件或Rajax憲章文件所載的留置權除外。

3.公司結構；子公司。Rajax披露日程表第3節提供了一份完整的結構圖，顯示了Rajax集團公司，並指出了所有Rajax集團公司之間的所有權和控制關係、每個Rajax集團公司所組成的法人實體的性質、每個Rajax集團公司組成的司法管轄區，以及每個Rajax集團公司作為外國人開展業務所需的資格或許可所在的每個司法管轄區。Rajax Group Company不擁有或控制、或從未直接或間接擁有或控制任何其他人的任何股權、權益或股份，也不是或曾經是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。拉賈克斯集團公司沒有義務向任何其他人或代表任何其他人進行任何投資或 出資。Rajax成立純粹是為了收購及持有Rajax HK附屬公司的股權，而Rajax HK附屬公司則純粹為收購及持有Rajax WFOE的股權而成立。除Rajax披露附表第3節所披露者外，Rajax或Rajax香港附屬公司自成立以來並無從事任何其他業務，亦無承擔任何責任。Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司和Rajax國內公司中的每一個都從事朗誦中所述的業務，沒有其他業務。除Rajax披露附表第3節所披露者外，Rajax委託人及其擁有或控制的任何Rajax委託人(Rajax集團公司除外)、從事業務或擁有與Rajax集團公司相關的任何資產或與任何Rajax集團公司簽訂的任何合同。Rajax集團各公司股本的所有歷史變動和Rajax集團各公司股權的歷史轉讓均符合適用法律和適用合同的規定，且不存在與該等歷史變動或歷史轉讓相關的未償債務。除Rajax委託人控股公司、Rajax Group公司或Rajax披露附表第3節所披露的其他事項外，Rajax委託人並無直接或間接、合法或實益地擁有任何人士的任何股權或其他所有權權益(不包括其股份在認可證券交易所公開交易的公司)。

4.授權。除Rajax披露日程表第4節另有披露外，Rajax和Rajax合併子公司均擁有簽署和交付其作為一方的交易協議以及履行和履行其義務所需的所有必要權力和授權。Rajax G-1股票的授權、發行(或發行預留)、出售和交付已經或將在交易結束前進行。每項交易協議已經或將在交易結束時或之前由Rajax和Rajax合併子公司中的每一方正式簽署和交付，並構成該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利執行的其他法律；(Ii)受與具體履行、強制救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律限制；以及(3)在適用的情況下，仲裁裁決的承認和執行應受有關法律的制約。

S-4-3

5.有效發行股份。根據本協議將發行的Rajax G-1股票，在按照本協議的條款發行、交付和支付時，按本協議所述的對價，將被正式和有效地發行、全額支付和免税，沒有任何留置權(根據適用法律和Rajax股東協議、Rajax ROFR協議和Rajax憲章文件對轉讓的任何限制除外)。本協議項下發行Rajax G-1股票不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，或此類權利已被正式放棄。

6.外匯局規章制度；一致意見；不衝突。除《拉賈克斯披露日程表》第6節中披露的內容外，所有外管局規章制度均已完全遵守，與此相關的外管局規章制度所要求的所有必要批准或登記證書均已合法、合法地取得並完全有效，據拉賈克斯所知，任何此類批准或登記證書均無理由被取消或撤銷，或Rajax國內公司、Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司或其各自的法定代表人可能因失實陳述或未能向簽發外匯局披露信息而承擔責任或受到處罰。Rajax從未收到過來自外管局的任何口頭或書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方通信，涉及任何實際或涉嫌違反外管局規章制度的情況。除Rajax披露時間表第6節所述外，任何政府實體或任何其他人士就交易協議的有效執行、交付和履行以及交易協議預期的交易的完成所需的所有協議均已正式取得或完成(視情況而定)，並具有十足效力和效力。除《Rajax披露日程表》第6節所述外，Rajax和Rajax合併子公司各自簽署、交付和履行每項交易協議不會導致：(I)違反任何Rajax集團公司章程文件的任何規定，與之衝突或構成違約，要求任何人同意終止、修改、加速或取消，或給予任何人終止、修改、加速或取消的權利，無論是否經過時間或發出通知。任何適用法律(包括但不限於第10號命令和外管局規章制度)或任何Rajax材料合同，(Ii)導致Rajax集團公司的任何實質性權利的任何終止、修改、取消或暫停，或任何Rajax集團公司的任何實質性義務的增加或加速(包括但不限於該Rajax集團公司的任何債務)，或 (Iii)導致任何Rajax集團公司的任何物質財產或資產產生任何留置權，但允許留置權除外。

S-4-4

7.提供。在部分受制於本協議附表3所載百度HK及S陳述的準確性的情況下，向適用的經批准的小度股東發售、出售及發行Rajax G-1股份不受證券法及任何其他適用證券法的資格、登記及招股章程交付要求的規限。

8.遵守法律；同意。

(I)除Rajax披露明細表第8(I)節披露的信息外，每個Rajax集團公司在所有重要方面均遵守所有適用法律。各拉賈克斯集團公司目前開展和計劃開展的業務在所有實質性方面均符合所有適用法律。 未發生任何事件，也不存在以下情況(無論是否發出通知或時間流逝)：(A)任何拉賈克斯集團公司可能在任何實質性方面構成或導致實質性違反任何適用法律，或該實體未能在任何實質性方面遵守任何適用法律，或(B)任何拉賈克斯集團公司可能產生承擔或承擔全部或部分成本的任何重大義務，任何性質的補救行動。沒有一家拉賈克斯集團公司收到任何政府實體關於上述任何事項的通知。據Rajax所知，沒有一家Rajax集團公司因嚴重違反任何法律而受到調查。

(Ii)除Rajax披露時間表第8(Ii)節所述外，根據所有適用法律， 或與相關政府實體就目前進行的每個Rajax集團公司正當和適當的建立和運營所需的所有協議(統稱為Rajax所需的政府協議)均已正式獲得或完成。在不限制上述一般性的情況下，在關閉之前的任何時間開始營業的每一家商店都已從相關政府實體獲得了營業執照(營業執照)和食品經營許可證(食品經營許可證)，並已完成了各自的環境評估(如果適用)。

(Iii)除Rajax披露時間表中所述外，Rajax要求的任何政府同意均不包含任何重大負擔的限制或條件，且Rajax要求的每一項政府同意均完全有效，並將在本協議擬進行的交易完成後繼續有效。在任何拉賈克斯要求的政府同意下，拉賈克斯集團的任何公司都不會發生實質性違約。據Rajax所知，沒有理由相信任何Rajax需要 政府同意的定期續簽將不會被授予或續簽。沒有任何Rajax集團公司收到任何政府實體的任何信件或其他書面通信，威脅或提供撤銷任何Rajax集團公司所需的政府同意的通知，或對任何Rajax集團公司直接或間接開展的活動需要合規或補救行動。

9.税務事宜。除Rajax披露計劃第9節的適用小節中披露的情況外：

(I)每個Rajax集團公司必須在本協議日期或之前提交的所有納税申報單均已由該Rajax集團公司按照適用法律及時提交(考慮到批准或獲得的任何提交時間的延長)，且所有該等納税申報單均真實、正確且 完整，並符合所有適用法律的規定。據Rajax所知，每家Rajax集團公司已全額支付其應支付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但真誠地提出質疑並已在Rajax財務報表中提供充足準備金(根據會計準則確定)的税款(如有)除外。任何税務機關均未就任何報税表提出任何税務上的不足之處，亦未收到任何税務機關就該等報税表採取任何待決行動的通知，亦無與任何該等税務機關就任何報税表發生任何未決或預期的糾紛。據Rajax所知，每一家Rajax集團公司都已支付了其應繳和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)，並扣繳並及時將其有義務的所有税款 從欠任何員工、債權人、客户或任何其他人的金額中扣繳和匯出。

S-4-5

(Ii)Rajax財務報表中的税項撥備完全反映了每個Rajax集團公司(根據會計準則確定)的所有未繳税款，無論截至適用Rajax財務報表的日期是否已評估或存在爭議。任何Rajax Group 公司的未繳税款(I)截至適用Rajax財務報表的日期未超過適用Rajax財務報表(而不是任何附註)表面(而不是附註)所列的納税責任準備金(不應包括為反映賬面和税項之間的時間差異而建立的遞延税項準備金)和(Ii)不超過根據每個Rajax Group公司過去 公司提交納税申報單的習慣和慣例在關閉之日進行調整的準備金。

(Iii)目前沒有任何政府實體對任何Rajax集團公司進行税務審計或行政或司法税務訴訟，也沒有任何Rajax集團公司收到任何政府實體發出的威脅啟動上述訴訟的書面通知。沒有對任何Rajax集團公司或其任何資產或財產提出書面評估。沒有任何Rajax集團公司收到來自任何政府實體(包括該Rajax集團公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)的任何(I)意向公開審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何政府實體針對該Rajax集團公司提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。任何拉賈克斯集團公司均不受任何年度適用的税務限制法規的豁免或延長的約束。除在適用司法管轄區的一般慣例下申請和批准延期外，目前沒有任何拉賈克斯集團公司受益於任何延期提交納税申報單的時間。

(Iv)Rajax Group Company不是任何税務機關審查或調查的對象，該審查或調查涉及 其業務開展或尚未解決的税款支付或扣繳，或收到任何税務機關威脅審查或調查與其業務開展或支付或扣繳税款有關的任何書面通知。任何拉賈克斯集團公司不因合同、繼承人責任、法律實施或其他原因而對任何其他人的税收負責。

S-4-6

(V)自Rajax聲明日期以來，Rajax集團公司除在正常業務過程中按照過去的習慣和慣例外，沒有 發生任何實質性税費。沒有任何Rajax集團公司收到司法管轄區內任何政府實體的任何書面聲明，如果該Rajax集團公司沒有提交納税申報單，該Rajax集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。任何拉賈克斯集團公司在除其設立地以外的任何司法管轄區內均不被視為居民，或在其常設機構、機構或其他應納税機構的任何司法管轄區內以其他方式繳納所得税，或在該司法管轄區內設有分支機構。Rajax Group公司已滿足繼續適用的所有 税收優惠、免税期和税收裁決的所有實質性條款、要求和標準，包括優惠税率、税收減免、税收減免、退税、税收抵免和任何適用法律下的其他減税協議或命令。每項此類税收優惠、税收節假日、税收裁決和其他減税協議或命令預計在交易結束後的當前有效期內保持完全有效，未來不受減税、撤銷、取消或任何其他變化(包括追溯變化)的影響，拉賈克斯集團公司也沒有收到任何相反的通知，也不知道任何可能導致該等權利被撤銷、取消、撤銷或返還的事件。政府實體給予任何Rajax集團公司的所有免税、減税和退税都是完全有效的，並且沒有終止。Rajax集團公司不需要在結算日之後的任何應納税期間內將重大金額計入收入，或排除重大項目，或獲得免税、免税、税收抵免、税收優惠或退税的資格，原因是：(I)結算日或之前發生的會計方法變化，(Ii)與結算日或結算日之前簽訂的任何政府實體的協議，(Iii)在結算日或之前分期付款出售或公開交易處置，或 (四)在結算日或之前收到的預付金額。本協議和任何拉賈克斯集團公司參與的其他交易協議項下擬進行的交易不違反任何有關税收的適用法律 ，也不會導致任何免税、免税期、税收抵免、税收優惠、退税被撤銷、取消或終止，也不會引發任何拉賈克斯集團公司的任何税務責任。任何Rajax集團公司的任何資產都沒有税收留置權(除 允許留置權外)。

(Vi)Rajax集團公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證明Rajax集團公司轉讓定價做法和方法的同期文件。任何拉賈克斯集團公司與任何其他拉賈克斯關聯方之間的所有交易都是在S的基礎上進行的。沒有任何情況導致或可能導致任何政府 實體對任何Rajax集團公司的利潤進行任何轉讓定價調整，或要求對任何此類交易被視為發生的條款進行任何此類調整，也沒有進行過此類調整或 受到威脅。

(Vii)任何拉賈克斯集團公司均不參與、參與、約束或以其他方式受制於與任何人的任何税務分擔、賠償或分配協議或其他類似安排(在正常業務過程中訂立的商業協議除外，其主要目的不是分擔或分配税款) 任何拉賈克斯集團公司也不欠任何此類協議項下的任何款項。任何拉賈克斯集團公司都不是除拉賈克斯集團公司以外的任何人的關聯或合併納税集團的成員。Rajax Group 公司不承擔任何人(Rajax Group Company除外)的任何税務責任，因為Rajax Group Company在關閉前作為受讓人或繼承人、合同或其他方式成為關聯、合併、合併、單一或其他類似集團的一部分或由其擁有，或不再是該集團的一部分或由其擁有。

S-4-7

(Viii)沒有任何拉賈克斯集團公司訂立：(A)任何交易，其唯一或主要目的是任何拉賈克斯集團公司或任何相聯人士避税、遞延或減税，或(B)任何交易，其目的是排除或減少任何收入、任何拉賈克斯集團公司或任何相聯人士為任何税務目的而作出或享有的利潤、收益、銷售、供應或進口，或產生或增加任何扣減、虧損金額，任何拉賈克斯集團公司或任何關聯人為任何税收目的而申領或打算申領的津貼或抵免，可能會受到任何政府實體的質疑、拒絕或調查。

(Ix)每一家拉賈克斯集團公司已在所有實質性方面遵守有關任何增值税或類似消費税的所有法定條款規則、法規、命令和指示，及時提交準確的申報表，保存完整和準確的記錄，從未受到任何重大利益、沒收、附加費或罰款的影響 也不是集團的成員或就增值税而言與任何其他公司合併。

(X)沒有任何Rajax集團公司與任何與Rajax集團公司有關的政府實體訂立任何特許權、協議(包括延期支付任何税項的協議)或其他正式或非正式安排。

(Xi)Rajax將不需要根據中國法律就本協議及其他交易協議擬進行的交易 支付任何税款。

(Xii)出於美國聯邦所得税的目的，Rajax被視為公司。沒有一家拉賈克斯集團公司提交了任何美國税務選舉，包括根據任何適用的美國財政部法規進行的任何實體分類選舉。沒有一家拉賈克斯集團公司是PFIC、CFC或美國房地產控股公司。沒有一家拉賈克斯集團公司預計，在可預見的未來，它將成為一家PFIC、CFC或美國房地產控股公司。沒有一家拉賈克斯集團公司在任何其他實體中擁有少於25%(25%)的股權 (按價值計算)。

10.憲章文件；賬簿和記錄。每一家拉賈克斯集團公司在所有實質性方面都遵守了其章程文件，拉賈克斯集團公司沒有任何公司在任何實質性方面違反或違反其各自的章程文件。每一家Rajax集團公司都按照以前的做法，以通常、定期和普通的方式保存其 賬簿和記錄，並允許其Rajax財務報表(定義見下文)按照會計準則編制。每個Rajax集團公司的成員和董事(如果適用)的登記冊 是正確的，沒有通知任何程序來更正任何此類登記冊，據Rajax所知，沒有任何情況可能導致任何申請 更正。要求每個Rajax集團公司向適用的政府實體提交的與該Rajax集團公司正在註冊的相關司法管轄區有關的所有文件均已正確編制和歸檔。

S-4-8

11.財務報表。Rajax披露時間表第11節列出了截至2016年12月31日的財政年度Rajax Group公司經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表(Rajax 報表日期)(Rajax財務報表)。除Rajax披露日程表第11節另有披露外，Rajax財務報表(A)在所有重大方面均公平地列報Rajax Group公司截至所述日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，及(B)根據在所述期間內一致應用的會計準則編制。所有欠Rajax Group公司的應收賬款，包括但不限於Rajax財務報表中列出的所有應收賬款，構成了有效和可強制執行的索賠，在正常業務過程中的所有重要方面都是流動的和可收回的，扣除Rajax財務報表中顯示的任何準備金(準備金充足)。對於任何Rajax集團公司的任何應收賬款，不存在重大或有索賠、拒絕付款或其他抵銷權。

12. 變化自Raiden聲明日期以來，Raiden集團的每家公司均已（i）在與其過去的做法一致的正常過程中經營其業務，（ii）盡其合理的最大努力來維護其業務，（iii）在正常業務過程中收取應收賬款和已付應付賬款以及類似義務，與 過去的做法一致，並且（iv）沒有從事任何新的業務範圍或簽訂任何協議，交易或活動或做出任何承諾，但正常業務過程中與過去做法一致的承諾除外。除《Raiden披露表》第12條披露或交易協議中明確規定的情況外，自Raiden聲明日期以來，沒有發生：

(1)購買、購置、出售、租賃、處置或以其他方式轉讓任何資產，這些資產是對其業務單獨或合計的材料，不論是有形的還是無形的，但在正常業務過程中按照其過去的慣例購買或出售庫存除外；

(Ii)對任何業務或其他人士或其分部的任何收購(藉合併、合併或其他合併，或收購股票或資產，或以其他方式) ，或出售或處置任何業務或其分部；

(Iii)任何拉賈克斯集團公司的任何知識產權的出售、轉讓、獨家許可或轉讓(轉讓給拉賈克斯或一家全資擁有的拉賈克斯集團公司除外)；

(4)對有價值的權利、債務或債權的任何放棄、終止、取消、和解或妥協；

(V)產生、產生、承擔、償還、清償或解除(A)任何重大留置權(準許留置權除外)或(B)任何債務或擔保，或作出任何貸款或墊款(向僱員提供合理及正常的墊款，以支付在正常業務過程中與其過往慣例相符的真正開支)，或作出任何投資或出資；

(Vi)對任何Rajax材料合同的任何修訂或終止、任何新合同的訂立(如果在本合同的日期生效)，或根據任何憲章文件對其進行的任何修訂或放棄；

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(Vii)與任何Rajax集團公司的任何員工的任何薪酬安排或合同的任何更改，或採用任何新的福利計劃，或對任何現有的福利計劃進行任何重大更改；

(Viii)關於任何拉賈克斯集團公司的任何股權證券的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或任何拉賈克斯集團公司對任何股權證券的任何發行、轉讓、贖回、購買或收購；

(Ix)對任何拉賈克斯集團公司的資產、財產、財務狀況、經營或業務產生重大和不利影響的任何損害、破壞或損失，不論是否由保險承保；

(X)會計原則、方法或慣例的任何重大變化或其任何資產的任何重估；

(Xi)除在符合其以往慣例的正常業務過程中外，就任何重大税項的任何申索或評税的結算、任何重大税項選擇的入賬或更改、任何會計方法的改變導致重大數額的附加税或提交任何重大修訂的納税申報表；

(Xii)任何實質性訴訟的開始或結算 訴訟；

(Xiii)任何拉賈克斯集團公司的任何股權證券的任何授權、出售、發行、轉讓、質押或其他處置；

(Xiv)任何Rajax關鍵員工或Rajax集團公司的任何實質性員工的辭職或解僱；

(Xv)與任何拉賈克斯關聯方的任何交易；或

(Xvi)作出本條第12節所述任何事情的任何協議或承諾。

13.行動。除Rajax披露附表第13節披露的事項外，並無任何訴訟待決，或據Rajax所知，任何Rajax集團公司或Rajax任何委託人或任何Rajax主要控股公司的業務受到不利影響，亦無任何判決或裁決 不符合Rajax集團公司的要求，亦無任何政府命令對任何Rajax集團公司或其各自的資產或財產有效及具約束力。任何Rajax集團公司不會對任何第三方採取任何待決行動 任何Rajax集團公司也不打算開始任何此類行動。任何政府實體在任何時候都沒有以書面形式質疑或質疑任何拉賈克斯集團公司開展目前業務的合法權利。

14.法律責任。除Rajax披露明細表第14節所披露者外， Rajax集團公司並無任何須在資產負債表上披露的負債，但(I)資產負債表所載自Rajax結算日以來尚未清償的負債，及(Ii)自Rajax結算日以來在正常業務過程中產生的流動負債 與其過往做法一致，且總額不超過500,000美元。除在Rajax披露日程表第14節中披露的情況和在正常業務過程中產生的債務外，Rajax集團公司沒有任何直接或間接產生、產生、承擔或擔保的債務，或Rajax集團公司以其他方式直接或間接承擔責任的債務。拉賈克斯集團公司中沒有一家是任何其他人(拉賈克斯集團公司除外)的任何債務的擔保人或擔保人。

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15.承諾。

(I)除交易協議、Rajax控制文件和Rajax補充控制文件外，Rajax披露時間表第15(I)節包含所有Rajax材料合同的完整和準確列表。拉賈克斯物質合同，統稱是指拉賈克斯集團公司或其任何財產或資產受以下條件約束或約束的任何合同：(A)涉及債務(或有或有)或超過2,000,000元人民幣的付款或超過一(1)年的未到期期限；(B)涉及對拉賈克斯集團公司具有實質性意義的知識產權(一般可獲得的除外？現成的？本集團以非排他性和非協商條款獲得的壓縮包裝軟件許可證)，包括但不限於許可證，(C)限制Rajax集團公司在任何業務或活動或在任何地區競爭或進行或從事 的能力，(D)涉及任何股權證券的銷售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回，(E)涉及任何規定排他性、競業禁止、控制權變更、最惠國待遇、針對任何Rajax集團公司的優先購買權或首次談判權或類似權利，或授予授權書的任何條款，代理或任何Rajax集團公司的類似授權，(F)與Rajax關聯方有關，(G)涉及債務、信用擴展、擔保、信託契約或授予留置權(在正常業務過程中的貿易信貸除外)，(H)涉及任何Rajax集團公司每年支付義務超過人民幣150,000元的資產的租賃、許可或使用，或處置或收購重大資產或企業，(I)涉及放棄、妥協或解決任何實質性糾紛、索賠、訴訟或仲裁，(J)涉及任何不動產或非土地財產的所有權或租賃、所有權、使用權或任何租賃或其他權益(除在正常業務過程中涉及付款低於人民幣500,000元的個人財產租賃和在正常業務過程中涉及租金低於每年人民幣150,000元的不動產租賃外)，包括但不限於Rajax租賃，(K)涉及(I)合夥企業、合資企業、聯盟或類似實體的建立、貢獻或運營，(Ii)分享利潤或虧損(包括聯合開發和聯合營銷合同)，或(Iii)對拉賈克斯集團公司的業務具有重大意義的任何投資、貸款或任何人的證券、股權或資產的收購或出售，(L)在拉賈克斯國內公司和另一家拉賈克斯集團公司之間，(M)與任何政府實體、國有企業或任何物質產品或服務的獨家供應商(公用事業除外)，(N)是福利計劃，或集體談判 協議或與任何工會或其他員工代表的協議，(O)是經紀或獵頭S協議，或材料銷售代理、營銷或分銷合同，(P)與應用程序平臺 (包括但不限於，Apple Inc.的AppStore和Google Inc.的Android Market)，(Q)與Rajax的任何股東或該股東的任何附屬公司的業務合作，或(R)對Rajax 集團公司或Rajax Group公司具有重要意義。

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(Ii)除《拉賈克斯披露時間表》第15(Ii)節披露的內容外，每份拉賈克斯材料合同均為拉賈克斯集團公司的一份有效且具有約束力的協議，該協議的履行不會也不會在任何實質性方面違反任何適用法律或政府秩序，並且對當事人具有充分的效力和效力並可強制執行，但(X)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行。和(Y)可能受到與提供具體履行、禁令救濟或衡平法性質的其他補救措施有關的法律的限制，(Z)在適用的情況下，仲裁裁決的承認和執行須受相關法律的約束。各Rajax集團公司已正式履行其在每個Rajax Material 合同項下所有實質性方面的義務，且未發生重大違約或違約、被指控的重大違約或違約，或該Rajax集團公司或(據Rajax所知，任何其他方或義務人)將構成重大違約或違約的事件發生，或由於交易協議的簽署、交付和履行而發生。沒有任何Rajax集團公司發出通知(無論是否書面)，表示它打算終止Rajax材料合同，或任何其他當事人違反、違反或違約Rajax材料合同。沒有任何Rajax集團公司 收到任何通知(無論是否書面)，表明其違反、違反或違約任何Rajax材料合同，或任何其他當事人打算終止該Rajax材料合同。

16.反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁；缺乏政府利益。

(I)每個Rajax集團公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代表其 行事的其他人員(統稱為Rajax代表)正在並一直遵守所有合規法。此外，除拉賈克斯披露明細表第16節披露的外，任何公職人員(X)均不直接或間接擁有拉賈克斯集團公司或本協議所形成的合同關係中的所有權或其他經濟利益，或(Y)擔任任何拉賈克斯集團公司的高管、董事或僱員。在不限制前述規定的情況下，任何Rajax集團公司或Rajax代表都沒有直接或間接地向任何公職人員或 任何人提供、承諾、給予、授權或支付任何金錢或有價值的東西，而在任何Rajax集團公司或Rajax代表知道或應該知道將直接或間接向某人提供、給予、支付或承諾所有或部分該等金錢或有價物品的情況下：

(A)目的是影響公職人員以公職身份作出的任何作為或決定；誘使公職人員違反合法職責而作為或不作為；獲取任何不正當利益；誘使公職人員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或協助任何拉賈克斯集團公司或任何拉賈克斯代表為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；或

(B)以會構成違反任何合規法的方式。

(Ii)每個Rajax集團公司都保存了完整和準確的賬簿和記錄，沒有任何Rajax集團公司的資產被用於建立任何非法或未記錄的資金或其他資產基金，或用於支付任何非法或未披露的付款。

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(Iii)沒有任何Rajax集團公司或其Rajax代表 被政府實體發現違反任何刑法或證券法，或因賄賂而受到任何起訴或任何政府調查。除Rajax披露日程表第16節披露的事項外，任何Rajax集團公司的任何股權證券或其他權益的實益擁有人或任何Rajax集團公司的現任或前任Rajax代表均不是或曾經是公職人員。

17.標題；財產。

(I)所有權；非土地財產。每一家Rajax集團公司對其各自的所有資產都擁有良好和有效的所有權，無論是有形的還是無形的(包括自Rajax報表日期以來反映在資產負債表中的資產，以及通過資產負債表獲得的所有資產，但不包括自Rajax報表日期以來已被處置的資產)，在每種情況下， 除允許留置權外，均無任何留置權。上述資產在所有重大方面均代表每個Rajax集團公司目前開展的業務所必需的所有資產(包括所有權利和財產)。除租賃或許可的資產外，除拉賈克斯集團公司外，任何人不得在任何此類資產中擁有任何權益。除Rajax披露明細表第17(I)節披露的以外，Rajax集團公司作為當事方的所有不動產或個人財產的租約均完全有效，並使Rajax集團公司對租賃標的的不動產或個人財產擁有有效的租賃權。

(Ii)不動產。除根據Rajax租賃持有的不動產外，Rajax Group Company不擁有或擁有任何不動產的法律或衡平法所有權或其他權利或權益。Rajax披露時間表第17(Ii)節闡明任何Rajax集團公司持有的任何不動產(Rajax租賃)涉及支付租金每年不少於人民幣150,000元的每項租賃權益，表明該Rajax租賃的當事人、Rajax租賃項下出售的物業的地址、Rajax租賃項下應支付的租金以及Rajax租賃的 期限。Rajax披露時間表第17(Ii)節所述的Rajax租約的細節是真實和完整的。據Rajax所知，每一份Rajax租約下的出租人都是合格的 ，並已獲得簽訂該Rajax租約所需的所有意見書。除Rajax披露時間表第17(Ii)節披露的事項外，每個Rajax租約在所有重要方面均符合適用法律，包括財產的所有權和運營以及作為Rajax租約一方的適用Rajax集團公司目前開展的業務。

18.關聯方交易。除Rajax披露明細表第18節披露的事項外，(I)Rajax委託人或其關聯公司，據Rajax所知，任何其他Rajax關聯方與Rajax集團公司沒有任何合同、諒解或擬議交易，或對Rajax集團公司有任何負債，或在Rajax集團公司中有任何直接或間接利益，但Rajax披露明細表第2(I)-(Iv)節所述者除外，也沒有任何Rajax集團公司向Rajax關聯方負債(或承諾提供貸款、延伸或擔保 信用)當前支付期、可報銷費用或其他標準員工福利)；(Ii)Rajax委託人或其關聯公司，或據Rajax所知，任何其他Rajax關聯方與Rajax集團公司有關聯或與Rajax集團公司有重大業務關係的任何人(包括從Rajax集團公司購買或銷售、許可或向Rajax集團公司提供任何商品、知識產權或其他產權或服務的任何人)或在Rajax集團公司所屬或可能受其約束或影響的任何合同中，沒有任何直接或間接的利益關係，也沒有Rajax關聯方直接或間接與之競爭，或在與任何Rajax集團公司直接或間接競爭的任何人中擁有任何權益(持有上市公司股票不到1%(1%)的股份除外)。除Rajax披露時間表第18節披露的事項外，Rajax Group Company未向Rajax委託人、Rajax主體控股公司或Rajax Group Company的任何其他高級管理人員提供任何貸款或提供任何信貸，截至本報告日期，這些貸款仍未償還。

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19.知識產權。

(I)Rajax IP。除Rajax披露明細表第19(I)節中披露的情況外，每個Rajax集團公司都擁有或以其他方式擁有足夠的權利(包括但不限於開發、維護、許可和銷售的權利)，擁有該Rajax集團公司(Rajax IP)目前開展業務所需且足夠的所有知識產權，而不與任何其他人的權利發生任何衝突或侵犯其權利。Rajax披露時間表第19(I)節列出了每個Rajax集團公司的所有Rajax註冊知識產權的完整且準確的列表，包括每個公司的相關名稱或描述、註冊/認證或申請編號，以及申請、註冊或發佈日期。

(Ii)知識產權所有權。除Rajax披露日程表第19(Ii)節中披露的內容外，所有Rajax註冊知識產權均由Rajax集團公司擁有並註冊或以Rajax集團公司的名義註冊或申請，有效且存續且未被放棄，且與此相關的所有必要註冊、維護和續訂費用以及目前到期的費用均已支付。Rajax集團公司或其任何員工、高級管理人員或董事均未採取或未採取任何行動，導致Rajax擁有的任何知識產權無效、不可執行或不存在。沒有Rajax集團公司與政府實體或大學、學院、其他教育機構、初創企業孵化器或類似性質的實體或研究中心達成任何協議，該協議將賦予這些實體法律基礎，以主張Rajax擁有的任何知識產權的權益或所有權。任何物質Rajax擁有的知識產權都不是任何留置權、許可證或其他合同的標的，這些權利授予任何其他 個人。拉賈克斯集團公司不是或曾經是任何行業標準機構、專利池組織或類似組織的成員、推動者或貢獻者，這些組織可能要求或責成拉賈克斯集團公司向 任何人授予或提供拉賈克斯擁有的任何材料的任何知識產權的任何許可證或權利。除《拉賈克斯披露日程表》第19(Ii)節披露的內容外，任何拉賈克斯擁有的知識產權不受任何訴訟程序或未決政府命令、和解協議或規定的約束，即(A)以任何方式限制任何拉賈克斯集團公司對其使用、轉讓或許可，或製作、使用、銷售或要約出售任何拉賈克斯集團公司的產品或服務， 或(B)可能影響該拉賈克斯擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性。每名Rajax負責人都已將其與業務相關的任何和所有知識產權轉讓給Rajax集團公司。任何Rajax集團公司 均未(A)轉讓或轉讓任何Rajax知識產權；(B)授權共同擁有任何Rajax知識產權；或(C)允許任何Rajax集團公司對任何Rajax知識產權的權利失效或進入公共領域。

(三)侵權、挪用和索賠。據Rajax所知，除Rajax披露時間表第19(Iii)節披露的信息外，沒有Rajax集團公司在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何其他人的知識產權，也沒有任何Rajax集團公司 收到任何指控前述行為的書面通知。據Rajax所知，除Rajax披露時間表第19(Iii)節披露外，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用Rajax集團公司的任何材料Rajax IP，也沒有Rajax集團公司向任何其他人發出任何書面通知，指控任何前述行為。除《拉賈克斯披露日程表》第19(Iii)節披露的情況外，沒有人對拉賈克斯集團公司對任何拉賈克斯知識產權的所有權或使用提出異議。除Rajax披露時間表第19(Iii)節披露的情況外，沒有Rajax集團公司同意賠償任何人侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的行為。

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(4)轉讓和以前的知識產權。Rajax校長構思的與該Rajax集團公司業務相關的所有物質發明和材料專有技術目前由Rajax集團公司獨家擁有。除《拉賈克斯披露日程表》第19(Iv)節披露的情況外，拉賈克斯集團公司的所有僱員、承包商、代理人和顧問，如果是或曾經受僱於或參與為拉賈克斯集團公司創造任何知識產權，以及每個拉賈克斯集團公司的所有董事都簽署了一份發明轉讓協議，賦予拉賈克斯集團公司對該知識產權的所有權利、所有權和利益的獨家所有權，但法律尚未規定的範圍。Rajax自有知識產權的所有員工發明人已根據中國適用法律從Rajax集團公司獲得其服務發明或服務技術成就的合理獎勵和報酬。據Rajax所知，除Rajax披露日程表第19(Iv)節披露的內容外，無需使用受僱於Rajax集團公司的此類人員的任何知識產權，但Rajax集團公司獨有的知識產權除外，且任何Rajax集團公司均未使用過此類知識產權。據Rajax所知， 任何Rajax集團公司當前或以前僱用或以其他方式聘用的員工、顧問或獨立承包商，(A)違反目前或以前的任何保密義務， 對該Rajax集團公司或任何其他人(包括但不限於前僱主，如果有)的競業禁止或招標義務，或 (B)根據任何合同或受任何政府命令約束，這將幹擾他或她盡最大努力促進拉賈克斯集團公司的利益，或將與目前開展的此類拉賈克斯集團公司的業務相沖突。

(五)知識產權保護。每個Rajax集團公司都已採取合理和適當的步驟來保護、維護和維護Rajax材料知識產權，並就上述事項進行了所有適用的備案、註冊和支付費用。如果任何拉賈克斯知識產權是由獨立承包商或受任何拉賈克斯集團公司委託的其他第三方獨立或聯合開發或創造的，則該拉賈克斯集團公司與該獨立承包商或第三方簽訂了書面協議，從而獲得了 的所有權，並且通過法律的實施或有效轉讓，是該作品、材料或發明的所有該獨立承包商S或第三方S知識產權的獨家所有人。

20.勞工和就業事務。

(I)除Rajax披露時間表第20(I)節披露的內容外，每個Rajax 集團公司在所有實質性方面都遵守了與勞工或就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工作條件、福利、退休、社會福利、平等機會和集體談判有關的條款。沒有懸而未決的或據Rajax所知，自每個Rajax集團公司成立以來，沒有任何與該Rajax集團公司違反或涉嫌違反任何與勞工或僱傭有關的適用法律的行為，包括員工向任何政府實體或任何Rajax集團公司提出的任何指控或投訴。

S-4-15

(Ii)除Rajax披露時間表第20(Ii)節所披露的事項外，Rajax Group各公司並無或預期不會根據或根據任何有關任何福利計劃或個人就業補償協議的適用法律承擔任何責任，且據Rajax所知，並無發生或存在任何會導致Rajax Group各公司承擔該等責任的事件、交易或條件。Rajax披露時間表第20(Ii)節中列出的每個福利計劃在實質上一直都符合所有適用法律(包括但不限於外管局規則和法規，如果適用)，並且每個此類福利計劃的所有 繳費和付款都已及時支付。據Rajax所知，不存在涉及Rajax 披露時間表第20(Ii)節所列任何福利計劃的待決或威脅行動(任何福利計劃正常運作中應支付的福利索賠除外)。每個Rajax集團公司維護並已全額資助每個福利計劃和任何其他與勞工相關的計劃(如果法律或合同要求維護此類福利計劃或其他與勞工相關的計劃併為其提供全額資金)。除Rajax披露明細表第20(Ii)節中披露的內容外，每個Rajax集團公司在所有重大方面都遵守與其提供任何形式的社會保險有關的所有法律和合同，並已支付或規定支付適用法律和合同所要求的所有社會保險繳費。

(Iii)任何Rajax集團公司沒有、現在也沒有任何罷工、工會組織活動、停工、減速、糾察或任何不公平的勞動行為指控，據Rajax所知，也沒有懸而未決的。Rajax Group公司不受任何工會或任何集體談判協議的任何書面或口頭合同、承諾或安排的約束或約束(其資產或財產也不受或 受約束)。

(Iv)Rajax披露時間表第20(Iv)節列出了截至本文件日期Rajax的所有關鍵員工的姓名和頭銜。每名Rajax關鍵員工目前都將他或她的所有業務時間投入到適用的Rajax集團公司的業務執行中。Rajax負責人不受任何限制他/她為Rajax集團公司工作的契約的約束，據Rajax所知，Rajax的任何關鍵員工(Rajax負責人除外)不受任何限制他/她為Rajax集團公司工作的契約的約束。沒有任何合同或政府命令禁止Rajax負責人受僱於該Rajax集團公司或與其簽約，據Rajax所知，任何合同或任何政府命令均不禁止Rajax關鍵員工(Rajax負責人除外)受僱於該Rajax集團公司或與其簽約。沒有一家Rajax集團公司收到任何聲稱發生了任何此類違規行為的通知。Rajax的關鍵員工目前沒有工作，或者，據Rajax所知，計劃為與Rajax集團公司競爭的任何其他人工作，無論此人是否會得到此人的補償。沒有任何Rajax關鍵員工或Rajax集團公司的任何員工團體向 發出任何終止其在Rajax集團公司的僱傭意向的通知，也沒有任何Rajax集團公司目前有意終止僱用任何Rajax關鍵員工或任何僱員團體。

S-4-16

21.內部控制。每一家拉賈克斯集團公司都有足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)其交易是根據管理層的S一般或特別授權執行的，(Ii)其交易按需要進行記錄，以允許按照會計準則編制財務報表並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問其資產，(Iv)記錄的資產庫存與現有有形資產按合理間隔進行比較，並就任何重大差異採取適當行動。(V)現金存款、現金對賬、現金支付、適當批准的分離職責，以及(Vi)員工、董事、高級職員的個人資產或銀行賬户不得與公司資產或公司銀行賬户混為一談，且拉賈克斯集團公司 不得在業務運營期間使用其任何僱員、董事、高級職員的任何個人銀行賬户。

22.無力償債。截至本協議日期，(I)每個拉賈克斯集團公司的總資產按公允估值將超過每個此類實體的總債務，因為債務成為絕對債務併到期；以及(Ii)每個拉賈克斯集團公司不會產生或打算產生超過其償付能力的債務，因為此類債務成為絕對債務併到期。根據任何適用的國家、省、市、地方或外國破產、資不抵債、接管或類似的現行或今後有效的法律，尚未針對任何Rajax Group Company啟動非自願案件，或為該人或其財產的任何主要部分或為其事務的清盤或清算而指定該人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員)的任何案件、法律程序或其他訴訟。

23.保險。預計對於Rajax披露時間表第23節中披露的內容，任何Rajax集團公司都不會購買或維護與其業務運營相關的任何保險或債券。

S-4-17

附表7

所需小度審批

S-7-1

附表8

所需的Rajax審批

S-8-1