美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2017年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 致

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 致

委託檔案編號：000-51469

百度股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

百度校區

上地十街10號

北京市海淀區100085

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

赫爾曼·餘，首席財務官

電話：+(86 10)5992-8888

電子郵件：ir@bai du.com

傳真：+（86 10）5992-0000

百度校區

上海上地十街10號

北京市海淀區100085

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個類的標題		註冊 的每個交易所的名稱
美國存托股票（十股美國存托股票代表一股 A類普通股，每股面值0.00005美元）		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）
A類普通股，每股票面價值0.00005美元*		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。’

截至2017年12月31日，27，614，978股A類普通股和7，201，254股B類普通股，每股面值0.00005美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人（如《證券法》第405條所定義），則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有預設

如果此 報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。 是的 沒有

用複選標記標出 註冊人（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及 （2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是的 沒有

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有的話）的方式驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）根據S-T法規第405條（本章第232.405條）需要提交和發佈的所有互動數據文件。 是的 沒有預設

通過檢查來驗證 標記註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“大型加速 申報人”、“新興成長型公司收件箱”和“新興成長型公司收件箱”（勾選一項）：

大型加速文件服務器		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器☐		新興成長型公司☐

如果註冊人是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17☐

項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是的 沒有預設

目錄

				頁面
引言					1
前瞻性信息					1
第一部分					2
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			2
第二項。		優惠統計數據和預期時間表			2
第三項。		關鍵信息			3
第四項。		關於公司的信息			43
項目4A。		未解決的員工意見			78
第五項。		經營與財務回顧與展望			79
第六項。		董事、高級管理人員和員工			109
第7項。		大股東和關聯方交易			118
第八項。		財務信息			119
第九項。		報價和掛牌			120
第10項。		附加信息			121
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			130
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			131
第II部					132
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			132
第14項。		對證券持有人權利和收益使用的重大修改			132
第15項。		控制和程序			132
項目16A。		審計委員會財務專家			133
項目16B。		道德守則			133
項目16C。		首席會計師費用及服務			133
項目16D。		對審計委員會的上市標準的豁免			134
項目16E。		發行人及關聯 購買人購買權益證券			134
項目16F。		更改註冊人的認證會計師			134
項目16G。		公司治理			134
第16H項。		煤礦安全信息披露			135
第三部分					135
第17項。		財務報表			135
第18項。		財務報表			135
項目19.		陳列品			135
簽名					143

i

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

•

？我們，我們，我們的公司，我們的，或百度，是指 百度股份有限公司及其子公司，以及在描述我們的運營和合並的財務信息的背景下，我們在中國的合併附屬實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或 百度網通；

•

？用户流量？或？流量？一般是指網站的頁面瀏覽量，頁面瀏覽量衡量互聯網用户在指定時間段內查看的網頁數量，但同一用户在同一天查看同一頁面的多次頁面瀏覽量僅計算一次；

•

？中國或中華人民共和國？是指S和Republic of China，僅供本年度報告之用，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？股份或普通股是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股；

•

？美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，我們於2010年5月12日將美國存托股份與A類普通股的比例從1美國存托股份代表1股A類普通股改為10美國存託憑證代表1股A類普通股，與1投10中美國存托股份分拆；

•

？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？美元、美元、美元或美元？是指美國的法定貨幣 ；以及

•

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過術語 來識別這些前瞻性陳述，如：可能、將、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

我們吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤的能力；

•

有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

•

我們從事的互聯網搜索、在線營銷和其他業務中的競爭；

•

正在進行的或任何未來訴訟的結果，包括與知識產權有關的訴訟的結果；以及

•

與互聯網、互聯網搜索和在線營銷相關的中國政府法規和政策，以及在中國實施涉及不同利益主體的公司結構。

1

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息和風險因素。這些風險並不是包羅萬象的。我們在快速發展的環境中運營 。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

2

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表 ，該等報表包括於本年度報告的F-1頁開始。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的選定綜合全面收益表及 截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據來自本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的經審核綜合財務報表，本年度報告並未包括該等數據，並因我們與去哪兒開曼羣島有限公司或攜程互換股份而對截至2013年12月31日的選定綜合資產負債表數據作出若干調整。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應結合我們已審計的合併財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望進行閲讀，並通過參考全文加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬，不包括每股和美國存托股份數據)
綜合收益數據綜合報表：
收入：
在線營銷服務			31,802				48,495				64,037				64,525				73,146				11,242
其他			142				557				2,345				6,024				11,663				1,792
總收入			31,944				49,052				66,382				70,549				84,809				13,034
運營成本和支出：
收入成本			(11,472	)			(18,885	)			(27,458	)			(35,278	)			(43,062	)			(6,619	)
銷售、一般和行政			(5,173	)			(10,382	)			(17,076	)			(15,071	)			(13,128	)			(2,018	)
研發			(4,107	)			(6,981	)			(10,176	)			(10,151	)			(12,928	)			(1,987	)
總運營成本和費用			(20,752	)			(36,248	)			(54,710	)			(60,500	)			(69,118	)			(10,624	)
營業利潤			11,192				12,804				11,672				10,049				15,691				2,410
利息收入			1,309				1,993				2,362				2,342				3,154				485
利息支出			(447	)			(629	)			(1,041	)			(1,158	)			(1,615	)			(248	)
權益法投資收益(虧損)			23				(20	)			4				(1,026	)			(63	)			(10	)
其他淨收入，包括匯兑損益			141				336				24,910				4,302				4,116				633
所得税前收入			12,218				14,484				37,907				14,509				21,283				3,270
所得税			(1,829	)			(2,231	)			(5,475	)			(2,913	)			(2,995	)			(460	)
淨收入			10,389				12,253				32,432				11,596				18,288				2,810
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(163	)			(944	)			(1,232	)			(36	)			(13	)			(2	)
百度公司的淨收入。			10,552				13,197				33,664				11,632				18,301				2,812
A類和B類普通股每股收益(1)
基本信息			300.66				374.88				954.56				319.47				527.51				81.08
稀釋			300.23				373.43				951.49				318.62				524.08				80.55
每股ADS的收益（1股A類普通股代表10股ADS）
基本信息			30.07				37.49				95.46				31.95				52.75				8.11
稀釋			30.02				37.34				95.15				31.86				52.41				8.06

3

(1)	由於A類和B類普通股的持有人在我們的未分配收益中擁有相同的股息權和相同的 參與權，因此A類普通股和B類普通股的基本和稀釋淨利潤在所列的所有期間均相同，存在兩類普通股。 普通股加權平均股數代表A類和B類普通股加權平均股數之和。有關每股金額以及A類和B類普通股加權平均股數的計算的更多信息，請參閲本年度報告所包含的經審計合併財務報表附註18下的“每股收益”。

		截至12月31日，
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			9,692				13,853				9,960				10,898				11,084				1,704
受限現金			260				413				96				318				252				39
短期投資			27,482				42,699				57,969				71,196				89,381				13,738
商譽			16,864				17,419				15,396				15,342				15,806				2,429
長期投資，淨額			1,259				3,545				37,959				45,690				56,283				8,651
總資產			70,357				99,118				147,853				181,997				251,728				38,689
總負債			30,321				45,066				63,638				84,254				121,356				18,651
Total Baidu，Inc.股東起訴股權			37,796				51,072				80,256				92,274				115,346				17,729
總股本			40,036				52,158				80,268				92,251				119,350				18,344

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告 將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算得出的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2017年12月29日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2018年3月9日，人民幣兑美元匯率為6.3285元兑1.00美元。

4

下表列出了所示時期內人民幣兑美元匯率的相關信息：

		匯率，匯率
期間		期末				平均值				低				高
		(人民幣兑美元)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
九月			6.6533				6.5690				6.6591				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
3月(至2018年3月9日)			6.3285				6.3354				6.3565				6.3093

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

(1)	年度平均值使用 相關年份的月底利率平均值計算。月平均值是使用相關期間每日匯率的平均值計算的。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們的在線營銷服務不能留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。

我們幾乎所有收入都來自在線 營銷服務，其中絕大多數來自我們的 按績效付費，或P4P服務。如果我們的在線營銷客户的投資不能產生銷售線索並最終產生消費者，或者如果我們沒有以適當和有效的方式提供他們的網頁，我們的在線營銷客户將不會繼續與我們做生意。我們的P4P客户可以選擇終止與我們的業務，這不受固定期限合同的約束。 此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的客户廣告和其他營銷產品在我們的百度平臺上展示，這可能反過來導致我們失去客户並對我們的運營業績產生不利影響。此外，由於我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠競標其付費贊助商鏈接的優先位置，如果他們發現 競標機制成本效益不高或沒有吸引力，我們可能會失去客户。此外，如果我們的用户不增加他們在我們平臺上的搜索頻率，或者我們的內容生態系統無法提供滿足用户品味和偏好的豐富且高質量的內容，或者我們的用户在競爭平臺上花費更多時間或以其他方式滿足他們的搜索需求，或者我們因為任何原因而經歷用户流量下降，我們將難以吸引新客户或留住 現有客户。如果不能為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和增長前景。

5

近年來，我們來自在線廣告的收入有所增加。我們相信，我們龐大的用户羣和流量為廣告商提供了廣泛的覆蓋範圍和最佳的貨幣化結果。然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引新的廣告商或留住我們現有的廣告商。如果我們的廣告客户確定他們在我們平臺上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、户外媒體和其他在線營銷平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告商不受長期合同的約束，他們可以很容易地修改或終止與我們的廣告安排，而不會招致法律責任。未能留住 現有廣告商或吸引新廣告商在我們的平臺上投放廣告，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們過去已刪除，將來可能還會刪除一些客户的可疑付費搜索列表，以確保我們搜索結果的質量和可靠性。這種移除，無論是臨時的還是永久的，都可能導致受影響的客户停止與我們的業務往來。作為質量控制措施，我們還會在開展業務之前檢查潛在客户的相關營業執照和銀行賬户。此外，我們已採取措施落實中國監管當局要求的措施，例如修改付費搜索做法和限制顯示數量。我們 還積極實施了許多其他措施，以提供更好的用户體驗，併為用户構建更安全、更值得信賴的平臺。這些措施在短期內對客户數量和我們的收入產生了負面影響。中國關於在線營銷服務的法規正在演變，在實施和遵守可能出現的新法規方面仍然存在不確定性，這反過來可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果通過互聯網搜索的在線營銷在中國沒有進一步發展， 我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

在中國互聯網發展到更高級階段的同時，客户有很多渠道進行網絡營銷和推廣。由於用户在互聯網搜索產品上花費的時間可能不像過去那樣多，許多現有和潛在客户可能不會 將互聯網搜索產品作為其主要在線營銷渠道之一來推廣其產品和服務，因此與其他在線營銷方法相比，可能不會將其營銷預算的很大一部分分配給通過互聯網搜索產品(如我們的P4P服務)進行在線營銷。我們通過PC和移動互聯網在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

開發具有吸引在線營銷客户的人口統計特徵的更大用户基礎以及保持和增加用户參與度方面的困難；

•

競爭加劇和營銷預算可能重新分配 以及在線營銷價格的下行壓力；

•

較高的客户獲取成本，部分原因是中小型企業或中小企業使用互聯網作為營銷渠道的經驗有限，或者由於競爭；

•

我們的在線營銷交付、跟蹤和報告系統效率低下；以及

•

中國減少了對互聯網或網絡營銷的使用。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

我們相信，我們的品牌百度為我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和提升百度品牌對於增加我們的用户、客户、百度聯盟成員和內容提供商的數量至關重要。我們已經開展了各種營銷和品牌推廣活動 ，但我們不能保證這些活動會達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護和進一步推廣百度品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

6

此外，對我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐、我們的搜索結果或我們的搜索結果鏈接到的平臺的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 不能向您保證，我們將能夠消除負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和業務合作伙伴滿意。不時有關於我們公司和我們的業務做法的負面宣傳，在某些強烈的負面宣傳期間，這 對我們的公眾形象和聲譽造成了不利影響。例如，2016年，中國媒體報道稱，一名中國大學生在一家醫院接受了 治療失敗後死於癌症，這名學生是通過百度的付費搜索列表找到的。這一事件的負面宣傳對我們的公眾形象和聲譽造成了重大的不利影響。強烈的負面宣傳可能會分散我們管理層對S的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們的品牌、公眾形象和聲譽在未來不會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，可能會因此失去用户和客户。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自尋求向用户提供互聯網搜索服務和向客户提供在線營銷服務的其他公司以及提供互聯網視頻服務的其他公司的競爭。對於百度核心業務，我們在中國互聯網市場的主要競爭對手包括 基於中國的互聯網公司，如騰訊控股、阿里巴巴、搜狐、奇虎360、字節跳動、小米和飛飛科技。我們在用户流量、質量(相關性)、搜索結果的用户體驗、內容的質量、數量和相關性、產品和服務的可用性和易用性、分銷渠道以及相關第三方網站/wapsite的數量等方面與這些實體爭奪用户和客户。對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如優酷土豆和騰訊控股視頻。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力和悠久的運營歷史，在吸引和留住用户、適應用户習慣和偏好以及管理客户方面經驗豐富。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括爭奪用户和他們的時間、客户、分銷商、內容、戰略合作伙伴和第三方網站/Wapsite網絡，加大研發投入，進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手提供類似或更好的中文搜索體驗或互聯網視頻服務，我們的用户流量可能會大幅下降。此外，如果我們用於向用户和客户分發服務或產品的渠道不再可用，我們可能會遇到用户流量下降的情況。流量的任何此類下降都可能削弱我們的品牌，並導致用户和客户的流失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們還面臨來自其他類型廣告媒體的競爭，如報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序。與傳統廣告和其他形式的廣告媒體相比，中國的大公司通常會分配，並可能繼續分配有限的預算用於在線營銷。如果這些公司不將更大比例的營銷預算用於我們提供的在線營銷服務，或者如果我們的現有客户減少在在線營銷上的支出，我們的運營結果和 增長前景可能會受到不利影響。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們通過利用我們龐大的互聯網用户基礎和先進技術來創造額外的收入來源，並通過我們開發新的業務線或對其他 業務進行戰略投資或收購，不時進入新業務。向新業務的擴張可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。

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近年來，我們在人工智能(AI)技術的研發上投入了大量資源，在對話式AI平臺DuerOS、自動駕駛平臺Apollo、AI雲服務和百度Feed等AI技術的商業化方面取得了重大進展。 我們計劃繼續為我們的AI業務運營貢獻資金和其他資源。然而，人工智能技術正在快速發展，存在重大不確定性，我們不能向您保證我們對人工智能技術的投資和探索會成功，包括對話式人工智能、自動駕駛、人工智能雲和百度饋送。此外，我們可能會遇到與我們進入的新業務相關的監管不確定性。與人工智能技術和產品相關的法律法規 在中國處於發展的早期階段，仍在不斷演變。這些法律法規的影響尚不清楚，可能會給我們人工智能相關業務的運營增加不確定性。例如，隨着中國對自動駕駛的監管框架的演變，我們可能需要遵守中國當局不時頒佈的自動駕駛道路測試的批准和其他合規要求 。見項目4.B.本公司的信息《業務概述》和《關於人工智能和自動駕駛車輛的規定》。隨着我們 進入新的業務領域，我們可能會面臨其他挑戰，包括缺乏對新產品和服務的採用、新業務中缺乏管理人才、成本管理以及擴展新業務所需的其他因素。

我們最近還推出了在線內容相關平臺，即百家號和熊掌號。百家號是一個內容提供商平臺，允許作者等用户發佈內容，而熊掌號是一個智能的內容分類和分發中心，優化了內容向潛在受眾的分發。白家毫和熊掌賬户是我們內容生態系統的關鍵組件，依賴於我們用户的參與和貢獻。如果我們不能吸引和留住百家號和熊掌號的現有用户，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到不利影響 。此外，如果我們為了留住現有用户或吸引新用户而不得不產生更多成本，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠應對這些新的挑戰，並繼續提供卓越的優質服務。如果我們不能解決這些問題，我們可能就無法有效地競爭。此外，我們預計將大幅增加內容成本，以吸引來自白家毫內容提供商的大量優質內容。如果我們不得不產生更多的內容成本，並且無法產生大量收入來支付這些成本，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續創新，提供吸引和留住用户的產品、服務和高質量的互聯網體驗，我們 可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。

我們的成功有賴於提供 產品和服務來吸引用户，讓用户擁有高質量的互聯網體驗。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的互聯網搜索廣告和人工智能(AI)技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務，包括基於AI的產品和服務 和Feed服務。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時提高產品和服務的質量，或者無法提供足夠的內容，我們的用户羣規模可能會下降。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響。隨着搜索、廣告和人工智能技術以及新形式的設備和應用程序的不斷髮展，我們可能會在研發以及戰略投資和收購方面投入大量資源，以保持競爭力。

如果我們的內容生態系統不能以經濟高效的方式持續提供高質量的內容，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的內容生態系統由我們的核心搜索產品、百度Feed、百家號、熊掌號、愛奇藝、百度地圖、百度貼吧、百度知道、百度百科和其他各種產品組成。我們內容生態系統的成功取決於我們是否有能力吸引內容所有者為我們的

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平臺通過利用我們的用户流量，並通過提供有吸引力的內容來增強用户參與度，從而形成良性循環。我們的內容生態系統中提供的部分內容一直依賴於第三方，並且將繼續依賴於第三方。隨着中國對優質內容的競爭日益激烈，我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的內容採購成本，並 產生足夠的收入，以超過未來內容支出的增長。我們也可能無法在某些內容許可協議到期或終止時續訂，任何內容許可協議的續訂都可能涉及 更高的成本或不太有利的條款。如果我們不能以商業上合理的條款許可流行的優質內容或續簽我們的內容許可協議，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們有用户為我們的各種產品貢獻他們的內容，包括百度貼吧、百度知道、百度百科全書、白家毫、熊掌號和愛奇藝用户生成的內容。如果這些參與者無法開發和保持高質量且引人入勝的內容，如果我們想要的優質內容成為競爭對手的獨家內容，如果我們無法繼續增長我們的內容產品並保持相對於其他內容平臺的競爭力，或者如果我們現有的大量合作關係終止，我們的內容產品對用户的吸引力可能會嚴重受損。如果我們無法持續地以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的內容，我們的用户體驗可能會惡化，我們的用户流量可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們向金融服務領域的擴張可能會使我們面臨監管、信用、運營和聲譽風險，每一項風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們最近幾年開始在中國提供金融服務。我們的金融服務主要包括財富管理和百度消費信貸，通過提供教育貸款和消費融資來滿足消費者的現金支出需求。

中國有關互聯網金融行業的法律法規，尤其是那些管理信貸貸款的法律法規正在演變。 儘管我們已採取謹慎措施遵守適用於我們提供的金融服務的法律法規，但中國政府當局可能會頒佈監管互聯網金融行業的新政策、規則和法規。 例如，2017年12月，中國當局發佈了一系列新規，以加強對小額貸款業務和在線小額信貸行業的監管，其中要求在線小額信貸公司 暫停提供無特定消費場景或特定貸款資金用途的小額貸款，不得通過在線交易平臺或當地金融資產交易所或通過在線貸款中介服務機構轉讓其信貸資產來獲取資金。此外，政府小額信貸行業監管部門正在對網絡小額信貸公司的合規性進行專項檢查和整改。？見項目 4.b.本公司的信息：《業務概述》和《關於消費金融和小額信貸的條例》。如果我們的金融服務，特別是我們的創新解決方案被認為違反了任何中國法律或法規， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們不能向您保證我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規，也不能確保我們平臺上的所有業務 合作者符合所有監管合規要求。此外，互聯網金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化，這些法律、法規和政策可能會限制或限制我們提供的在線消費金融服務和財富管理服務，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，我們不能排除中國政府未來將建立一個涵蓋我們金融服務的新許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

作為我們金融服務的一部分，我們通過利用我們的大數據和 計算分析能力，採用了我們自己的信用風險管理，並採取了各種其他措施來監控和限制信用風險。然而，無法償還貸款的風險是金融業務固有的，我們受制於信用

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消費者違約帶來的風險。雖然我們使用統計建模和大數據來仔細評估信用風險，但小額信貸和消費者融資中的信用風險加劇了，因為關於借款人的信用記錄的可用信息相對有限。我們不能保證我們的信用評估和風險管理足以或將足以降低違約率。隨着我們擴展到消費融資的新細分領域，我們有限的運營經驗和對新領域的不熟悉可能會降低我們的風險管理效率，從而加劇我們的信貸風險 。此外，我們管理貸款組合的質量和相關信用風險的能力可能會對我們的運營結果產生重大影響。貸款組合整體質素惡化及信貸風險增加，可能由多種原因所致，包括我們無法控制的因素，例如中國或全球經濟增長放緩，或中國或全球金融行業出現流動資金或信貸危機，這可能會對借款人的流動資金或償還或展期債務的能力造成不利影響。我們的金融服務業務的任何資產質量的顯著惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的金融服務業務還面臨與非法或欺詐活動有關的額外操作風險，如非法訪問和使用另一個S百度錢包賬户，提供虛假信用和其他信息，或與合作者進行虛構或幻影交易 以獲得我們的貸款。儘管我們已經實施了各種措施來發現和減少非法或欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐活動方面將是有效的。非法或欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，導致我們採取更多措施來降低此類風險，並導致我們產生額外的費用和成本， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。此外，互聯網金融行業的任何負面發展，如提供類似服務的公司破產，或對整個行業的負面看法，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力應對快速變化的技術，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來，通過智能手機、平板電腦和智能(聲控互聯網)家庭設備等移動設備和物聯網訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着4G/5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備、物聯網和操作系統兼容的產品和技術， 或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和物聯網的用户廣泛接受和使用，我們在移動互聯網和基於人工智能的地位可能會受到不利影響。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或集成我們的產品、服務或基礎設施。如果我們跟不上快速的技術變化以保持競爭力，或者因此無法用卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到實質性的不利影響。

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我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或錯誤、計算機病毒、通過使用拒絕服務或類似攻擊導致的訪問我們平臺的中斷、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的 損壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況 。2017年2月，百度App因系統故障導致用户43分鐘無法訪問服務，對我們當時的用户體驗造成了不利影響。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到入侵、破壞和破壞。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。此外，我們的域名由第三方域名註冊機構和註冊機構系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都不是我們所能控制的， 可能會嚴重中斷我們自己的服務。 如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額成本並降低運營利潤率，而且 可能無法成功減少服務中斷的頻率或持續時間。

越來越多的人使用個人電腦以外的設備訪問互聯網。如果用户不廣泛採用我們為這些設備開發的搜索技術、產品和服務的版本，我們的業務可能會受到不利影響。

通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數正在急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、掌上電腦、智能家居設備和其他智能設備。與某些替代設備相關的不同顯示尺寸、功能和內存可能需要我們為這些設備量身定製用户體驗和界面，而我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能對設備的用户、製造商或經銷商並不具有吸引力。每個製造商或經銷商可能會為其設備建立獨特的技術 標準，我們的產品和服務可能無法在這些設備上運行或使用。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上使用我們的產品。此外，搜索查詢越來越多地通過針對特定設備量身定做的應用程序和服務進行。隨着時間的推移，用户行為轉向在其他設備或應用程序上執行搜索查詢，而不是使用搜索引擎，可能會影響我們在搜索市場的份額。隨着新設備和新平臺的不斷髮布 ，很難預測未來訪問搜索的渠道。我們在開發在這些替代設備上使用的產品和服務的版本時可能會遇到挑戰，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們為此類設備量身定做的產品和服務。如果我們無法吸引和留住大量替代設備製造商、分銷商和用户採用 並使用我們的產品和服務，或者如果我們在開發與替代設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們可能無法在日益重要的在線服務市場中佔據相當大的份額，這可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。

近年來，我們顯著擴大了我們的業務。我們預計，隨着我們擴大用户和客户羣，並探索新的機會，這種擴張趨勢將繼續下去。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們不斷增長的員工基礎的良好關係。我們過去也經歷過勞資糾紛。雖然這些糾紛得到了迅速解決，但我們不能向您保證，未來不會有任何新的勞資糾紛。此外，我們必須保持和擴大與其他網站、互聯網公司和其他第三方的關係。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們不斷擴大的業務 。

我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響。

互聯網、科技和媒體公司 經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和 保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。我們可能會受到中國國家版權局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵犯版權而提起刑事訴訟，因此可能會受到罰款和其他處罰，並被要求停止侵權活動。此外，隨着我們將業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在中國以外的 司法管轄區受到針對我們的索賠。

我們的搜索產品和服務鏈接到第三方可能要求 商標、版權或其他權利所有權的材料。隨着我們採用新技術和推出新產品和服務，我們面臨着因使用新技術和提供新產品和服務而可能受到知識產權侵權索賠的風險。我們的產品和服務包括基於雲計算技術的產品和服務，如百度雲硬盤、百度文庫和百度貼吧，允許我們的用户在我們的服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻，或者共享、鏈接到其他網站或以其他方式提供對其他網站內容的訪問，我們還運營分發平臺，開發人員可以通過該平臺向用户上傳、共享和銷售他們的應用程序或遊戲。儘管我們已作出商業上合理的努力，要求用户或開發者遵守適用的知識產權法，但我們不能確保我們的所有用户或開發者都有權上傳或共享這些內容或應用程序。此外，在中國和國際上，我們已經並可能繼續不時受到版權或商標侵權和其他相關索賠的影響。

我們一直在不斷努力，隨時瞭解並遵守影響我們業務的所有適用法律法規 。然而，中國的法律法規在不斷演變，在確定互聯網搜索和其他互聯網服務提供商提供第三方網站上侵犯他人版權的內容的鏈接或託管此類內容，或提供信息存儲空間、文件共享技術或互聯網用户用來傳播此類內容的其他互聯網服務的責任的法律標準和司法解釋方面仍存在不確定性 。2012年12月，中國最高人民法院S發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。本司法解釋與某些法院裁決和某些其他司法解釋一樣，規定法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除權利持有人的侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們本應知道包含侵權內容的鏈接或內容。解釋還規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯的注意義務較高

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第三方版權。2012年12月，北京市高級人民法院S發佈的《關於審理音視頻共享著作權糾紛案件的指導意見》規定，互聯網服務提供者直接從無權分享的互聯網用户提供的音視頻內容中獲得經濟利益的，推定為網絡服務提供者的過錯。這些解釋可能會給我們和其他互聯網服務提供商帶來巨大的行政負擔和訴訟風險。

我們的業務主要在中國進行。可能會有人聲稱我們受美國版權法的約束，包括確定版權侵權間接責任的法律標準，儘管我們認為這樣的説法是沒有根據的。我們不能向您保證，我們將來不會在美國或其他地方受到版權侵權訴訟或其他訴訟 。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會 分散我們業務運營上的資源和管理注意力。我們目前在與P4P、百度貼吧、百度雲硬盤、愛奇藝和某些其他產品或服務有關的版權侵權訴訟中被列為被告。？見項目8.A.財務信息？合併報表和其他財務信息？法律程序？不能保證法院會接受我們的抗辯並作出對我們有利的裁決。如果有成功的侵權索賠，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的版税或許可協議。 我們未能及時獲得權利許可可能會損害我們的業務。第三方提起的任何知識產權訴訟和/或指控我們侵犯知識產權的負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對與侵犯知識產權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或終止一些搜索服務。任何此類更改都可能 嚴重影響用户體驗，進而對我們的業務產生不利影響。

根據我們平臺上發現的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們提供的其他產品和服務，我們一直並可能再次受到索賠和調查。

除了我們自己開發和發佈在我們平臺上的內容外，我們的用户還可以在我們平臺的百度 貼吧、百度知道、百度百科、百度文庫、白家毫等版塊上自由發佈信息，我們的P4P客户可以創建基於文本的描述、圖像描述和其他短語作為我們搜索 列表中的文本、圖像或關鍵字，用户還可以使用我們的個人雲計算服務百度雲驅動器在我們的雲服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻。根據我們平臺上發現的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他產品和服務，我們一直並可能繼續受到基於知識產權侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠和調查，無論是否有價值，都可能導致 轉移管理層的注意力和財務資源，以及對我們的品牌和聲譽的負面宣傳。參見項目8.A.合併報表和其他財務信息包括法律程序。此外，如果在我們的平臺上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息，我們的平臺或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。？見《中國》中與經商有關的風險；《中國》對互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響， 使我們對在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的信息以及國際媒體的負面宣傳承擔責任。

根據我們付費搜索列表中的結果，我們一直是，未來也可能再次受到索賠、調查或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字，並在我們的付費搜索列表中顯示指向此類客户網站的鏈接後，已有針對我們的索賠。雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能，以防範包含其他人擁有的知名商標的客户關鍵字，但我們不可能 完全阻止

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我們的客户不得競標包含他人擁有的商標、商品名稱或品牌名稱的關鍵字。2016年，中國監管部門要求我們採取幾項補救措施， 包括：(I)立即修改我們向醫療、製藥、保健和其他類似業務提供在線營銷服務的做法，並禁止向沒有主管監管機構所需資格的醫療機構提供在線營銷服務；(Ii)修改我們現有的基於拍賣的付費搜索做法，明確説明付費搜索結果和相關風險，並將每個網頁上營銷信息的百分比限制在不超過30%；(3)建立健全用户保護機制，建立因虛假營銷信息而受到損害的用户賠償制度。這些措施在短期內對客户數量和我們的收入產生了 負面影響。 此外，在我們的付費搜索列表中也出現了關於欺詐性信息的負面宣傳。儘管我們一直在不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和信息出現在我們的付費搜索列表中，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。基於我們付費搜索列表中的結果的索賠、調查和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力，嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

如果我們被發現未能履行新的在線廣告規則規定的額外義務，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然《中華人民共和國廣告法》沒有將付費搜索結果規定為廣告的一種形式，但國家工商行政管理總局發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告暫行管理辦法》從規範網絡廣告業務的角度將付費搜索結果定性為互聯網廣告的一種形式。根據《互聯網廣告管理辦法》，在我們提供P4P服務的過程中，我們有額外的法律義務來監控我們網站上的P4P客户列表。例如，我們必須檢查、核實和記錄我們的P4P客户的身份信息，如客户S的姓名、地址和聯繫信息， 並定期維護這些信息的最新核實。此外，我們必須檢查我們的P4P客户提供的支持文檔。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查 ，我們必須確認已進行審查並已獲得批准。如果廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不完整，則不能發佈 廣告。中國政府今後可能會不時頒佈新的廣告法律法規，對涉及醫療、醫藥、保健和其他類似業務的在線廣告服務提出進一步要求。我們不能保證我們會遵守這些新法律法規的要求。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰。如果我們平臺上顯示的廣告違反了中國相關廣告法律法規，或者我們的P4P客户向我們提供的與廣告內容相關的證明文件和政府批准不完整或不準確，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽可能會受到損害。見項目4.b.關於公司的信息；業務概述；規章；關於廣告和在線廣告的規章。

我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠。

我們的技術和業務方法，包括與我們的P4P平臺相關的技術和業務方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方權利或權利的約束。2005年6月，我們在中國為我們的P4P平臺申請了專利，但我們的申請被拒絕了，理由是它不能申請專利。某些總部位於美國的公司，包括Overture Services Inc.， 已在美國獲得與P4P平臺以及類似的商業方法和相關技術相關的專利。雖然我們認為我們不受美國專利法的約束，因為我們主要在中國進行業務運營，但我們不能向您保證美國專利法不適用於我們的業務運營，或者與P4P平臺相關的專利持有者不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。

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許多方面正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括專利保護。他們可能持有與我們的技術、產品、商業方法或服務的某些方面有關的已頒發或正在申請的專利。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被起訴與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠，並被發現侵犯了專利，並且無法採用 非侵權技術，我們運營P4P平臺的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息，這可能會影響我們的用户體驗。

我們的業務可能會受到第三方惡意或無意軟件應用程序的不利影響，這些應用程序會更改我們的用户計算機並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持對我們平臺的查詢、更改或替換我們的搜索結果，或以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力，從而改變我們的用户互聯網體驗。這種幹擾經常是在未向用户透露或未經用户同意的情況下發生的，導致負面體驗，用户 可能會將其與我們的平臺相關聯。這些軟件應用程序可能很難刪除或禁用，可能會自行重新安裝，並可能會繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。

此外，我們的業務可能會受到第三方網站所有者、內容提供商和 開發商的做法的不利影響，這些做法幹擾了我們對其網頁和內容(包括應用程序)進行爬行和索引的能力。提供卓越用户體驗的能力是我們成功的關鍵。如果我們無法成功打擊幹擾我們產品和服務的惡意第三方軟件應用程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果大量網站所有者、內容提供商和開發商阻止我們在搜索結果中索引和包括他們的高質量網頁和內容 ，或者如果我們不能有效地打擊來自低質量和無關內容網站的網絡垃圾郵件，我們的搜索結果質量可能會受到損害，這可能會損害我們的 聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用。對我們的技術進行反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能會使第三方從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。此外，未經授權使用我們的技術可能會使我們的競爭對手提供與我們競爭的產品和服務，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們 過去曾訴諸訴訟來執行我們的知識產權，未來可能也會不時這樣做。不能保證有管轄權的法院會接受我們的要求並做出對我們有利的裁決。此類訴訟 可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和 協作努力，如果我們失去他們的服務，無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在很大程度上有賴於我們管理團隊的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，而我們無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員競爭激烈，合格人選庫為

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有限，我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。

如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能無法 成功地留住客户、分銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。

我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們或僱傭更多合格的人員，我們可能無法 有效地增長。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們的組織和業務運營的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。互聯網行業對合格員工的競爭非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。隨着互聯網行業競爭的加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。

我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行我們的增長戰略。例如，我們在2015年通過用去哪兒的股份換取攜程的股份來投資攜程，並在2016年認購了額外的攜程股份。2017年，我們牽頭的投資者財團投資70億元人民幣(10億美元)，以定向增發的方式換取中國聯合網絡通信有限公司的公開股份。 如果有合適的機會，我們打算在未來進行 其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定因素和風險，包括：

•

潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的責任，包括侵犯第三方著作權或其他知識產權的責任；

•

未能實現預期目標、收益或增加收入的機會；

•

整合被收購企業和管理更大企業的成本和困難；

•

在我們沒有獲得管理和運營控制權的投資中，缺乏對控股夥伴或股東的影響力，這可能會阻礙我們實現投資中的戰略目標；

•

目標企業關鍵員工可能流失；

•

與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟S行使其注意義務和適用法律要求的其他職責 ；

•

資源轉移和管理注意力的轉移；

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監管障礙和合規風險，包括中國等司法管轄區的反壟斷和競爭法律、規則和規定，以及中國法律法規對對外收購和投資的強化合規要求；以及

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在收購中國以外的業務或資產的情況下，需要整合跨不同商業文化和語言的運營，並應對與特定國家/地區相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

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任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含 限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們還可能為投資和收購的業務和資產產生收益減值費用 。

我們受制於快速發展的行業中的公司所面臨的風險和不確定性。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測我們未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

•

保持我們在中文互聯網搜索市場的領先地位；

•

提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户羣；

•

吸引用户繼續使用互聯網搜索服務；

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留住現有客户並吸引更多客户，並增加每個客户的支出；

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升級我們的技術以支持增加的流量以及擴展的產品和服務；

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進一步提升我們的品牌；

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對競爭激烈的市場狀況作出反應；

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響應不斷變化的用户偏好或行業變化；

•

應對監管環境的變化並管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；

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保持對成本和開支的有效控制；

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有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；

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吸引、留住和激勵合格的人員，並與一支年輕和不斷成長的工作隊伍保持良好的關係。

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在我們已經進入的新市場和其他海外互聯網市場建立盈利業務。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長率。

近年來，我們經歷了相當大的增長。從2013年到2017年，我們的總收入以27.6%的複合年增長率增長。我們的增長在一定程度上是由中國和S的互聯網和在線營銷行業的增長推動的，這些行業可能不預示未來的增長或不可持續。我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長率。

我們的債務可能會對我們的財務狀況以及我們在必要時以合理條款獲得額外資本的能力產生不利影響 。

截至2017年12月31日，我們總共有438億元人民幣(67億美元)的未償債務將在2018至2027年間到期，我們未來可能會產生額外的債務。

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我們目前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金，這可能會限制我們進行其他交易的能力。我們支付利息和償還債務本金的能力取決於我們管理我們的業務運營、產生足夠的現金流、籌集額外資本和本節討論的其他因素的能力。不能 保證我們能夠成功管理任何這些風險。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素，我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難按照我們認為在商業上合理的條款來承擔新的債務。此外，我們可能還需要在未償債務到期時對其進行部分再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能沒有我們現有債務的條款那麼優惠。

我們的運營結果可能會波動，這使得我們的結果難以預測，並可能導致我們的結果達不到 預期。

我們的運營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，將我們在逐個週期基準可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的 指示。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。？本風險因素一節中列出的任何風險因素，尤其是以下因素，都可能導致我們的運營結果在每個季度波動：

•

中國的總體經濟狀況和互聯網、互聯網搜索和網絡營銷行業的具體經濟狀況；

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儘管移動應用程序和其他服務不斷湧現，我們仍有能力繼續吸引用户使用我們的平臺。

•

我們有能力吸引更多的客户，並增加每個客户的支出；

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我們或我們的競爭對手宣佈或推出新的或增強的產品和服務；

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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間。

•

收購或投資於其他業務或資產的結果；

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與互聯網活動有關的中華人民共和國法規或政府行為，包括各種形式的娛樂、在線支付和以其他方式影響我們的在線營銷客户的活動，以及與我們提供的產品和服務相關的活動；

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不可預見的事件，如媒體廣泛報道和其他來源造成的負面宣傳和勞資糾紛；以及

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地緣政治事件、自然災害或流行病。

由於我們業務的快速增長，我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有所幫助。我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們在中國的公共假期和其他特殊活動期間體驗到的用户流量普遍較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。隨着我們的持續增長，我們預計我們業務的週期性和季節性 可能會導致我們的 操作結果波動。

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嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2017年中國和S的國內生產總值增長6.9%。S認為，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大我們的客户羣， 或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，並且客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以從客户那裏收取付款。

由於我們在很大程度上依賴分銷商提供我們的在線營銷服務， 如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們在一些關鍵地理市場的直銷模式將繼續成功。

我們在很大程度上依賴於由第三方分銷商組成的全國分銷網絡來向客户銷售產品，並從客户那裏收取貨款。如果我們的經銷商不向我們的客户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們客户的合同，我們可能會失去客户，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條款留住我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經過渡到使用我們的直銷團隊來服務一些關鍵地理市場的客户，如北京、上海、蘇州和廣東省的主要城市。不能保證我們在這些市場的直銷模式會繼續成功。如果我們不能保持足夠的直銷隊伍，留住現有客户並繼續在這些市場吸引新客户，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入都依賴於百度工會會員。如果我們不能留住現有的百度工會會員或 吸引更多的會員，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們向Baidu Union 成員支付部分收入，因為我們利用了Baidu Union成員訪問互聯網資產的流量。然而，我們的一些百度聯盟成員可能會在我們的一個或多個業務領域與我們競爭。因此，他們可能會在未來決定終止與我們的關係。如果我們的百度聯盟會員決定使用競爭對手的收件箱或他們自己的互聯網搜索服務，我們的用户流量可能會下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們無法吸引 更多的百度聯盟會員，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們必須分享更大一部分收入來保留現有的百度聯盟會員或吸引更多會員，我們的盈利能力可能會受到不利影響 。

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我們的海外業務可能不會成功。

我們已經向幾個國家的互聯網用户推出了當地語言的產品和服務。目前還不確定 業務何時開始盈利(如果有的話)。特別是，我們依賴當地電信運營商和服務提供商為我們提供網絡服務和數據中心託管服務，我們針對這些國際產品和 服務的系統不會在不同地區和數據中心之間宂餘。互聯網基礎設施或任何數據中心的任何中斷都可能使我們在該地區的產品和服務不可用。

我們在國際經營中面臨某些固有的風險，包括：

•

由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理外國業務方面存在困難。

•

在制定針對來自不同司法管轄區和文化的用户的有效本地銷售和營銷戰略方面的挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；

•

在尋找合適的當地業務合作伙伴以及與他們建立和維護良好的工作關係方面面臨挑戰 ;

•

依賴當地平臺在海外營銷我們的國際產品和服務;

•

為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰；

•

客户付款週期更長；

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貨幣匯率波動；

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政治或社會動盪或經濟不穩定；

•

遵守適用的外國法律法規以及法律或法規的意外變化；

•

對不同税務管轄區的風險敞口，這可能會使我們的實際税率出現更大的波動 並可能產生不利的税收後果；以及

•

與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，因此可能會損害我們業務的整體結果。

如果我們無法調整或擴展現有技術基礎設施以適應更大的流量、內容或 其他客户要求，我們的業務可能會受到損害。

我們的百度平臺定期服務於大量的用户和客户，每天提供大量的頁面瀏覽量。我們的技術基礎設施非常複雜，未來可能無法提供令人滿意的服務，特別是隨着用户和客户數量的增加。我們可能需要 升級我們的技術基礎設施，以跟上我們 百度平臺，比如增加我們服務器的容量和我們軟件的精確度。如果我們無法調整我們的技術 基礎設施以適應更大的流量或客户要求，我們的用户和客户可能會對我們的服務不滿意，並轉向我們的競爭對手網站，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能檢測到欺詐性點擊，我們的客户對我們的信心可能會受損，我們的收入可能會下降。

在我們的付費搜索結果中，我們面臨着點擊欺詐的風險。當 人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。儘管我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁

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並因此捕獲和阻止一些欺詐性點擊，但不能保證我們的反垃圾郵件技術能夠檢測並阻止所有欺詐性點擊。如果我們未能檢測到欺詐性點擊或無法阻止這種欺詐性活動，受影響的客户可能會體驗到我們在線營銷服務的投資回報或ROI降低，並對我們系統的完整性失去信心， 我們可能不得不向客户退款。如果發生這種情況，我們可能無法為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，我們的在線營銷收入可能會下降。此外，受影響的 客户還可以對我們提起法律訴訟，聲稱我們多收了費用或未能退款。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的辯護，還可能 對我們的品牌和客户對我們系統完整性的信心造成不利影響。近年來，我們經歷了許多涉及欺詐性點擊的事件。雖然這些事件涉及的收入金額微不足道，但此類欺詐性點擊案件如果大規模廣泛發生，可能會損害我們搜索生態系統的聲譽。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。 此外，中國的國家網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。 中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國S的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們嚴重依賴中國電信集團(中國電信)、中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信集團(中國移動)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。我們已經與中國、中國聯通和中國移動的多家當地分支機構或子公司簽訂了合同，以獲得數據通信能力。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者 這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制這些電信公司提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

信息安全和隱私問題的失敗可能會 使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

互聯網行業在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲我們的 用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟成員的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

中國法律要求我們確保我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟成員的信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於維持他們對我們在線產品和服務的信心也是必不可少的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的 措施來實施這些政策，其中包括

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加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他仍然可能導致我們所使用的措施受到損害或違反。由於中國在互聯網行業的領先市場地位，我們相信我們是安全漏洞和黑客攻擊的特別有吸引力的目標 。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊。2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，或稱《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取 措施，確保用户信息保密。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。需要大量的資金、管理和人力資源來遵守法律要求、增強信息安全並解決安全故障引起的任何問題。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息免受 未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致我們對機密信息的所有者(如我們的用户、客户、 分銷商、內容提供商和百度聯盟成員)造成損失或產生責任，使我們受到行政當局的處罰，並擾亂我們的運營。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

此外，不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，以及對我們的信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。

根據美國證券法，我們有報告義務 。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一項規則，要求所有上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制S的管理報告，該報告 載有管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司S對財務報告的內部控制的有效性。自截至2006年12月31日的財政年度以來，我們一直受到這些要求的約束。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。 見第15項.控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份證明報告，該報告得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起在所有重要方面都有效 。 然而，如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 得出結論，我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

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我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供有限商業保險產品。對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任或 中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件或其他流行病或疫情的影響。為應對疫情、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件、 或其他疫情爆發而採取的衞生或其他政府法規，我們的辦公室可能需要臨時關閉。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府對外商投資互聯網內容、廣告、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務施加限制或施加條件。根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司被視為外國人士或外商投資企業。因此，我們和我們的中國子公司受中國法律對互聯網內容、廣告、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務的外資所有權的限制或條件的約束。由於該等限制及條件，吾等經營我們的平臺，並通過我們的合併關聯實體在中國經營廣告、影音服務及移動應用分銷業務。由於我們合併聯營實體的所有指定股東均為中國公民或中國境內企業，因此根據中國法律，該等實體被視為中國境內企業。？指定股東是指那些已將其在我們合併關聯實體中的股權質押給我們並作為合同安排的一部分與我們簽訂獨家股權購買和轉讓選擇權協議的股東。我們與我們的合併關聯實體和被提名股東的合同安排使我們能夠 有權指導這些實體的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。這些合同安排表明，我們有能力並有意繼續行使吸收損失或獲得可能對關聯實體產生重大影響的經濟利益的能力。於2015、2016及2017年，我們分別約有31%、35%及34%的總收入來自我們的合併附屬實體。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)合同安排的執行和履行。 這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及大量不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。

雖然我們相信我們遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定違反法律法規的處罰方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，阻止

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我們的網站，要求我們重組我們的運營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併 財務報表中。

我們與中國合併聯營實體及個別代名人股東的合約安排，在提供對該等實體的控制權方面，可能不如直接所有權有效。

由於中國法律對中國的互聯網行業、基於電訊增值的在線廣告、在線影音服務及手機應用分銷公司的外資持股有限制或施加條件，吾等經營我們的平臺，並透過我們於中國的合併聯營實體經營及經營基於電信的增值在線廣告、在線音頻及視頻服務及手機應用分銷業務。吾等於上述任何實體中並無股權，並須依賴合約安排控制及營運我們的合併關聯實體所持有的業務及資產，包括根據中國法律的要求從我們的附屬公司轉讓至我們的合併關聯實體的域名及商標。在提供對這些實體的控制方面，這些合同 安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體和個人指定股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能運營我們的業務，例如以可接受的方式使用我們子公司轉讓給他們的域名和商標，或維護我們的平臺，或採取其他有損我們 利益的行動。如果我們的合併關聯實體或個別代名人股東未能履行其在該等合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導對我們的合併關聯實體的經濟表現影響最大的活動，我們可能會失去對我們的 合併關聯實體擁有的資產的控制，包括我們的Baidu.com域名和網站，以及我們可以訪問的任何其他域名和網站，可能不會吸引大量的用户和客户， Baidu.com。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，我們正在向中國政府機關更新一些合併關聯實體的新提名股東的登記，在新提名股東登記之前，我們可能無法向善意從原始提名股東手中收購相關合並關聯實體股權的任何第三方提出索賠。

我們與我們在中國的合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的 税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的 子公司與我們在中國的每個合併關聯實體之間的合同安排，我們需要按6%的税率繳納增值税，這是增值税改革計劃的結果，對我們在中國的合併關聯實體業務產生的收入以及我們的子公司與這些合併關聯實體的合同安排產生的收入 徵收增值税。本公司合併關聯主體符合增值税一般納税人資格的，子公司根據子公司與該合併關聯主體之間的合同安排從該合併關聯主體獲得的收入 收取的增值税，將構成該合併關聯主體的進項增值税

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實體，並將從合併關聯實體進行的增值税應税活動產生的銷項增值税中抵免。有關增值税改革計劃的更多信息，請參見項目5.a.經營和財務回顧和展望；經營業績和税務？此外，如果中國税務機關認定我們的子公司與這些合併關聯實體之間的合同 不是按公平原則訂立的，因此構成有利的轉讓定價，我們將受到不利的税務後果的影響。根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報單和關聯方交易信息。中國税務機關發現 任何不符合S公平原則的關聯方交易，可以對税務進行合理調整。例如，中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額 。此類調整可能會增加我們的合併關聯實體的税費，而不減少我們的子公司的税費支出，從而對我們產生不利影響，這可能會使我們的合併關聯實體因延遲付款而支付到期利息，並因少交税款而受到其他懲罰。

我們可能會承擔超過 預期的納税義務。

我們在中國的許多省市都要繳納企業所得税，即企業所得税、營業税、增值税等税 我們的税制結構正在接受各地税務機關的審查。在確定所得税和其他税項的撥備時，需要作出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。例如，如果我們的P4P服務被歸類為廣告分發服務的一種形式，我們可能需要支付文化 業務建設費，這是適用的增值税或增值税之外的3%附加費。此外，如果追溯適用這種P4P服務分類，我們可能會受到制裁，包括為分類前我們的P4P服務產生的收入支付 拖欠費用和罰款。此外，根據企業所得税法，中國税務機關如發現任何關聯方交易與S公平原則不符，可對税務進行合理調整。特別是，國家税務總局於2015年3月發佈公告(第16號公告)，進一步規範和 加強對中國企業對外支付境外關聯方轉移定價管理。除了強調中國企業對外支付給境外關聯方的款項必須符合S的公平原則外，《第十六號公告》還明確規定了在某些情況下，此類支付不能在中國企業所得税中扣除，包括支付給不承擔任何職能、承擔任何風險或沒有實質性經營或活動的海外關聯方，支付無法使中國企業獲得直接或間接經濟利益的服務，或者支付與中國企業承擔的功能和風險無關的服務。或涉及保護中國企業直接或間接投資者的投資利益，或已從第三方購買或由中國企業本身承擔的服務，以及支付給只擁有無形資產合法權利但對該等無形資產的創造沒有貢獻的海外關聯方的特許權使用費。儘管我們相信 我們的所有關聯方交易，包括我們的中國子公司和合並關聯實體向我們的非中國實體支付的所有款項，都是按S公平原則進行的，我們的估計也是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們的 合併關聯實體的個人指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們沒有任何安排來解決這種潛在的衝突。

我們已指定具有中國公民身份的個人作為我們在中國的合併關聯實體的指定股東。例如，我們的董事長、首席執行官兼聯合創始人Robin Yanhong Li也是我們的主要合併關聯實體百度網通的主要指定股東。

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儘管個人被指定股東有合同義務以誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，除授予他們的購股權外，我們合併關聯實體的一些個人被提名人股東並沒有在我們公司擁有大量股權 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外， 這些個人可能會違反、導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。目前，我們沒有任何安排來解決這些 個人與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以行使與相關個人名義股東的獨家股權購買和轉讓期權協議下的轉讓選擇權，要求他/她將其在相關合並附屬實體的所有股權 所有權轉讓給我們指定的中國實體或個人。吾等依賴同時為本公司董事成員的Robin Yanhong Li先生遵守開曼羣島法律，該法律規定董事 對公司負有受信責任，而同時亦為我們中國附屬公司董事或高級職員的人士須遵守中國法律，該法律規定董事及高級職員對公司負有受信責任。這種受託責任要求董事和/或高級管理人員本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。然而，開曼羣島或中華人民共和國法律沒有具體規定如何解決潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的個別指定股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，分散管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能無法向我們在中國的合併關聯實體的指定股東收取長期貸款。

截至本年度報告日期，我們已向合併關聯實體的指定股東發放了本金總額為人民幣90億元(合14億美元)的長期貸款。我們延長了這些貸款，使指定股東 能夠為這些實體的資本化提供資金。我們未來可能會在必要和適用法律允許的範圍內，向我們在中國的合併關聯實體的指定股東提供與其資本增加相關的額外貸款。我們最終收回這些貸款的能力將取決於這些合併的附屬實體的盈利能力及其運營需求，這些都是不確定的。

我們正在登記我們一些合併聯營實體的代名股東的股權質押，在登記質押之前，我們可能無法針對善意收購相關合並聯營實體股權的任何第三方執行股權質押。

根據合約安排，吾等各合併聯營實體之代名人股東已根據股權質押協議將彼等於相關綜合聯營實體之所有股權質押予吾等附屬公司。股權質押協議自簽訂之日起在當事人之間生效。然而，根據《物權法》，股權質押未經當地工商行政管理部門登記，屬於擔保物權，並不完善。我們仍在登記與百度網通及若干其他合併關聯實體有關的質押，該等質押與近期股權轉讓有關。在完成登記前，吾等可能無法成功向任何第三方執行股權質押，而該第三方已善意取得有關合並聯營實體的股權中的產權權益。

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在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體經濟、政治和社會狀況的影響，也受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

中國和S的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，自2012年以來中國經濟的增長已經放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在 不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會受到中國監管互聯網及相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的

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法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

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我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於 外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括在線信息服務，我們不擁有這些網站。

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在中國，與互聯網業務相關的許可要求是不確定的，也是不斷變化的。這意味着我們的一些中國子公司和合並關聯實體的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證，包括但不限於，由工信部頒發的增值電信業務經營許可證，由國家互聯網信息辦公室頒發的互聯網新聞許可證，或由工信部頒發的SIIO，由國家新聞出版廣電總局或廣電總局頒發的在線音頻/視頻節目傳輸許可證，廣電總局頒發的廣播電視節目製作許可證，國家測繪地理信息局頒發的互聯網地圖服務測繪資質證書，文化部頒發的經營範圍包括網絡遊戲經營和網絡遊戲虛擬貨幣發行、交易的網絡文化經營許可證，廣電總局頒發的互聯網出版服務許可證，S頒發的支付服務許可證，互聯網藥品信息服務資質證書，國家食品藥品監督管理局省級分局頒發的《小額信貸公司設立和經營許可證》，中國地方財政行業管理局批准設立小額信貸公司的《中國航空運輸代理服務證書》，中國航空運輸協會頒發的《中國航空運輸銷售代理服務證書》。未能獲得或續簽這些許可證和許可證可能會嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到制裁、增加資本或其他條件或強制執行的要求，或影響相關合同安排的可執行性，或 對我們產生其他有害影響。

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可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括在線廣告和在線支付。我們在線運營的其他方面可能會在未來受到監管。如果這些新的法律法規頒佈，我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

我們通過我們合併的附屬實體提供增值電信服務，這些實體持有所需的 許可證。2006年7月，工信部發布《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的 區域內維護這些設施。百度網通和北京百度支付科技有限公司是我們合併後的關聯實體，擁有必要的域名和商標，包括未決的商標申請，並擁有運營我們網站所需的人員和設施。

隨着我們進入新業務，我們可能會遇到額外的監管不確定性。例如，中國目前關於自動駕駛汽車或自動駕駛的法律框架仍然是新的和不斷髮展的。根據

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北京和上海的地方性法規規定，任何單位欲在北京和北京進行自動駕駛汽車的道路測試，必須分別向這兩個城市指定的自動駕駛汽車道路測試監督機構提出道路測試申請。我們還不確定我們還需要滿足哪些額外的合規要求，才能在中國的其他地點對我們的自動駕駛汽車進行道路測試。我們的合併關聯實體之一百度網通正在根據北京當地法規申請批准在北京進行道路測試。 不能保證我們在其他地點的自動駕駛汽車的道路測試完全符合當地法律法規。如果我們的道路測試被當地執法部門認為違反了適用的交通和運輸法，我們可能不得不暫停測試，我們的自動駕駛汽車的研發進度可能會受到不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在於外商投資法 頒佈後，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。雖然商務部徵求了對草案的意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據徵求意見稿的定義，外商投資企業是指根據中國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。草案明確規定，在中國設立的實體(無直接外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體，將被視為外商投資企業。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能會受到外國投資限制或國務院稍後將另行發佈的負面清單中列出的禁令。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業在成立之前必須經過商務部的市場準入許可。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資禁令限制的行業開展業務，則不得從事該業務。但是，如果外商投資企業的外國投資者(S)最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民控制，則在市場準入許可過程中，該外國投資者可以書面申請被視為中國境內企業。在這方面，草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響 ；(三)有權通過合同或者信託安排，對被調查單位S的經營、財務或者其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。

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？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。參見與我們的公司結構相關的風險和第4.c項關於公司組織結構的信息以及與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排。根據《外國投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單中被列為受限制行業的 行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中華人民共和國政府當局及其 附屬公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2018年1月31日，我們的董事長、首席執行官兼主要股東、中國公民Li先生擁有並控制了我們公司55.1%的投票權。外商投資法草案尚未就將對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控股 作出表態。此外，我們的可變利益實體經營的互聯網、基於增值電信的在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分發業務是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁令的限制或禁止，還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

外國投資法草案如果按提議頒佈，也可能會對我們的公司治理實踐產生重大影響並增加我們的合規成本。例如，外國投資法草案對 外國投資者和適用的外國投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對網站上顯示或鏈接到我們網站的信息以及國際媒體上的負面宣傳承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證 並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工信部發布了相關規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權責令當地任何互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止其認為會破壞社會穩定的信息在互聯網上的傳播。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在傳播網絡信息方面違反有關國家祕密保護規定的網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有實施相關的安全防護措施 ，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。

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2016年1月1日生效的《反恐怖主義法》 進一步要求互聯網服務提供商核實其用户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實的任何人提供服務。雖然身份驗證要求已經體現在一些與互聯網相關的法規中，但《反恐怖主義法》將這些要求擴展到所有類型的互聯網服務。互聯網服務提供商還被要求提供技術接口、解密和其他技術支持，併為主管部門預防和調查恐怖活動提供協助。

儘管我們嘗試監控我們搜索結果和百度貼吧等在線社區中的內容，但我們無法控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，也無法控制或限制用户在我們的百度貼吧留言板或其他在線社區上生成或 放置的內容。如果中國監管機構發現我們網站上顯示的任何內容是非法的，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播 。如果中國監管機構認為我們網站上顯示的任何內容令人反感，他們可能會建議我們限制或取消此類信息在我們網站上的傳播。如果鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的第三方網站在其網站上進行在線賭博等非法活動，中國監管部門可能會要求我們向有關部門報告此類非法活動，並 刪除此類網站的鏈接，或者暫停或關閉這些第三方網站的運營。中國監管機構還可能出於我們無法控制的原因在一段時間內暫時禁止訪問某些網站。 這些操作中的任何一項都可能減少我們的用户流量並對我們的業務造成不利影響。此外，我們可能會因網站上顯示或鏈接到我們的網站上的信息而違反這些規定，包括暫停或關閉我們的在線運營。

此外，我們遵守中國關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定，可能會使我們受到負面宣傳，甚至在中國之外的法律行動。2011年5月，八名紐約居民向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們違反美國憲法，協助中國的審查制度。2014年3月，美國紐約南區地區法院批准了我們對基於美國憲法第一修正案的訴狀進行判決的動議，並以偏見駁回了原告的全部申訴。即使我們打贏了官司，但在中國以外的用户和投資者中，我們的聲譽可能會繼續受到不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，正如《企業所得税法》後續實施的税收法規進一步明確的那樣，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。如果某些企業符合國家大力支持的高新技術企業的條件，符合《企業所得税法》和相關法規規定的某些一般因素，則可根據《企業所得税法》享受15%的優惠税率。

我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線網絡技術(北京)有限公司、百度在線和百度網通，由於其具有高新技術企業資格，有權享受15%的税率優惠，優惠期限為三年。如果這些中國子公司和合並關聯實體中的任何一個或一些未能保持高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%。此外，2013年至2016年，百度在線因其被相關政府部門指定為重點軟件企業而連續四年享受10%的所得税優惠税率，2015年和2016年百度中國和2016年百度國際技術(深圳)有限公司或百度國際也是如此。百度在線、百度中國和百度國際將於2018年5月底前向當地税務機關申報2017年重點軟件企業10%的優惠税率，並將接受相關政府部門的評估。 然而，不能保證這些實體中的任何一個將繼續享受作為關鍵軟件企業的優惠税率。請參閲第5.a. 項經營和財務回顧與展望]經營業績和中國企業所得税。

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終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠 可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

如果我們的中國子公司宣佈並將股息分配給各自的離岸母公司，我們將被要求支付更多的 税，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

根據《企業所得税法》及相關規定，外商投資企業(如我公司在中國的子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者S處置資產(扣除該資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率 。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們的中國附屬公司百度在線及百度國際的直接母公司百度控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，但與中國並無訂立該等税務協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如規定香港居民企業在緊接派息前12個月期間內，必須擁有在任何時間派發股息的中國企業最少25%的股份，並須成為股息的實益擁有人。例如，直接擁有中國子公司百度中國和百度時代的百度(香港)有限公司在香港註冊成立。 然而，如果百度(香港)有限公司不被視為百度、中國和百度時代根據2009年2月和2018年2月公佈的税務通告向其支付股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收 預扣税。見第5.a項經營和財務回顧及展望：中國企業所得税的經營結果。如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日之後賺取的利潤 分配給我們，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入受到中國的徵税，這可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》和相關規定，在中國境外設立事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業，按其全球收入的25%税率繳納所得税，並承擔中國境內的納税申報義務。 相關規定將事實上的管理機構定義為對企業的生產、業務、人員、會計和財產實施實質性和全面管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了第82號通知。為確定中控境外註冊企業的實際管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。見第5.a項《經營和財務回顧與展望》《經營結果與中國企業所得税》。雖然《中華人民共和國企業所得税法》第82號通知規定，該補充指導和修訂僅適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，但第82號通知所載標準可能反映了國家税務總局S關於應如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該企業由中國企業還是個人控制。如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的中國居民企業的股息。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利產生不利影響。

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根據中國税法，吾等應支付的股息及出售吾等股份或美國存託憑證的收益可能須繳交中國税項。

若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，則吾等的 股東及被視為非居民企業的美國存托股份持有人可根據吾等應支付的股息或吾等轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率徵收企業所得税，前提是該等收入被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無營業所或處所，或(Ii)該境外企業投資者在中國設有營業所或處所，但其源自中國的收入與該等營業所或處所並無實際聯繫。如果根據企業所得税法的規定，我們必須就支付給我們的非中國居民企業股東和美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或者 如果我們的非中國居民企業股東和美國存托股份持有人轉讓我們的股票或美國存託憑證所實現的任何收益需要繳納所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能受到重大 和不利影響。

此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關 將吾等就我們的股份或美國存託憑證支付的股息及轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的該等股息及收益可能須按20%的税率繳納中國個人所得税。如果中國税法要求我們為支付給非中國投資者的非中國居民個人的股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票或美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息和其他款項時受到 限制。

百度股份有限公司是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司。由於控股公司的結構，它目前依賴於我們在中國的子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們在中國的子公司和合並聯營實體也必須根據中國會計準則和法規從其 税後利潤中撥出一部分作為某些儲備資金。中國政府還對人民幣兑換外幣和外幣從中國匯出實施管制。我們在辦理取得和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。參見？政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的價值。此外，如果我們在中國的子公司或合併關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他 付款的能力。如果我們在中國的附屬公司和合並聯營實體無法向我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付普通股和美國存託憑證的股息。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的外幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的架構下，我們在開曼羣島控股公司層面的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣短缺 可用外幣可能會限制我們的中國子公司和合並關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府也可酌情限制進入

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用於經常賬户交易的未來外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們 可能無法向我們的股東或美國存托股份持有者支付外幣股息。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

百度是我們的離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。百度股份有限公司或我們的任何離岸子公司向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供的貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和合並關聯實體提供的此類貸款為其活動提供資金不能超過法定上限，並且必須在貸款協議簽署後以及借款人從外國貸款中提取任何金額之前至少三個工作日通過外管局的在線備案系統向外管局備案。我們也可能決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金，在這種情況下，中國子公司必須向商務部或其當地同行提交出資細節。如果中國子公司的業務屬於《外商投資產業指導目錄》下的受限業務類別，或受 關於股權比例和鼓勵業務類別高級管理人員資格的特殊要求的限制，對該中國子公司的出資必須得到商務部或其當地同行的批准。 同時，鑑於中國對外資擁有互聯網、基於增值電信的在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的法律限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

2016年6月，外匯局發佈了外匯局第16號通知，取消了包括外匯局第142號通知在內的多份外匯局通知對外商投資企業外幣註冊資本兑換和使用人民幣資本的限制。但是，外匯局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，並在業務範圍內允許的以外向非關聯企業提供貸款。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，包括上述安全通函，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，涉及我們未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們向我們的中國子公司的額外出資，並將該等貸款或出資轉換為人民幣。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月起生效的有關操作程序的通知，要求中華人民共和國居民和中國法人單位在境外直接或間接投資境外投資，須向當地外匯局分支機構登記。

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用於海外股權融資活動的海外特別目的載體或SPV，並在該離岸公司發生任何重大變化時更新此類登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制權利一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函還要求，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

我們已通知我們公司的普通股持有人，如我們知道他們是中國居民，請向當地外匯局分支機構登記，並根據上述外匯局規定更新他們的登記。吾等知悉，本公司董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已向當地相關外匯局登記，並於需要時更新登記。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定上述安全法規將如何解釋或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和以貨幣計價的外國借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠 獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。已獲授予股票 期權的我們和我們的中國常駐員工受本規定的約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。如果我們或我們的中國受權人在未來未能遵守這些規定，我們或我們的中國受權人及其當地僱主可能會受到罰款和法律制裁。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或 禁止。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些申請門檻，則在任何業務集中之前應事先通知商務部。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們的核數師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此，投資者可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，PCAOB目前在該司法管轄區未經中國當局批准無法進行檢查 。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間製作和交換與調查有關的審計文件的合作框架

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分別由PCAOB、中國證監會或財政部在美國和中國承擔。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查 這使得評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，行政法初步決定 對這些會計師事務所進行譴責，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中國會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴，反對這一決定。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合 交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪了 執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

人民幣價值的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動， 受到中國、S政治經濟狀況和外匯政策等變化的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時大幅波動，

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出人意料，而且近年來人民幣對美元大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大不利影響。例如，對於我們運營需要將美元轉換為人民幣的程度，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們以美元計價的票據或其他支付義務，或用於其他商業目的，則美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們報告的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在的變化，因為人民幣是我們的報告貨幣。例如，當我們 將我們的美元計價金融資產轉換為我們的報告貨幣人民幣時，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算損失，以及海外實體從中國實體借入的某些人民幣計價貸款的收益中報告的匯兑損失。相反，當我們將美元計價的票據和其他債務換算成人民幣時，人民幣對美元的貶值將導致財務報告中的外幣換算損失。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們換算成美元的收益，進而可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》 ，或公告7。公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓 ，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關報告。利用實質重於形式原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓重新定性為中國税務中股權的直接轉讓

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中國境內的居民企業等物業。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了避風港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未能預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和 後果，或我們出售或 購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果。根據公告7和SAT公告37，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓人，則本公司和本集團其他非居民企業可能受到 申報義務或納税的約束，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些通告徵税。根據公告7和SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。我們不能向您保證，中國税務機關 不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們為調查我們參與的任何交易向他們提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

與我們的ADS相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。 我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到以下因素的影響而大幅波動：

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本公司季度經營業績的實際或預期波動；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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互聯網搜索和在線營銷市場的狀況；

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其他互聯網搜索或互聯網公司的經營業績或市場估值的變化；

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我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員的增減；

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人民幣對美元匯率的波動情況；

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訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及

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中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響。特別是，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續造成全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

未來我們的美國存託憑證的大量銷售或公眾對我們的美國存託憑證在公開市場的銷售的看法可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以 行使您的投票權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人將指定存託機構或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會 行使投票權。根據吾等的書面要求，託管銀行將向閣下郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項有關發出閣下投票指示的方式的聲明， 包括一項明確指示，表明如在託管銀行設定的迴應日期或之前，託管銀行並未收到閣下的指示，則可向託管銀行發出或視為發出此類指示，向吾等指定的人士提供酌情委託。然而，吾等將不會被視為已發出投票指示，亦不會就吾等告知託管銀行(I)不希望給予此等委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)此等事項對股東權利有重大不利影響的任何事宜發出全權委託委託書。

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您可能無法參與配股發行，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括 收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據1933年《證券法》登記，或對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的權利 ，因此他們持有的股份可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時在 關閉轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，我們的所有高管都居住在美國以外的地方。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們在中國的附屬公司及合併的附屬公司在中國進行大部分業務。我們的所有高管和大多數董事都居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此， 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。

如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和 普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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由於上述原因，我們的公眾股東在通過起訴我們的管理層、董事或大股東來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 保護他們的利益。

我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li在我們首次公開募股之前收購了我們的股票，他持有我們的B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其聯營公司於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後吾等將不再發行任何B類普通股。

由於這兩個類別的投票權不同，某些股東在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止或 阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和美國存托股份持有人在 出售我們公司的過程中從他們的股票或美國存託憑證中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包括 某些可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力的條款，因此可能會剝奪我們普通股和美國存託憑證的持有人以高於現行市場價格的溢價出售其普通股或美國存託憑證的機會，通過阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。這些規定包括以下內容：

•

雙層普通股結構。

•

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，分一個或多個系列發行最多1,000萬股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列要包括的股票數量，並可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。

•

我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會增加或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法獨佔我們董事會的空缺。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們自己的公司，在任何納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)至少50%的收入 ，將被視為被動外國投資公司或PFIC。

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本公司的資產價值(基於納税年度內資產季度價值的平均值)歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 本公司資產的價值通常參考美國存託憑證和普通股的市場價格確定，市場價格可能會有較大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，而且由於PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和 收入的構成，我們認為，即使在對商譽和某些其他資產被視為被動的部分的最不利解讀下，在截至2016年12月31日的納税年度或截至2017年12月31日的納税 年度，我們也不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法給予保證。我們預計，在截至2018年12月31日的納税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。然而，我們在截至2018年12月31日的當前納税年度的PFIC地位在納税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。根據人們如何確定商譽和某些其他資產的哪一部分被視為被動資產的某些解釋，我們可能在2015年一直是PFIC。我們認為，在我們的情況下，根據更合理的 方法，我們在截至2015年12月31日的納税年度不是PFIC。如果您在截至2015年12月31日的納税年度內持有我們的美國存託憑證或普通股，請諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您的投資。

如果在任何納税年度 美國持有人(定義見下文)持有美國存托股份或普通股，我們被視為個人私募股權投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見第10.E項：附加信息；税收；美國；聯邦所得税；被動型外國投資公司

第四項。

關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2000年1月在開曼羣島註冊成立。自成立以來，我們主要通過我們在北京的全資子公司百度在線在中國 開展業務。自2001年6月以來，我們還通過北京的合併關聯實體百度網通在中國開展了部分業務，中國持有運營我們的平臺和提供基於電信的增值在線廣告服務所需的 牌照和批准。最近幾年，我們在中國內外設立了更多子公司，並協助 建立了更多中國合併關聯實體來開展我們的部分業務。

2005年8月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場(後來更名為納斯達克全球市場)上市，代碼為BIDU。我們和公司的某些出售股東於2005年8月10日完成了4,604,224只美國存託憑證的首次公開募股，每股相當於一股A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。更改比率的效果與1投10中美國存托股份分拆。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。

2008年12月，我們的股東批准我們從百度公司更名為百度公司。2009年11月，我們 搬進了新的公司總部，我們將其命名為百度校區。我們的主要行政辦公室位於北京市海淀區上地10街10號百度校區，郵政編碼100085，人民銀行S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我們獲得了愛奇藝的控股權，即愛奇藝，這是一種以前的權益法被投資人，並從那時起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。在……裏面

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2013年5月，我們收購了PPStream Inc.或PPS的在線視頻業務，並將其與愛奇藝合併，此後將其財務業績合併到我們的合併財務報表中 。2017年第一季度，愛奇藝面向一批投資者完成了部分可轉換票據的發行，總投資額15.3億美元，我們向愛奇藝投資了3億美元作為票據 發行的一部分。我們持有的可轉換票據於2017年10月根據約定條款轉換為愛奇藝G1系列優先股。

去哪兒是一家在線旅遊服務提供商，我們在2011年7月至2015年10月的合併財務報表中合併了去哪兒的財務業績。2011年7月，我們收購了去哪兒網的多數股權。2013年11月1日，去哪兒網在納斯達克上上市了與其首次公開募股相關的美國存託憑證，每隻美國存託憑證相當於去哪兒網的三股B類普通股。2015年10月，我們完成了與攜程的換股交易，以去哪兒的178,702,519股A類普通股和11,450,000股B類普通股換取攜程新發行的11,488,381股普通股，交換比例為每去哪兒美國存托股份0.725股攜程美國存託憑證。由於這筆交易，我們停止合併去哪兒的財務業績，並自2015年10月起成為攜程的大股東。我們隨後在2016年增持了攜程的普通股。

2017年8月，公司收購了運營百度服務的子公司小度生命科技有限公司，小度完成了與Raiding Holding或Raiding的合併，Raiding Holding在中國以ele.me品牌經營送餐業務。合併後，小度成為Raiden的子公司。合併交易後，我們和 Radix已同意在廣泛的產品和服務基礎上開展業務合作。

B.

業務概述

我們是領先的中文互聯網搜索提供商。2017年，我們將使命聲明更新為：百度 致力於通過技術讓複雜的世界變得更簡單。我們的目標是通過我們的雙支柱戰略實現這一使命：鞏固我們的移動基礎和引領人工智能(AI)。

我們目前的業務包括兩個細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要由基於關鍵字的 營銷服務組成，這些服務針對並觸發互聯網用户的搜索查詢。這些服務包括P4P服務和其他在線營銷服務，以及支持人工智能的新業務倡議。愛奇藝是中國創新的、市場領先的在線娛樂服務提供商。愛奇藝-S平臺以高人氣原創內容為特色，以及全面精選的專業製作和合作夥伴生成的內容。

根據互聯網分析公司Alexa.com的數據，根據截至2017年12月31日的三個月期間的日均訪問量和頁面瀏覽量，我們的網站百度是中國最大的網站，也是全球第四大網站。此外，我們的百度品牌在品牌戰略研究公司明略行發佈的2017年BrandZ最具價值中國品牌100強中是中國排名最高的品牌之一。

我們主要在中國開展業務。2015年、2016年和2017年，中國業務產生的收入分別約佔我們總收入的98.9%、97.8%和97.8%。

我們為四種類型的在線參與者提供服務：

用户。我們立志為用户提供最好的體驗。為了豐富用户體驗，我們提供廣泛的產品和服務，可通過PC和移動設備訪問。我們在網上提供搜索和其他服務

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我們的百度平臺，使用户能夠通過我們 網站和應用程序上提供的鏈接，在線連接相關信息，包括網頁、新聞、圖像、文檔、多媒體文件和服務。我們投資了人工智能等先進技術，以增強用户體驗，深化用户參與度。

顧客。我們為在各種行業運營的不同客户羣提供在線營銷服務。2017年，我們擁有約77.5萬活躍在線營銷客户。與之前報道的數字一致，活躍的在線營銷客户數量不包括團購和送貨相關業務的客户。 在線營銷客户包括中小企業、大型國內企業和跨國公司。我們的客户羣在行業和地理位置方面都是多樣化的。我們的客户經營的行業包括零售和電子商務、網絡服務、醫療保健、特許經營投資、金融服務、教育、網絡遊戲、交通、建築和裝飾以及商業服務。我們前五大行業的客户貢獻了我們2017年在線營銷總收入的50%左右。 雖然我們的客户遍佈中國各地，但我們在沿海地區的客户羣更活躍、規模更大，反映了中國目前的總體經濟人口結構。

愛奇藝的客户主要包括廣告商和在線視頻內容的會員訂閲者，廣告商被計入我們的在線營銷客户 。

我們通過我們的 直銷團隊以及遍佈中國的第三方分銷商網絡接觸和服務我們的客户。由於我們的許多客户是中小企業，我們使用分銷商幫助我們確定潛在的中小企業客户，收取付款，並幫助中小企業在我們和 使用我們的在線營銷服務建立帳户。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在客户。客户通過PC和移動設備使用我們的產品和服務。移動收入佔我們2017年總收入的73.1%。

自2016年5月初以來，我們主動實施了更高的客户 驗證標準，以提高客户質量，增強用户體驗。雖然驗證計劃對我們的業務產生了短期影響，但我們相信，從長遠來看，更高的標準有助於實現更健康、更可持續的業務。

百度工會會員。百度聯盟由大量第三方網絡 內容、軟件和移動應用程序提供商組成。百度工會會員可以在他們的物業上顯示我們的客户與此類會員物業內容相匹配的促銷鏈接。一些百度工會成員還將我們的一些產品和服務嵌入到他們的物業中。我們允許百度聯盟成員為他們的用户提供高質量和相關的搜索結果，而不需要在內部構建和維護先進的搜索能力 ，並通過與我們的收入分享安排將他們的流量貨幣化。我們通過收入分享安排獎勵百度工會成員。由於我們不斷優化百度工會會員的 質量，2017年百度工會會員貢獻的收入隨着我們自己物業收入的增長而增加。

內容提供商。我們的內容提供商主要包括視頻版權所有者、在我們的應用商店上列出其 應用程序供用户下載的應用程序所有者、將其有價值且受版權保護的內容貢獻給我們的產品的用户，以及通過百強帳户共享其內容的出版商。我們為這些內容提供商提供了一個廣泛的平臺 供他們展示內容，他們為我們的內容生態系統貢獻了豐富的內容和資源。如果我們通過利用第三方內容產生收入，我們將根據預先商定的合同條款購買這些內容或與內容提供商分享收入。

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百度核心

百度為用户提供核心產品和服務

我們專注於提供產品和服務，使我們的用户能夠快速輕鬆地找到相關信息。我們通過百度App和百度網向用户提供我們的 主要產品和服務。這些產品和服務可以通過個人電腦、移動設備和智能設備訪問。

百度應用。我們的旗艦移動應用程序--移動百度已更名為百度應用程序。此次更名體現了百度App作為體驗百度服務的主渠道。百度App使用户能夠使用包括智能手機在內的移動設備訪問我們的百度搜索、百度Feed和其他服務。百度App支持文本、語音和圖片搜索，更好地服務於移動設備用户。 更新的百度應用程序具有增強的語音輸入、改進的摘要顯示、智能搜索和增強現實。2017年第四季度，我們的百度應用用户每天花費的總時間比2016年同期增加了約30%。

百度搜索。用户還可以通過我們與之合作的移動 瀏覽器訪問我們的搜索和其他服務。除了傳統的文本輸入，我們的用户還可以通過語音和圖像進行人工智能搜索。語音搜索集成了語音技術和搜索技術，通過提供替代傳統文本輸入的自然輸入來增強用户體驗。圖像搜索可以使用移動設備攝像頭來捕獲圖像，並使用視覺目標自動檢測和識別。通過Top 1等計劃，我們努力使用户 體驗更流暢、更具移動性。根據這些計劃，用户的查詢將在第一個突出顯示的搜索結果中得到滿足。我們還致力於深化對更豐富內容形式的報道，包括圖像、文本、視頻以及增強現實和虛擬現實。用户還可以使用百度搜索連接交易服務，如外賣送餐、電影票預訂、酒店預訂、機票預訂、當地其他類型的生活方式服務 。

用户還可以通過PC設備上的搜索查詢來檢索信息。根據用户搜索查詢中的關鍵字和搜索歷史，網絡搜索可以推薦用户可能感興趣的相關主題，如書籍、歷史人物、電影和遊戲，以滿足他們潛在的搜索需求。此外，我們還通過不斷推進HTTPS相關資源的分發，成為中國和S首批全面支持HTTPS資源收集和搜索的搜索引擎之一，以期構建一個更安全的 網絡生態系統，推動中國的整體互聯網HTTPS化。

百度飼料。百度訂閲源為用户提供個性化的時間線，以滿足他們在過去的在線行為中反映的個人興趣，例如搜索和瀏覽，以及他們的人口統計數據。百度饋送補充了我們的核心搜索產品和現有的內容生態系統，併為用户忠誠度做出了巨大貢獻。2017年第四季度，百度Feed每日發佈的內容 環比增長超過20%，百度Feed發佈的視頻內容比例平均增長至40%，高於上年同期的14%。

熊掌賬户。熊掌賬户使經過驗證的品牌和企業能夠從 網站、wapsite和開放平臺應用程序聚合內容，這些內容可以在一個位置進行搜索，並允許用户跟蹤和參與品牌和企業。熊掌賬户為用户提供了一種簡單有效的方式，讓用户訪問品牌和 業務，利用我們的開放生態系統來確保流量、留住用户、為品牌建設做出貢獻並實現增長。

白家毫。百家號是內容提供商在線發佈內容和建立粉絲基礎的發佈平臺。 百家號支持多種內容格式，包括文章、專輯、視頻、直播、增強現實和虛擬現實。我們的內容提供商AI平臺為內容提供商提供先進的AI工具，以幫助自動審閲 材料進行編輯、智能地將視頻拼接到圖像中、版權保護等。2017年，我們百家號平臺上的內容提供商數量從年初的20多萬家增加到年底的100多萬家。

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百度貼吧。百度貼吧是一個社交媒體平臺， 通過共同感興趣的話題吸引用户。用户發佈文本、圖像、音頻和視頻內容，並回復原創內容，從而形成圍繞討論主題的社交網絡。百度貼吧通過與搜索和用户生成內容的緊密結合來吸引新用户。百度貼吧已經成為明星粉絲、網絡遊戲玩家、網絡小説讀者和虛擬本地社區的熱門平臺，也是一個反映當前文化趨勢的平臺。

浩侃視頻。好看視頻是一家在線短片視頻聚合平臺。該平臺由百度和S 先進的人工智能算法支持，為我們的用户策劃了一個豐富的個性化用户生成短片庫。浩侃視頻還提供了一系列用户友好的交互工具，如點贊、訂閲、存檔、評論、分享和 搜索。視頻內容創作者可以將視頻上傳到平臺上，通過與我們分享安排來產生粉絲關注和收入。

百度知道。百度知道是通過我們 用户之間的互動問答搭建的知識共享平臺。在百度知道上發佈的答案是由我們的用户和平臺上的專家居民以及來自企業和政府機構的專家生成的。用户可以通過PC、WAP和移動應用程序訪問百度知道，還可以 直接從百度搜索中查找所需的問題答案。

百度百科全書。百度 百科全書是由註冊用户編寫的不斷演變的百科全書。百度百科全書和S百科的內容是由註冊用户生成的，他們都是各自領域的專家，包括醫療和工作室藝術。百度百科 製作了非物質文化遺產百科全書、數字博物館、歷史記錄等一批特色欄目，旨在滿足用户的高質量內容要求。百度百科 正在向一個完整的基於視頻的知識源過渡，讓用户通過短視頻獲取知識，提升用户體驗。

百度教育。百度教育是一家在線教育資源平臺，其產品包括百度 文酷、百度越都和百度課堂。百度文庫是一個有價值的文獻資料寶庫，涵蓋基礎教育、工程科學與技術等50多個學科。百度悦都提供 寶貴的圖書館資源和個性化的內容推薦。百度課堂覆蓋了一百多萬張知識圖譜，可以用來輔助教學和學習。

百度手機助手。百度手機助手是一個專為安卓移動設備設計的移動應用市場。 平臺提供豐富多樣的應用，並基於大數據分析選擇和推薦高質量的應用。百度手機助手幫助用户管理智能手機，讓用户輕鬆便捷地下載、升級、管理和刪除 應用。此外，百度手機助手還幫助用户優化設備內存，清理垃圾文件。通過手機開放平臺，百度手機助手為應用開發者提供了各種技能，讓開發者可以訪問 眾多應用和服務內容。百度手機助手還幫助應用開發商通過其應用分發和廣告平臺接觸到用户。

百度手機衞士。百度手機衞士是一款全面的手機安全軟件，採用了手機殺毒技術 。它可以為用户提供免費的系統優化、手機加速器、垃圾數據清理、系統漏洞防禦、病毒掃除、數據隱私、騷擾電話攔截、安全支付等功能。

DuerOS.DuerOS是一個對話式AI平臺，使硬件設備能夠通過語音激活來聽到、理解和滿足用户的需求。DuerOS擁有130多個合作伙伴，開發了50多個DuerOS驅動的硬件產品，包括電視、智能揚聲器、智能手機、智能耳機等。DuerOS智能設備平臺推出了包括電視、智能揚聲器、智能手機、智能耳機和智能機器人在內的各種外形規格的交鑰匙解決方案。DuerOS Bots平臺吸引了許多開發者加入生態系統 。通過DuerOS驅動的設備，用户可以在視頻和音頻、智能家居、信息、娛樂和服務等領域獲得DuerOS支持的技能。

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百度錢包。百度錢包，前身為百度支付，提供在線和移動支付服務，使我們的用户能夠無縫完成閉環交易，包括購買當地餐飲/外賣產品和轉賬和賬單支付。此外，百度錢包手機APP作為我們主要的金融服務門户，融合了先進的數據技術，能夠推薦最符合用户需求的消費金融產品或投資產品。

百度消費信貸。百度消費信貸主要為消費者提供分期付款服務，通過教育貸款和消費融資等方式為數千萬用户提供服務，滿足消費者的現金支出需求。百度消費信貸利用搜索流量，基於數據挖掘，構建多場景客户觸達的多維度服務接入，幫助精準剖析用户。此外，百度消費信貸使用大數據和人工智能技術作為其風險控制和審查系統的基礎，實現目標用户識別和簡化信用審查和審批 。

百度財富管理公司。百度財富管理利用大數據和技術提供財富管理服務。百度財富管理利用AI技術分析用户風險概況，利用百度的數據分析能力，對投資產品的潛在風險和收益進行全面評估。百度財富管理 建立了一支經驗豐富的財富管理專業團隊，為客户服務。

百度地圖。百度地圖 提供與位置和智能路線導航相關的服務。百度地圖彙總和優化了具有成本效益的可用交通選項，並顯示了路線時間和成本。百度地圖還啟用了智能語音 助手功能。

百度雲道。百度雲硬盤，原名百度網盤，是個人云服務平臺 。用户可以將各種設備上的文檔、照片、通訊錄等個人數據上傳到百度雲硬盤，並隨時從計算設備訪問自己的數據。2017年，百度雲盤推出了基於AI的 智能雲端文件管理系統，該系統具有圖片分類、人臉照片搜索和ID智能識別功能。

全球商業。我們為全球新興和發達市場提供眾多移動產品和服務。 我們面向海外市場的智能手機應用程序包括DU電池節能器、DU速度助推器、ES文件瀏覽器、DU記錄器、DU Caller、Photo Wonder、Simeji日語鍵盤、Facemoji鍵盤和許多其他應用程序。我們的移動廣告解決方案DU Ad 平臺面向全球200多個國家和地區的Android和iOS開發者。目前，全球數以千計的開發者使用DU廣告平臺來最大化他們的貨幣化效率。

百度為客户提供核心產品和服務

我們專注於為客户提供具有成本效益和針對性的營銷解決方案。我們的大部分收入來自在線營銷服務，包括基於搜索查詢、上下文、受眾屬性、媒體和位置屬性以及其他形式的在線營銷服務。我們的在線營銷服務通常包括文本鏈接、 圖片、多媒體文件和互動表格。

基於搜索查詢的在線營銷服務

基於搜索查詢的在線營銷服務是針對互聯網 用户搜索查詢並由其觸發的基於關鍵字的營銷服務，包括我們的P4P(按績效付費)服務和其他基於搜索查詢的在線營銷服務，例如BrandZone。通常，P4P客户在用户點擊百度搜索結果頁面或百度聯盟會員物業上的某個網站鏈接時向我們付費，而BrandZone客户根據在百度搜索結果頁面上放置物品的持續時間向我們付費。用户可以在移動或非移動設備上訪問我們的P4P贊助鏈接和BrandZone。

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P4P。我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠出價 優先放置他們的付費贊助商鏈接。我們的P4P平臺使我們的客户能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。我們的P4P在線營銷客户可以選擇設置每日消費限額，也可以選擇僅針對從中國指定地區和/或在一天中的特定時間段訪問我們網站的用户。

鳳巢是我們目前的在線營銷系統之一，旨在提高付費搜索的相關性併為客户增加價值 ，從而提高盈利效率。我們不斷地對鳳巢進行改進。我們利用百度百科、百度圖片等廣泛資源進行版權圖片推薦，增加了創意廣告的覆蓋面，提升了圖片質量。人工智能使鳳巢能夠改善在線營銷目標和與用户的相關性，並提高我們在線營銷客户的轉化率。我們還擴大了動態美國存托股份的採用範圍，動態支付寶整合了我們在線營銷客户的產品和用户數據，為我們的在線營銷客户帶來了更高的投資回報。此外，為了幫助客户高效獲取用户線索， 幫助用户獲得服務，我們推出了線索生成產品，支持AI的鳳巢將根據其對用户需求的理解推薦合適的諮詢、電話和預約服務，提高 客户對S的轉化率。

品牌區。BrandZone是我們的品牌展示營銷產品，允許廣告商的品牌形象以結構化和統一的方式突出顯示在搜索結果頁面和垂直搜索產品中。客户可以在搜索結果頁面的顯著位置顯示集成的文本描述、圖像和視頻。品牌專區的展示位置也可能顯示在我們的垂直搜索產品上，包括百度知道和百度圖片。

通過百度饋送提供在線營銷服務

通過百度Feed的在線營銷服務，可以幫助客户根據 百度平臺上的用户數據，精準地定位合適的Feed用户。通過百度訂閲源的在線營銷服務是基於圖像或視頻的在線營銷服務，出現在訂閲源標題之間或訂閲源內容內。憑藉我們的雙引擎搜索業務，即P4P和Feed，我們能夠提供更全面、更豐富和多樣化的服務來滿足客户需求。饋送客户根據饋送在線營銷服務在其平臺上的點擊量或其產品的廣告顯示向我們付款 。

基於上下文、受眾屬性、媒體和投放屬性的在線營銷服務

基於情境、受眾屬性、媒體和植入屬性的網絡營銷服務是指我們的程序性營銷服務交易系統，包括供給側平臺、需求側平臺、百度交易服務平臺和數據管理平臺。該交易系統支持 標準創意、智能創意和定製創意的廣告投放，以及包括每時間成本(CPT)、每英里成本(CPM)、每次點擊成本(CPC)和每動作成本(CPA)在內的多種支付方式。SSP覆蓋百度和 第三方百度工會成員的媒體資源。SSP通過分析不同媒體和平臺的匹配內容、目標受眾和特點，智能地管理媒體廣告空間庫存，並優化營銷支出。DSP是面向廣告主和廣告代理商的綜合銷售服務平臺，提供程序化的媒體購買服務。BES是利用BES的流量優勢和大數據能力，將DSP和媒體資源相結合的流量交易平臺 。數字媒體整合廣告主、百度和第三方數據管理平臺的數據，涵蓋搜索、線下訪問、目標受眾標籤、順序放置和人羣畫像，以提高數字媒體的有效性和準確性 。

為客户提供的其他搜索產品和服務

百度雲。百度雲是面向企業提供基礎設施即服務、平臺即服務、軟件即服務和AI即服務的公共雲計算平臺

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客户和開發人員在我們可擴展且可靠的基礎設施上構建、測試和部署應用程序。百度雲基於支持百度內部 功能的相同雲計算技術。百度雲提供了一整套服務，如類IaaS的計算、存儲和網絡、類PaaS的安全、數據庫技術、數據分析和學習、多媒體服務、物聯網、數字營銷和網站、人工智能技術、SaaS，讓客户可以根據需要採用APP。

自動駕駛。 我們相信自動駕駛是未來增長的重要領域。我們利用在人工智能和深度學習方面的技術積累，開發了自動駕駛領域的一些行業領先技術，包括環境 感知、行為預測、規劃控制、操作系統、高精度定位、高精度地圖和系統安全。2017年，我們推出了開源自動駕駛平臺阿波羅。阿波羅已被中國和S指定為國家級自動駕駛平臺。到目前為止，我們一直在與90多個全球和國內行業合作伙伴合作，構建我們的生態系統，以支持自動駕駛。

愛奇藝

愛奇藝是中國創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。愛奇藝愛S平臺以高人氣的原創內容為特色，以及全面精選的專業製作和合作夥伴生成的內容。根據艾瑞諮詢的數據，就用户使用時間和2017年平均月活躍用户總數而言，愛奇藝是中國最大的互聯網視頻流媒體服務。愛奇藝通過會員服務、在線廣告服務和包括內容分發在內的一系列與IP相關的盈利方式獲得收入。愛奇藝還建立了 通過將單一熱門作品改編成多種娛樂產品來創造多渠道貨幣化的記錄。在截至2017年12月31日的三個月裏，愛奇藝的平均移動月度活躍用户約為4.21億，平均移動日活躍用户約為1.26億。2017年12月，愛奇藝用户S在平臺上累計觀看視頻時長達92億小時。

銷售和分銷

我們直接提供百度核心產品和服務，並通過我們的分銷網絡提供。我們在北京、上海、蘇州和廣東省的主要城市都有直銷業務，我們的在線營銷服務覆蓋了主要的地區市場。

百度核心產品和服務的業務總代理商提供大量服務，包括識別客户、收取付款、協助客户與我們建立帳户、建議關鍵字以最大化ROI以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務。我們為總代理商提供折扣，以換取他們的服務。我們之所以依賴經銷商，有幾個原因。我們在中國的P4P客户羣地理位置多樣且分散，因為我們的許多P4P客户都是分佈在中國不同地區的中小企業。此外，與大公司相比，中小企業在網上營銷方面的經驗普遍較少，因此從分銷商提供的廣泛服務中受益。最後，總代理商是接觸整個中國中小企業客户並向他們收取款項的重要渠道。我們通過第三方代理機構和我們的直銷團隊為大中型企業客户提供在線營銷服務。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在 客户。

營銷

我們專注於不斷提高產品和服務的質量，因為我們相信滿意的用户和客户更有可能將我們的產品和服務推薦給其他人。通過這些努力和中國對互聯網的更多使用，我們以適度的營銷支出建立了我們的品牌。

我們實施了一系列營銷活動，旨在提升我們在潛在用户、客户和百度聯盟成員中的品牌知名度。除了我們在市場上的品牌定位外，我們還有

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還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的用户和客户中推廣我們的產品和技術。2017年7月，我們舉辦了百度AI開發者大會， 在會上我們展示了百度和S的AI戰略、AI技術、業務發展和解決方案。在2017年11月舉行的百度世界大會上，我們推出了一系列基於百度AI技術和百度AI技術商業化成果進展的新品。2018年1月，我們在美國舉辦了百度世界大會，也就是拉斯維加斯消費電子展的前一天，展示了百度自動駕駛和DuerOS。

競爭

對於百度核心業務，我們的主要競爭對手包括提供中文互聯網搜索服務的美國互聯網搜索提供商和總部位於中國的互聯網公司。我們在用户流量、搜索結果的質量(相關性)、安全性和用户體驗、產品和服務的可用性和易用性、客户數量、分銷渠道和相關第三方網站數量的基礎上，與這些實體爭奪用户和客户。我們還面臨着來自傳統廣告媒體的競爭。

總部位於美國的互聯網搜索提供商。美國的互聯網搜索提供商，如谷歌，擁有強大的全球影響力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我們更多的財務資源。我們還可能繼續面臨來自中文搜索市場上其他現有競爭對手和新進入者的競爭。

總部設在中國的互聯網公司。中國互聯網公司，如阿里巴巴、騰訊、Sohu、奇虎360、字節跳動、小米和iFly Technology，提供廣泛的在線服務，包括搜索和feed服務。這些公司在中國擁有廣泛認可的品牌和豐富的財務資源。我們與這些互聯網 公司主要競爭用户流量、用户時間、內容、廣告預算和營銷資源。我們利用用户流量、產品設計和各種營銷來增強用户對我們平臺和服務的依賴。

其他廣告媒體。其他廣告媒體，例如報紙、黃頁、雜誌、廣告牌、其他 形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序，爭奪我們客户的營銷預算份額。與 其他廣告媒體相比，大型企業目前在在線營銷上花費的營銷預算相對較小。

對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如優酷土豆和騰訊控股視頻，其他互聯網媒體和娛樂服務提供商以及主要電視臺。 我們主要根據用户基礎和人口統計、視頻內容的質量和數量、品牌名稱和用户體驗，與這些市場參與者爭奪用户和廣告商。

技術

我們在百度研究院、深度學習研究所、硅谷人工智能(AI)實驗室、大數據實驗室、商業智能實驗室、機器人和自動駕駛實驗室的保護傘下運營着五個研究實驗室。我們於2013年1月成立了深度學習研究所。我們於2014年5月開設了硅谷AI實驗室，增強了我們在硅谷的研發能力。2014年8月，我們與聯合國宣佈並啟動戰略合作，共同成立大數據實驗室。2018年1月，我們成立了商業智能實驗室和機器人和自動駕駛實驗室，專注於高效的數據分析和機器人技術。

我們開發了專有的技術基礎設施，其中包括網絡搜索、P4P、大型系統、人工智能和自動駕駛技術。我們成熟的基礎設施是我們的PC、移動和人工智能平臺的骨幹。

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搜索技術

我們的搜索是由一系列先進技術提供支持的，其中包括：

鏈接分析。鏈接分析是一種技術，它通過評估錨文本和鏈接到該網頁的網頁數量的組合來確定該網頁的重要性。我們將從網頁A到網頁B的鏈接視為A頁支持B頁的投票。投票的主題在該鏈接的錨文本中描述。一個網頁獲得的票數越多，重要性就越高。

排名。我們將搜索查詢與網頁內容進行比較，以幫助確定相關性。我們使用我們的機器學習模塊分析豐富的互聯網和用户交互數據，並對搜索結果進行優先排序，顯著提高了排名的相關性、新鮮度和權威性。例如，我們的技術確定給定網頁上 個搜索詞彼此的接近程度，並對搜索詞彼此接近的結果進行優先排序。S頁面內容的其他方面也會被考慮。我們創新地應用了我們的機器學習技術 ，以更好地理解用户輸入的關鍵字的簡單文本以外的語義，使我們能夠為用户提供更相關的搜索結果。自2013年以來，我們在我們的搜索排名系統中應用了深度學習技術，這種 技術在搜索中發揮着越來越重要的作用。此外，我們還構建了基於GPU集羣的大規模計算服務，以應對未來複雜的大數據計算和未來的深度學習技術。

信息提取。我們使用高性能算法和信息提取技術從網頁中提取信息。我們的技術使我們能夠理解網頁內容，刪除無關數據，建立鏈接結構，識別重複和垃圾網頁，並根據網頁的質量決定是否包括或排除該網頁。我們的技術可以快速處理數百萬個網頁。此外，我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁。

網絡爬行。我們強大的計算機集羣和智能調度算法使我們能夠高效地抓取網頁 。我們可以很容易地擴大我們的系統，以收集越來越多的中文網頁。我們的蜘蛛技術使我們能夠每隔幾分鐘到每幾周刷新一次網絡索引。我們根據我們對互聯網搜索用户需求的瞭解和信息的性質來設置索引刷新頻率。例如，我們的新聞索引通常每五分鐘更新一次，並且可以全天每分鐘更新一次，因為及時的新聞信息非常重要。我們還從網頁存儲庫中挖掘多媒體和其他形式的文件。

自然語言處理。基於語言學知識、大數據和知識圖，我們的自然語言處理 將詞彙、句法、語義分析等語言學分析與計算、學習機制等自然語言處理技術進行積累和整合。我們的自然語言處理還進行語言理解和生成、對話、閲讀理解、機器翻譯、智能寫作等APP系統的研發。自然語言處理開啟了語言理解和交互、機器翻譯等核心能力。對於搜索，自然語言處理有助於瞭解用户需求和網絡內容，優化搜索結果，支持一線準確結果，並支持搜索結果的語音廣播， 所有這些都增強了用户體驗。對於Feed產品，自然語言處理不斷完善內容理解、推薦算法、內容生成等技術，優化個性化推薦結果， 不斷提升用户體驗，推動我們Feed內容生態圈的健康發展。

MIP (移動即時頁面)是一套適用於移動網頁的開放技術標準，採用MIP-Html規範、MIP-JS運行環境和MIP-Cache系統，加速了移動網頁的加載。當移動網站使用該後臺技術時，無論是百度搜索還是百度Feed訪問的速度都有顯著提高。這不僅提升了用户體驗，還增加了網站頁面訪問量。近十億個網頁採用了這項技術來優化中國的用户體驗。

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熔巖是為開發者構建用户友好的漸進式Web應用(PWA)平臺提供的解決方案包，主要解決搜索內容分發和應用內分發之間的差距，以及Web平臺的用户體驗問題。 基於Lavas系統構建的PWA平臺可以通過提升用户體驗和用户留存來解決網絡中存在的問題，讓開發者專注於網絡生態系統，豐富內容，完善移動搜索生態系統的基礎。

P4P技術

我們的P4P平臺根據用户輸入的搜索詞或他們在網頁上查看的內容，每天提供數十億個相關的、有針對性的贊助鏈接。我們的關鍵P4P技術包括：

P4P拍賣系統。我們使用基於網絡的拍賣系統，使客户能夠競標關鍵字，並自動提供百度、S和百度工會成員物業的相關、有針對性的促銷鏈接。系統從篩選贊助鏈接和特定查詢之間的相關性開始 。我們的智能排名系統除了考慮關鍵字的出價外，還考慮了搜索查詢的贊助鏈接的質量因素。基於相關性和某些其他因素來確定搜索查詢的贊助鏈接的質量因子。相關性是基於對過去搜索和點擊結果的分析來確定的。根據綜合排名指數對指向客户網站的鏈接進行排名，該排名指數是根據搜索查詢的贊助鏈接的質量係數和該關鍵字的出價計算得出的。我們採用動態機制來確定每個關鍵字的最低競價。

鳳巢旨在產生更相關的結果。鳳巢幫助客户更輕鬆地識別熱門關鍵詞，併為客户提供預算管理工具和有效衡量ROI的數據。我們一直在不斷改進我們的點擊率(CTR)估計技術。例如，我們在CTR估計中引入了 深度神經網絡(DNN)技術。我們還開發了新一代鳳巢深度學習網絡CTR估計建模系統，該系統能夠估計不同組合的 廣告材料的點擊量，顯著提高了模型估計的時效性。2017年，我們將DNN CTR模型擴展到覆蓋廣告檢索管道的早期階段。使用這種創新的DNN模型，廣告檢索的在線預測速度 提高了三倍以上。

公制檢索技術。指標檢索 學習如何利用深度學習技術從海量行為數據中匹配流量和廣告，然後將此信息應用於直接廣告觸發。傳統搜索既有候選人搜索，又有質量檢查，這兩個步驟之間的任何不一致都會對觸發效果造成不利影響。而指標檢索則首先通過指標學習，學習流量和廣告的良好表示，然後利用 表示和檢索技術，直接檢索建模得分高的廣告，消除不同步驟的差距，大幅提升鳳巢流量的觸發效率和使用率。

P4P計費系統。我們記錄每一次點擊，並通過點擊次數乘以每次點擊的成本向客户收取費用。我們的系統旨在根據點擊模式和時間戳等因素檢測欺詐性點擊。該系統還計算百度工會會員或經銷商應支付的金額。帳單信息 與我們內部的Oracle ERP財務系統集成。

P4P客户服務系統。該系統為我們的客户提供了 數據和分析數據的工具，以評估和優化我們為他們提供的在線營銷服務的績效。通過該系統，我們的客户還可以管理與在線營銷服務相關的信息，如他們的預算和服務的時間段。

ProTheme語境推廣技術。我們的ProTheme 技術採用考慮主題查找、關鍵字分析、詞頻和網絡整體鏈接結構等因素的技術來分析單個網頁的內容，並將我們P4P平臺中的贊助鏈接與網頁 進行匹配

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幾乎在瞬間。有了這項定向技術，我們可以自動提供與上下文相關的促銷鏈接。例如，我們的技術可以提供鏈接，為特定運動隊的球迷提供門票，或提供關於該球隊的新聞報道。

ROI約束 自動定位技術。對於使用APP的客户，AI技術可以幫助我們的客户考慮主題查找、關鍵詞分析、詞頻和網頁整體鏈接結構等因素，分析單個網頁的內容，匹配贊助用户的查詢，從而極大地提升用户體驗。該技術還被用於管理客户的拍賣，其具有定義良好的 轉換度量。

URL定位技術。我們為客户 提供了基於原始結果URL的新競價語言，可以自動捕捉用户意圖，瞄準合適的受眾，最終幫助客户購買長尾流量，提升客户ROI。

大型系統和技術

大型集羣管理。為了提供高效穩定的搜索相關服務，作為我們百度核心業務的一部分，我們開發了一個大型集羣的自動化管理平臺。該平臺使我們能夠智能地管理和分配資源，自動調試和重新定位服務，從而讓百度搜索引擎和其他非搜索業務上的數萬個不同來源的請求跨多個互聯網數據中心和數千台服務器穩定運行。

儲藏室。我們開發了高效的分佈式結構化存儲系統來支持百度核心產品和 服務。我們的存儲系統支持PB級的整體、順序數據存儲，以及每台設備每秒1萬次的實時處理。我們的存儲系統還具有動態數據屬性 加減功能和歷史數據管理能力。

分佈式計算系統。我們 開發了我們的代理計算系統，這是一套全面的超大規模分佈式計算機系統，以提高閒置資源的利用率，為我們的核心運營提供強大的基礎支持。我們的代理計算系統 實現了資源隔離、資源分佈、計算建模、應用框架等多種分佈式計算軟件堆棧，支持MapReduce、Spark、Stream、WebService等常用計算模塊。

索引技術。我們的索引技術支持分佈在不同網絡運營商的多個互聯網數據中心的數萬台 數千台服務器上每天數十億次的搜索請求。通過我們的索引技術，我們已經能夠在不使用額外資源的情況下對1000多億個網頁進行索引，並 提高了索引信息的新鮮度。

人工智能(AI)

多年來，我們一直在投資人工智能。截至2017年，我們整合了自然語言處理、知識圖譜、深度學習、語音、圖像和大數據等核心技術，成立了我們的AI技術平臺組(AIG)。在基礎研究領域，AIG開發了自然語言處理、 知識圖譜、用户檔案、語音技術、視覺技術和深度學習技術等AI核心技術。AIG還開發了機器人視覺、3D視覺和邊緣計算等技術。在內部產品支持方面，AIG支持我們的核心業務，包括搜索、Feed、P4P、百度金融、DuerOS、自動駕駛和百度雲。在外部合作方面，AIG開放了其核心AI能力，擁有90多項AI能力和解決方案，幫助開發者和 合作伙伴創新應用，共同構建技術生態圈。AIG還在探索如何應用人工智能技術，加速AI產品的商業化。

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知識產權

我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們在中國已經頒發了3673項專利，涵蓋發明、實用新型和外觀設計，並打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。我們還與員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，並與選定的第三方簽訂保密協議。* 我公司中文名S，現已被國家工商行政管理總局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有 ，以及相關徽標，我們已經申請了其他各種商標的註冊。我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、泰國、歐盟和其他幾個司法管轄區註冊了某些商標。此外，我們還在中國國家網絡信息中心(CNNIC)註冊了我們的域名百度和其他一些網站。我們也成功地註冊了.百度互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)的頂級域名。

互聯網、技術和媒體公司經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟中。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。見項目3.D.關鍵 信息和風險因素與與我們業務相關的風險我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能會對我們的運營造成不利影響，並可能對我們的P4P平臺產生不利影響。

規章

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部等有關部門已經頒佈了互聯網相關服務的廣泛監管辦法。本部分概述與本公司業務相關的主要中國法律法規。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)與我們合併的關聯實體有關的所有權結構符合中國現行法律法規；(Ii)根據項目3.D.關鍵信息風險因素和與我們公司結構相關的風險披露和風險的披露，我們與合併關聯實體和指定股東的合同安排是有效的，並對這些安排的各方具有約束力，不違反中國現行法律或法規；及(Iii)受制於第3.d項“主要資料及風險因素”項下的披露及所披露的風險，包括與本公司架構有關的風險、與在中國做生意有關的風險及有關法規，以及本公司合併聯營實體的業務運作，如本文所述，在所有重要方面均符合中國現行法律及法規。

中國和S互聯網行業、在線廣告市場和電子商務市場正在演變。關於現有或擬議的中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們不能向您保證，中國監管當局會發現我們的公司結構和業務運營符合中國的法律法規。如果中國政府發現我們違反了中國法律和法規，我們可能會被要求支付罰款和罰款， 獲得某些許可證或許可，並更改、暫停或停止我們的業務運營，直到我們遵守適用的中國法律和法規。

增值電信業務和互聯網內容業務管理辦法

互聯網內容服務。中國國務院於2000年9月頒佈的《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。網際網路

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內容服務或互聯網內容服務被歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。中國國務院也於2000年9月頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求從事提供商業性互聯網內容服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網內容服務之前，必須獲得相關政府部門的互聯網內容服務許可證。？商業互聯網內容服務一般是指通過公共電信網絡或互聯網收費提供信息服務。工信部於2015年12月發佈並於2016年3月1日起施行的《電信業務分類目錄》將電信業務進一步劃分為信息發佈平臺與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、即時通信服務、信息安全與管理服務。我們不相信我們的某些中國子公司提供的P4P服務被歸類為互聯網內容服務的一部分，根據這些規定，這些服務需要互聯網內容提供商許可證。雖然百度在線通過檢查和過濾P4P關鍵字、與潛在的P4P客户互動、與我們的客户進行銷售活動等方式進行P4P業務的一部分，但P4P搜索結果顯示在百度 網通運營的網站上，包括百度。百度網通作為百度域名的所有人，並持有互聯網內容提供商許可證等必要的許可證和批准，作為一家在線廣告服務提供商，運營網站列出P4P搜索結果並展示其他營銷和廣告內容。

工信部於2017年7月起實施最新修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，明確了增值電信業務所需許可證的種類以及獲得許可證的資格和程序。例如，在多個省份提供商業增值服務的增值電信服務經營者需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的增值電信服務運營商 則需要獲得當地許可證。

內容監管。國家安全考量是中國對互聯網內容進行監管的重要因素。S全國人民代表大會，即中華人民共和國和S的國家立法機構，制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律和適用的法規，違規者可能會因以下互聯網內容而受到懲罰，包括刑事處罰：

•

反對中華人民共和國憲法規定的基本原則；

•

危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞國家統一的；

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損害國家尊嚴或者利益的；

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煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結；

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破壞中華人民共和國S宗教政策或者宣揚邪教、封建迷信；

•

散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的；

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散佈淫穢或色情內容，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪。

•

侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的；或者

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法律、行政法規另有禁止的。

國際比較方案運營商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。例如，2017年，SIIO發佈了一系列監管文件，規定互聯網內容提供商有義務監控用户在其平臺上展示和傳播的內容。本規定適用於在線服務，包括(I)在線論壇和

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社區服務，允許用户在在線論壇、貼吧或其他形式的在線社區上發佈信息並與其他用户互動；(Ii)在線跟進評論服務，允許用户在網站、移動應用程序或其他形式的互動平臺上發佈帖子、回覆原創內容、留言和進行現場評論；(br}在線羣聊信息服務，允許用户在用户在在線平臺上創建的網絡空間中進行信息交流和交流；(四)在線公眾號 信息服務，允許用户在網站、手機APP或其他網絡平臺上以用户註冊的公眾號的形式發佈文字、圖片、音視頻等信息。根據這些規定，服務提供者必須(X)登記和核實每個用户的身份信息，以及(Y)在平臺上發佈或傳播違禁內容的情況下，迅速採取糾正措施，包括 刪除和終止傳播非法內容，限制違法者的使用權利，禁止用户賬户和關閉相關論壇或頻道，並向監管當局報告。

對外資擁有增值電信服務的限制

根據中國國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》(最新修訂於2016年2月生效)，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。然而，工信部於2015年6月發佈公告，取消 工信部頒佈的《電信業務目錄》中對在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股的限制。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》允許外商持有電子商務企業總股權的50%以上。要獲得中國增值電信業務的任何股權，外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部(或S授權的商務部)的批准，這兩個部門在批准時保留相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府只向數量有限的外商投資公司發放了電信業務經營許可證。我們認為，在不轉移管理層注意力和資源的情況下，收購我們合併關聯實體的任何股權是不可行的。此外，我們相信，我們與這些實體和個別被指定股東的合同安排為我們提供了對這些實體的充分和有效的控制。因此，我們目前並無計劃收購任何合併聯營實體的任何股權。

工信部2006年7月下發《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並 維護其許可證覆蓋的區域內的設施。對未按照《通知》要求辦理或糾正的，工信部或地方有關部門有權對其採取吊銷《增值電信業務經營許可證》等措施。

由於這些中國法規的限制，我們主要通過我們的中國聯合附屬公司 實體運營我們的網站，如百度網通，並通過百度支付運營在線支付平臺。鑑於被提名人 股東為中國公民或中國實體，百度網通和百度支付為我們在中國的合併關聯實體，並根據中國法律被視為中國境內實體。

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百度網通、百度支付和我們的其他一些中國合併關聯實體均持有增值電信業務經營許可證。根據工信部《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，我司合併關聯單位百度網通和百度支付擁有包括正在申請的商標在內的必要域名和商標，並擁有運營我司網站所需的人員和設施。目前尚不清楚，百度支付提供在線支付服務是否會要求百度支付按照工信部公佈的《電信業務目錄》的規定，為在線數據處理和交易處理業務申請增值電信業務經營許可證，儘管在實踐中許多從事此類業務的公司並未申請此類許可證。百度支付的母公司百度網通獲得了跨區域增值業務經營許可證，經營範圍包括在線數據處理和交易處理業務。百度網通計劃於2017年提交申請，允許子公司百度支付經營在線 數據處理和交易處理業務。

《移動互聯網應用管理條例》

2016年8月，SIIO發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，簡稱《移動應用管理規定》。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網應用是指在移動智能設備上運行的、通過其他方式預裝、下載或嵌入提供信息服務的應用軟件。移動互聯網應用程序提供商是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與應用軟件的在線瀏覽、搜索和下載以及開發工具和產品發佈相關的服務的平臺。

根據《移動應用管理規定》，互聯網APP程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對用户S的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用提供商不得啟用收集用户S地理位置信息、訪問用户S聯繫人列表、激活用户S移動智能設備的攝像頭或錄像機等與其服務無關的功能，也不得捆綁安裝與其服務無關的應用程序，除非已明確向用户表明並徵得用户S的同意。對於互聯網應用商店服務提供商，《移動應用管理規定》要求，除其他外，必須在推出互聯網應用商店服務在線後30天內向地方當局備案。它還必須審查其平臺上互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立監控應用程序提供商信用的系統，並向相關政府部門備案此類信息。如果應用提供商違反規定，互聯網應用商店服務提供商必須採取措施制止違規行為，包括給予警告、暫停發佈、從平臺下架該應用、保留事件記錄並向相關政府部門報告。

2016年12月，工信部頒佈了《移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。暫行辦法旨在加強對移動應用的管理，其中要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以由用户在方便的基礎上卸載， 除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

互聯網信息搜索服務管理辦法

2016年6月，SIIO頒佈了《互聯網信息搜索服務管理規定》，即《搜索服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據《搜索服務管理規定》，互聯網信息搜索服務是指用户可以

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搜索從Internet收集並通過計算機技術處理的信息。《搜索服務管理規定》要求，互聯網信息搜索服務提供者不得以鏈接、摘要、快照、關聯詞、相關搜索或推薦等形式發佈法律禁止的任何信息或內容。如果互聯網信息搜索服務提供商發現任何搜索結果包含法律禁止的任何信息、網站或APP，則必須停止顯示搜索結果，記錄違規行為，並向有關政府部門報告。此外，禁止互聯網信息搜索服務提供商通過未經授權斷開鏈接或提供包含虛假信息的搜索結果來謀取不正當利益。互聯網信息搜索服務提供商從事有償搜索服務的，必須審核其有償搜索服務客户的資質，明確搜索結果在網頁上作為有償搜索結果的最大百分比，明確有償搜索結果與自然搜索結果 的區別，並明確逐項識別有償搜索信息。

關於新聞展示的規定

在網站上展示新聞和通過互聯網傳播新聞在中國受到高度監管。國務院新聞辦公室和工信部於2000年11月聯合發佈的《開展新聞展示業務互聯網網站管理暫行辦法》要求，互聯網信息服務經營者(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或者通過互聯網傳播新聞，必須經國務院新聞辦公室批准。此外，傳播的新聞必須來自政府批准的來源，根據國際比較方案運營商和消息來源之間的合同，這些合同的副本必須提交給相關政府當局。

2017年5月，SIIO發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》(簡稱《互聯網新聞條例》)及其實施細則，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞條例》及其實施細則，提供互聯網新聞信息服務的單位，須經國務院新聞辦公室批准，領取《互聯網新聞信息服務許可證》。互聯網新聞信息服務是指通過互聯網網站、手機應用、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、直播等方式，對互聯網新聞進行編輯、發佈、轉載和傳播的平臺服務。根據《互聯網新聞條例》，互聯網新聞信息服務機構不得以外商投資企業的形式存在，無論是合資企業還是外商獨資企業，在國家互聯網信息辦公室進行安全評估之前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

百度[br]網通於2006年12月獲得《互聯網新聞信息服務許可證》，根據中國相關法律法規發佈互聯網新聞，並於2010年6月續展許可證。

互聯網藥品信息服務條例

根據國家食品藥品監督管理局2017年11月發佈的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在申請互聯網藥品信息服務許可證或向工信部或地方省級對口單位備案前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。

百度網通於2007年11月獲得了《互聯網藥品信息服務資質證書》，允許其在其網站上發佈涉毒信息，並於2017年8月續發了證書。我們集團中還有其他幾個實體已經獲得了互聯網藥品信息服務資格證書。

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關於網絡文化活動的規定

由文化部頒佈並於2017年12月生效的最新修正案《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。？除其他外，互聯網文化活動包括在線傳播互聯網文化產品(如音像產品、遊戲、戲劇或節目的演出、藝術品和卡通)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、發行和廣播。進口網絡文化產品在網上傳播前，由文化部進行內容審查，而國內網絡文化產品必須在網絡傳播後30天內向當地文化部分局備案。 服務提供商還被要求對互聯網文化產品的內容進行自我審查，然後才能將其放到互聯網上或提交文化部審批或備案。百度 網通於2007年4月獲得互聯網文化經營許可證，2013年11月再次續簽。 我們集團中的其他一些實體也獲得了互聯網文化經營許可證。

文化部發布並於2006年11月起施行的《關於網絡音樂發展管理的若干意見》重申了互聯網服務提供者從事網絡音樂產品經營必須取得《網絡文化經營許可證》的要求。此外，禁止外國投資者從事網絡文化經營。

2015年10月，文化部發布通知，於2016年1月1日起施行，以進一步加強對網絡音樂的監管，包括要求允許用户上傳自創或表演音樂的網絡平臺建立實時監控系統，並要求網絡音樂服務提供商自2016年4月1日起每季度向當地文化部備案與其內容自我審查有關的信息。

《互聯網出版條例》

2016年2月，國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年發佈的《互聯網出版管理暫行規定》。《互聯網出版條例》要求，任何通過信息網絡向公眾提供在線出版物的實體，都必須獲得廣電總局頒發的互聯網出版許可證。網絡出版物 是指通過信息網絡向社會公眾提供的具有編輯、製作、加工等出版功能的數字作品，主要包括：(一)將文學、藝術、科學等領域的文字、圖片、地圖、遊戲、動漫、音頻和視頻等原創數字作品進行信息量大、思想性的數字化；(二)與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物內容相一致的數字作品；(三)通過選擇、組織、編輯等方式形成的網絡文學數據庫或者其他數字作品，(四)廣電總局認定的其他類型的數字作品。互聯網出版商使用的服務器和存儲設施必須位於中華人民共和國境內。《互聯網出版條例》還規定，互聯網服務提供者向提供互聯網出版服務的客户提供人工幹預搜索排名、廣告、推廣等服務時，應當對客户取得的互聯網出版許可證及其經營範圍進行核查。我們集團中的某些 實體已獲得互聯網發佈許可證。

通過互聯網播放音像節目的規定

2007年12月，國家廣電總局(現稱廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱56號文件，於2008年1月31日起施行。根據56號文件，在線音頻/視頻服務提供商必須獲得在線音頻/視頻節目傳輸

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許可證，有效期三年，按照許可證規定的經營範圍經營。此外，56號文件要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資，要麼為國有控股。根據廣電總局S網站2008年2月發佈的對新聞詢問的一些官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在56號文發佈之前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或控股的，前提是這些服務提供商沒有從事任何非法活動。56號文件發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商不會獲得這一豁免。此外，外商投資企業不得從事上述業務。

中國政府還頒佈了一系列管理直播服務的特別監管措施。2016年11月，SIIO頒佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《管理規定》，互聯網直播服務是指通過視頻、音頻、圖形、文字等形式在互聯網上持續向公眾發佈實時信息，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播服務的平臺的經營者。根據管理規定，互聯網直播服務提供商必須對其平臺上的直播節目發佈者和用户的身份信息進行核實登記，並將發佈者的身份信息 報當地政府備案。從事新聞服務的互聯網直播服務提供者必須取得互聯網新聞信息服務資質，並在該資質許可範圍內經營。2016年9月，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻節目直播服務管理的通知》。根據通知，任何單位從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的音像直播，或者一般社會文化羣眾性活動、一般體育賽事或其他組織活動的音像直播， 必須取得《網絡音像節目傳輸許可證》，許可的經營範圍涵蓋上述經營活動。任何未經資質的單位和個人不得通過任何網絡直播平臺或網絡直播攤位播放涉及新聞、綜藝、體育、採訪、評論等形式的音頻/廣播直播節目，也不得開設音頻、廣播節目的直播頻道 。此外，未經批准，除獲得許可的廣播電臺或電視臺外，任何單位或個人不得使用廣播電臺、電視臺、廣播電臺、電視廣播或其他電視和廣播廣播組織專用的描述性術語在互聯網上從事任何業務。此外，SIIO於2017年7月發佈通知，要求互聯網新聞信息複製和廣播服務的運營商，包括包含直播功能的商業網站應用程序和其他互聯網直播服務的運營商，自2017年7月15日起向當地SIIO備案。

百度網通續簽了《網絡音像節目傳輸許可證》，有效期至2018年7月。愛奇藝擁有 在線音視頻節目傳播許可證，有效期至2018年10月。我們集團中的另一家實體擁有在線音頻/視頻節目傳輸許可證，有效期至2020年3月。

非金融機構開展支付業務管理辦法

根據2010年9月起施行的《S、中國銀行、S關於非金融機構開展支付服務的辦法》及其實施細則，非金融機構一直在收款人與付款人之間提供轉賬業務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行、承兑等業務，以及S、中國銀行指定的其他支付服務，必須在2011年9月1日前取得S辦理許可證，方可繼續提供貨幣轉賬服務。百度支付在上述規定發佈後，於2011年9月1日前申請了牌照，並於2013年7月獲得了在線支付牌照。

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此外，2015年12月，S中國銀行發佈了《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，或《網絡支付業務管理辦法》。《網絡支付業務管理辦法》要求支付機構 遵守客户知曉原則，建立客户識別機制。支付機構應當對在其開户的客户進行實名登記和基本身份驗證。此外，《網上支付業務管理辦法》將個人網上支付賬户分為三類，每種類型的用途不同，可以支付的額度也不同。通過更多驗證的個人有權開立允許用於更多用途的賬户，並且通過這些賬户支付的金額上限更高。例如，個人客户的身份由支付機構或支付機構授權的合作伙伴當面驗證，或者其基本身份信息通過至少五個合法和安全的外部渠道在非面對面可以開立第三類支付賬户，餘額可用於消費、賬户轉賬和購買金融產品。個人所有支付賬户一年內餘額支付累計金額不得超過人民幣200,000元(30,739美元)(不包括從支付賬户向客户S同名銀行賬户轉賬)。在 中通過基本身份信息驗證的個人客户端非面對面通過至少一個合法和安全的外部渠道的方式，並首次在機構開立支付賬户 可以開立第一類支付賬户，餘額只能用於消費和轉賬。自開户之日起，通過該付款賬户進行的餘額支付累計金額不得超過人民幣1,000元(154美元)(包括從付款賬户向客户S的同名銀行賬户轉賬)。

2016年4月，國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施方案》，重申非銀行支付機構不得挪用、佔用客户備付金，必須在人民S中國銀行或者符合條件的商業銀行開立備付金賬户。此外，非銀行支付機構不得利用方案變相開展跨行清算業務。非銀行支付機構必須通過人民S中國銀行的跨行清算系統或者有資質的清算機構辦理跨行支付業務。

2017年1月，人民辦公廳印發《關於支付機構客户S備付金集中交存管理有關事項的通知》S中國銀行。根據通知，自2017年4月17日起，非銀行支付機構必須將其收取的客户準備金中的一定比例存入專用存款賬户，交存金額不計息。S中國銀行將根據非銀行支付機構的支付業務類別、風控和合規評級，確定該非銀行支付機構的繳存比例。網上支付業務運營商的押金比例為12%至20%，銀行卡票據承兑清算業務運營商的押金比例為10%至18%，預付卡發行承兑業務運營商的押金比例為16%至24%。如果一個主體 從事多種類型的支付業務，則適用於不同類型的支付業務的最高保證金比例。

關於消費金融和小額信貸的規定

2008年，中國銀監會和S中國銀行人民銀行聯合發佈的《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》允許省級政府批准試行設立小額信貸公司。在此指導下，上海、重慶等多箇中國省政府相繼出臺了地方小額信貸公司管理實施細則。上海和重慶市政府發佈的實施細則規定，小額信貸公司的資金來源必須限於股東繳納的出資、貨幣捐贈和不超過兩家銀行業金融機構提供的貸款。上海市小額信貸公司監管機構上海市金融服務辦公室會同上海其他地方政府部門發佈了額外的管理辦法

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上海市小額信貸公司管理辦法要求，新設立的小額信貸公司實繳出資額不得低於2億元人民幣 (3,070萬美元)，並規定上海有關部門將對大型互聯網服務企業設立的主要從事互聯網小額信貸業務的小額信貸公司給予額外支持。此外，根據重慶市小額信貸公司監管機構重慶市金融工作辦公室發佈的通知，重慶市有關部門已允許符合條件的部分小額信貸公司在互聯網上開展跨區域小額信貸業務。我們通過上海和重慶的兩家子公司從事小額信貸業務，這兩家子公司都已獲得當地政府部門的特別批准，可以成立小額信貸公司。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項整治總公司、P2P網貸風險專項整治總公司聯合下發《關於規範整頓現金貸業務的通知》，或141號通知。根據第141號通知，現金貸款的特徵是沒有特定消費情景、貸款收益的特定用途、對貸款人的資格要求或貸款擔保的貸款。第141號通知對現金貸款業務提出了若干一般性合規要求，包括但不限於：(一)未取得貸款業務經營許可證，任何機構和個人不得從事貸款業務；(二)貸款收取的所有利息和手續費必須合併在一起，並反映在年化綜合費率中，不得超過中華人民共和國最高人民法院S對民間借貸利率的上限；(Iii)貸款機構和相關的中介機構必須提前向借款人充分披露貸款的條款和條件、潛在的違約責任和相關風險，遵守瞭解您的客户的原則，避免向沒有收入的借款人發放貸款；(Iv)貸款期限不得延長兩次以上；以及(V)所有機構必須加強內部風險控制，謹慎使用以數據為導向的風險管理模式。對於網上小額信貸公司，141號通知要求有關監管部門暫停批准設立網上小額信貸公司和跨省開展小額信貸業務。要求在線小額信貸公司暫停提供無特定消費場景或貸款收益指定用途的在線小額貸款，並逐步減少此類貸款的數量。此外，網絡小額信貸公司不得通過網絡交易平臺或地方金融資產交易所以任何形式出售或轉讓其信貸資產，或通過網絡借貸信息中介服務機構籌集資金。

此外，P2P網絡借貸風險專項整治工作總公司於2017年12月8日印發了《小額信貸公司網絡小額信貸業務風險專項整治實施方案》，或第56號通知。根據第56號通知，網上小額貸款的定義是由互聯網企業控制的小額信貸公司通過互聯網提供的小額貸款。根據第141號通知，第56號通知概述了政府發起的對網上小額貸款行業的檢查和整改計劃的幾個關鍵方面，其中包括：(一)網上小額信貸公司是否符合開展網上小額貸款業務的資格要求；(二)網上小額信貸公司的股東是否具有良好的聲譽、納税記錄和財務狀況，是否符合適用的法律法規；(三)用於放貸的資金是否由小額信貸公司擁有或以合法方式獲得；(四)網上小額信貸公司是否參與資產證券化交易或轉讓其信貸資產，如有，是否符合證券化產品的備案要求、證券化資產的合法性及投資者的資格；(五)包括利息及各種交易手續費在內的年化借款成本合計是否在最高人民法院S法院規定的限額之內，以及網上小額信貸公司是否從預先發放給借款人的本金中扣除利息或交易手續費；(六)收取還款方式是否合法；(Vii)網絡小額信貸公司是否提供校園貸款、住房貸款首付貸款，或者沒有具體消費場景和貸款收益指定用途的網絡小額貸款；以及(Viii)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，網絡小額信貸公司是否將核心業務外包，或接受任何第三方機構提供的無擔保資格的增信服務。如果在線小額信貸公司未能達到資質或合規要求， 相關監管機構

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有關部門將責令其在規定時間內採取整改措施，情節嚴重的，吊銷網上小額信貸公司的小額信貸業務資格。

證券投資基金銷售平臺服務管理規定

我們通過各種投資產品提供財富管理服務，其中包括證券投資基金。根據中國證監會2013年3月發佈的《證券投資基金分銷商通過第三方電子商務平臺開展業務運營管理暫行規定》，證券投資基金銷售第三方電子商務平臺是指為基金投資者與基金分銷商之間的網上交易活動提供支持服務的信息系統。要成為第三方電子商務平臺的經營者，實體必須滿足一系列條件，其中包括：(I)其必須是在中國註冊成立的實體，其網站可在中國內部訪問；(Ii)其必須獲得相關電信業務的許可證三年以上；以及(Iii)其必須具有良好的 信用記錄，且在過去三年內未受到任何重大行政或刑事處罰。根據暫行規定，第三方電子商務平臺從事開立基金份額交易賬户、宣傳推介基金、辦理基金份額認購和贖回、提供與基金相關的投資諮詢或投訴處理服務等活動的，該平臺的 經營者將被視為從事證券投資基金銷售業務，因此必須獲得基金銷售業務許可證。此外，平臺上的基金賣家必須向中國證監會備案。由於我們在理財平臺上為我們的客户和證券投資基金分銷商提供 第三方平臺服務，而不提供暫行規定中規定的基金銷售相關服務，因此我們認為我們不從事證券投資基金銷售業務，因此符合相關要求。

互聯網地圖服務條例

根據國家測繪地理信息局(原國家測繪局)2014年8月修訂的《測繪資質證書管理辦法》，非測繪企業提供互聯網地圖服務，須經國家測繪地理信息局批准，並取得測繪資質證書。互聯網地圖是指通過互聯網調用或傳輸的地圖。根據國家測繪地信局2011年12月發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》，禁止無互聯網地圖服務測繪資質證書的單位提供互聯網地圖服務。 根據2018年1月1日生效的《地圖審查管理規定》，除有限的例外情況外，企業從事下列活動之一，須經有關監管部門批准：(一)出版、展示、生產、張貼、進口或出口地圖或附有地圖的產品；(Ii)重新出版、重新展示、重新制作、重新張貼、重新導入或再出口內容經批准後更改的地圖，或附有此類地圖的其他商業產品；及(Iii)在海外出版或展示地圖或附有地圖的產品。已獲批准的互聯網地圖的經營者須每半年向有關監管機構提交地圖的更新內容，並在現有批准的兩年期限屆滿時重新申請重新批准該地圖。

百度網通提供網上交通信息查詢服務和互聯網地圖服務，並已獲得互聯網地圖服務測繪資質證書。我們集團的另一家實體也獲得了測繪資質證書 。根據《地圖審查管理規定》，我們對產品中使用的地圖發起了審批申請。

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關於網絡遊戲的規定

根據《互聯網出版服務管理規定》和《關於手機遊戲出版服務的通知》， 我們的網絡遊戲運營商合作伙伴在我們網站上提供的網絡遊戲服務可以被視為我們提供的一種在線出版服務，我們可能需要獲得國家廣電總局的互聯網出版許可證。北京閲文和我們集團的另一家實體已經獲得了互聯網出版許可證。廣電總局對我們網站上提供的每一款在線遊戲所需的批准由我們的在線遊戲運營商合作伙伴處理。

根據文化部2010年6月發佈的《網絡遊戲暫行管理辦法》，最新修正案於2017年12月生效，經營網絡遊戲的互聯網內容提供商必須獲得《互聯網文化經營許可證》。百度網通等單位已取得《網絡文化經營許可證》。這些辦法還明確，文化部負責進口網絡遊戲的審查和國產網絡遊戲的備案。國內網絡遊戲備案必須自網絡遊戲開始運營之日起30日內向文化部辦理。文化部對我們網站上提供的每個網絡遊戲的批准或備案 主要由我們的網絡遊戲運營商合作伙伴處理。

2009年9月，新聞出版總署(現為廣電總局)會同其他多個政府機構發佈第13號通知，明確禁止境外投資者在中國境內以獨資、合資、合作等方式參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司簽訂合同或提供技術支持等間接方式，或以變相方式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。我們在我們合併的附屬實體擁有和運營的網站上提供由我們的遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲。我們還在中國運營兩個 智能手機應用程序分發平臺，並通過我們合併的附屬實體運營一個手機遊戲平臺。如果根據通告 13，我們的合同安排被認為是間接手段或偽裝形式，我們的相關合同安排可能會受到廣電總局或其他政府當局的質疑。如果發現我們在網絡遊戲平臺的運營中違反了13號通知，廣電總局將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停和吊銷相關許可證和註冊。

網絡遊戲虛擬貨幣管理辦法

《網絡遊戲暫行管理辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向文化部省級部門申領《網絡文化經營許可證》。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合某些具體要求。例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於S自己的網絡遊戲發行公司的相關產品和服務。根據文化部2016年12月發佈並於2017年5月1日起施行的通知，網絡遊戲經營者不得允許網絡遊戲虛擬貨幣兑換法定貨幣或物品，但網絡遊戲經營者可以向玩家退還網絡遊戲虛擬貨幣餘額的情況除外。

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合法貨幣的形式或玩家可以接受的其他方式。此外，根據通知，網絡遊戲虛擬貨幣適用的規定也適用於由網絡遊戲運營商發行的其他虛擬物品，可以兑換與遊戲相關的其他虛擬物品或增值服務，可以用法定貨幣或網絡遊戲虛擬貨幣購買或兑換 網絡遊戲虛擬貨幣。百度、網通等單位已取得《互聯網文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣。

廣告與網絡廣告管理條例

中國政府主要通過國家工商行政管理總局對廣告進行監管，包括網絡廣告。最近於2015年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告業的監管框架，並允許外國投資者擁有中國廣告公司的所有股權。

我們通過百度網通開展基於電信的增值網絡廣告業務，該公司是我們在中國的合併關聯實體之一，持有營業執照，在其業務範圍內涵蓋基於電信的增值網絡廣告。我們的子公司百度時報和百度中國也擴大了各自的營業執照，將廣告包括在各自的業務範圍內。

根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用的法律法規。例如，根據《中華人民共和國廣告法》，除其他被禁止的內容外，廣告不得包含國家級、最高等級、最佳或其他類似詞語。此外，如果在發佈前需要對某些類別的廣告進行政府特別審查，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查並獲得了相關批准。根據《中華人民共和國廣告法》，利用互聯網發佈廣告，不得影響用户對互聯網的正常使用。特別是，在互聯網頁面上發佈的廣告，如彈出式廣告，應使用顯著的關閉標記，以確保一鍵關閉此類廣告。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的，應當禁止傳播。

除上述規定外，《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了一定的合規要求。例如，搜索引擎服務提供商必須將付費搜索結果顯示為廣告，並在其網站上區分付費搜索結果和自然搜索結果。廣告經營者和互聯網廣告分銷商必須對廣告主的姓名、地址、聯繫方式等身份信息進行審查、核實和記錄，並定期更新核實記錄。此外，廣告運營商和廣告分銷商在發佈廣告之前，必須檢查廣告商提供的證明文件，並根據支持文件核實廣告內容。如果廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不完整，廣告經營者和經銷商必須停止提供設計、製作、代理或發佈服務。《互聯網廣告管理辦法》還禁止下列行為：(一)提供或者使用APP和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和APP幹擾合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告；(三)使用虛假統計數據或者流量數據損害第三人利益的。

違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或其地方分局可以責令停止其廣告業務，甚至吊銷其營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商侵犯第三人合法權益的，可能會承擔民事責任。

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關於人工智能和自動駕駛車輛的規定

我們從事人工智能(AI)技術和產品的研究和開發，特別是自動駕駛車輛。中國政府發佈了一系列鼓勵和支持人工智能技術研發的指導方針，如2016年5月發佈的《互聯網+人工智能三年實施方案》和2017年7月發佈的《第一代人工智能發展規劃》。然而，關於人工智能技術和產品的法律法規在中國仍然是新的和不斷髮展的。一些地方政府已經出臺了規則和 條例來規範自動駕駛汽車的道路測試。例如，北京地方監管部門於2017年12月發佈了《關於加快推進自動駕駛汽車道路測試工作的指導意見(試行)》和 《北京市自動駕駛汽車道路測試管理實施細則(試行)》，並於2018年2月發佈了一系列附屬管理文件，規範北京自動駕駛汽車道路測試 中國。

根據上述北京地方性法規，申請進行自動駕駛車輛道路測試的單位，必須首先向監督自動駕駛車輛道路測試的專門機構備案批准。要獲得批准，申請實體必須滿足以下要求，其中包括：(I)除標準化監控系統、運行狀態提醒系統和數據記錄系統外，接受道路測試的車輛必須配備自動駕駛系統，該系統可以在自動駕駛模式和人類駕駛模式之間切換，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；(Ii)被測試車輛的駕駛人必須是申請實體的僱員，持有駕駛執照，有至少三年的安全駕駛記錄，並接受過操作自動駕駛系統的培訓；及(Iii)申請實體必須為每輛被測試車輛投保至少人民幣500萬元(768,485.9美元)的車禍保險 或提供保證書。在獲得批准後，獲得批准的實體需要為每輛測試汽車獲得臨時車牌，並在每輛測試汽車上張貼自動駕駛測試的識別標誌。經批准的實體必須在測試前至少五個工作日向專門機構提交測試計劃，並在測試計劃之後的指定時間段內在指定區域進行道路測試。在測試期間，車輛 不得搭載與測試無關的人員或在道路上進行任何制動測試。如發生車禍，經批准的單位必須在24小時內將記錄在涉事車輛上的數據上傳到專責機構，並在規定的時間內向專署報告事故情況和相應的原因分析和責任分配。此外，發生事故時，監督機構可以暫停對單位和車輛的審批。

百度網通，我們的合併關聯實體之一，正在根據北京當地的規章制度在北京申請批准道路測試。

《侵權責任法》

根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》，互聯網用户和互聯網服務提供者因其通過互聯網侵犯他人權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要行動的，將就所產生的額外損害與互聯網用户承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益但未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

知識產權條例

中國通過了知識產權立法，包括專利、著作權、商標和域名。

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專利。《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權。《中華人民共和國著作權法及其實施細則》將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。

根據中國相關法規、規則和解釋，互聯網內容提供商運營者如果(A)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(B)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行侵權活動，或(C)在收到 著作權人關於此類侵權活動的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，將與侵權者承擔連帶責任。法院將根據侵權活動的明顯程度來確定互聯網服務提供商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括：(I)提供商基於其提供的服務可能引發侵權行為的可能性而應具有的信息管理能力，(Ii)侵權內容的明顯程度，(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容，(Iv)是否對侵權行為採取了積極和合理的措施，以及(V)是否建立了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時合理的迴應。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户S侵犯他人著作權的行為負有較高的注意義務。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟效益，但不包括互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費。此外，互聯網內容提供商經營者明知某一內容通過互聯網侵犯了S著作權 ，或者收到著作權人S通知後未採取措施刪除相關內容，損害社會公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少6個月，並記錄內容、顯示時間和與侵權有關的IP地址或域名至少60天。

互聯網服務提供商提供侵權或非法內容的鏈接或提供用户用於侵犯他人版權的其他互聯網服務的責任，如果其不知道也不知道 這些內容侵犯了其他方的權利或非法，則可以免除責任。但是，如果內容的合法所有者通知互聯網服務提供商並請求刪除指向侵權內容的鏈接，則互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為知曉推定知識，但如果應合法所有者的請求刪除或斷開指向侵權內容的鏈接，則可以免除責任。在被指控的侵權者的要求下，互聯網服務提供商應在收到初步的非侵權證據後，立即恢復到以前斷開的內容的鏈接。

我們已採取措施，減低侵犯版權的風險。例如，我們的政策是，如果我們知道用户上傳的網頁和材料包含侵犯第三方權利的材料，或者合法版權所有者在有適當證據的情況下通知我們侵權，我們將刪除指向這些網頁和材料的鏈接。

軟件產品。中國版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但

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鼓勵軟件著作權人辦理註冊手續，註冊後的軟件可能會得到更好的保護。

商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，註冊商標的註冊期限為十年。商標許可協議必須向商標局備案。* 被國家工商行政管理局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有 收件箱和相關徽標，我們已申請註冊各種其他商標。

域名.域名受工信部於2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，該辦法於2017年11月生效。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，在工信部的監督下，中國互聯網絡 信息中心（CNNIC）負責. com域名和中文域名的日常管理。根據工信部於2017年11月發佈的《關於互聯網信息服務使用域名管理的通知》，只有互聯網信息服務提供者本身或互聯網信息服務提供者的股東、主要負責人或高級管理人員才有資格註冊用於互聯網信息服務的域名。我們已經註冊 Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及與CNNIC合作的某些其他域名。

《信息安全條例》

全國人大S近日通過立法，禁止使用破壞公共安全、傳播社會不穩定內容、泄露國家祕密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用法規，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2015年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行。根據《反恐怖主義法》，電信服務經營者或互聯網服務提供者應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，保存相關記錄，並在發現恐怖主義信息後向主管部門報告；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行保障網絡安全的義務。 網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

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此外，國家保密局已發佈規定，授權 封鎖其認為泄露國家祕密的網站或在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體來説，在中國 有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司在經營此類服務之前必須申請特定的批准。

此外，公安部頒佈的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户發帖內容和時間)記錄至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。《網絡信息保護決定》規定，互聯網內容提供商運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户請求身份信息 。如果互聯網信息提供商運營商發現禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。

百度網通、百度支付等本集團單位為互聯網內容提供商運營商， 受信息安全相關規定約束。他們已採取措施遵守這些規定。它們是根據強制性登記要求向相關政府當局登記的 。百度網通和S的政策是刪除其所知道的包含違反中國法律或法規的信息的網頁鏈接。此外，我們還監控我們的網站，以確保我們遵守上述法律法規。

關於互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《互聯網電子信息服務管理辦法》，提供電子信息服務的電信運營商必須對用户的個人信息保密，未經用户同意或者法律規定的除外，不得向第三方泄露個人信息。 根據《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商在提供服務過程中收集或者使用的用户的個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集或使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。要求互聯網內容提供商運營商採取一定措施，防止用户個人信息泄露、損壞、篡改或丟失。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。如果收集的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向 有關部門報告。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或與用户達成的任何協議非法收集和使用其個人信息，或者收集和存儲的個人信息不準確或錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或更正相關收集的個人信息

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信息。我們僅在用户知情同意的情況下收集和使用我們的用户個人信息，並且我們相信我們已經採取了適當的措施來保護用户個人信息的安全。

相關電信主管部門還被授權責令互聯網信息提供商 運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私權相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布的《刑法修正案九》並於2015年11月起施行，互聯網信息提供商未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果；(三)犯罪證據嚴重滅失；其他 情節嚴重的，以及(X)非法向他人出售、提供個人信息，(Y)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，追究刑事責任。 此外，2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院S、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內可以自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。自2015年6月1日起，《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後，將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少留出各自税後利潤的10% 作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到企業S註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

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中國居民離岸投資外匯登記

根據2005年10月外管局發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體開展融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《通知》)和包括《關於操作程序的通知》在內的一系列實施細則和指導意見，中華人民共和國居民，包括中國居民自然人或中國公司，開展境外股權融資活動，必須向外滙局所在地分支機構辦理境外特別目的載體直接或間接境外投資登記。並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該登記。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向當地外匯局分支機構登記，中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制權利一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和從任何減資、股份轉讓或清算中獲得的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局的登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們已通知我們公司的普通股持有人，如我們知道他們是中國居民，請 在當地外匯局分支機構登記，並根據上述外管局法規的要求更新他們的登記。自2015年6月1日《外匯局第13號通知》生效後，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資的外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。吾等知悉，吾等董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已於當地相關外匯局登記註冊。然而，我們 不能保證我們的所有中國居民股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向 派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《股票期權規則》)，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序 。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。我們已指定我們的中國子公司百度在線處理股票期權規則所要求的註冊和其他程序。 期權持有人未能完成其安全註冊可能會對這些中國員工處以罰款和法律制裁，並可能限制

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境外上市公司向其中國子公司增資，並限制中國子公司S派發股息的能力。

《勞動條例》

與1995年1月生效的《勞動法》相比，2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則對用人單位施加了更多限制，被認為增加了用人單位的勞動力成本。例如，根據《勞動合同法》，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同期滿後繼續聘用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。固定期限勞動合同期滿時，用人單位應當對勞動者進行補償，但勞動者拒絕按與期滿勞動合同相同或比期滿勞動合同更優惠的條件續簽勞動合同的除外。如果用人單位在法律允許的情況下無故終止勞動合同，用人單位還必須對勞動者進行賠償。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受每年5至15天的帶薪假期，具體取決於其服務年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員，必須就每一天放棄的假期獲得相當於其正常工資三倍的補償。

《税收條例》

有關適用的中華人民共和國税務法規的討論，請參見項目5.a.經營和財務審查和前景展望：經營業績和税務。

C.

組織結構

以下是截至本年度報告(Form 20-F)的日期，我們的主要子公司和合並附屬實體的列表：

名字		形成地點		關係
百度控股有限公司		英屬維爾京羣島		全資子公司
百度(香港)有限公司		香港		全資子公司
百度在線網絡技術（北京）有限公司。		中國		全資子公司
百度（中國）有限公司。		中國		全資子公司
百度時代網絡技術（北京）有限公司。		中國		全資子公司
百度國際科技(深圳)有限公司。		中國		全資子公司
重慶市百度小額貸款有限公司公司		中國		全資子公司
西安春和資產管理有限公司公司		中國		全資子公司
北京百度網通科技有限公司。		中國		合併的附屬實體
北京博賽科技有限公司。		中國		合併的附屬實體
北京百度支付科技有限公司。		中國		合併的附屬實體
愛奇藝公司		開曼羣島		控股子公司
91無線網絡軟件有限公司		開曼羣島		全資子公司

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體，截至本年度報告20-F表的日期：

*	上圖省略了無關緊要的子公司和合並附屬實體的名稱 。

(1)	北京百度網通科技有限公司由我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我們的員工項海龍先生擁有0.5%的股份。Robin Yanhong Li S先生在我公司的實益所有權見項目6.E.董事、高級管理人員和員工。S先生實益持有本公司不到1%的流通股。

(2)	北京精讀科技有限公司由王曉東先生和樑志祥先生分別持有50%和50%股權。王曉東先生及樑志祥先生均為本公司僱員，彼等各自於本公司實益擁有的股份不足本公司總流通股的1%。

(3)	北京百度支付科技有限公司由北京百度網通科技有限公司擁有54.8%的股權，樑志祥先生擁有5.4%的股權，另一家由我們控制的合併關聯實體擁有39.8%的股權。

與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排

中國法律法規對外商投資互聯網內容、廣告、音像服務和移動應用分銷業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。我們已與我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：

•

因子公司提供的服務而獲得可能對我們的合併附屬實體具有潛在重大意義的經濟利益。

•

對我們合併的附屬實體實施有效控制；以及

•

在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，持有購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權的獨家選擇權。

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我們在我們的合併關聯實體中沒有任何股權。 然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績 。如果我們的合併關聯實體或指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們 能夠有效控制我們的合併關聯實體。此外，如果我們無法保持有效控制，我們將無法繼續將我們合併的附屬實體的財務結果合併到我們的財務 報表中。於2015、2016及2017年，我們分別約有31%、35%及34%的總收入來自我們的合併附屬實體。 有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參見第4.B項。有關本公司的業務概述和法規的信息。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第3.D.項。關鍵信息 信息和風險因素以及與本公司結構相關的風險。

與百度、北京閲讀和百度支付有關的合同安排

以下為本公司的全資附屬公司百度在線，(Ii)本公司的主要合併關聯實體百度網通、北京百度和百度支付各自，以及(Iii)該等合併關聯實體的指定股東之間協議的主要條款摘要。

獨家技術諮詢和服務協議

根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有向百度網通提供服務器維護、軟件開發、廣告設計及電子商務技術服務等相關技術諮詢及服務的獨家權利。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線有權自行調整服務費，而無需百度網通同意。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。

百度在線與北京精讀和百度支付各自簽訂的獨家技術諮詢和服務協議 包含的條款與百度在線與百度網通之間的條款基本相同。每項協議的有效期均為無限制，直至其中一方的業務期限屆滿，並被相關審批機構拒絕延期。

2017年，百度網通向百度在線支付的服務費金額為其所得税前淨收入的95%。2015年、2016年，百度網通因百度在線累計虧損頭寸，未向S支付任何手續費。2015年、2016年、2017年，因北京精讀百度運營虧損，北京精讀未向S在線支付任何服務費。2017年，百度支付只向百度在線支付了微不足道的服務費，2015年和2016年，由於百度支付累計虧損頭寸，百度支付也沒有向百度在線支付任何服務費。

運營協議

根據百度在線、百度網通及百度網通指定股東之間的營運協議，百度在線就百度網通S的日常營運及財務事宜提供指引及指示。百度在線有權任命百度網通高管。百度網通的指定股東必須任命百度在線推薦的候選人 為其在百度網通S董事會的代表。此外，百度在線同意根據與任何第三方達成的關於百度網通S的業務安排的任何協議或安排來保證百度網通S的履約。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通將

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不得從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、對其任何資產或知識產權產生任何以第三方為受益人的產權負擔或將與其業務運營有關的任何協議轉讓給任何第三方。 本協議將無限期有效，直至一方的業務期限屆滿並被有關審批機關拒絕延期。

百度在線、北京閲讀和百度支付各自以及各自的指定股東 之間的經營協議包含與上述基本相同的條款。每項協議的有效期均為無限制，直至其中一方的業務期限屆滿並被有關審批機關拒絕延期。

許可協議

百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議。 根據這些許可協議，百度在線向百度網通授予軟件使用權，包括但不限於軟件許可和網絡版面著作權許可。百度網通只能在自營業務中使用許可證。 百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面版權許可協議自原協議到期後續籤，有效期不限 ，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批機關拒絕延期。

百度在線分別與北京精讀和百度支付簽訂的網絡版面版權許可協議與上述百度在線與百度網通簽訂的條款基本相同。每項協議的有效期均為 無限制，直至一方的業務期限屆滿並被有關審批機關拒絕延期。

獨家股權購買和轉讓選擇權協議

根據百度在線、百度網通及百度網通代名股東之間的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通的代股東已不可撤銷地授予百度在線或其指定人士(S)在中國法律許可的範圍內購買百度網通全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本的初始出資額或中國適用法律允許的最低對價金額。代名股東必須在適用法律允許的情況下，將百度在線或其指定人士(S)支付的與所購買股權相關的任何款項匯入百度在線。百度在線或其指定人士(S)有權全權決定何時行使選擇權，部分或全部。 百度在線向指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配必須全額支付給百度在線。百度在線將為百度網通提供無限的資金支持，如果百度網通在正常的業務運營中需要任何形式的合理資金支持。如果百度網通發生任何損失，從而無法償還百度在線的任何貸款，百度在線將在百度網通就其損失和無力償還提供充分證據的情況下，無條件免除對百度網通的任何此類貸款。該協議將於百度網通的指定股東將彼等於百度網通的全部股權轉讓予百度在線或其指定人士(S)時終止，或於百度在線或百度網通的業務期滿時終止。

百度在線、北京百度和百度支付各自及其各自的指定股東之間的獨家股權購買和轉讓期權協議包含的條款與上文所述基本相同。各協議將於北京精讀或百度支付的指定股東將彼等於北京精讀或百度支付(視情況而定)的全部股權轉讓予百度在線或其指定人士(S)時，或於百度在線或相關合並關聯實體的 業務期滿時終止。

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貸款協議

根據百度在線與百度網通的代名股東之間的貸款協議，百度在線向百度網通的代名股東提供總額為人民幣22億元(3.34億美元)的無息貸款，僅供後者為百度網通的資本化提供資金。貸款只能用向百度在線或其指定人士(S)出售百度網通代股東股權所得款項償還。每筆貸款的期限為自協議簽訂之日起十年，在到期前經雙方書面同意即可延期。隨着部分貸款協議的修改和續簽，最早的將於2027年1月17日到期。

百度在線與北京百科和百度支付的代股東之間的貸款協議包含與上述基本相同的條款，只是向代股東發放的貸款金額分別為人民幣32億元(合4.91億美元)和人民幣2.17億元(合3,300萬美元)。貸款協議的期限將分別於2026年6月19日和2026年10月17日到期，在到期前經雙方書面同意可以延期。

委託書/委託書

根據百度在線與百度網通的指定股東之間的委託協議，百度網通的指定股東同意將行使其投票權的所有權利及作為百度網通股東的任何其他權利委託給百度在線指定的人士(S)。百度網通的每位指定股東已簽署了一份不可撤銷的委託書，任命百度在線指定的人士(S)為他們的事實律師在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。除非百度在線書面終止，否則委託協議的有效期不受限制。只要百度網通的相關指定股東持有百度網通的任何股權 ，每份授權書均有效。

百度在線與北京精品及百度支付的代股東 之間的每份委託代理協議及授權書均包含與上文所述基本相同的條款。除非百度在線書面終止，否則每份代理協議的有效期均為無限制。只要北京精品或百度支付的相關指定股東持有北京精品或百度支付的任何股權(視屬何情況而定)， 每項授權書均有效。

股權質押協議

根據百度在線與百度網通的代股東之間的股權質押協議，百度網通的代名人股東已將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議及百度網通S履行其於獨家技術諮詢及服務協議下的責任。如果百度網通或被指定股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利 。百度網通的指定股東同意不會出售質押股權或採取任何有損百度在線S權益的行動。股權質押協議將於獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下的獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下的獨家技術諮詢及服務協議項下的責任屆滿或百度網通及代股東履行各自的責任後兩年屆滿。

百度在線與北京精品及百度支付的代名股東訂立的每一份股權質押協議均包含與上述條款大致相同的條款。

由於最近股東變更，我們仍在完善上述百度網通的股權質押，按照《中國物權法》的產權要求，向相關地方工商行政管理部門進行登記。

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通過上述協議的設計，這些關聯實體的指定股東有效地將其全部投票權轉讓給了百度在線，這使得百度在線有權指導對關聯實體經濟表現影響最大的活動。百度在線 獲得批准關聯實體所作決定的能力，以及在中國法律允許的情況下收購關聯實體股權的能力。百度在線有義務通過向關聯實體提供無限的財務支持，吸收關聯實體可能對關聯實體產生重大影響的損失，或有權通過獨家技術諮詢和服務費從關聯實體獲得可能對 關聯實體產生重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，百度在線被確定為這些關聯實體的主要受益者。儘管缺乏技術上的 多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過百度在線整合這些關聯實體。

我們亦透過百度在線以外的部分附屬公司與其他數間聯屬實體及其各自的代名人股東訂立合約安排，令該等附屬公司成為相關聯屬實體的主要受益人。由於這些合同安排，我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過子公司合併這些關聯實體。

D.

物業、廠房及設備

我們的公司總部百度校區位於上地，這是北京市政府指定的北京市S信息技術產業中心，我們擁有百度校區的辦公樓。我們還在北京擁有另一座辦公樓--百度科技園。除北京外，我們還在上海和深圳擁有和佔用寫字樓。

我們還在北京、中國的許多其他城市以及中國以外的地方租賃了一些辦公室，如東京(Br)(日本)、加利福尼亞州(美國)、泰國、巴西和印度尼西亞。

我們在中國的服務器託管在中國電信、中國聯通和中國移動在中國選定的十多個城市的互聯網數據中心，我們在中國的各個城市也有內容分發網絡地點。我們計劃在2018年部署更多數據中心。我們在山西也有一個數據中心，預計2018年完工。

2011年12月，我們在深圳開始建設辦公樓 ，該大樓將成為我們在華南地區的國際中心。2017年，我們與深圳這座辦公樓建設相關的資本支出為人民幣1.96億元（3000萬美元）。我們目前預計 將於2018年完成計劃的建設。

2012年9月，我們開始建設山西雲計算中心， 將成為我們在中國的互聯網數據中心之一。2017年，我們與山西雲計算中心建設相關的資本支出為人民幣2.61億元（4000萬美元）。我們預計將於2018年全面完成計劃的 建設。

我們目前計劃用現金、現金等值物、限制性現金、短期投資和運營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

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第五項。	經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3.D.項下提供的信息。關鍵信息和本年度報告中的風險因素表 20-F。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.

經營業績

概述

我們的業務主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自這裏。2017年總收入為848億元人民幣(130億美元)，比2016年增長20.2%。2017年營業利潤為157億元人民幣(24億美元)，較2016年增長56.1%。百度股份有限公司2017年的淨收入為人民幣183億元(合28億美元)，較2016年增長57.3%。2017年，移動收入佔我們總收入的73.1%。

截至2017年12月31日，我們的總資產為2517億元人民幣(387億美元)，其中現金和現金等價物為111億元人民幣(17億美元)。截至2017年12月31日，我們的總負債為人民幣1,214億元(合1,870萬美元)，佔總負債、可贖回非控股權益和股權的48.2%。截至2017年12月31日，我們的留存收益累計達到人民幣1023億元(合157億美元)。

我們在2011年7月至2015年10月的合併財務報表中合併了去哪兒的財務業績。2011年7月，我們收購了去哪兒的多數股權。2015年10月，我們完成了與攜程的換股交易，以去哪兒的178,702,519股A類普通股和11,450,000股B類普通股交換攜程新發行的11,488,381股普通股，交換比例為每去哪兒美國存托股份0.725股攜程美國存託憑證。作為交易的結果，我們自2015年10月起停止合併去哪兒的財務業績，並確認處置收益人民幣244億元。我們隨後在2016年增持了攜程的普通股。

2017年5月，我們將手遊業務出售給第三方採購商。2017年8月，我們將運營百度外賣的子公司小度的股份與在中國經營餓了麼品牌外賣業務的拉賈克斯進行了股權交換。此後， 百度發貨從我們的合併財務報表中取消合併。

重組經營部門

2017年第二季度，我們將三個運營部門重組為兩個運營部門，即百度核心和愛奇藝。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為一個細分市場--百度核心。運營部門的變化反映了我們對業務戰略和運營的調整，因為我們降低了對交易服務業務的重視，並將此類資源轉移到支持我們的在線營銷服務。我們的首席運營決策者通過分別分析這兩個運營部門的運營結果，評估公司的業績，並就公司資源的分配做出決策。

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收入

我們的收入來自百度核心和愛奇藝。下表列出了我們按部門劃分的收入，每個部門的收入包括部門間收入：

		Year ended December 31,
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
收入：
百度核心			61,229				59,470				67,681				10,402
愛奇藝			5,319				11,237				17,378				2,671

創收

百度核心。我們主要通過提供基於關鍵字的營銷服務來產生百度核心的收入，這些服務的目標和 是由互聯網用户的搜索查詢觸發的，主要包括P4P服務、其他在線營銷服務和支持人工智能的新業務活動。我們預計，我們的大部分收入將繼續來自百度核心。

我們來自百度核心的大部分收入來自我們的P4P服務。我們的P4P平臺是一個 在線市場，將互聯網搜索用户介紹給客户，這些客户根據點擊量向我們支付費用，以便在搜索結果中優先放置他們的鏈接。當用户點擊搜索結果中的客户和S鏈接時，我們根據客户同意為每次點擊支付的金額，確認來自P4P服務的拍賣收入。除了傳統的基於拍賣的P4P服務外，通過百度訂閲的在線營銷服務收入自2016年推出以來增長迅速 。我們的提要平臺幫助客户鎖定相關提要用户，客户根據每次點擊的成本為其產品的提要營銷或廣告展示支付費用。

我們還為我們的客户提供其他基於績效和基於展示的在線營銷服務。對於其他基於績效的在線營銷服務，我們的客户根據點擊率以外的績效標準向我們支付費用，例如移動設備上的應用下載數量、向我們客户註冊的用户數量或交易量 。對於基於展示的在線營銷服務，我們的客户根據在我們的物業和百度聯盟成員物業上放置的廣告展示的持續時間或數量向我們支付費用。

我們的在線營銷服務歷來是由客户在線營銷預算的普遍增加推動的。在線營銷客户的數量和平均每位客户的收入是影響我們在線營銷服務經營業績的主要因素。我們的在線營銷客户越來越多地尋求具有可衡量結果的營銷解決方案，以最大化其ROI。為了滿足客户需求，我們將繼續評估我們各種產品和服務的有效性，並調整我們的服務組合，以優化我們的 客户的投資回報。然而，中國的任何長期經濟放緩都可能導致我們的客户減少或推遲他們的在線營銷支出，這可能會對我們的百度核心的在線營銷收入產生負面影響。我們將繼續 努力擴大我們的客户基礎，改善客户體驗，優化他們在我們平臺上的營銷預算分配/支出效益，以推動百度芯的增長。

除了在線營銷服務外，百度核心的大部分其他收入來自我們提供的金融服務 。我們的金融服務為消費者提供分期付款服務，為第三方投資者提供財富管理服務。我們按扣除利息成本後的淨額確認金融服務的利息收入。

愛奇藝。愛奇藝是中國旗下創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。 愛奇藝S平臺以極具人氣的原創內容為特色，以及全面的專業精選

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製作和合作夥伴生成的內容。愛奇藝的大部分收入來自會員服務和在線廣告服務。

愛奇藝提供會員套餐，允許會員訪問其優質內容、某些商業跳過和 其他觀看特權，以及在愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。愛奇藝的會員服務收入也有一小部分來自用户購買的點播內容。

愛奇藝的在線廣告收入是S確認的廣告公司的淨返利。愛奇藝S在線的廣告服務大多是以品牌廣告的形式提供的。越來越多的在線廣告服務是以反饋廣告的形式提供的，該服務於2016年第四季度推出。

集合

對於大多數百度核心服務，我們既直接從客户那裏收取付款，也通過我們的經銷商收取付款。我們要求我們的P4P客户在使用我們的P4P服務之前支付押金，並在帳户餘額低於指定金額後通過自動通知提醒他們充值帳户。當用户點擊搜索結果中的客户S鏈接時，我們會從客户支付的押金中扣除欠我們的金額。此外，我們根據一些客户的歷史營銷位置和信譽向他們提供付款條件。我們還為符合行業慣例的特定 合格總代理商提供更長的付款期限。

對於愛奇藝提供的大多數服務，客户可能會根據其歷史營銷位置和可信度進入 不同的支付條款。我們還鼓勵用户購買會員服務，以獲得更好的用户體驗，愛奇藝或通過中國移動等 代理商向用户收取此類費用。

截至2017年12月31日，我們的應收賬款為人民幣46億元(7.03億美元)，扣除撥備淨額人民幣3.16億元(合4800萬美元)。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出包括收入成本、銷售成本、一般和管理費用以及研發費用。基於股份的薪酬支出是根據已獲得基於股份的薪酬的員工的工作性質，在這三類運營成本和費用之間分配的。由於業務的增長，從2015年到2017年，我們的總運營成本和支出大幅增加。

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收入成本

下表列出了我們收入成本的組成部分，包括絕對額和佔所示期間總收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(單位：百萬，百分比除外)
總收入			66,382				100.0				70,549				100.0				84,809				13,034				100.0
收入成本：
銷售税和附加費			(4,644	)			(7.0	)			(4,717	)			(6.7	)			(6,181	)			(951	)			(7.3	)
流量獲取成本			(8,861	)			(13.3	)			(10,373	)			(14.7	)			(9,657	)			(1,484	)			(11.4	)
帶寬成本			(3,717	)			(5.6	)			(4,716	)			(6.7	)			(5,558	)			(854	)			(6.6	)
服務器和其他設備的折舊			(2,560	)			(3.9	)			(3,075	)			(4.4	)			(3,388	)			(521	)			(4.0	)
運營成本			(3,882	)			(5.9	)			(4,430	)			(6.3	)			(4,697	)			(722	)			(5.5	)
內容成本			(3,745	)			(5.6	)			(7,864	)			(11.1	)			(13,398	)			(2,059	)			(15.9	)
基於股份的薪酬費用			(49	)			(0.1	)			(103	)			(0.1	)			(183	)			(28	)			(0.2	)
收入總成本			(27,458	)			(41.4	)			(35,278	)			(50.0	)			(43,062	)			(6,619	)			(50.9	)

流量獲取成本。流量獲取成本通常代表我們與百度聯盟成員分享的在線營銷收入的一部分。我們通常根據預先安排的協議，向百度聯盟成員支付該成員S財產的用户有效點擊所產生的在線營銷收入的一部分。

帶寬成本。帶寬成本是我們向中國電信和中國聯通等電信運營商 支付的電信服務費用，以及在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。我們預計，作為可變成本，我們的帶寬成本將隨着服務器機架數量的增加以及來自我們網站和移動平臺的流量的增加而增加。如果電信運營商提高服務費，我們的帶寬成本也可能增加。

服務器和其他設備的折舊。我們在收入成本中包括與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他計算機硬件的折舊費用 。

運營成本 。運營成本主要包括工資和福利支出、無形資產攤銷、支付平臺費用、百度在與Raiax Holding換股前交付的交付成本，以及我們的運營和技術支持人員發生的其他費用。工資福利支出包括工資、獎金、醫療保險、失業保險、養老金、職工住房公積金等福利待遇。

內容成本。內容成本主要包括許可版權的攤銷和減值、資本化製作內容的攤銷，以及我們向製片人或發行商支付的費用，這些費用是我們為在我們的平臺上發佈的內容向其製作人或發行商支付的。

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運營費用

下表列出了所示期間我們運營費用的絕對額和佔總收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(單位：百萬，百分比除外)
總收入			66,382				100.0				70,549				100.0				84,809				13,034				100.0
收入成本			(27,458	)			(41.4	)			(35,278	)			(50.0	)			(43,062	)			(6,619	)			(50.9	)
運營費用：
銷售、一般和行政			(17,076	)			(25.7	)			(15,071	)			(21.4	)			(13,128	)			(2,018	)			(15.5	)
研發			(10,176	)			(15.3	)			(10,151	)			(14.4	)			(12,928	)			(1,987	)			(15.2	)
總運營成本和費用			(54,710	)			(82.4	)			(60,500	)			(85.8	)			(69,118	)			(10,624	)			(81.6	)

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政營銷費用主要包括促銷和營銷費用、銷售、營銷、一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務費。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。我們按實際發生的方式支出研發成本，但符合會計準則編纂或ASC，350-40分主題的資本化軟件開發成本除外。 無形資產-商譽和其他：內部使用的軟件。

基於份額的薪酬 費用

百度股份有限公司向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票作為基於股份的薪酬獎勵。截至2017年12月31日，與百度股份有限公司期權相關的未確認股份薪酬支出為5.92億元人民幣(合9,100萬美元)，預計將在加權平均歸屬期間為2.8年確認。截至2017年12月31日，與百度股份有限公司限售股相關的未確認股份薪酬支出為53億元人民幣(合8.13億美元)，預計將在2.9年的加權平均歸屬期間內確認。由於實際罰沒率與我們最初的估計不同，與這些獎勵相關的實際基於股份的薪酬成本可能與我們的預期不同。

其他子公司也有股權激勵計劃，授予基於股票的獎勵。已確認和未確認的基於股份的薪酬支出總額 無論是單獨還是總體而言都微不足道。

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下表説明瞭我們基於股份的薪酬支出在員工中的絕對金額和百分比分配情況，具體取決於員工所從事的工作性質：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(單位：百萬，百分比除外)
基於股份的薪酬費用的分配
收入成本			49				3.6				103				5.9				183				28				5.6
銷售、一般和行政			487				35.1				429				24.4				973				150				30.0
研發			851				61.3				1,228				69.7				2,088				321				64.4
基於股份的薪酬支出總額			1,387				100.0				1,760				100.0				3,244				499				100.0

税收

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。 此外，在本公司支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

日本

由於日本税務條例修訂，法定所得税率已由38.0%降至約35.6%、33.5%及31.7%，分別於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度生效。

中華人民共和國 企業所得税

自2008年1月1日起，中華人民共和國法定企業所得税S税率為25%。如果企業符合國家大力支持的高新技術企業的條件，可以享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，由科技部、財政部、國家税務總局等省級對口單位共同認定企業是否符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格。在作出這樣的決定時，這些政府機構考慮的因素包括核心技術的所有權、支撐核心產品或服務的關鍵技術是否屬於《辦法》規定的國家重點支持的高新技術範圍、研發人員占人員總數的比例、研發支出佔年銷售收入的比例、高新技術產品或服務的收入佔總收入的比例，以及有關指導意見中提出的其他措施。？高新技術企業證書有效期為三年。我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線和百度網通，獲得了高新技術企業證書 。這些實體的此類高新技術企業證書項下的相關税收減免將於2018年、2019年或2020年到期。

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如果任何實體未能保持企業所得税法規定的高新技術企業資格，其税率將會提高，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。從歷史上看，上述所有中國子公司和合並關聯實體在之前的證書到期時都成功地重新申請了證書。

如果企業符合關鍵軟件企業的資格，則可根據企業所得税法享受10%的優惠税率。希望獲得關鍵軟件企業資格的企業每年將接受相關政府部門的評估，以確定他們是否有資格享受10%的優惠税率。由於處於重點軟件企業的地位，百度在線在2013年至2016年連續四年享受10%的所得税優惠，2015年和2016年百度中國和2016年百度國際都享受了10%的所得税優惠。在2016年5月之前，重點軟件企業通常由國家發展改革委、工信部、商務部、財政部和國家税務總局聯合指定。2016年5月，四個中華人民共和國政府機關聯合發佈通知，根據通知，企業在其年度所得税申報過程中，只要向當地税務機關提交證明其資格的證明文件，即可享受10%的優惠所得税税率。？百度在線、百度中國和百度國際2017年重點軟件企業地位將於2018年5月底前向税務機關備案，並接受相關政府部門的評估。

如果我們已享受税收優惠的中國子公司或合併關聯實體不再有資格享受優惠，我們將考慮適用法律下的可選方案，使我們有資格獲得替代税收優惠。對於 我們無法用新的免税、税收優惠或其他税收優惠抵消現有税收優惠到期的影響的程度，現有税收優惠到期可能會導致我們的有效税率 增加。我們的中國附屬公司及綜合聯營實體日後應繳的所得税金額將取決於各種因素，包括(其中包括)各實體的經營業績及應課税收入，以及適用於各實體的法定税率。我們的實際税率部分取決於我們的每一家子公司和合並關聯實體對我們的綜合應税收入的相對貢獻程度。2015年、 2016年和2017年，我們的合併有效税率分別為14%、20%和14%。

預提税金

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業，如我們的中國子公司，向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者從S處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益，應按10%的税率，即預提税款徵收所得税，除非註冊成立的非居民企業投資者S與中國簽訂了税收協定或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。財水(2008)1號通知明確，外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。

本公司若干中國附屬公司(如百度在線)的唯一股東百度控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立，並無與中國訂立此等税務協定。

我們的全資附屬公司及百度時報、百度中國等中國若干附屬公司的唯一股東百度(香港)有限公司於香港註冊成立，該公司與中國訂立税務安排，就股息享有5%的較低預提税率，但須受若干條件及要求所規限，例如要求 香港居民企業在緊接派息前12個月期間內任何時間均擁有至少25%的中國企業股息分派股份，並須為股息的實益擁有人。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的SAT第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於 因結構或

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以獲得税收優惠為主要目的的安排，中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局2018年2月發佈的第9號SAT通告 ，該通告將於2018年4月1日起生效，並將取代國家税務總局2009年10月發佈的第601號SAT通告，締約國居民如果不是股息、利息和特許權使用費收入的實益所有人，將沒有資格享受税收條約或安排下的福利。根據SAT第9號通知，實益所有人必須擁有收入或產生收入的權利和財產的所有權和處置權，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有者，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。此外，根據國家税務總局2015年8月發佈的SAT第60號通知，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可享受降低後的預提税率。非居民企業經自評認定符合規定享受税收協定待遇標準的，可直接申請減按減按規定的預提税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。

如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日之後賺取的利潤分配給我們，股息 支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

納税居住地

根據《企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為常駐企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構這一術語是指對企業的生產、業務、人事、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。

根據國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業 如果滿足以下條件，其事實上的管理機構將被歸類為常駐企業，即位於中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東大會的會議紀要及檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有表決權的企業董事或高級管理人員 居住在中國。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然國税局第82號通告、附加指引及其修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局S對 如何應用事實管理主體檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可以按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們中國子公司分配的股息可被豁免徵收企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息。

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這種變化可能會顯著增加我們的税負 ，並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

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營業税中的中華人民共和國增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃擴大到其他行業，如建築、房地產、金融和消費者服務。

對於我們所有的中國實體，在緊接 增值税改革計劃實施之前的期間，我們的服務收入需繳納5%的中國營業税。我們的在線廣告分銷服務的收入需要額外繳納3%的文化業務建設費。

自2013年8月1日起，我們的所有中國實體均須繳納增值税。對於被有關税務機關認定為試點行業的服務，這些實體需按6%的税率繳納增值税而不是營業税。此外，我們還對我們的在線廣告分銷服務收入徵收3%的文化業務建設費。

中華人民共和國城市維護建設税和教育附加費

任何應繳納消費税、增值税和營業税的單位（無論是外資還是純國內）或個人也需要 繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率根據納税人所在地不同，分別為實際繳納消費税、增值税和營業税金額的7%、5%或1%。所有 繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人還需按實際繳納的增值税、營業税、消費税金額的3%繳納教育費附加費，按實際繳納的增值税、營業税、消費税金額的2%繳納地方教育費附加費。

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經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這個逐個週期不應依賴對業務結果的比較來預測未來的業績。

		Year ended December 31,
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
綜合全面收益數據報表
收入：
在線營銷服務			64,037				64,525				73,146				11,242
其他			2,345				6,024				11,663				1,792
總收入			66,382				70,549				84,809				13,034
營運成本及開支(1):
收入成本			(27,458	)			(35,278	)			(43,062	)			(6,619	)
銷售、一般和行政			(17,076	)			(15,071	)			(13,128	)			(2,018	)
研發			(10,176	)			(10,151	)			(12,928	)			(1,987	)
總運營成本和費用			(54,710	)			(60,500	)			(69,118	)			(10,624	)
營業利潤			11,672				10,049				15,691				2,410
利息收入			2,362				2,342				3,154				485
利息支出			(1,041	)			(1,158	)			(1,615	)			(248	)
其他淨收入，包括匯兑損益			24,910				4,302				4,116				633
權益法投資收益/(虧損)			4				(1,026	)			(63	)			(10	)
税收			(5,475	)			(2,913	)			(2,995	)			(460	)
淨收入			32,432				11,596				18,288				2,810
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(1,232	)			(36	)			(13	)			(2	)
百度公司的淨收入。			33,664				11,632				18,301				2,812
(1)基於股份的薪酬費用：
收入成本			(49	)			(103	)			(183	)			(28	)
銷售、一般和行政			(487	)			(429	)			(973	)			(150	)
研發			(851	)			(1,228	)			(2,088	)			(321	)
			(1,387	)			(1,760	)			(3,244	)			(499	)

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較

合併收入。我們的總收入從2016年的705億元人民幣增長到2017年的848億元人民幣(130億美元)，增幅為20.2%。我們的在線營銷收入從2016年的645億元人民幣增長到2017年的731億元人民幣(112億美元)，增長了13.4%。我們活躍的在線營銷客户數量從2016年的約982,000人減少到2017年的約775,000人，而每個客户的平均收入從2016年的約人民幣65,300元增加到2017年的約人民幣93,500元(14,371美元)。我們活躍的在線營銷客户減少 主要是因為自2016年5月以來，我們為提供更好的用户體驗和為用户構建更安全、更值得信賴的平臺而採取的措施產生了負面影響。與之前報告的數字一致， 活躍在線營銷客户數量和每個客户的平均收入不包括我們的團購和送貨相關業務的客户數量和平均收入。從2016年到2017年，付費點擊總數增長了10.7%。

88

其他收入從2016年的60億元人民幣增長到2017年的117億元人民幣(合18億美元)，增長了93.6%，這主要是由於愛奇藝會員服務和金融服務的增長。

合併的運營成本和費用。我們的綜合運營成本和 支出從2016年的人民幣605億元增加到2017年的人民幣691億元(106億美元)，增幅為14.2%。這一增長主要是由於我們業務的擴張，包括來自愛奇藝的內容成本的增加。

收入成本。我們的收入成本從2016年的353億元人民幣增加到2017年的431億元人民幣(66億美元)，增幅為22.1%。這一增長主要是由於以下因素：

•

流量獲取成本。我們的流量獲取成本從2016年的104億元人民幣下降到2017年的97億元人民幣(15億美元)，降幅為6.9%。2017年，流量獲取成本佔總收入的11.4%，而2016年為14.7%。我們流量獲取成本的降低主要是由於我們通過百度饋送和愛奇藝服務提供的在線營銷服務的貢獻不斷增長，從而產生了較低的流量獲取成本。

•

帶寬成本和折舊費用。我們的帶寬成本從2016年的47億元增長到2017年的56億元(8.54億美元)，增幅為17.8%。我們的服務器和其他設備的折舊費用從2016年的31億元人民幣增加到2017年的34億元人民幣(5.21億美元)，增長了10.2%。這些成本的增加 主要是由於我們擴展了網絡基礎設施容量，以支持不斷增長的業務需求。

•

銷售税和附加費。我們的銷售税和附加費增長了31.0%，從2016年的人民幣47億元 增加到2017年的人民幣62億元(9.51億美元)，主要原因是我們收入的增長以及我們收入的更大部分需要繳納某些附加費。

•

運營成本。我們的營運成本由二零一六年的人民幣44億元增加至二零一七年的人民幣47億元(7.22億美元)，增幅達6.0%，主要原因是小額貸款及員工相關成本的信貸損失撥備增加，但因小度與Rajax交換股份而導致交付成本下降而部分抵銷。

•

內容成本。我們的內容成本從2016年的人民幣79億元增長至2017年的人民幣134億元(合21億美元)，增幅達70.4%，這主要是由於愛奇藝迅速擴大原創內容生產和授權第三方內容。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用從2016年的151億元人民幣下降到2017年的131億元人民幣(20億美元)，降幅為12.9%。這一下降主要是由於以下因素：

•

營銷和推廣費用從2016年的78億元下降到2017年的46億元 (7.03億美元)，降幅為41.1%，這主要是由於我們的交易相關服務的推廣支出持續減少；

•

薪酬福利和員工相關支出總額從2016年的41億元人民幣增加到2017年的44億元人民幣(6.79億美元)，增幅為7.0%；以及

•

與銷售、一般和行政費用相關的股份薪酬支出從2016年的4.29億元人民幣增加到2017年的9.73億元人民幣，增幅為126.7% 。

研究和開發費用。我們的研發費用從2016年的人民幣102億元增加到2017年的人民幣129億元(20億美元)，增幅為27.4%，主要是由於研發人員與員工相關的成本增加。

營業利潤。由於上述原因，我們在2017年創造了157億元人民幣(24億美元)的營業利潤，較2016年的100億元人民幣增長了56.1%。

89

其他淨收入，包括匯兑損益。 2017年，包括匯兑損益在內的其他收入、淨額為41億元人民幣(6.33億美元)，而2016年為43億元人民幣。其他收入，淨額，包括2017年的匯兑收益或虧損，主要包括因我們與Rajax交換小度而確認的投資收益。

權益法投資收益(虧損) 。我們2017年的權益法投資虧損人民幣6,300萬元(1,000萬美元)，而2016年的權益法投資虧損人民幣10億元，這主要是由於我們的重要被投資方攜程，攜程在2017年從虧損轉為盈利。

税收。 我們的所得税支出從2016年的29億元人民幣增長到2017年的30億元人民幣(4.6億美元)，增幅為2.8%。有效税率從2016年的20.1%降至2017年的14.1%，主要得益於免税投資收益。

百度股份有限公司的淨收入。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2016年的人民幣116億元增加到2017年的人民幣183億元(合28億美元)。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較

合併收入。我們的總收入 從2015年的664億元增長到2016年的705億元，增長了6.3%。我們的網絡營銷收入從2015年的640億元人民幣小幅增長到2016年的645億元人民幣，增幅為0.8%。我們活躍的在線營銷客户數量從2015年的約1,049,000減少到2016年的約982,000，而每個客户的平均收入從2015年的約60,500元增加到2016年的約65,300元。我們在線營銷活躍客户的減少主要是因為我們自2016年5月開始實施的措施，包括拒絕不符合我們新要求的客户，以提供更好的用户體驗，為用户構建更安全、更值得信賴的平臺。與之前報告的數字一致，活躍的在線營銷客户數量和每個客户的平均收入不包括我們的團購和送貨相關業務的客户數量和平均收入。從2015年到2016年， 付費點擊總數增長了10.6%。其他收入由2015年的人民幣23億元增長至2016年的人民幣60億元，增幅達156.9%，主要得益於愛奇藝會員服務的增長。

合併的運營成本和費用。我們的綜合運營成本和支出從2015年的547億元人民幣增長到2016年的605億元人民幣，增幅為10.6%。這一增長主要是由於我們業務的擴張，特別是愛奇藝的內容成本。

收入成本。我們的收入成本從2015年的人民幣275億元增加到2016年的人民幣353億元，增幅為28.5%。這一增長主要是由於以下因素：

•

流量獲取成本。我們的流量獲取成本從2015年的89億元增加到2016年的104億元，增長了17.1%。2016年，流量獲取成本佔總收入的14.7%，而2015年為13.3%。我們流量獲取成本的增加主要反映了 百度聯盟成員結構的變化。

•

帶寬成本和折舊費用。我們的帶寬成本從2015年的37億元增長到2016年的47億元，增幅為26.9%。我們的服務器和其他設備的折舊費用從2015年的26億元增加到2016年的31億元，增長了20.1%。這些成本的增加主要是由於我們在增加網絡基礎設施容量方面的投資。

•

銷售税和附加費。我們的銷售税和附加費增加了1.6%，從2015年的46億元人民幣 增加到2016年的47億元人民幣，與收入的增長保持一致。

•

運營成本。我們的運營成本從2015年的人民幣39億元增加到2016年的人民幣44億元，增幅為14.1%，這主要是由於百度送貨的交付成本和員工相關成本的增加，但支付平臺費用和無形攤銷費用的減少部分抵消了這一增長。

90

•

內容成本。我們的內容成本從2015年的37億元增長到2016年的79億元，增幅為110.0，主要原因是愛奇藝視頻內容成本的增加。

銷售， 一般和行政費用.我們的銷售、一般和管理費用從2015年的人民幣171億元下降到2016年的人民幣151億元，下降了11.7%。這一下降主要是由於以下 因素：

•

薪酬福利和員工相關費用總額從2015年的43億元下降到2016年的41億元，降幅為3.2%，主要是由於2016年從直銷模式轉變為分銷模式導致部分業務人員減少；

•

營銷推廣費用從2015年的98億元下降到2016年的78億元，降幅為20.9%，這主要是由於我們的交易相關服務的促銷支出減少；

•

辦公總運營費用從2015年的6.58億元人民幣下降到2016年的5.14億元人民幣，降幅為22.0%，這主要是由於我們擁有的新大樓投入使用導致辦公租金支出減少；以及

•

分配給銷售、一般和行政費用的股份薪酬支出從2015年的4.87億元人民幣下降到2016年的4.29億元人民幣，下降了11.8% 。

研發費用 。我們的研發費用在2016年持平，為人民幣102億元。

營業利潤 。由於上述原因，我們在2016年創造了人民幣100億元的營業利潤，較2015年的人民幣117億元下降了13.9%。

其他淨收入，包括匯兑損益。2016年，包括匯兑收益或虧損在內的其他收入淨額為43億元人民幣，而2015年為249億元人民幣。其他收入，淨額，包括2016年的匯兑收益或損失，主要由我們的優步(開曼)， 有限公司，或優步中國，與小桔快智，或滴滴交換股份而確認的投資收益。

權益法投資收益(虧損) 。我們2016年的權益法投資虧損為10億元人民幣，而2015年權益法投資的收益為400萬元人民幣，這主要是由於我們的重要被投資人攜程的虧損。

税收。我們的所得税支出從2015年的人民幣55億元 下降到2016年的人民幣29億元，下降了46.8%，這主要是由於我們在2015年與攜程交換去哪兒網股份時確認的重大税費支出。2016年的有效税率為20.1%，而2015年為14.4%。剔除過去兩年的換股交易影響，實際税率同比持平。

百度股份有限公司的淨收入。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2015年的人民幣337億元下降至2016年的人民幣116億元。

細分市場收入

下表列出了我們在所示期間按分部和同比變化率列出的收入，每個 分部收入包括分部間收入：

		Year ended December 31,
		2015				2016								2017
		人民幣				人民幣				同比增長%				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，百分比除外)
收入：
百度核心			61,229				59,470				(2.9	)			67,681				10,402				13.8
愛奇藝			5,319				11,237				111.3				17,378				2,671				54.6

91

百度核心。百度核心收入從2016年的595億元人民幣增長至2017年的677億元人民幣(合104億美元)，增幅為13.8%。這一增長主要是由於每個客户的平均收入增加，但被客户數量的減少部分抵消，這主要是因為自2016年5月以來，我們採取了實施措施，為用户提供更好的用户體驗，併為用户構建更安全、更值得信賴的平臺。

百度的核心收入從2015年的612億元人民幣下降到2016年的595億元人民幣，降幅為2.9%。這一下降主要是由於我們自2016年5月以來為提供更好的用户體驗和為用户構建更安全、更值得信賴的平臺而採取的實施措施，這在短期內對客户數量和我們的收入產生了負面影響。

愛奇藝。我們的愛奇藝收入從2016年的112億元人民幣增長到2017年的174億元人民幣 (27億美元)，增長了54.6%。這一增長主要歸因於會員服務收入和在線營銷收入的增長。

愛奇藝收入從2015年的53億元人民幣增長到2016年的112億元人民幣，增幅為111.3。這一增長主要是由於在線營銷收入和會員服務收入的增長。

細分市場運營成本和費用

下表列出了我們按部門劃分的運營成本和支出，以及所示 期間的同比變化率：

		Year ended December 31,
		2015				2016								2017
		人民幣				人民幣				同比增長%				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，百分比除外)
運營成本和支出：
百度核心			(47,179	)			(46,597	)			(1.2	)			(47,966	)			(7,373	)			2.9
愛奇藝			(7,746	)			(14,027	)			81.1				(21,331	)			(3,278	)			52.1

百度核心。百度核心的運營成本和費用主要包括流量採購成本、員工相關成本、營業税和附加費、折舊和無形攤銷費用、帶寬成本、營銷推廣費用和交付成本。

2017年，百度芯的運營成本和支出為人民幣480億元(約合74億美元)，而2016年為人民幣466億元。增長主要是由於工資福利和員工相關費用增長13.8%，基於股份的薪酬支出增長74.8%，銷售税和附加費增長25.7%，小額貸款壞賬和信用損失增加264.6個百分點 ，折舊和攤銷成本增加9.8%，百度提要增長產生的內容成本增加171.3個百分點，帶寬成本增加22.0%，但被營銷和推廣費用減少52.9% 部分抵消。與2016年的數據相比，流量獲取成本下降了7.7%，交付成本下降了57.6%。

2016年，百度芯的運營成本和支出為人民幣466億元，而2015年為人民幣472億元。減少的主要原因是與2015年相比，推廣費用下降了25.0%，員工相關成本下降了8.8%，支付平臺費用下降了38.4%，但流量獲取成本上升了16.7%，百度送貨的配送成本上升了298.8%，折舊成本上升了18.0%。

愛奇藝。愛奇藝的運營成本和費用主要包括內容成本、帶寬成本、員工相關成本、營銷推廣費用以及營業税和附加費。

92

2017年，愛奇藝的運營成本和支出為213億元人民幣(合33億美元)，而2016年為140億元人民幣。這一增長主要是由於與2016年的數據相比，內容成本增加了67.3%，營銷和推廣費用增加了51.3%，員工相關成本增加了43.8%，營業税和附加費增加了54.5%。

2016年，愛奇藝的運營成本和支出為140億元人民幣，而2015年為77億元人民幣。這一增長主要是由於與2015年的數據相比，內容成本增加了104.1%，帶寬成本增加了60.6%，員工相關成本增加了50.1%，營業税和附加費增加了83.7%。

通貨膨脹率

中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2015年、2016年和2017年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為1.4%、2.0%和1.6%。2016年1月、2017年和2018年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、2.5%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些 運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

外幣

美元兑人民幣的平均匯率從2005年7月的8.1056元人民幣兑1美元下降到2017年12月的6.5063元人民幣。截至2017年12月31日，我們在累計其他全面收益中計入淨外幣折算虧損人民幣8.88億元(1.36億美元)，作為股東權益的組成部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見項目3.D.主要信息？風險因素？與中國經商有關的風險？人民幣幣值的波動可能對您的投資產生實質性和不利的影響。？和項目11.關於市場風險的定量和定性披露？外匯風險。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和 假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們 根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期持續評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲我們的 合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

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合併關聯實體

為遵守中國法律法規對互聯網內容、廣告、影音服務及手機應用分銷業務的外資擁有權或施加條件的限制，我們以合同安排的方式經營我們的網站，並透過我們在中國的關聯實體經營我們的互聯網內容、廣告、音頻及視頻服務及手機應用分銷業務。吾等已透過我們的附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議，使彼等有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損，或使主要受益人有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。此外，我們已通過我們的子公司與關聯實體和 關聯實體的指定股東簽訂了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照美國證券交易委員會規則的要求整合附屬 實體SX-3A-02和ASC主題810， 整固，因為我們通過附屬公司持有關聯實體的所有可變權益，而附屬公司是關聯實體的主要受益人。我們將根據ASC中列出的某些事件重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步確定810-10-35-4發生的。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。見項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們公司結構有關的風險。

細分市場報告

我們歷來只有一個可報告的部門，因為我們的首席運營決策者(CODM)在做出分配我們的資源和評估我們的業績的決策時，以前依賴於綜合的運營結果。從截至2015年6月30日的季度開始，我們將業務重組為三個細分市場，即搜索服務、交易服務和愛奇藝，這是我們將產品擴展為多種服務的結果。

從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為一個細分市場，即百度芯。可報告分部的變化反映了公司戰略轉變和運營變化，以縮減交易服務並 專注於其核心業務。截至2017年12月31日，我們有兩個可報告的細分市場，即百度芯和愛奇藝。百度核心主要包括基於績效的在線營銷服務、其他在線營銷服務、人工智能支持的新業務計劃和互聯網金融服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。

我們的首席執行官(已被確定為首席運營官)將在 中回顧百度芯和愛奇藝的運營業績，以分配資源並評估我們的業績。因此，財務報表包括反映根據ASC主題280的可報告分部的當前構成的分部信息，細分市場報告.

收入確認

我們根據以下原則確認收入：

(1)	基於績效的在線營銷服務

按點擊計價。 我們基於拍賣的P4P 平臺允許客户將其網站鏈接和相關描述放在我們平臺上的搜索結果列表中，可通過個人電腦或移動設備訪問。客户根據他們 願意為我們平臺上列出的搜索結果中的搜索結果中的每次點擊支付多少錢，以及關鍵字與客户的S業務之間的相關性來對關鍵字進行出價。互聯網用户搜索該關鍵字將觸發 列表的顯示。客户S列表的排名取決於競價價格和列表S與搜索關鍵字的相關性。只有當用户點擊其網站鏈接之一時，客户才會向我們付費。

94

除了我們傳統的基於拍賣的P4P服務外，我們還通過百度Feed向目標用户展示饋送內營銷 。當目標用户點擊反饋營銷並轉向其平臺時，客户向公司付費。

對於類型為按點擊量計費，當滿足ASC 605中規定的所有收入確認標準時(通常是當用户點擊客户贊助的鏈接之一或饋送營銷時)，收入即被確認。

其他基於績效的在線營銷服務。在一定程度上，我們基於 績效標準提供在線營銷服務，而不是按點擊付費，例如移動應用程序的下載次數(和用户註冊)和已完成交易量的預定比率，當滿足指定的績效標準並滿足ASC 605規定的其他適用收入確認標準時，收入即被確認。

(2)	基於顯示的在線廣告服務

我們通過整合文本描述、圖像和視頻向客户提供基於展示的在線廣告服務，並將廣告顯示在搜索結果頁面的顯著位置、垂直搜索產品或通過百度Feed，根據ASC605，我們按照ASC605的規定，按比例確認自客户在我們的平臺上展示廣告之日起計的按次收費廣告安排的 合同條款，或按廣告每千次印象顯示廣告的次數確認收入 廣告安排。

(3)	百度聯合參與的在線營銷服務

百度聯盟是我們通過利用百度聯盟成員互聯網資產的流量來擴大我們客户的贊助鏈接或廣告的分發的計劃。我們向百度聯盟成員支付獲得流量的費用。我們將毛收入確認為從客户那裏獲得的費用金額。支付給百度 工會會員的款項計入收入成本，作為流量獲取成本。

(4)

會員制服務

我們提供會員服務，為訂閲會員提供訪問優質內容流的權限，以換取不可退還的預付會員費。會員期從1個月到12個月不等。會員費的收入最初記錄為遞延收入，我們在提供服務時按比例確認 會員期的收入。

(5)

金融服務業

我們提供金融服務，包括向消費者提供分期付款服務和向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務所賺取的利息收入列為其他收入，並在扣除相關利息費用後按淨額報告。截至2017年12月31日止年度確認的總利息收入及利息成本分別為人民幣35億元(5.43億美元)及人民幣19億元(2.88億美元)。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的總利息收入及利息成本微不足道。

(6)

易貨貿易交易

視頻內容許可版權的非貨幣性交換。

我們不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣性交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權提供了權利

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每一方只能在自己的平臺上播放獲得許可的版權。每一轉讓方保留在其自己的網站上繼續廣播獨家內容的權利和/或對其在交換中放棄的內容的權利進行再許可。我們根據ASC主題845或ASC 845對這些非貨幣交換進行核算。非貨幣交易，並根據交出資產的公允價值記錄交易。易貨子許可收入根據ASC子主題926-605確認，娛樂-電影；收入確認當滿足以下所有標準時： 與客户達成的次級許可協議的令人信服的證據存在、內容已交付或可立即無條件交付、該安排的次級許可期已開始且客户可以開始其開發、展覽或銷售、安排費用是固定的或可確定的、安排費用的收取是合理的，並且協議下沒有其他未來義務。吾等根據各種因素估計交出內容的公允價值，包括可比現金再許可交易及交易所交易對手的相對規模、規模、 及市場份額。

易貨交易的歸屬成本被確認為來自獨家許可版權的再許可權部分的攤銷的收入的成本，使用根據ASC主題926或ASC 926的個別電影預測計算方法來計算，娛樂電影—.

其他非貨幣性交易所。

我們不時地從事視頻內容的許可版權以外的某些易貨交易，在這種情況下，我們遵循ASC 845中規定的指導。雖然非貨幣性交易一般按公允價值記錄，但如果此類價值不能在合理範圍內確定，或交易缺乏商業實質，或交易 是將在正常業務過程中持有的待售產品或財產交換為將在同一業務範圍內出售的產品或財產，以促進向交易各方以外的客户銷售，則交易應根據所提供產品或服務的賬面價值進行確認。我們還從事某些廣告易貨交易並遵循ASC副標題605-20中提出的指導，收入 確認：服務。廣告易貨交易一般按公允價值記錄。如果易貨交易中交出的廣告的公允價值不能在規定的限度內確定，則易貨交易將根據交出的廣告的賬面價值進行記錄，一般為零。除視頻內容的許可版權外的易貨交易所確認的收入在每一年都微不足道 。

(7)	其他收入確認相關政策

根據ASC副標題605-25或ASC 605-25，收入確認：多個可交付收入安排對於包括多個可交付內容的安排，主要是針對在不同地點、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告，我們會對安排中的所有可交付內容進行評估，以確定它們是否代表單獨的會計單位。對於將可交付項目視為獨立會計單位的安排，我們根據其相對銷售價格分配安排的總對價，每個可交付項目的銷售價格根據供應商特定的銷售價格客觀證據、第三方銷售價格證據或管理層對銷售價格的最佳估計或BESP確定，並在提供每個可交付項目時確認收入。我們在確定BESP時考慮了所有合理可用的信息，包括市場和特定於實體的因素。

我們通過與第三方分銷商接洽，向最終客户提供部分在線營銷服務。在這種情況下，我們可能會向經銷商提供現金激勵。根據ASC分主題605-50將現金獎勵記為收入的減少，收入確認： 客户付款和獎勵.

我們向客户提供銷售獎勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費要求來獲得在線營銷服務價格的折扣 。我們對這些獎勵積分進行了核算

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類似於ASC 605-25，與當前的產品或服務銷售相結合，作為多要素安排授予客户。分配給獎勵積分的對價被記錄為遞延收入，其依據是假設客户將購買獲得最大獎勵積分所需的最低未來服務金額。遞延收入 在未來服務交付給客户或獎勵積分到期時按比例確認為收入。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718或ASC 718來考慮基於股份的薪酬，薪酬--股票薪酬。 我們已選擇對所有以股份為基礎的獎勵採用直線法確認以股份為基礎的薪酬，而不附帶任何業績條件。對於有績效條件的獎勵，如果 有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。

沒收是根據歷史經驗進行估計的 並定期審查。在撤銷裁決的同時給予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改，或修改後的裁決。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的已確認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改日期 預計不能滿足原始獎勵的業績或服務條件。增量補償成本是指替換獎勵的公允價值超過取消日期的 被取消獎勵的公允價值。因此，關於經修訂的獎勵，吾等確認替換獎勵歸屬期間的股份補償，包括(I)在剩餘歸屬期間攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，使用原始條款或新條款，以導致每個報告期的支出較高者為準。

我們根據ASC小主題505-50的規定對發放給非員工的股票獎勵進行核算，股權：向非僱員支付基於股權的薪酬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型方法來衡量在每個歸屬日期授予非員工的期權的價值，以確定基於股份的薪酬的適當費用。ASC 718還要求以與現金薪酬相同的方式顯示基於股票的薪酬，而不是作為單獨的行項目。

所得税

我們在負債法下確認所得税。遞延所得税乃就財務報告及資產及負債税基之間的差額按現行税率確認，預計差額將於該等差額撥回的年度予以確認。我們根據我們確定為不太可能變現的遞延税項資產計提估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。對於通過將相應的法定所得税税率適用於税前收入而計算的税收對賬，請參閲我們經審計的合併財務報表附註13下的所得税。

我們遵守ASC主題740或ASC 740的規定，所得税，在計入所得税的不確定性方面 。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和 罰款(如果需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度，與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款的金額微不足道。

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應收賬款，扣除準備後的淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。壞賬在發生時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。

我們保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時，我們考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。

應收貸款和利息，扣除準備後的淨額

應收貸款和應收利息主要是向個人借款人發放的小額貸款。此類金額計入與小額貸款有關的信貸損失準備金本金淨額，幷包括截至資產負債表日的應計應收利息。我們就小額貸款向借款人提供的貸款期限一般由1個月至36個月不等。與小額貸款有關的現金流量列入綜合現金流量表中的投資活動現金流量類別。

與小額貸款相關的信貸損失撥備是我們對未償還貸款組合中固有損失的最佳估計。需要作出判斷，以確定撥備金額以及這些金額是否足以彌補潛在的信貸損失，並進行定期審查，以確保此類金額繼續反映對未償債務組合中固有損失的最佳估計。我們對信貸損失的估計主要基於歷史損失經驗，使用基於滾動利率的模型應用於我們的貸款和應收利息投資組合。我們考慮了許多 因素，包括但不限於到期金額的年齡、付款歷史、發放月份、貸款用途、借款人的信譽和財務狀況、貸款條款、監管環境和一般經濟狀況。

許可著作權

許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目、體育和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則當內容的成本已知、內容已被我們根據許可協議的條件接受並且內容可以在我們的平臺上首次放映時，將記錄相應的負債。許可版權以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者計入。根據估計使用時間，許可版權在資產負債表中顯示為當前版權和非當前版權。

視頻內容許可版權的當前部分和非當前部分分別記錄在其他流動資產淨額或無形資產淨額中。

我們有兩種類型的許可版權：(I)非獨家許可版權 和(Ii)獨家許可版權。對於非獨家許可版權，我們有權在我們自己的平臺上播放內容。關於獨家許可版權， 除了廣播權，我們還有權將基礎內容再許可給第三方。

一些非獨家授權版權，主要包括新上映的電影、電視劇和季節性綜藝節目，通常會根據歷史觀眾消費模式採用加速方法進行攤銷。其他非獨家許可版權，主要包括 庫電影、電視連續劇和綜藝節目以及某些非劇集特徵，按直線攤銷，因為基於歷史觀看數據的消費模式支持這種 攤銷方法。估計的

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許可版權的使用模式會定期審查，並在必要時進行修訂。影響我們觀眾消費模式的主要因素包括電影票房、電視連續劇和綜藝節目的收視率、我們平臺上的用户流量、投放時間表、用户品味和偏好、新興文化趨勢、商品和營銷努力。當攤銷模式被修訂時，將根據ASC主題250或ASC 250將其作為會計估計的預期變化進行會計處理。會計變更與糾錯.

獨家許可版權的購買成本包括廣播權和向第三方再許可的權利， 當獨家許可版權最初被確認時，我們根據我們估計每個權利將產生的總收入的相對比例將內容成本分配給這兩項權利。對於作為產生直接和間接廣告和會員收入的獨家許可版權的部分的廣播權，內容成本根據ASC子主題920-350或ASC 920-350攤銷，娛樂-廣播公司：無形資產、商譽和其他，使用與上述非排他性許可版權相同的方法。對於再許可權 ，即獨家許可版權中產生直接收入的部分，內容成本根據ASC 926使用個別電影預測計算方法攤銷，該方法根據當期產生的實際再許可收入與再許可權估計產生的總再許可收入的比率攤銷此類成本。我們定期重新審核預測的直接收入總額，任何由此產生的此類估計的變化以及由此產生的攤銷費用都將根據ASC 250作為會計估計的變化進行前瞻性會計處理。

我們根據ASC920-350的指導，定期評估節目對被許可著作權的轉播權的有用性，並以未攤銷成本或估計可實現淨值中的較低者記錄此類權利。當許可版權的預期使用發生變化時，我們會估計許可版權的可變現淨值，以確定是否存在任何減值。

可變現淨值是通過估計提供在線廣告和會員服務產生的預期現金流減去任何直接成本，在非獨家許可版權的剩餘使用期限內確定的。我們 估計每類內容的廣告和會員現金流。影響廣告和會員現金流的估計包括對我們的在線廣告和會員服務的預期需求水平以及我們的廣告和會員的預期銷售價格。對於再許可給第三方的權利，我們根據ASC 926-20評估可恢復性。

商譽以外的長期資產減值

我們根據ASC主題360或ASC 360評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的有限壽命無形資產， 只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就評估減值。物業、廠房及設備.

當該等事件發生時，吾等根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並於使用資產組產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)少於資產組的 賬面價值時確認減值虧損。若吾等確認減值，吾等根據貼現現金流量法將資產組的賬面值減至其估計公允價值，或在可得及適當的情況下減至可比市價。 我們在減值測試中使用估計及判斷，若採用不同的估計或判斷，任何減值費用的時間或金額可能會有所不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的出售集團的資產和負債將在合併資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，長壽資產的減值準備分別為零、人民幣100萬元及人民幣2.09億元(3,200萬美元)。

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商譽減值

我們根據ASC 350-20或ASC 350-20評估減值商譽。商譽及其他：商譽—根據ASC 350-20的定義，要求至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，並在發生某些 事件時更頻繁地進行商譽測試。

截至2017年12月31日，我們有兩個 報道單位，由百度核心和愛奇藝組成。

我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要根據ASC 350-20執行兩步測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。 否則，無需進一步測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與 運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則必須進行第二步減值測試，以確定報告單位S商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，則超出部分確認為減值損失。

2017年，我們對百度核心報告單位進行了定性考核。根據ASC350-20的要求，我們評估了所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現和我們的股價。我們綜合權衡了所有因素，得出的結論是，公允價值不太可能低於報告單位的賬面價值，自2017年12月31日起無需對商譽進行進一步的減值測試。

我們選擇使用愛奇藝報告單位的兩步流程評估減值商譽。在確定估計和假設時涉及重大的管理判斷，實際結果可能與評估中使用的估計和假設不同。這些估計和假設的變動可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響，從而可能引發未來的減值。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括對未來現金流量的預測，該預測基於我們對未來收入和運營費用增長率、未來資本支出和營運資本水平的最佳估計，以及通過加權平均資本成本法和選擇在類似業務中運營的可比公司確定的貼現率。我們還審查了市場數據，以評估我們假設的合理性，如貼現率、營業利潤率和營運資本水平。愛奇藝的公允價值 超過其賬面價值，因此與報告單位相關的商譽並未受損，我們不需要進行進一步的測試。

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的商譽減值費用為零。

長期投資減值準備

我們的長期投資包括成本法投資、權益法投資、可供出售投資和投資按公允價值入賬。

我們 定期審查我們的成本法投資和權益法投資的減值。如果我們得出任何此類投資減值的結論，我們將評估此類減值是否為-

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臨時。我們認為作出這項決定的因素包括被投資公司的表現和財政狀況，以及其他市場價值的證據。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在損益中確認，該損益等於S投資成本在報告期資產負債表日的公允價值超出其公允價值。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

AS可供出售投資按公允價值報告，當價值下降被確定為非暫時性時，長期減值損失可供出售投資將在綜合全面收益表中確認。

按公允價值入賬的投資 按公允價值入賬，公允價值變動於發生變動期間於綜合收益表中入賬。

公允價值的確定，特別是對私人持股公司的投資，需要重大的判斷來確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果減值被視為非臨時性的，資產將減記至其公允價值，相應的費用將記錄在合併財務報表中。2015年、2016年和2017年的長期投資減值準備分別為1.17億元人民幣、2.45億元人民幣和5.97億元人民幣(9200萬美元)。

金融資產轉移

我們根據ASC主題860或ASC 860對金融資產的轉移進行核算。轉移 和維修。對於被視為出售的金融資產轉讓，這些資產將從我們的綜合資產負債表中移除。如果不滿足ASC 860要求的出售條件，轉移被認為是包括在合併資產負債表上欠第三方投資者的金額中的有擔保借款，資產作為其他投資證券保留在合併資產負債表上，出售收益被確認為我們的負債。

我們代表第三方投資者代理購買的某些金融資產已與我們隔離，即使在破產或其他破產管理的情況下也是如此。這些金融資產和相關負債不計入我們的綜合資產負債表。

業務合併

我們使用根據ASC主題805的會計的購買方法來核算企業合併，業務 組合。購買法會計要求轉移的對價應根據資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價 按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

在分階段實現的業務合併中，我們 在緊接被收購方以收購日公允價值獲得控制權之前重新計量了我們之前持有的被收購方股權，重新計量收益或 虧損(如果有)在收益中確認。

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對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、最終價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據S當前的業務模式和行業比較，根據相關活動中固有的風險確定使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

B.

流動性與資本資源

截至2017年12月31日，我們的主要流動性來源是1007億元人民幣(155億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和對有息活期存款賬户、定期存款、貨幣市場基金和其他原始到期日為三個月或更短的流動投資的投資。短期投資主要包括固定利率和可調整利率的債務投資，初始期限在一年以下。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限的現金和短期投資以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售 額外的股本證券、債務證券或從銀行借款。

此外，我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司和合並關聯實體 向中國或本公司以外的母公司支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與中國經商相關風險政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。截至2017年12月31日，我們的中國子公司和合並關聯實體持有人民幣966億元人民幣(合148億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資，其中人民幣4.28億元人民幣(合6600萬美元)為外幣形式。

我們與商業銀行達成了以下貸款交易：

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2014年12月，我們與中國銀行(洛杉磯分行)簽訂了兩項貸款協議，根據協議，我們借入了一筆1.5億美元的兩年期無擔保貸款和一筆1.5億美元的三年期無擔保貸款。這兩筆貸款都用於我們的一般營運資金，並實行浮動利率 。關於貸款協議，吾等訂立了兩項利息互換協議，根據該協議，貸款將於各自的貸款期限內分別以2.31%及2.45%的固定年利率結算。 貸款到期時已全額償還。

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於2015年7月，吾等與三井住友銀行訂立貸款協議，據此吾等有權以浮動利率借入一筆1.5億美元的無抵押美元貸款，作一般營運資金用途。2015年8月，我們根據貸款承諾提取了1.5億美元，期限為兩年 。關於貸款協議，吾等訂立了利息互換協議，根據該協議，貸款將在貸款期限內以1.41%的固定年利率結算。2017年8月，這筆貸款在到期時得到了全額償還。

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於2015年8月，我們與香港上海滙豐銀行有限公司訂立貸款協議，據此，我們有權借入一筆2億美元的無抵押美元貸款，固定年利率為1.42%，作為一般營運資金。

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目的。2015年8月，我們根據貸款承諾提取了2億美元，期限為兩年。2017年8月，貸款到期時已全額償還。

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於2016年1月，吾等與招商銀行(北京分行)訂立銀行融資協議， 據此，吾等有權借入一筆人民幣貸款，金額為人民幣2億元(3,100萬美元)，為期一年，固定年利率為S中國銀行刊登的一年期貸款基準利率的95%。 這筆貸款專門用於愛奇藝和S的一般營運資金用途。2016年1月，我們以4.13%的固定利率提取了5400萬元人民幣(800萬美元)。2016年2月，我們以4.13%的固定利率額外提取了2100萬元人民幣(300萬美元)。2016年12月，以4.13%的固定利率額外提取2600萬元人民幣(400萬美元)。截至2017年12月底，貸款已全部償還。

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2016年6月，我們與21家安排方簽訂了一份為期5年、價值20億美元的循環融資協議。這些貸款是10億美元的五年期無擔保浮動利率貸款和10億美元的五年期無擔保循環貸款，定價比LIBOR高出110個基點。設施收益的使用 用於一般公司目的。2016年6月，我們根據融資承諾提取了2.5億美元的兩批資金。2016年11月，我們根據貸款承諾額外提取了兩批2.5億美元的貸款。 關於貸款，我們簽訂了四份利率互換協議，根據該協議，2.5億美元的貸款將以2.11%的固定年利率結算，2.5億美元的貸款將以2.10%的固定年利率結算，5億美元的貸款將以2.78%的固定年利率結算。截至2017年12月31日，我們在這兩項貸款下的未償還餘額為10億美元，其中5億美元將於2021年6月到期，5億美元將於2021年11月到期。

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於2016年7月，吾等與招商銀行(北京分行)訂立銀行融資協議， 據此，吾等有權借入一筆人民幣無抵押貸款，金額為人民幣2億元(3,100萬美元)，為期一年，按S中國銀行公佈的一年期貸款基準利率計算固定年利率 。這項貸款是專為我們的消費信貸業務預留的。2016年7月，我們以4.35%的固定利率提取了5000萬元人民幣(800萬美元)。2016年8月，以4.35%的固定利率額外提取了人民幣8000萬元(合1200萬美元)。截至2017年12月底，已全額償還貸款。

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於2016年7月，吾等與中國中信股份銀行(重慶市分行)訂立銀行融資協議，據此，吾等有權借入人民幣無抵押貸款人民幣1.5億元(2,300萬美元)，為期一年，利率為貸款最優惠利率加48.5個基點。這項服務是為我們的消費者信貸業務保留的。於二零一六年九月，我們根據該安排提取人民幣1.5億元(2,300萬美元)，利率為4.78%。截至2017年12月底，已全額償還貸款。

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於2016年8月，吾等與中國中信股份銀行(重慶市分行)訂立銀行融資協議，據此，吾等有權借入人民幣無抵押貸款人民幣1.5億元(2,300萬美元)，為期一年，利率為LPR加26.75個基點。此貸款僅為我們的消費信貸業務保留 。於二零一六年八月，我們根據該安排提取人民幣1.5億元(2,300萬美元)，利率為4.56%。2017年8月，該筆貸款到期時已全額償還。

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2016年11月，我們與國際金融公司簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們借入了一筆5億元人民幣(7700萬美元)的無擔保人民幣貸款，期限為一年。這筆貸款是專門針對我們的消費信貸業務的。2016年12月，我們以4.92%的固定利率提取了5億元人民幣(7700萬美元)。這筆貸款通過雙方在原始貸款到期時簽署的續簽合同，以6.04%的利率延期至2018年12月。

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於2016年11月，吾等與招商銀行(上海分行)訂立貸款協議，根據該協議，吾等有權借入一筆人民幣無抵押貸款，金額為人民幣1億元(合1,500萬美元)，期限一年。這筆貸款將專門用於我們的消費信貸業務。2016年12月，我們以4.18%的固定利率提取了8500萬元人民幣 (1300萬美元)。2017年1月，以4.18%的固定利率額外提取1500萬元人民幣(200萬美元)。2016年12月提取的第一筆貸款在到期時得到全額償還。

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於二零一七年四月，吾等與中國銀行(上海分行)訂立為期三年的貸款協議，據此，吾等有權借入一筆人民幣擔保貸款，金額為人民幣2.99億元(4,600萬美元)，年利率為S中國銀行刊登的三年期貸款基準利率的94%。這筆貸款 僅用於愛奇藝的一般營運資金。2017年4月，我們提取了2.99億元人民幣(4600萬美元)，利率為4.47%。根據協議，本金將於2017年9月至2020年4月期間分期償還。到期時償還了500萬元人民幣(合100萬美元)。12個月內應償還的金額被歸類為長期貸款，本期部分。

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於2017年6月，吾等與中國民生銀行(北京分行)訂立銀行融資協議，據此，吾等有權以固定利率借入人民幣擔保貸款人民幣3億元(4,600萬美元)，為期一年。這筆貸款擬用於愛奇藝和S的一般營運資金用途。2017年11月，我們分別以4.78%和5.00%的利率提取了1.32億元人民幣(2000萬美元)和6200萬元人民幣(1000萬美元)。

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於2017年8月，吾等與招商銀行(北京分行)訂立銀行融資協議， 據此，吾等有權借入一筆人民幣擔保貸款，貸款金額為人民幣2億元(3,100萬美元)，為期一年，利率基於LPR加附加費。這筆貸款用於愛奇藝和S的一般營運資金 。2017年9月，我們提取了1.06億元人民幣(1600萬美元)，實際利率為4.11%。

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於2017年8月，吾等與招商銀行(北京分行)訂立銀行融資協議， 據此，吾等有權借入一筆人民幣無抵押貸款，金額為人民幣3億元(4,600萬美元)，為期一年，年利率為一年期貸款基準利率的116%。這項貸款是為我們的消費信貸業務預留的。2017年9月，我們以5.05%的利率提取了1.3億元人民幣(2000萬美元)。

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於2017年9月，吾等與中國中信股份銀行(重慶市分行)訂立銀行融資協議， 據此，吾等有權借入一筆人民幣無抵押貸款，為期一年，金額為人民幣3億元(4,600萬美元)，年利率為S中國銀行公佈的一年期貸款基準利率的115%。這項貸款是為我們的消費信貸業務預留的。 2017年9月，我們以5.00%的利率提取了3億元人民幣(4600萬美元)。

我們已經進行了以下五輪債務證券發行，截至本年度報告日期，這些債券仍未償還：

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2012年11月，我們發行了總額15億美元的優先無擔保票據，分兩批等量發行，分別於2017年和2022年到期，年利率分別為2.25%和3.50%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。2017年11月，賬面價值7.5億美元的票據在到期時得到全額償還。截至2017年12月31日，剩餘票據的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和7.61億美元。估計公允價值基於我們的 上市債務證券截至2017年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2017年，我們支付了與這些票據相關的利息支出共計4,300萬美元。

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2013年8月，我們發行了總額為10億美元的2018年到期的優先無擔保票據，聲明的年利率為3.25%。出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，包括合併及收購活動。截至2017年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為10億美元和10億美元。估計公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2017年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據項下其他重大限制的約束。2017年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計3300萬美元。

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2014年6月，我們發行了總額為10億美元的2019年到期的優先無擔保票據，年利率為2.75%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。截至2017年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為10億美元和10億美元。估計公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2017年12月31日的報價。我們不受任何金融契約或 附註下的其他重大限制。2017年，我們支付了與這些票據相關的利息支出共計2,800萬美元。

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2015年6月，我們發行了總額7.5億美元的2020年到期的優先無擔保票據，規定年利率為3.00%；發行了總額5億美元的2025年到期的優先無擔保票據，規定年利率為4.13%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。於二零一七年十二月三十一日，於2020年到期之票據之賬面值及估計公允價值分別為7.5億美元及7.53億美元，而於2025年到期之票據則分別為5億美元及5.2億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2017年12月31日的報價。我們不受任何金融契約或 附註下的其他重大限制。2017年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計4300萬美元。

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2017年7月，我們發行了總額為9億美元的2022年到期的優先無擔保票據，規定年利率為2.88%；發行了總額為6億美元的2027年到期的優先無擔保票據，規定年利率為3.63%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般企業用途。截至2017年12月31日，於2022年到期的票據的總賬面價值及估計公允價值分別為9億美元及8.91億美元，而於2027年到期的票據的總賬面價值及估計公允價值分別為6億美元及5.94億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2017年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據項下其他重大限制的約束。2017年，與這些票據相關的利息支付為零。

我們可利用發行及出售票據所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出 額外出資、注資設立新的中國附屬公司及/或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。百度股份有限公司或我們的任何境外子公司向我們的中國子公司的此類資金轉移必須遵守中國監管規定的限制和程序：(I)現有中國子公司的增資和設立新的中國子公司必須向商務部或 其當地同行備案或批准，具體取決於中國子公司的業務是否受中國法律規定的外商投資限制，並在外管局授權的當地銀行登記；(Ii)對我們中國的任何子公司的貸款不得超過法定限額，並且必須向外管局備案。見第3.D.項主要信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險。境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併的關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金， 這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

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