根據424（b）（5）規則提交

註冊號333-279516

招股説明書

$ 5000萬

普通股票
優先股
認股權證

債務證券。

單位

以下是我們可能隨時一起或分別發行和銷售的證券類型:

我們可能以在發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券，總額最高為5000萬美元;然而，截至本招股説明書的日期，在下述限制下，我們目前僅有資格出售約99百萬美元的證券。我們可以直接通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和經銷商向您出售這些證券。如果我們使用代理商，承銷商或經銷商出售這些證券，我們將在招股説明書補充中命名並描述他們的報酬。請參閲“分銷計劃。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供的證券的特定條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在“更多信息，請看下面。”之下描述的其他信息。本招股説明書不能用於完成證券的銷售，除非附有適用的招股説明書。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，標的“FBIO。”截至2024年5月29日，我們的普通股每股收盤價報告在納斯達克資本市場上為1.82美元。我們的9.375%永續優先股系列A已在納斯達克資本市場上掛牌交易，標的為“FBIOP。”

我們未與非關聯人持有的未發行普通股的市場價值合計約為33,119,478美元，該價值按照《S-3表格》I.B.6的一般指令規定計算，截至2024年5月13日發行的普通股為19,916,124股，其中4,653,692股由非關聯人持有，發行後股價為3月27日的每股2.17美元，這是在此次文件提交前60天內我們的普通股的最高收盤價報告在納斯達克資本市場上。

在本招股説明書中，我們正在提供多達5000萬美元的證券;然而，根據《S-3表格》I.B.6的規定，在未來12個月內，我們最多隻能出售持有非關聯人持有的普通股市值總額超過總量的三分之一的初次公開發行證券，只要我們的未發行普通股的市值合計低於7,500萬美元。截至本招股説明書的日期，根據這些規則和我們在12個月期間的先前銷售的情況，我們只能出售約99百萬美元的證券，直到我們的情況發生變化。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該認真審閲“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，該標題包含在適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中，以及在其他文檔中類似的標題中，這些文檔被引用為本招股説明書的第7頁所述。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何有關對此表示相反的陳述都是違法的行為。

本招股説明書的日期是2024年5月30日。

目錄

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則對“Fortress Biotech”、“Fortress”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用均指Fortress Biotech，Inc。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的一份“貨架”註冊聲明的一部分。 通過使用貨架註冊聲明，我們可以在一個或多個發行中，按照本招股説明書中所述的方式出售我們的證券。 本招股説明書為您提供了有關我們提供的證券的一般描述。 每次出售證券時，我們將提供一份招股説明書，該招股説明書包含有關該發行的條款的具體信息。 招股説明書或招股説明書補充還可以增加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應該只依賴本招股説明書中或與特定發行相關的任何招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書中包含的信息。沒有人獲授權在與本發行有關的任何情況下提供任何信息或做出任何陳述，除了本招股説明書，任何附隨的招股説明書和本次發行中和其中描述的發行相關的任何相關發行人自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息之外，並且如果提供或做出，不能依靠此類信息或陳述已由我們授權。 本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人自由撰寫招股説明書均不構成在任何禁止該人在其中進行此類發行或招股的轄區銷售或徵求要約的要約。 本招股説明書未包含在註冊聲明中包含的所有信息。 為了更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其中的展品。 您應該在作出投資決策之前仔細閲讀整份招股説明書及其所有招股説明書補充和與本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人自由撰寫招股説明書併入的文件中的所有相關去引用文件。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。 適用於我們證券每次發行的招股説明書將包含有關投資我們證券適用的風險的討論。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書中“ ”下面的特定因素，以及所有包含或併入的具體信息在招股説明書或設立董事會自由擬定文書中出現或併入的信息招股説明書。 所有所引用的風險和不確定性都可能對我們的業務，經營結果和財務狀況產生負面影響，以及對我們的證券價值產生不利影響。風險因素本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的預測性或“前瞻性聲明”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，包括表達我們意圖，計劃，目標，信念，期望，戰略，預測或其他任何與未來活動或其他未來事件或條件有關的陳述。沒有任何人獲授權在本招股説明書中未包含在本招股説明書，任何附隨招股説明書中包含或引用的任何各自簽署本招股説明書或發佈與各自簽署本招股説明書有關的發行人自由撰寫招股説明書除外。 與我們的業務，我們的行業和其他影響我們的財務狀況，營業收入或業務前景的條件。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及風險，不確定性和假設，難以預測。因此，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的結果有所不同，或者由於無數風險和不確定性，不得不依照前瞻性聲明。這些因素可能導致此類結果和結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果不同。

前瞻性聲明

本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的預測性或“前瞻性聲明”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，包括表達我們意圖，計劃，目標，信念，期望，戰略，預測或其他任何與未來活動或其他未來事件或條件有關的陳述。 沒有任何人獲授權在本招股説明書中未包含在本招股説明書，任何附隨招股説明書中包含或引用的任何各自簽署本招股説明書或發佈與各自簽署本招股説明書有關的發行人自由撰寫招股説明書除外。 與我們的業務，我們的行業和其他影響我們的財務狀況，營業收入或業務前景的條件。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及風險，不確定性和假設，難以預測。因此，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的結果有所不同，或者由於無數風險和不確定性，不得不依照前瞻性聲明。這些因素可能導致此類結果和結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果不同。

我們的增長戰略；

所有前瞻性聲明僅限於其發佈之日，並且我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映此招股説明書發佈日期之後發生的事件或情況，但應遵守適用法律的規定。投資者應根據這些重要因素評估我們的所有前瞻性聲明。此外，對於我們的所有前瞻性聲明，我們都遵守1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性聲明安全港的規定。

使用資金

除非在招股説明書中另有説明，否則此招股説明書所售證券的淨收益將用於一般企業用途和運營資本需求，其中可能包括推進我們的產品候選品獲得FDA監管批准，並在FDA批准我們的產品候選品時向我們的許可和供應商支付里程碑費用。我們尚未確定計劃在上述領域中支出的金額或支出的時間，截至此招股説明書發佈日期，我們也沒有與收購相關的計劃。因此，除非在招股説明書中另有説明，否則我們的管理層將具有自主決定所募集資金的用途的廣泛裁量權。在最終使用前，我們打算將淨收益投資於各種證券中，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中所包含的證券描述，以及適用的招股説明書補充，概括了我們可能發行的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們會在適用的招股説明書中描述任何證券的詳細條款。如果在適用的招股説明書中指定，則證券的條款可能不同於我們以下已總結的條款。我們還將在適用的招股説明書中包含關於證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及這些證券的證券交易所，如果有的話。除非與招股説明書相伴，否則本招股説明書不得用於完成證券的交易。

股本結構描述

以下簡要概述了本招股説明書的日期當日有關我們股份的所有重要條款。由於這只是摘要，因此不包含您可能關心的所有信息。您應參照我們的修訂後的公司章程及其修訂版本（“公司章程”）和我們的第三次修訂公司內部規程（“內部規程”）以及適用的德拉華州法律的規定，以獲得有關我們股份的完整説明。

我們授權的股票資本包括200,000,000股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）和15,000,000股面值為0.001美元的優先股，其中5,000,000股被指定為9.375％的A系列累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），其餘部分為未指定的優先股。

截至2024年5月13日，我們共有19,916,124股普通股和3,427,138股A系列優先股已發行。

普通股票

公司的公司章程授權公司發行多達200,000,000股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“fortress biotech”。

普通股的條款、權利、偏好和特權如下：

投票權

每名普通股持有人在所有提交給股東投票的事項中享有每股普通股一票的投票權，包括董事的選舉。公司的公司章程和內部規程不提供累計投票權。

股息

除非向股東分配合法可用資金，否則根據適用的優先股和具體優先股持有人的偏好，普通股持有人將有權獲得發放的股息。

清算

在公司的清算、解散或清算中，持有普通股的股東將有權在支付所有公司債務和其他負債之後按比例分享可用的淨資產，但需滿足向持有任何未償還優先股的股東支付的清算首選權。

權利和優先權

普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。普通股持有者的權利、偏好和特權受到公司的可發行系列優先股股東的權利的限制，而且可能會受到其不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

公司所有已發行普通股均已繳足全額，且不可調取。

特定德拉華州法律和Fortress Biotech的公司章程和內部規程的抗收購效應

特定德拉華州法律和Fortress Biotech的公司章程和內部規程規定可能會增加以要約收購、代理爭奪或其他方式收購Fortress Biotech的難度，或難以罷免現有管理人員和董事。這些規定，包括下面概括的規定，可能鼓勵某些類型的強制收購慣例和收購要約。

德拉華州反收購法.通常情況下，特區公司法第203章禁止持股公開的特拉華州公司在持股人成為持股人之後的三年內與“感興趣的股東”進行“商業合併”，除非經過規定的方式批准商業合併或導致股東成為感興趣的股東的股份收購。 一般來説，“商業合併”包括合併，資產或股份出售或其他交易，這些交易將使感興趣的股東獲得財務利益。 一般來説，“感興趣的股東”是指與關聯方和聯屬人一起擁有（或在決定成為感興趣的股東狀態之前的三年內擁有）公司表決權股份的15％或更多的人。 然而，我們的註冊證書規定我們不受特區公司法第203章反收購規定的約束。

刪除。 根據我們的優先股的任何持有人的權利，股東可以通過股東的投票有或沒有原因地刪除我們的董事。 刪除將需要大多數投票股票的持有人的肯定投票。

董事會的規模和空缺。 我們的章程規定，董事的數量由董事會專屬確定。 任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使出席的議員不到法定人數，或由單獨剩餘的董事填補。 任命填補我們的董事會空缺的董事將被任命直到下一次年度會議，並一直擔任直到選出其繼任者併合格為止。.我們的章程規定，董事的數量由董事會專屬確定。 任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使出席的議員不到法定人數，或由單獨剩餘的董事填補。 任命填補我們的董事會空缺的董事將被任命直到下一次年度會議，並一直擔任直到選出其繼任者併合格為止。

提名和提案的股東提前通知要求.我們的章程建立了提前通知程序，涉及的股東提案和其他人選的提名，這些人選除了董事會或董事會委員會的提名外，均由董事會提出。

未指定的優先股.我們的董事會獲得授權，可以最多發行15,000,000股優先股，無需獲得額外的股東批准，該優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使，則可能會對普通股持有人的投票權造成不利影響。 發行優先股可能會導致延遲，推遲或阻止公司控制權的變更，而無需公司股東採取任何行動。

董事的責任限制和董事和官員的賠償。 刪除董事責任。 DGCL授權公司將董事的個人責任限制或消除為公司和其股東在擔任董事時因違反其作為董事的受託責任而造成的貨幣損害賠償，我們的註冊證書包括這樣的免責條款。 我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，對於作為董事違反受託責任而使我們或我們的股東遭受貨幣損害的情況，任何董事都不對我們或我們的股東承擔個人責任，除非責任（i）由於董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠責任，（ii）由於不善意的行為或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）在DGCL第174條下，或（iv）因任何交易使董事獲得了任何不當的個人利益。 雖然我們的註冊證書為董事提供了保護以免受貨幣賠償獎勵，但它並不免除這項責任。 因此，我們的註冊證書對於像根據董事違反他或她的注意義務而引起訴訟的衡平救濟（諸如禁令或撤銷）等救濟措施是沒有影響的。 這些規定僅適用於Fortress Biotech的一位官員，前提是他或她是Fortress Biotech的董事，並以其資格作為董事的身份行事，不適用於Fortress Biotech的不是董事的官員。

董事責任的消除。 DGCL授權公司限制或消除董事對公司和其股東因違反董事作為董事的公正職責而引起的貨幣損害賠償的個人責任，並且我們的註冊證書包括此種免責條款。 我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，任何董事都不對我們或我們的股東承擔董事因違反其受託責任而導致的貨幣損害責任（i）對於該董事的忠誠責任的任何違反行為，公司或其股東，（ii）不善意的或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）根據DGCL第174條或（iv）董事從中獲取任何事務的任何利益。 儘管我們的註冊證書為董事提供了貨幣損害賠償獎勵的保護，但它並不消除此項責任。 因此，如果董事違反了他或她的注意義務，我們的註冊證書將不會對禁令或撤銷等衡平補救措施的可用性產生影響。DGCL授權公司限制或消除董事在擔任董事時因違反其受託責任而對公司和其股東造成的貨幣損害責任的個人責任，我們的註冊證書包括此種免責條款。 我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，任何董事都不對我們或我們的股東承擔違反受託責任而導致的貨幣損害責任（i）對於該董事的忠誠責任的任何違反行為，公司或其股東，（ii）不善意的或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）根據DGCL第174條或（iv）董事從中獲取任何事務的任何利益。 我們的註冊證書不會消除董事作為董事的注意義務。 因此，我們的註冊證書對因董事違反注意義務而引起的衡平救濟措施，例如禁令或撤銷，沒有影響。 這些規定僅適用於Fortress Biotech的一位官員，前提是他或她是Fortress Biotech的董事，並以其資格作為董事的身份行事，不適用於Fortress Biotech的不是董事的官員。

董事，官員和僱員的賠償。 我們的章程要求我們賠償任何因為他或她是或曾經是Fortress Biotech的董事，官員或僱員或代理人或與公司有關或是Fortress Biotech的董事，官員或僱員等服務，或曾經在Fortress Biotech的請求下作為另一個公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業的董事，官員，僱員或代理人而參與法律訴訟，訴訟或其他事件的人的費用（包括律師費），判決，罰款和在實際結算中支付的金額有針對性的進行賠償，如果他在訴訟，訴訟或其他事項中表現出善意，並且以他合理相信有利於Fortre的最佳利益而採取行動或未反對Fortress Biotech的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。 在判決，原告有罪，達成和解或按無罪認罪的方式終止任何訴訟，訴訟或其他事項，不會僅憑這一事實形成一個前提，即此人沒有以他或她合理相信有利於Fortress Biotech的最佳利益而採取行動，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，他的行為被合理認為是非法的。 根據我們的章程，我們有權獲得董事和官員保險，以保護我們，任何董事，官員或員工或代理人等，免受任何費用，責任或損失的影響，無論我們是否有權根據DGCL為該人提供賠償。董事，官員和僱員的賠償。 我們的章程要求我們賠償任何因為他或她是或曾經是Fortress Biotech的董事，官員或僱員或代理人或與公司有關或是Fortress Biotech的董事，官員或僱員等服務，或曾經在Fortress Biotech的請求下作為另一個公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業的董事，官員，僱員或代理人而參與法律訴訟，訴訟或其他事件的人的費用（包括律師費），判決，罰款和在實際結算中支付的金額有針對性的進行賠償，如果他在訴訟，訴訟或其他事項中表現出善意，並且以他合理相信有利於Fortre的最佳利益而採取行動或未反對Fortress Biotech的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。 在判決，原告有罪，達成和解或按無罪認罪的方式終止任何訴訟，訴訟或其他事項，不會僅憑這一事實形成一個前提，即此人沒有以他或她合理相信有利於Fortress Biotech的最佳利益而採取行動，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，他的行為被合理認為是非法的。 根據我們的章程，我們有權獲得董事和官員保險，以保護我們，任何董事，官員或員工或代理人等，免受任何費用，責任或損失的影響，無論我們是否有權根據DGCL為該人提供賠償。

我們章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東針對我們的董事對違反受託責任的指控提起訴訟。 這些規定還可能降低針對我們的董事和官員的衍生訴訟的可能性，即使這種訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。 按照我們章程的規定，賠償書不是賠償人根據任何法律，協議，股東或董事的投票，我們的章程或章程之外的任何權利的全部內容。 我們章程中關於賠償條款的任何修改，更改或撤銷都是根據我們章程規定的內容進行預見性的，不會對修訂，更改或撤銷之前發生的任何行為或不作為產生負面影響的賠償人的權利產生不良影響。

優先股票説明

A類優先股

2017年10月26日，公司將5,000,000股優先股指定為A系列累進可贖回永續優先股或A優先股。 公司目前擁有15,000,000授權股份的優先股。 截至2024年5月13日，我們的A系列優先股已發行3,427,138股。 我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FBIOP”，2024年5月15日的A系列優先股的最後報告銷售價格為每股15.92美元。

投票權

除非法律另有規定，A系列優先股的持有人投票權利僅限於在任何時候與持有的A系列優先股的持有人投票權的三分之二或以上的持有人一起肯定投票或同意與以下事項有關的持有方：（1）授權，創建或增加，或發行量超過A系列優先股的任何級別或類型的股票被授權，排名優先於A系列優先股，在分紅或資產分配方面，或在許可公司的授權股票將重新分類為這些股份後，創建，授權或發行任何可轉換或證明其購買任何此類股份的權利的責任或價值的任何債務或證券;或（2）通過合併，合併或以其他方式修改公司的章程，從根本上並解除限制或剝奪A系列優先股的持有人的任何權利，優先權，特權或投票權。

股息

A系列優先股的股息每日計提，並從首次發行日期開始累計，並且每月按其清算優先權的9.375％付款，相當於每股2.34375美元的年利率。 在提議中售出的A系列優先股的第一筆股息應於2017年12月31日付款（金額為每股0.299479美元），並且此後每季度支付0.5839375美元的金額。 公司於2023年和2022年的每年股息分別為8,030萬美元。

沒有到期日期或強制贖回。 A系列優先股沒有到期日期，公司無需贖回A系列優先股。 因此，除非公司決定根據其選擇的贖回權或與控制權變更（如下文所定義的）相關的特殊選擇性贖回權或根據下文“ - ''中列出的情況，否則A系列優先股將無限期保持未償還狀態。 有限變更控制權在變更控制時。

變更控制時的有限轉換權。如果本公司出現變更控制，我們將在某些情況下，由A系列優先股的持有人作出選擇，獲得根據A系列優先股條件享有的有限轉換權。公司不需要留出資金來贖回A系列優先股。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

自2022年12月15日起，A系列首選股（全部或部分，公司自行選擇）可在2022年12月15日或之後的任何時候，在贖回前不少於30天也不超過60天的書面通知後，以每股25.00美元的贖回價格加上截至贖回日尚未支付的任何累計股息以現金方式贖回。

特殊自選贖回

在發生控制權變動（如下所定義）時，公司可以選擇在控制權變動後的一百二十（120）天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的現金方式贖回，並支付未付股息（無論是否宣佈）至贖回日，但不包括贖回日。如果在控制權變動兑換日之前，公司已根據上文“特殊贖回權”或“本特殊自選贖回權”描述的公司自選贖回權之一通知贖回部分或全部A系列優先股，那麼持有被贖回的A系列優先股的股東將沒有關於被贖回的A系列優先股的控制變更轉換權。如果公司選擇根據本段描述贖回A系列優先股的任何股份，則公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。轉換、交換和優先購買權 除下文“--有限控制權轉換”描述的限定控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。

當A系列首選股原始發行後，發生並持續以下情況時視為發生“控制權變動”：

有限控制權轉換、交換和優先選擇權

除下文“--有限控制權轉換”描述的限定控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。當發生控制權變動時，A系列優先股股份的股東將具有有限轉換權。除下文“--有限控制權轉換”描述的限制控制權轉換權外，A系列優先股不受優先購買權制約，也不可以由股東選擇轉換或交換任何其他證券或財產。

當發生控制權變動時，A系列首選股的所有持有人將有權（除非公司在控制權變動轉換日之前提供或提供其作為上述“--有限公司自選權”或“--特殊自選權”之一的不可撤回的通知，或者“--特殊自選贖回”）轉換其持有的A系列首選股的一部分或全部，轉換為普通股轉換對價，其等於兩個以下的較小者：

除非在控制權變更兑換日之前，公司已提供或提供其履行公司自願兑換權的通知，否則A類優先股的持有人都有權在控制權變更兑換日轉換其持有的A類優先股的一部分或全部。2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。除非在控制權變更兑換日之前，公司已提供或提供其履行公司自願兑換權的通知，否則A類優先股的持有人都有權在控制權變更兑換日轉換其持有的A類優先股的一部分或全部。特殊自選贖回當發生控制權變更時，A系列優先股的股東可以將其持有的A系列優先股的任意股份轉換為普通股轉換對價，該對價是以下兩個較小者之一：

除非在紐交所，紐交所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上列有或引用公司的普通股權（或代表這些證券的美國存託收據），或者在是紐交所，紐交所美國有限責任公司或納斯達克股票市場繼任者的交易所或報價系統上列出或報價，否則如果控制者的交易結束，A系列首選股的持有人將不會具有控制權變更轉換權。

不過，在收購方在紐交所、紐交所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上列出或引用股票，或在是紐交所、紐交所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的繼任者的證券交易所或報價系統列出或引用股票並且A類首選股 成為轉換或交換為該收購方的已上市股份的情況下，可以忽略該內容。

清算優先權

如果公司清算、解散或被清算，持有A系列優先股的股東將有權在向普通股股東支付任何款項前，獲得每股25美元及任何累計且未支付的股息，直至但不含付款日。

級別

A系列優先股將優先於公司發行的所有類別或系列的普通股和除第(2)和第(3)款所述權益證券以外的所有公司發行的其他權益證券，排名權利支付股息和在公司清算、解散或清算時分配資產；與在公司清算、解散或清算的情況下，特別規定這些權益證券與A系列優先股與權利支付股息和分配資產相比處於同等地位的公司發行的所有權益證券並列；低於在公司清算、解散或清算的情況下，特別規定這些權益證券優先於A系列優先股與權利支付股息和分配資產的所有公司發行的權益證券；低於公司現有和未來的所有債務。

未指定的優先股

未指定的優先股可以分為一個或多個系列進行發行。董事會被授權在一個或多個系列中發行任何和所有可用的優先股，並確定或更改授權的每個優先股系列的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他權利以及每個系列的資格、限制或限制，如董事會決議中所述或所通過的董事會通過的決議所允許的那樣，由DGCL批准。根據我們的註冊證書，我們的董事會還被授權在發行該系列優先股股票後增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股的股票數，但不得低於該系列優先股股票時的股票數。如果根據前述句子減少任何系列優先股的股份數量，所減少的優先股將恢復到其在最初確定該系列優先股的股票數的決議通過之前的狀態。

認股權證説明

我們可以發行購買我們普通股和/或優先股的權證，可以與其他證券一起或單獨發行，如每個適用的招股説明書所述。

我們提供的任何權證的招股説明書將包括與發售相關的具體條款。這些條款將包括以下某些內容：

債務證券説明書

我們可能發行的債務證券可能是高級、次級或次級低級的，可能可轉換為普通股或優先股。我們將通過和適用的招股説明書中指定的託管人之間的專用權益委託書發行本招股説明書和任何附帶的招股説明書中提供的債務證券。債務證券的條款將包括在專用權益委託書中列明的條款和通過參考生效於專用權益委託法案的條款。我們已將專用權益委託書的形式複印件作為註冊申報書的附件提交。專用權益委託書將受到並受託人法案的條款限制和管理。

下面的描述簡要概述了我們可能提供的債券的某些一般條款和規定。 債券的特定條款由任何招股説明書所提供，並且如果適用，則這些一般條款和規定的範圍將適用於債券，則在相關招股説明書中描述。 因此，為了描述任何債務證券發行的條款，必須參考相關招股説明書和以下描述。

債務證券。

可在適用的專用權益委託書下發行的債務證券的總面值規模是不受限制的，僅受本招股説明書組成的註冊聲明中的發行總額的限制。債務證券可以作為一種或多種系列發行，正如我們與託管人之間的補充專用權益委託書所授權的一樣，或由我們交付給託管人的命令。對於我們提供的每個債務證券系列，附加於本招股説明書的招股説明書將描述我們提供的債務證券系列的以下適用條款和條件：

總體來説

可能會作為“原始發行折扣證券”出售一個或多個債券系列。這些債券將以明顯折扣的價格出售，低於其規定的本金金額，並不帶息或利率低於市場利率。可能會有一個或多個債券系列是可變利率債券，可交換為固定利率債券。

適用於任何此類債券系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項將在適用認購書補充中描述。

債券可能是按照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定支付本金和/或利息金額的債券。持有這些債券的人可能會在某些日期上收到大於或小於該日期上應支付的本金或利息金額的支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。如何確定應在任何日期支付的本金或利息的金額、這些款項應鏈接到的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息以及某些其他美國聯邦所得税方面的考慮事項將在適用認購書補充中一併説明。

“債券”一詞包括以美元計價或依據或有關外幣的自由可轉讓貨幣或單位計價的債券。

我們預計大多數債券將以$2,000及其任何整數倍的面額的全面登記形式發行。在公證書和認購書補充中規定的限制範圍內，以註冊形式發行的債券可在信託公司的主要公司信託辦事處轉讓或兑換，而不需要支付任何服務費，除非在此方面應支付任何税費或其他政府收費。

全球貨幣證券

某個系列的債券可以全部或部分採用一種或多種全球債券的形式發行，該全球債券將存放在由認購書補充所確定的託管人處或其代表處。全球債券將以註冊形式和臨時或定期形式發行。在它全部或部分用於單個債券之前，全球債券不能被轉讓，除非全部由其全球債券託管人（該全球債券的提名人）向此類託管人的受讓人，或由此類託管人的提名人向該全球債券的託管人或另一個此類託管人的提名人，或由此類託管人或任何此類提名人向其受讓人的受讓人的繼任者交付。有關某個系列債券的特定存託安排條款以及對全球債券的有利權和限制將在適用認購書補充中描述。

管轄法

遵循美國紐約州法律，將條款和債務證券進行解釋和管理。

單位的描述

我們可以發行一個或多個系列的單位，其中包括我們公司的普通股或優先股、認股權證或優先股、債券證券或這些證券的任意組合。每個單位的持有人也是其中包括的每種證券的持有人，因此，單位的持有人將擁有每種包含證券的持有人的權利和義務。單位發行下的單位協議可能會規定，不能隨時或在指定日期之前分別持有或轉讓包含在其中的證券。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供系列單位的條款和條件，包括:

關於我們公司的普通股、優先股、認股權證和債券證券的其他條款，適用於每一個單位，只要該單位包括我們公司的普通股、認股權證和/或債券證券。

分銷計劃

我們可能以以下一個或多個方式出售其證券:

每當我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供包含特定發行條件的招股説明書。招股説明書將説明證券發行的條件，包括:

公開發行價格和任何折扣或讓 concessions 的允許或重新允許或支付可以隨時更改。

如果在出售任何證券時使用承銷商，證券將為承銷商自己的賬户所得，並且可能隨時通過一項或多項交易，包括協商的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變化價格出售。證券可以通過由主管承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發行，也可以直接由承銷商向公眾發行。通常，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的限制。如果他們購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。只有命名在適用的招股説明書中的承銷商才應成為該證券的承銷商。

我們可能從時間到時間地通過代理商出售證券。招股説明書將説明參與證券發行或銷售的任何代理商的名稱以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理商在約定期內將以最大努力為其委託人採取行動。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些購買人提供買入我們證券的要約，價格為招股説明書中規定的公開招股價格，根據未來指定日期發生的延遲交付合同。合同僅受招股説明書中規定的那些條件的約束，招股説明書將説明我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理商和承銷商可能有權獲得我們的賠償，涉及某些民事責任，包括《證券法》（經修改）下的責任，或在此方面根據付款而需要向其它方做出的貢獻。代理商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務中進行交易或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售未涵蓋本招股説明書的證券。如果適用的招股説明書説明，在這些衍生品交易中，第三方可能出售涵蓋本招股説明書和適用的招股説明書的證券，包括空頭交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或他人抵押或借出的證券結算這些銷售，或關閉任何相關的未平倉證券借入，並可能使用從我們處收到的證券結算這些衍生品交易並關閉任何相關的未平倉證券借入。在此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後期有效的修改）中得到確定。我們也可以與我們有實質性關係的承銷商或其他第三方合作。我們將在適用的招股説明書中描述任何此類關係的性質。

市場發售。

在我們的書面指示下，在與我們簽訂分銷代理協議後，經銷商可以盡其商業上的合理努力，代表我們出售共同股票的股份，由我們和銷售代理商商定。我們將指定銷售代理商每日或與代理商達成一致的其他方式銷售所分配的最大數量的共同股票。根據適用的分銷代理協議的條款和條件，銷售代理商將盡商業上的合理努力，作為我們的銷售代理商並代表我們出售所有指定的共同股票。如果銷售不能在我們任何該等指示中指定的價格或以上實現，我們可能會指示銷售代理商不出售股份。我們可以通過通知銷售代理商來暫停任何分銷代理協議下的共同股票的發行。同樣，銷售代理商可以通過通知我們暫停應用分銷代理協議的共同股票發行。

我們還可能作為本金把股票銷售給銷售代理商，價格在銷售時商定。如果我們作為本金向銷售代理商出售股票，我們將簽訂單獨的協議，規定此交易的條款，或在上述分銷協議中提供此類銷售。

預計我們與銷售代理商簽訂的分銷協議將允許該等銷售代理商在私下協商的交易中或按法律允許的其他任何方法出售，包括被視為根據《證券法》第415條規定的“按市場價格”發行，直接在納斯達克資本市場上銷售，這是我們的普通股的現有交易市場，或直接通過除交易所以外的市場經銷商出售。參與我們的普通股發售和銷售的任何承銷商或代理商的名稱、承銷金額及其購買我們的普通股的責任性質將在適用的招股書補充中描述。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將為我們審核所提供的證券的有效性。如果與本招股説明書有關的發售事項的法律問題由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問審核，則任何該類顧問都將在有關該類發售的招股書補充中列明。

可獲取更多信息的地方

Fortress Biotech，Inc.的合併財務報表截至2023年和2022年12月31日，併為期兩年的每年報告，已依賴於KPMGLLP的報告，則此報告被納入本招股説明書並授權該公司作為會計和審計專家審核。

在哪裏尋找更多信息

我們是一家公開上市公司，並使用10-K表格進行年度報告，使用10-Q表格進行季度報告，使用8-K表格進行及時報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含發行人（包括我們）向SEC以電子方式提交的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC的網址是http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.fortressbiotech.com獲取我們向SEC提交的材料。我們的股票在納斯達克資本市場上標記為“FBIO”。我們未將我們的網站信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“通過引用”向您披露我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將您引用這些文件而不必重複在本招股説明書和有關補充説明書中披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明書和有關補充説明書的一部分，以及我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書通過引用下列文件，並在證券交易法規定的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交任何未來文件（1）在初始註冊聲明書生效之前提交的文件，經過修訂和審核，在本招股説明書之後，以及（2）在本招股説明書之後，而在此次發行終止之前提交的文件包括此信息並將自動更新和取代本招股説明書和下列文件中包含的信息；然而，除非特別指出，否則我們不會納入任何以Item 2.02或Item 7.01在未來提交的任何當前8-K報告下提交的信息，無論是下面列出的還是未來提交的，或者根據It em 9.01的Form 8-K提交的相關陳述。

截至此次發行的終止之前，我們根據證券交易所13(a)、13(c)、14或15(d)條款事先提交的所有報告和其他文檔，包括我們在初始註冊聲明書提交之後但在生效之前以及在該等提交之後，但在本次招股説明書終止之前提交給SEC 的所有這樣的文件，則也將被引用並視為本招股説明書的組成部分。包含在引用到本招股説明書中的文檔中的聲明，將視為已經根據本招股説明書修改或取代了本招股説明書的聲明，即使是後續文件發生的修改或替換。因此修改或取代的任何聲明，除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們將向任何人（包括任何受益所有人）無償提供所引入的文件，包括這些文件的展品，只需書面或口頭請求即可。請將您的請求直接發送至：Fortress Biotech，Inc.，1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands Florida 33154，或(781)652-4500的企業祕書。

$ 5000萬

Fortress Biotech，Inc。

普通股票

優先股

權證

債務證券。

單位

招股説明書

2024年5月30日