如 於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交

註冊 333-276676號聲明

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

預生效 第 1 號修正案

至

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

IVEDA SOLUTIONS, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

副本 到：

彼得 坎皮蒂耶羅，Esq。

麥卡特 & English，LLP

二 塔中心大道 24 號^第四 地板

東方 新澤西州不倫瑞克 08816

電話 (732) 867-9741

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時地，如 由市場狀況和其他因素決定。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年證券法（“證券法”），僅與股息或利息相關的證券除外 再投資計劃，選中以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在本註冊聲明生效之前 日期由美國證券交易委員會根據第8（a）條行事，可能決定。

解釋性説明

本生效前對錶格 S-3 (333-276676) 註冊聲明的第 1 號修正案 Iveda Solutions, Inc. 的申請完全是為了包括以下語言以及其他無意中的變更 2024 年 1 月 24 日原始申請的封面中省略了：註冊人特此修改本註冊聲明 必要的一個或多個日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，具體而言 指出，該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效， 經修訂，或在本註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會採取行動 根據第 8 (a) 節，可以決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 截止日期為 2024 年 1 月 31 日

招股説明書

IVEDA SOLUTIONS, INC.

25,000,000 美元

常見 股票

首選 股票

債務 證券

認股權證

單位

這個 招股説明書涉及我們可能出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述內容組成的單位 不時進行一次或多次發行，公開發行總價為25,000,000美元，條款待定 銷售時間。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。你應該閲讀這份招股説明書然後 在投資之前，請仔細考慮任何補充劑。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券 這些證券的補充。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IVDA”。2024年1月30日，我們普通股上次公佈的銷售價格 股票價格為0.59美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

這些 證券可由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售、向或通過承銷商出售，或通過承銷商出售，或通過 這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以描述分配計劃 適用於任何適用的招股説明書補充文件中這些證券的任何特定發行。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質 我們在招股説明書補充文件中與他們的安排。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在內 在招股説明書補充文件中。

如 截至2024年1月19日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為9,063,707美元， 這是根據非關聯公司以每股0.60美元的價格持有的15,106,178股已發行普通股計算得出的 2024年1月19日我們普通股的收盤價。根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售證券 在公開募股中，其價值超過我們 “公眾持股量”（普通股的市場價值）的三分之一 只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們的非關聯公司）在任何12個月內持有的股票。我們沒有賣出任何東西 在本日之前的12個日曆月內，我們的普通股或可轉換為普通股的證券 根據I.B.6號指令提交的招股説明書

投資 我們的證券涉及重大風險。有關購買前應考慮的信息，請參閲第 6 頁上的 “風險因素” 這些證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書出售證券。

這個 招股説明書不是在任何不允許出價的州出售任何證券的提議。

這個 本招股説明書的發佈日期為2024年1月31日。

前景的 投資者只能依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供潛在投資者 包含不同或額外的信息。本招股説明書不是賣出要約，也不是在尋求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在截至目前為止是正確的 本招股説明書的日期，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的出售時間如何。

桌子 的內容

重要 有關本招股説明書的信息

這個 招股説明書是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-3表格註冊聲明的一部分， 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。在下面 在上架註冊過程中，我們可能會以一種或多種形式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 發行的總金額不超過2500萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能的證券 報價。每次我們提供本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述 所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 提供給您，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果有任何不一致之處 在本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書之間，您應該依靠 招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書（如適用）。本招股説明書不包含招股説明書中提供的所有信息 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的） 免費撰寫的招股説明書）以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息 以及 “以引用方式納入的信息”，然後再做出投資決定。

我們 除本招股説明書或招股説明書中包含或納入的信息外，未授權任何人提供任何其他信息 由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書。我們不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法保證其可靠性。

你 應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的 截至其各自封面上的日期，並且以引用方式納入的任何信息僅在文件發佈之日才是準確的 除非我們另有説明，否則以引用方式納入。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自這些日期以來發生了變化。在本招股説明書或納入或視為以引用方式納入的文件中作出的任何聲明 就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明將被視為已修改或取代 在招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的文件中 在本招股説明書中修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的聲明均不被視為經過修改 或取代，構成本招股説明書的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為財產 他們各自的所有者的。

除非 上下文另有説明，本招股説明書中提到 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 而 “Iveda” 是指內華達州的一家公司Iveda Solutions, Inc. 及其子公司。“你” 一詞是指 致潛在投資者。

警告 關於前瞻性信息的説明

我們 是根據私人證券訴訟中描述的前瞻性陳述的安全港條款發表本聲明的 1995 年的《改革法》。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是其意圖、信念或當前的預期 我們的業務和行業。我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括以引用方式納入的陳述。 在本招股説明書或任何其他陳述中使用本質上非歷史性的陳述，包括 “預期” 一詞時， “估計”、“可以”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋找”、“期望”， “相信”、“打算”、“目標”、“項目” 和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的聲明：

這些 前瞻性陳述基於我們當前的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響。 這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是 超出我們的控制範圍，難以預測，並可能導致實際結果與所表達或預測的結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。可能導致實際業績與前瞻業績存在重大差異的重要因素 陳述包括：

我們 認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何前瞻性陳述， 這些都是基於當前的預期.此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。如果有這些 風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何基本假設不正確，我們的實際結果可能會有很大差異 來自我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果。本招股説明書詳細介紹了這些風險和其他風險， 在本招股説明書的任何補充文件中、我們以引用方式納入本招股説明書和其他文件中的文件中 我們向美國證券交易委員會提交的文件。在此之後，我們不承擔任何義務公開更新或修改這些前瞻性陳述 本招股説明書的日期，以反映未來的事件或情況。我們用這些來限定所有前瞻性陳述 警示因素。

關於 IVEDA SOLUTIONS, INC.

這個 摘要突出顯示所選信息，並不包含所有對您重要的信息。你應該仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在 “合併某些文件” 中向您推薦的文件 本招股説明書第17頁的 “參考”，以獲取有關我們和我們的財務報表以及 “你可以去哪裏” 的信息 在第 17 頁上查找更多信息”。

除了 如果上下文另有要求，“我們”、“我們”、“我們的” 或 “Iveda” 等術語是指 Iveda Solutions, Inc.

我們的 商業

歷史

伊維達 Solutions, Inc.（“Iveda” 或 “公司”）於2006年6月在內華達州註冊成立，名為Charmed Homes, Inc.。開啟 2009 年 10 月 15 日，華盛頓的一家公司 IntelaSight（d/b/a）成為該公司的全資子公司。在 2010 年 12 月， IntelaSight併入公司，公司成為倖存的公司。Iveda提供了第一款流媒體雲託管 並利用幹預專家為其客户和實時遠程監控服務錄製了來自安全攝像機的視頻 全天候實時觀看客户的攝像機。

在 2011年4月，艾維達完成了對總部位於臺灣的Sole-Vision Technologies公司（以臺灣艾維達的名義開展業務）的收購。

從歷史上看， 我們出售和安裝了視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率和 營銷。我們還為各種機構提供了視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務 企業和組織。雖然我們只使用知名相機品牌的現成相機系統，但現在我們自己採購 相機使用臺灣的製造商，以便我們能夠更靈活地滿足客户的需求。我們現在有能力了 根據客户規格提供 IP 攝像機和 NVR。我們仍在使用 ONVIF（開放網絡視頻接口論壇）攝像機 這是基於 IP 的物理安全產品接口的全球標準。

在 2014 年，我們將業務模式從基於項目的直接銷售轉變為許可我們的平臺和向服務提供商銷售物聯網硬件 例如已經向現有客户羣提供服務的電信公司, 集成商和其他技術經銷商. 與擁有現有忠實客户羣的服務提供商合作，使我們能夠專注於僅為少數合作伙伴提供服務 並專注於我們的技術產品。服務提供商利用其最終用户基礎架構來銷售、開具賬單和提供客户 為Iveda的產品提供服務。這種商業模式提供雙重收入來源——一種來自硬件銷售和 除每月許可費外。

伊維達 臺灣是我們在臺灣的子公司，專門為機場、商業部署新的視頻監控系統並整合現有的視頻監控系統 建築物、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市。臺灣艾維達結合了安全監控 產品、軟件和服務，為最終用户提供集成的安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以訪問 既適用於亞洲市場，也適用於亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，正在工作 與臺灣的開發團隊合作。該公司依賴臺灣艾維達，因為該公司的大部分收入來自 自2011年4月我們收購臺灣艾維達以來。

概述

伊維達 專門研究人工智能和數字化轉型技術，其實際應用可改善全球生活質量和安全。

艾維達， 通過其全資子公司 IntelaSight, Inc. 一直在向我們的客户提供實時 IP 視頻監控技術 自2005年以來，在與公司合併之前。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已經發展 包括人工智能視頻搜索技術，為任何視頻監控系統和物聯網（Internet of 事物）設備和平臺。我們的發展是為了應對全球許多城市和組織的數字化轉型需求。 我們的 iVedaAI 智能視頻搜索技術為通常被動的視頻監控系統增加了關鍵情報。iVedaAI 提供 AI 適用於任何 IP 攝像機和最流行的網絡視頻錄像機 (NVR) 和視頻管理系統 (VMS)。IvedaAI 自帶了一個 設備或服務器，根據最終用户要求預先配置了多個 AI 功能。

在 在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球各城市的熱門話題。幾乎沒有人際互動 技術提高了效率，加快了決策並縮短了響應時間。公共安全預算和資源不斷減少 因此必須進行轉型。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善安全保障 其公民的。我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、 跟蹤設備、視頻監控系統和智能電源。

科技 /產品

伊維達 提供人工智能視頻搜索、智能實用程序、智能傳感器、網關和跟蹤器以及物聯網平臺（產品）。

IvedaAI

IvedaAI 由在計算機/服務器環境中運行的深度學習視頻分析軟件組成，可以在邊緣級別部署 或集中式雲模型的數據中心。我們將硬件和人工智能軟件相結合，實現了快速高效的視頻搜索 適用於存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象，以及來自任何 IP 攝像機的實時視頻數據。

IvedaAI 可與任何符合 ONVIF 標準的 IP 攝像機和最流行的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺一起使用，實現跨平臺的準確搜索 在不到 1 秒鐘的時間內有數十到數千台攝像機。iVedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間和削減成本。 用户可以設置警報，而不是事後觀看數小時的視頻錄製。

AI 函數

鑰匙 特徵

IvedaPinPoint

IvedaPinpoint 集中管理藍牙追蹤器和傳感器，並將它們顯示在地圖上以獲取確切位置。跟蹤器和傳感器是小型設備 它可以追蹤資產和人員，例如醫院的醫療設備、學校的學生、工廠的工人和痴呆症患者 在老年護理機構。同一個平臺管理TempPad傳感器，以監控醫院患者的體温，以增加護士 工作效率以及員工和學生進行 COVID-19 初步篩查和接觸者追蹤。

伊維達 為各種應用提供許多物聯網傳感器和設備，例如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區和 患者/老年人護理。我們的網關和站是任何給定區域中傳感器和設備的主要樞紐。他們配備了高級 諸如 Zigbee、WiFi、藍牙和 USB 等通信協議。它們通過以太網或蜂窩數據網絡連接到互聯網。 我們提供的物聯網平臺可實現集中設備管理並大規模推送數字服務。我們的智能設備包括 水傳感器、環境傳感器、入口傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和跟蹤設備。

森蒂爾 視頻

森蒂爾 視頻是Iveda針對各種應用的視頻監控解決方案。在過去的十七年中為我們的客户提供服務 使我們能夠驗證最佳的視頻監控技術和方法，包括 IP 網絡攝像機、NVR、無線 系統以及部署可擴展、高效和有效的視頻監控系統所必需的其他組件。Iveda 設計、建造 並提供高度安全的交鑰匙視頻監控系統，該系統採用我們的 ZEE IP 攝像機和 Sentir NVR。

Cerebro 物聯網平臺

Cerebro 是一個軟件技術平臺，它集成了許多不同的系統，用於集中訪問和管理應用程序， 子系統和整個環境中的設備。它與系統無關，將支持跨平臺的互操作性。Cerebro 的 路線圖包括適用於所有Iveda平臺的儀錶板，用於集中管理所有設備。它提供對以下內容的遠程訪問 儀錶板用於單一用户界面，可隨時隨地方便地訪問和及時分析相關信息 管理整個組織或城市的方式。Cerebro 將城市系統和子系統不可分割地連接在一起。這種整合 並統一所有子系統，使得在一箇中央實體上採集和分析所有信息，從而實現全面、有效 以及城市的全面管理和保護。

iveDasps

iveDasps 是我們的智能電源解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這完成了我們在智能領域至關重要的數字化轉型解決方案 城市部署以及大型組織中的部署。我們為辦公樓、學校、購物中心提供智能電源技術， 酒店、醫院和智慧城市項目。該產品系列包括智能電源、水錶、智能照明控制系統、 和智能支付系統。Cerebro 管理我們的智能電源技術的所有組件，包括能耗統計數據。 Cerebro 是一個軟件平臺，旨在集成多個未連接的能源、安保和安全應用程序、設備和控制 它們通過一個全面的用户界面實現。

IvedaCare

IvedaCare 是一套簡單易用的無線健康和保健設備，旨在幫助您監控自己的健康和活動 親人，即使你自己無法在場。我們的使命是幫助確保您所愛的人的安全和獨立。 使用我們先進的物聯網設備與您的年長親人保持聯繫。實時監測、跌倒檢測、用藥提醒和 更多。使用 IvedaCare，您不僅可以遠程監控您的家和親人，還可以做出可能挽救生命的決定 使用該應用程序。基於雲的無線傳感器收集實時數據，這些數據將在應用程序內與整個家庭圈子共享。顧客 可以為 Pro Monitoring 添加訂閲服務。如果 Trusted Circle 不可用，我們的緊急呼叫中心將派出緊急呼叫中心 快速服務。

Utilus

Utilus 是我們的智能極解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這完成了我們在智慧城市中至關重要的數字化轉型解決方案 部署以及大型組織中的部署。Iveda利用了大多數現代城市中已有的基礎設施——燈杆 有力量

我們 為現有電線杆裝備 Utilus。Utilus 由電力和互聯網組成，建立了用於訪問和管理的通信網絡 城市需要的傳感器和設備來保障市民的安全和有效管理公用事業消費。

我們的 智能電杆產品也非常適合政府或大規模城市部署。

支持 和改善城市服務

減少 緊急響應時間

犯罪 和危險防護

監控 和改善空氣質量

聲音 檢測

交通 監控和移動即服務

數據 分析和獲利機會

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市南瓦爾維斯塔1744號213號85204室。我們的電話號碼是 480-307-8700。你 也可以通過我們的互聯網網站地址 www.iveda.com 和 www.ivedaa.com和www.ivedaTaiwan.com聯繫我們或獲取更多信息 或者發送電子郵件至 IR@iveda.com。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書，也不是其中的一部分 這份招股説明書。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們最近的年度報告中包含的風險因素 向美國證券交易委員會提交的10-K表報告，經後續季度報告更新或補充 在提交的範圍內，載於10-Q表格和8-K表的最新報告，每份報告均以引用方式納入此處和任何補充文件中 在購買任何已發行證券之前，請先閲讀本招股説明書，因為我們未來根據本招股説明書提交的文件可能會不時更新該招股説明書 《交易法》。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，我們預計將把出售這些證券的淨收益用於一般收益 公司宗旨，可能包括研究和開發候選藥物，與其他公司的合作安排， 償還現有債務、營運資金、資本支出、收購、合資企業和股票回購計劃。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定這些收益的任何具體實質性擬議用途。如果，截至目前 在任何招股説明書補充文件發佈之日，我們已經確定了任何此類用途，然後我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。這個 根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件不時發行的證券金額，以及確切的金額和 出售這些證券的淨收益的使用時間將取決於我們的資金需求。如果我們選擇在 發行證券以對收益進行與本招股説明書所述不同或更具體的用途的時間，此類用途 將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

計劃 的分佈

我們 可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，由他們公開發行和出售，或者我們可能會將證券出售給投資者 直接或通過一個或多個代理人或經紀交易商，包括那些僅作為代理人為直接出售證券提供便利的代理人或經紀交易商 致特定的投資者。我們還可能通過代理人（包括普通經紀公司）出售本招股説明書中提供的證券 交易、大宗交易、配售、“場內” 交易、看跌或看漲交易或以任何其他不涉及的方式進行交易 做市商或成熟市場，或通過這些方法中的任何一種。適用的招股説明書補充文件將列出條款 發售和分銷方法，並將確定任何公司充當承銷商、經銷商或代理商與之相關的任何公司 此次發行，包括：

我們 可根據第 415 (a) (4) 條參與向現有交易市場的市場發行。市場上的任何產品都會 通過作為我們的主要代理人的承銷商或承銷商。

我們 可以不時地以固定價格或價格分發我們的證券，以固定價格或價格進行一次或多筆交易 按照招股説明書補充文件中的規定確定，包括按議價和 “市場上市” 發行。我們可能 通過供股、遠期合約或類似安排出售我們的證券。

任何 我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的承保折扣或其他補償， 承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金將在招股説明書補充文件中列出。承銷商 可能會不時向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可能會以折扣的形式獲得補償， 承銷商提供的特許權或佣金以及他們可能充當代理人的購買者的佣金。承銷商、交易商 根據《證券法》和任何折扣，參與我們證券分銷的代理人可能被視為承銷商 或者他們從我們這裏獲得的佣金以及他們意識到的轉售我們證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 以及《證券法》規定的佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，以及從我們這裏獲得的任何此類補償， 將在本招股説明書的適用補充文件中進行描述。除非本招股説明書的補充文件中另有規定 因此，承銷商或代理人購買我們證券的義務將受先決條件的約束，承銷商也將受到先決條件的約束 將有義務購買我們所有提供的證券（如果有）。公開發行價格和任何折扣或優惠 允許或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

任何 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的普通股將有資格在納斯達克或其他地方進行交易 當時我們的證券交易的其他證券交易所。

承銷商 根據與我們簽訂的協議，其控制人、交易商和代理人可能有權對以下情況進行賠償 對特定民事責任的繳款，包括《證券法》規定的責任。

這個 根據本招股説明書發行的證券，除我們的普通股外，將是新發行的證券，交易尚未成立 市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。目前尚未確定承銷商是否, 如招股説明書補充文件所述，如果有的話，將進入證券市場。如果承銷商開啟證券市場 可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法對交易的流動性提供任何保證 證券市場。

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，承銷商購買所發行證券的義務將是 但須遵守我們在簽訂時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件 賣給他們。如果有任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券 已購買，除非適用的招股説明書補充文件另有説明。任何首次公開募股價格以及任何折扣或優惠 允許、重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

在 與任何發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。任何承銷商都可以做空頭交易 根據第M條例進行的銷售、超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價 《交易法》。穩定交易允許投標者購買標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及分發完成後在公開市場上購買證券 填補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在證券最初向交易商收回出售特許權 交易商出售的股票是通過回補交易購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券的價格 要比原本更高。承銷商可以在任何交易所或其他市場上從事這些活動 證券可以交易。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們 也可以根據 “股權信貸額度” 不時出售證券。在這種情況下，我們將達成共識 與買方簽訂的股票購買協議將在其中註明姓名，我們將在表格8-K的最新報告中對此進行描述 向美國證券交易委員會提交。在表格8-K中，我們將描述我們可能要求買方購買的證券總額 購買協議和其他購買條款，以及購買者被授予的任何權利 向我們購買證券。除了我們向股權發行普通股外 根據收購協議、本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案），直線買方 還涵蓋股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況。股票額度購買者將是 被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。它的轉售可以通過以下方式實現 多種方法，包括但不限於普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易 以及參與的大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能定位和轉售一部分股票 將該區塊作為委託人，以促進交易。股票額度購買者將受各種反操縱規則的約束 美國證券交易委員會，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價 購買或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但未經允許 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。

費用 和佣金

在 遵守金融業監管局或 “FINRA” 的指導方針，即最高總折扣， 任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的佣金或代理費或其他構成承保補償的項目 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，將不超過任何要約的8％， 視情況而定；但是，預計任何特定的證券發行將獲得的最大佣金或折扣 將大大低於這個數額。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或更多將由參與的FINRA成員獲得 在該FINRA成員的關聯公司或關聯人員的發行中，發行將根據NASD行為進行 規則 2720。

那個 我們可能提供的證券

我們 可以不時通過一次或多次發行出售：普通股、優先股、債務證券、認股權證；和/或由單位組成的單位 上述內容的任意組合。本招股説明書中對證券的描述總結了重要的一般條款 以及我們可能提供的各種證券的條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述相關的內容 對於任何證券，應遵守該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中註明 補充，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將包括在招股説明書補充文件中 有關證券和證券的重大美國聯邦所得税注意事項的信息（如適用） 證券上市的交易所或市場（如果有）。

這個 我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。

我們 可以發行可兑換成和/或轉換為普通股或任何其他可以出售的證券的債務證券 根據這份招股説明書。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件， 將描述所發行證券的發行和出售條款。

這個 以下摘要描述了我們股本的實質性條款，受我們的條款約束並完全受我們的條款的限制 公司註冊和章程，這些公司法和章程作為下文引用和條款納入的某些文件的附錄 內華達州適用的法律。我們請您參閲上述文件和內華達州法律，以詳細瞭解概述的條款 下面。

描述 普通股的

普通的

我們 獲準發行37,500,000股普通股，面值0.00001美元。截至 2024 年 1 月 31 日，大約有 已發行和流通的16,169,891股普通股。

如果 我們根據本招股説明書出售普通股，我們將提供描述條款的招股説明書補充文件 本次發行的股份，包括髮行的股票數量和發行價格。

投票 權利

每個 普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票權。

分紅

主題 對於任何優先股持有人的權利，普通股持有人有權按比例獲得儘可能多的股息 由我們的董事會宣佈其已用完合法的股息資金。我們從未申報或支付過現金分紅 我們的普通股。

其他 權利

在 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分配所有資產 在償還負債和當時任何已發行優先股的清算優先權（如果有）後剩餘。我們的持有者 普通股無權獲得優先權，也沒有認購、贖回或轉換特權。所有已發行股份 普通股是，以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下的發行中發行的所有普通股 將全額付清且不可徵税。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並且可能不利 受我們董事會可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利的影響，以及 我們可能會根據本招股説明書或將來的其他時間發行一次或多次發行。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company LLC，6201 15^第四 紐約布魯克林大道 11219。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IVDA”。我們在本招股説明書下出售的任何普通股（可能需要補充）， 將在納斯達克上市。

描述 優先股的

普通的

我們 有權在一個或多個系列中發行最多12,500,000股優先股，並附上此類名稱、優惠和相關股份， 參與權、期權和其他由董事會確定的特殊權利、資格、限制或限制， 無需我們的股東進行任何進一步的投票或行動，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權 以及贖回和清算優惠條款。

我們的 董事會可以通過指定證書來確定構成任何系列的股票數量以及這些系列的名稱 與每個系列有關。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括：

你 還應參閲適用的指定證書，瞭解有關條款、優惠和權利的完整信息 轉到我們的特定系列優先股，我們將把這些優先股作為附錄納入本招股説明書的註冊聲明 是其中的一部分。招股説明書補充文件將描述與優先股相關的美國聯邦所得税後果 股票，在適用的範圍內。

我們的 優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更。我們發行的優先股可以 減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或可能對權利產生不利影響 以及普通股持有人的權力，包括投票權。優先股的發行可能會產生減少的效果 我們普通股的市場價格。

系列 可轉換優先股

我們 已將125萬股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 根據相同確定的轉換計算，A系列優先股的每股可轉換為我們的普通股 將原始發行價格（每股1.00美元）除以適用於每股的轉換價格，但須進行調整。如 截至本文發佈之日，沒有已發行和流通的A系列優先股。

系列 B 可轉換優先股

我們 已將500股優先股指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。每個 A系列優先股的份額可轉換為我們的普通股，其轉換計算公式等於 將原始發行價格（每股10,000.00美元）除以適用於每股的轉換價格，但有待調整。 截至本文發佈之日，沒有已發行和流通的B系列優先股。

描述 的債務證券

普通的

這個 我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券 可能構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可能是有擔保的或無擔保的。任何債務證券 我們提供和出售的將是我們的直接義務。債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何人的所有債務證券 不必同時發行一個系列，除非另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券， 發行該系列的額外債務證券或建立，必須徵得未償債務證券持有人的同意 該系列債務證券的附加條款（此類附加條款僅適用於未發行或額外債務證券） 該系列的）。契約形式已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分 並受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可能不發行債務證券 在契約的前提下，無需在契約中另行規定此類債務證券條款。材質 契約的條款摘要如下，我們建議您參考契約，瞭解這些重要條款的詳細描述。額外 或適用於特定系列債務證券的不同條款，如果重要，將在招股説明書中描述 與發行該系列債務證券有關的補充文件。除其他外，這些規定可能包括 適用，以下：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券，以及 面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將按12天的360天年度計算 30 天為一個月。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則付款將是 在下一個工作日付款，不收取額外利息，其效力與在原定日期付款相同。 “工作日” 是指在紐約、紐約和紐約不是星期六、星期日或法定假日的任何日曆日 受託人和商業銀行在紐約和紐約開放營業。

除非 我們在招股説明書補充文件中另行通知您，我們的每個系列的優先債務證券在支付權中的排名將與 我們所有其他不附屬債務。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於所有債券 我們的非次級債務。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，受託人將充當債務證券的付款代理人和註冊商 在契約下。我們可以充當契約下的付款代理人。

這個 招股説明書補充文件將描述與債務證券相關的美國聯邦所得税後果， 適用的範圍。

盟約

這個 適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們子公司的限制性契約（如果有）， 避免承擔、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息 或收購我們或其任何股本。

整合， 資產的合併和轉讓

這個 契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或我們出售、轉讓或租賃全部或實質性的 我們所有的財產和資產，前提是：

如果 我們根據以下規定與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產 契約的條款和條件，由此產生的實體或收購實體將在契約和債務證券中取代我們 其效果就好像它是契約和債務證券的原始當事方一樣.結果，這樣的繼承實體 可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將 免除我們在契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此 前述規定，如果在轉讓生效後立即將我們的所有財產和資產轉移給另一個實體， 該實體是我們的全資子公司。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的任何子公司 其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本。

修改 和豁免

在下面 契約、我們的一些權利和義務以及債務證券持有人的一些權利可能會被修改或修改 經受影響未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意 通過修改或修改。但是，如果沒有以下條件，以下修改和修正將不對任何持有人生效 它的同意：

在下面 契約，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表 在所有債務證券持有人中：

活動 默認

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，契約下的 “違約事件” 將意味着 適用於任何系列的債務證券，包括以下任何一項：

補救措施 發生違約事件時

如果 違約事件發生並仍在繼續，受託人或未償還本金總額不少於25％的持有人 此類系列的債務證券可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付，除非 如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則所有事件的全部本金 該系列的債務證券將立即到期並付款，受託人或持有人無需採取任何行動 債務證券。如果出現這樣的聲明，則持有未償債務證券本金總額的大多數持有人 此類系列中可視條件撤銷聲明。

這個 契約要求我們至少每年向受託人提供由我們的首席執行官負責人出具的證書 財務官員或首席會計官（視情況而定），説明該官員對我們遵守所有規定的情況 契約下的條件和契約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非 如果受託人真誠地確定預扣款項，則拖欠任何債務證券的本金或利息的支付 通知符合持有人的最大利益。就本段而言，“違約” 是指任何事件，或 在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，契約規定的違約事件。

這個 受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力 債務證券，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果令人滿意的擔保或賠償是 然後，前提是未償債務本金總額佔多數的持有人，但須遵守受託人的其他權利 證券可以指示以下時間、方法和地點：

這個 只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

但是， 在以下情況下，任何債務證券的持有人將擁有獲得債務證券本金和利息的絕對權利 到期並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意度 和出院；防禦

滿意度 和契約的解除。 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候：

防禦 和《盟約失敗》。 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以就任何債務做出選擇 任何系列的證券：

我們 必須遵守以下條件才能生效防禦或契約失效：

在 與失敗有關，契約中考慮的任何不可撤銷的信託協議都必須包括條款，除其他外 用於：

這個 隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制違約或不履行契約的條款 關於特定系列的債務證券。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，本招股説明書提供的每筆債務證券都將以以下形式發行 代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券。這意味着我們不會頒發證書 向持有人提供該系列的債務證券。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存入或 代表證券存管機構，以存託人或託管機構的代名人名義登記。任何此類保管機構 必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將描述存放安排的具體條款 轉為由全球證券在適用的招股説明書補充文件中代表的一系列債務證券。

通告

我們 將通過證券登記冊中列出的地址郵寄給債務證券持有人。如果是通知 對於未註冊的證券或息票證券，我們可能會通過在新州普遍發行的報紙上發佈通知 紐約，紐約。

治理 法律

這個 一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。 任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能從中進行補充或修改 在他們被處決後不時地。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將不限於 我們可能發行的債務證券金額，優先債務證券和次級債務證券都不會獲得擔保 通過我們的任何財產或資產。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

來自 我們可能會不時維護存款賬户，並與根據契約指定的受託人進行其他銀行交易 或其關聯公司在正常業務過程中。

描述 的認股權證

我們 可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。 特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們還可能獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附在認股權證上或與之分開 證券。

我們 將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證來證明每系列的認股權證。我們將簽訂逮捕令 與認股權證代理人達成協議。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址 到特定系列的認股權證。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

持有者 可以通過交付代表將要行使的認股權證以及其他要求的認股權證來行使認股權證 信息，並按照適用的招股説明書的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項 補充。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要的信息 交付給授權代理人。

之後 收到所需款項和在授權令代理人辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書，或 適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦事處，我們都將發行和交付此類行使後可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將簽發新的認股權證證書 對於剩餘的認股權證。

持有人 在您行使認股權證之前，不會擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。因此， 除其他外，持有人無權對您的證券進行投票或獲得股息支付或類似的分配 可以在行使認股權證時購買。

這個 上面提供的信息只是我們提供認股權證所依據的條款的摘要。因此，投資者必須謹慎行事 在投資之前，請查看適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 在我們裏面。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他信息 您在評估我們證券的投資時需要考慮的重要信息。

合法的 事情

可以肯定 與根據本招股説明書及其任何補充文件發行的證券的有效性有關的法律問題將予以轉移 由新澤西州東布倫瑞克省麥卡特英語律師事務所為我們提供。任何承銷商或代理人的法律顧問將在適用條款中註明 招股説明書補充資料。

專家們

這個 截至2022年12月31日和2021年12月31日的Iveda Solutions, Inc.的資產負債表以及相關的運營報表、變動 BF Borgers已對截至該日的兩年期間每年的股東權益和現金流進行了審計 CPA PC LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告已納入本報告和註冊中 以引用為依據的聲明。此類財務報表是根據此類公司向其提供的報告納入此處的 作為會計和審計專家的權威。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件 我們已在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交了該文件，地址為20549。請致電 美國證券交易委員會在 1-800-SEC-0330 上了解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可供查閲 通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件 不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中的所有信息。你可以獲得 上面列出的地址的美國證券交易委員會註冊聲明副本或上面列出的美國證券交易委員會網站的副本。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的一些文件，這意味着：

我們 以引用方式納入以下根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件：

全部 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的文件（不包括根據第 2.02 項提供的任何信息） 或者 8-K 表格 7.01 項（此處未以引用方式納入該信息），在本招股説明書發佈之日之後和之前 本次發行的終止應視為以引用方式納入本招股説明書，也是本招股説明書的一部分 從提交之日起。此外，所有根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件都是在此之後提交的 初始註冊聲明的日期以及本招股説明書的註冊聲明生效之前 構成部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並自其之日起成為本招股説明書的一部分 已提交。

你 應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。我們的業務、財務 自那時以來，經營狀況和業績可能發生了變化。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人 該人的，本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本（不包括證物） 除非以提及方式特別納入這些文件).請通過以下地址向我們提出請求：

IVEDA SOLUTIONS, INC. 1744 S Val Vista，213 套房
亞利桑那州梅薩 85204
(480) 307-8700

IVEDA SOLUTIONS, INC.

25,000,000 美元

常見 股票

首選 股票

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息或作出陳述 至於本招股説明書中未述及的事項。您不得依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些產品的要約 證券或我們在任何不允許或不合法的司法管轄區徵求您購買證券的要約。都不是 在本招股説明書發佈之日之後本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均應暗示 自本文發佈之日起，此處包含的信息或我們的事務沒有變化。

部分 II

信息 招股説明書中不需要

這個 以下是已發生或預計產生的估計成本和支出（承保補償除外）的報表 我們在發行和分發根據以下規定註冊的假定金額為25,000,000美元的證券時進行的 除承保折扣和佣金外，本註冊聲明估計佔收益的百分之八（8％） 提高了。假定金額已用於證明發行的成本和支出，並不代表對該產品的估計 可能註冊或分發的證券金額，因為該金額目前未知：

*這些 費用目前尚不清楚，目前無法估算，因為它們是根據所提供的證券的金額和類型計算的 以及產品的數量。

都不是 我們的公司章程或章程禁止我們在允許的範圍內賠償我們的高管、董事和代理人 內華達州修訂法規（“NRS”）。

部分 《內華達州修訂法規》第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事 除非證明 (i) 董事或高級職員的行為或不作為構成，否則或高級管理人員不承擔個人責任 違反其信託義務，以及（ii）此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為。

部分 NRS第78.7502條允許公司賠償其董事和高級職員的費用、判決、罰款和支付的款項 與受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解，前提是 根據 NRS 第 78.138 節，高級管理人員或董事 (i) 不承擔任何責任，或 (ii) 本着誠意以該官員的方式行事 或董事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。NRS 第 78.7502 條也排除了賠償 如果高管或董事在用盡所有上訴後，由具有司法管轄權的法院作出裁決，則由公司決定， 對公司或向公司支付的和解金額負責，除非且僅限於法院的裁定 鑑於所有情況，該人有權公平合理地獲得此類開支的賠償，並且需要公司 如果其高管和董事在對任何索賠、問題或事項進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，則對他們進行賠償 由於他們擔任董事或高級管理人員而產生的。

部分 NRS的78.751條允許內華達州的一家公司補償其高管和董事在辯護時產生的費用 在所發生的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中，在最終處置之前，經裁定 由股東、不感興趣的董事會成員或獨立法律顧問提出。NRS 第 78.751 條規定，這些條款 公司註冊、章程或協議可能要求公司預付收到承諾時產生的費用 由或代表高級管理人員或董事償還款項，前提是有管轄權的法院最終裁定 如果公司的公司章程中有規定，該高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償， 章程或其他協議。NRS第78.751條進一步允許公司向其董事和高級管理人員授予額外資助 其公司章程、章程或其他協議規定的賠償權。

部分 NRS第78.752條規定，內華達州的公司可以代表內華達州購買和維持保險或做出其他財務安排 任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或正在任職的任何人士 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，承擔任何責任 對他提出的申訴，以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或由此產生的責任和費用 不論其本人身份，公司是否有權向他賠償此類責任和費用。這個 公司希望獲得保險單，為其董事和高級管理人員投保他們可能承擔的某些責任 擔任董事和高級職員的身份。根據此類保單，保險公司也可以代表公司支付以下款項 公司已向董事或高級管理人員發放了賠償。

這個 前面關於賠償的討論僅概述了賠償條款的某些方面，僅限於 NRS 上述討論部分的全文。

就此而言 作為對經修訂的1933年《證券法》產生的責任的賠償，可以允許董事、高級管理人員和 根據上述規定或其他規定控制註冊人的人，我們被告知，認為 證券交易委員會這種賠償違反了 “證券法” 中規定的公共政策, 因此, 不可執行。如果對此類負債提出賠償要求（我們支付的費用除外） 或由我們的董事、高級管理人員或控股人為成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而支付） 除非我們認為，否則我們將由與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人出面 我們的律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題： 我們的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

這個 作為本註冊聲明的一部分必須提交的證物列於本附錄索引中並已納入 此處僅供參考。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的， 但是 , 如果要求在事後生效中包含信息, 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用 這些段落的修正包含在註冊人根據第 13 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在表格中 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 430B 條 根據1933年《證券法》第10（a）條，應視為先前註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合約的日期 招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時任何人的責任考慮 承銷商，該日期應被視為與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或作出 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明的一部分將取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在註冊聲明中作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人的年度報告 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條（以及，在適用的情況下，僱員的每份申報） 福利計劃的年度報告（根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入 註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且 屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(6) 其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》對首次分配中的任何購買承擔的責任 在證券中，下列簽名的註冊人承諾在下列簽署人的首次證券發行中根據以下籤署人的證券發行 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是賣方 買方，將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的個人已被告知註冊人認為 美國證券交易委員會的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在活動中 對此類責任的賠償索賠（註冊人支付董事產生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格 根據美國證券交易委員會規定的規則和條例，根據《信託契約法》第 310 條 (a) 分節行事 根據該法第305 (b) (2) 條。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年1月31日在亞利桑那州梅薩市獲得正式授權。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

權力 的律師

知道 這些人均表示，簽名如下所示的每個人均構成並任命我們的總裁、校長戴維·萊 執行官兼董事長，作為真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權， 由他以他的名義, 地點和代替, 以任何身份簽署任何和所有修正案 (包括生效後的修正案) 簽署本註冊聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明 將在根據1933年《證券法》頒佈的第462條以及生效前後的所有修正案提交後生效 並將其連同其所有證物和其他與之相關的文件一起向證券交易所提交 委員會，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行每項任務的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍做所必需或必要的行為和事情 親自批准，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或其替代人， 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

展覽 索引