微芯片技術公司

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

如果在確認時未完成義齒，請插入。

包括在基本呼叫選項確認中。如果在基本交易完成之前執行了附加看漲期權確認，請將其包括在附加看漲期權確認中。

包括在附加看漲期權確認中，但前提是附加看漲期權確認是在基本交易完成後執行的。

包括對契約部分的交叉引用，允許在未經持有人同意的情況下對契約進行修改，以使契約符合註釋的描述。

包括對與股票交換事件有關契約部分的交叉引用。

如果經銷商不是組中評級最高的實體(通常來自父級)，則包括在內。

對於基本認購期權確認，這相當於可轉換票據的截止日期最初發行的本金為1,000美元的可轉換票據的數量。對於額外的認購期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量。

插入可轉換票據的初始轉換率。

包括對轉換率的交叉引用(S)，其中包含交易對手對轉換率的自由調整。

包含對轉換率的整體調整的交叉引用(S)。

包括對闡述可轉換票據轉換要求的契約部分(S)的交叉引用。

包括對契約部分的交叉引用，該部分包含以交換代替轉換的規定。

免費後自動行使剩餘還款選擇權

兑換日期：

包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

包括對契約部分的交叉引用，該章節管理在根本變化時或在持有人的選擇下回購。

包括對管理可選贖回的契約部分的交叉引用。

僅用於確認其他呼叫選項。

包括對包含交易對手委託人選擇現金百分比條款的契約部分的交叉引用。’

包括對包含交易對手委託人選擇現金百分比條款的契約部分的交叉引用。’

包括對包含交易對手委託人選擇現金百分比條款的契約部分的交叉引用。’

(i) 現金（RST組合結算現金金額RST）等於該期權結算平均期內每個有效日的總和（A）該有效日的金額（RST每日組合結算現金金額RST）等於（1）現金百分比和（2）該有效日的 每日期權價值除以（B）結算平均期內的有效天數;“ 提供如果上述（A）條中的計算結果為任何有效日的零或負值，則 該有效日的每日組合結算現金金額應被視為零;並且

(Ii)  股份(組合結算股份金額)等於該期權在結算平均期內每個有效日的股份數目(每日組合結算股份金額)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數； 提供如果上述第（A）（1）款中的計算結果為任何有效日為零或負值，則該有效日的每日合併結算股份金額應被視為 零;

結算平均週期：

其他適用條款：

陳述和協議：

潛在的調整事件：

(I)如果計算代理本着真誠並以商業上合理的方式不同意對可轉換票據進行任何涉及交易對手或其董事會行使酌情權的調整(包括但不限於根據第[14.05]²⁸ 義齒，部分[14.07]²⁹契約或根據契約訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定有關)，則在每一種情況下，計算代理人將本着誠意並以商業上合理的方式確定對執行價格、期權數量和期權權利中的任何一個或多個進行的調整；提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，因為 相關

包括交叉引用契約中關於分配財產傳遞的規定，在股份持有人收到該規定的同時 代替換算率調整。

在股份持有人收到現金的同時，包括對契約中現金傳遞撥備的交叉引用，以代替換算率調整。

包括對契約部分的交叉引用，該章節規定了在計算上次報告銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日現金金額或每日股份金額期間發生換算率調整的情況 。

包括對與共享交換活動相關的契約部分的交叉引用。

持有人(該術語在本契約中定義)在相關轉換日期被視為標的股票的記錄所有者，則計算代理人應本着善意並以商業上合理的方式對本協議條款進行調整，以考慮該 潛在的調整事件；

(Ii)與第部分中所述事件或條件導致的任何潛在調整事件相關的  [14.04(b)]³⁰義齒或義齒的部分[14.04(c)]³¹在任一情況下，確定Y的期限(該術語在第節中使用[14.04(b)]³²義齒)或SP₀？(在第 節中使用此術語[14.04(c)]³³在交易對手公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前開始(視情況而定)，則計算代理應本着誠意並以商業上合理的方式，有權適當調整執行價格、期權數量和期權權利中的任何一個或多個，以反映以合理細節記錄的合理成本(包括但不限於，對衝錯配和此類交易慣常出現的市場損失)以及交易商因此類事件或情況未在該期間開始前公開宣佈而將產生的費用(假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸 (受以下套期保值調整項下的要求約束)；和

(Iii)如果宣佈了任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在的調整事件的事件或條件隨後被修正、修改、取消或放棄，(B)在基於該聲明的相關稀釋調整條款預期的時間或方式沒有以其他方式調整轉換率(如契約中所定義的)，或(C)轉換率  (如

包括對契約部分的交叉引用，該部分規定了與低於市價的權利、期權或認股權證發售有關的轉換率調整 。

包括對契約部分的交叉引用，該章節規定了與分配財產的分配有關的轉換率的調整。

包括對契約部分的交叉引用，該部分規定了與低於市價的權利、期權或認股權證發售有關的轉換率調整 。

包括對契約部分的交叉引用，該章節規定了與分配財產的分配有關的轉換率的調整。

稀釋調整撥備：

合併事件的後果/

包括對包含對轉換率的反稀釋調整的義齒部分的交叉引用。

包括對契約部分的交叉引用，該章節規定在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日計量金額、每日結算金額或每日淨結算金額期間發生換算率調整 。

包括對描述換股事件後果的契約部分的交叉引用。

包括對描述投標要約後果的契約部分的交叉引用。

公告事件的後果：

國有化、破產或退市：

其他中斷事件：

(I) 股權定義第12.9(A)(V)節現予修訂， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供；以及

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

關於套期保值活動的協議和確認：

其他確認：

向交易對手付款的賬户：

向經銷商付款的賬户：

交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。

交易的經銷商辦事處為： [________]

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

向經銷商發出通知或通訊的地址：

交易對手的代表和義務. 截至5月的每份採購協議（“SEARCH購買協議”）第3條中規定的交易對手的每項陳述和保證 [__]2024年，交易對手方、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司（作為 初始購買者方的代表）之間的聲明真實、正確，並在此被視為重複給交易商，就像本文中所述一樣。”“交易對手特此在此進一步向經銷商陳述和保證，以代替本協議第3（a）節中規定的陳述。

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付， 構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利和補救的類似法律，就可執行性而言，還須受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

本確認書的簽署和交付，以及本合同項下交易對手義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府機關或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或交易對手或其任何子公司為一方、交易對手或其任何子公司受其約束或受其約束的任何協議或文書，或構成違約。或導致根據任何此類協議或文書產生任何留置權。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

交易對手沒有，並且在完成本協議預期的交易後，也不會被要求 註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的非上市投資公司。

交易對手是合格的合約參與者（該術語定義見 《商品交易法》第1a（18）條（經修訂），而不是《商品交易法》第1a（18）（C）條規定的合格合約參與者）。“

於本協議日期，交易對手並不知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開資料。

據對手方所知，任何州或地方(包括任何非美國司法管轄區的S)適用於股票的法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求)(交易法下任何形式的13F、附表13D或附表13G的備案除外)；已提供 交易方不會僅僅因為交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商而對交易商或其任何關聯公司的股權證券所有權普遍適用的任何此類要求作出任何陳述或擔保。

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。

在每個交易日、溢價支付日以及緊隨交易在溢價支付日生效後，(A)交易對手總資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不低於支付交易對手到期併成為絕對負債的可能總負債(包括或有負債)所需的總金額， (B)交易對手的資本足以按照其根據《交易法》提交的公開文件中設想的方式開展業務並進行交易，[br}(C)交易對手有能力在債務到期時償付其債務和義務，(D)交易對手不是資不抵債(本身

交易商的陳述和保證。經銷商特此向交易對手 表示並保證，在本協議的日期和溢價支付日，代替本協議第3(A)節所述的陳述：

交易商擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行與交易有關的義務；此類執行、交付和履行已獲得交易商S部分所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由交易商正式有效地簽署和交付，構成了其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對交易商強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利和救濟的類似法律 ，就可執行性而言，還受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)和 ，但根據本確認書獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

本確認書的簽署和交付，以及交易商在本合同項下義務的產生或履行，都不會與或導致違反(1)交易商的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或(2)任何適用的法律或法規，或任何法院、政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或(3)交易商或其任何子公司為當事一方、交易商或其任何子公司受其約束或受其約束的任何協議或文書。或(4)構成任何此類協議或文書下的違約，或導致在任何此類協議或文書下產生任何留置權。

交易商在簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，除非已獲得或作出以及《證券法》或州證券法可能要求的情況。

交易商是合格的合同參與者(該術語在修訂後的商品交易法1a(18)節中定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節的合格合同參與者除外)。

在交易日期和保費支付日期的每一天，交易商都不是資不抵債的(因為該條款是根據破產法第101(32)條定義的)。

意見。交易對手應向交易商提交截至保險費支付日期的律師意見，內容涉及交易對手在特拉華州的正當註冊、存在和良好地位，本確認書的適當授權、簽署和交付，以及關於本確認書的簽署、交付和履行，沒有與要求作為證據提交給交易對手的S年度報告10-K表格的任何重大協議發生任何衝突或違反。就交易商在協議第2(A)(I)節下的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。

回購通知。對手方應在對手方回購股份的任何日期立即向交易商發出回購的書面通知(回購通知)，如果在回購後，該日確定的流通股數量少於(I)[__]³⁸(如屬首次發出的通知)或(Ii)其後超過[__]³⁹比緊接回購通知之前的 中包含的股份數量少100萬股。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每一位受補償人)免受任何和所有商業合理損失(包括因成為或有可能成為第16條內幕人士而引起的與交易商S商業上合理的套期保值活動有關的損失)，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或套期保值活動的停止，以及與交易相關的任何損失，在每種情況下，假設交易商 保持商業合理的對衝頭寸)、索賠、損害、判決、判決賠償責任和費用(包括S在每個相關司法管轄區的一名外部律師的合理律師費)，由於交易對手S未能在本段規定的日期以本段規定的方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面要求向每個受賠償人償還任何商業上的合理費用，因此受保障人 可能受到任何商業上合理的自掏腰包與調查、準備、提供與前述任何事項相關的證詞或其他證據或為任何前述事項辯護而產生的法律或其他費用(並有發票或其他文件證明，這些費用有合理的詳細説明)。如果因對方S未按照本款規定向交易商發出回購通知而對被補償人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求，則該被補償人應迅速以書面形式通知對方，應被補償人的請求，對方應聘請其合理滿意的律師代表被補償人，任何其他對方均可在該訴訟中指定 ，並支付該律師與該訴訟相關的商業上合理的費用和開支。如果被補償人在對其提起任何訴訟後未能在商業上合理的時間內通知對方，則對方不承擔責任，而本合同可能就此要求賠償。此外，如果本款所述任何訴訟未經對方書面同意而達成和解，對手方不承擔任何責任，但如果在書面同意下達成和解，或者原告有最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而遭受的任何商業合理損失或責任。未經受補償人事先書面同意，對手方不得就本款設想的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，並且該受補償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，條件是該受補償人合理滿意的條款。對方不對受補償人的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的費用)承擔責任，這些損失、索賠、損害賠償或債務(或相關費用)是由於被補償人的惡意、重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成的。

插入將導致交易商S目前在交易相關股份 中的持倉的流通股數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手先前存在的看漲期權交易相關的任何股份)增加0.5%。以擁有最多標的股份的交易商為基準(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的標的股份數目，以及與交易對手進行的先前認購期權交易的任何標的股份)。

插入如回購將導致交易商S目前持有交易相關股份 的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手先前存在的看漲期權交易相關的任何股份數量)，較第一份回購通知的門檻進一步增加0.5%。以擁有最多標的股份的交易商為基礎(包括在綠鞋被全部行使的情況下任何額外交易的標的股份數量，以及與交易對手進行的預先存在的看漲期權交易的任何標的股份)。

規則M。交易對手不在交易日從事交易對手的任何證券的分銷，該術語在1934年《證券交易法》(《交易法》)下的法規M中使用 ，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

禁止操控。交易對手並無訂立交易以製造股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)的實際或表面交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易所 法案。

調任或轉讓.

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據本確認書第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)條或第9條(S)項下的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給屬於美國人的第三方(如1986年修訂的《國內税法》所界定的)(《税法》)；

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及該第三方和交易對手按合理要求併合理地令交易商滿意地簽署關於證券法和其他事項的任何文件和提供法律意見；

由於此類轉讓和轉讓，交易商(為免生疑問，包括在實施受讓人或受讓人對交易商提供的與該轉讓或轉讓有關的任何賠償後)不需要在任何付款日期根據協議第2(D)(I)(4)條向受讓人支付的金額 超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額；

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出受讓人納税申述，並提供交易商合理要求的正確簽署的國税表W-9和任何其他税務文件，以允許交易商確定第(Br)(D)和(E)條所述結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的一切合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓(如轉讓)：(A)無需交易對手S的同意，交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時具有等於或高於交易商S信用評級的長期發行人評級，或 (2)交易商或其最終母公司(通常用於類似交易的慣常擔保形式)的條款將擔保其在本交易項下的全部或任何部分權利或義務(提供在根據本協議第(A)(2)款進行的任何轉讓中，對交易項下相關受讓人S債務的任何擔保人的擔保應構成本協議項下的信用支持文件)或(B)經交易對手S同意(不得無理拒絕或拖延)，任何第三方金融機構是美國公司股權衍生品市場的認可交易商，其長期發行人評級等於或好於(1)轉讓時交易商的信用評級和(2)A-標準普爾S評級集團或其繼任者 (S&P)的A-，或穆迪S投資者服務公司(穆迪S)的A3，或者如果S或穆迪S停止對此類債務進行評級，由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供在任何轉讓的情況下，(I)除非此類轉讓不會導致違約事件、潛在的違約事件或終止事件，否則不得發生此類轉讓；(Ii)在轉讓時，(I)任何此類轉讓中的每個交易商和受讓人都是《税法》第475(C)(1)節所指的證券交易商，或(Ii)該項轉讓不會導致《税法》第1001節所指的交易對手進行視為交易；以及(Iii)在任何此類轉讓後，(A)交易對手將不會(為免生疑問，包括在給予受讓人或受讓人對與該轉讓或轉讓有關的交易對手的任何賠償之後)，由於受讓人或受讓人因任何税收而扣留或扣除，在任何付款日期或交付日(在核算受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及該扣繳或扣除之後)從受讓人或受讓人獲得的數額或數量的股份，(B)交易商應促使受讓人或受讓人根據本但書第(Iii)(A)款的合理要求作出税務申述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件；(B)如適用，交易商應在沒有此類轉讓的情況下，向交易對手支付或交付股份的金額或數量(除非該較低的金額或數量是由於轉讓後的法律變更所致)，以及(B)交易商應促使受讓人或受讓人作出税務陳述，並提供交易對手合理要求的税務文件，以允許交易對手根據本但書第(Iii)(A)款作出任何必要的決定；如果進一步提供該交易商應在轉讓後立即向交易對手發出書面通知。如果在任何時間(A)第16條規定的百分比超過7.5%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此類條件，

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或 以現金支付或接收該等款項，並以其他方式就交易履行交易商S的義務，而任何該等指定人均可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

錯開的聚落。如果就適用的法律和監管要求，包括與交易商S在本協議項下進行商業上合理的對衝活動有關的任何要求，在律師提出建議後，交易商合理地確定，交付或收購股份以交付交易商將在交易的任何結算日期交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何結算日期(名義上的結算日期)或之前(為免生疑問，可以通過電子郵件)向交易對手發出書面通知，選擇在以下兩個或兩個以上的日期(每個交錯結算日期)交割股票。提供在任何情況下，交錯結算日期不得晚於到期日：

在該通知中，交易商將向交易對手指定相關的交錯結算日期(第一個日期為該名義結算日期或之前，最後一個日期不晚於20日^這是)該名義結算日之後的交易所營業日)以及將在每個交錯結算日交割的 股數量；

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

[插入經銷商代理樣板（如適用）。][已保留.]

分紅。如果在緊接交易日之後的預定交易日 至(但不包括到期日)期間的任何時間，(I)就股票發生定期季度現金股息的除股息日期(除股息日)，且該股息少於按股計算的定期股息，或(Ii)如果在交易對手的任何季度股息期內沒有發生定期季度現金股息的除股息日期，然後，計算代理將在考慮到此類股息或缺少此類股息後調整上限價格，以保留期權的公允價值。 常規股息應意味着每股每季度0.4520美元。於根據契約對可換股票據的初始股息門檻(定義見契約)作出任何調整後，計算代理將對交易的定期股息作出 相應調整。

其他終止事件.

儘管本確認書中有任何相反的規定，相關轉換持有人已就任何早期轉換髮出了對交易對手有效的轉換通知：

交易對手應在該提前轉換日期的預定交易日的三個交易日內，向交易商提供書面通知(提前轉換通知)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據的數量(該等可轉換票據，受影響的可轉換票據)，而發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的附加終止事件；[; 提供根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何提前轉換通知應被視為根據本確認和該提前轉換的條款發出的提前轉換通知

收到任何此類提前轉換通知後，交易商應就與若干期權(受影響的期權數量)相對應的交易部分(受影響的期權數量)指定提前 終止日(交易所營業日不得早於(X)此類提前轉換日期後的一個預定交易日和(Y)交易對手提供上文第9(I)(I)(A)節所述的書面通知的日期)中較晚的一個[減號？與該等受影響可換股票據有關的受影響數目(如基本買入期權確認中所界定)的受影響可換股票據(為確定本確認或基本認購期權確認項下的任何期權是否會在本協議項下或基本認購期權確認書下的受影響認購權數目中，並如基本認購期權確認書所界定，在行使或終止其下的所有認購權之前，應先將該提前轉換通知中指定的受影響可換股票據分配至基本認購期權確認書)。]⁴⁴以及(Y)這種早期轉換截至轉換日期的期權數量；

本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定了提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易；提供與此類終止有關的應付金額不得超過(1)適用的百分比，乘以(2)受影響的選項數目，乘以(3)(X)(I)受影響可換股票據轉換時支付予持有人的現金金額(如有)(定義見 契約)，及(Ii)受影響可轉換票據轉換時交付予持有人(定義見契約)的股份數目(如有) (包括為此目的而根據第[14.03]⁴⁵的

插入以確認其他呼叫選項。

包括對契約部分的交叉引用，該部分包含以交換代替轉換的規定。

包括對契約部分的交叉引用，該部分包含以交換代替轉換的規定。

包括對指定轉換結算日期的契約部分的交叉引用。

插入以確認其他呼叫選項。

包含對轉換率的整體調整的交叉引用(S)。

解除日期

已調整合成儀器

發行價

在上述第9(I)(I)(C)條第(3)款所述的每種情況下，交易對手應在相關提前終止日期前通知交易商(為免生疑問，可通過電子郵件通知)支付給持有人的現金金額和交付給持有人的股份數量(如有)；

為免生疑問，在根據《協議》第6節確定受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定：(X)相關的早期轉換以及導致相關轉換的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購併未發生，(Y)未根據任何除外條款對轉換率進行調整(定義見契約)，以及(Z)相應的可轉換票據仍未償還；和

交易將保持完全效力和效力，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

即使本確認書中有任何相反的規定，如果根據第節中所述的可轉換票據的條款發生對交易對手的違約事件[6.01]⁴⁶如果違約事件導致可轉換票據加速發行並被宣佈為到期和應付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的 方，(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(提前終止日期應為交易商知悉加速發生後合理可行的日期或 )。

在任何還款事件(定義如下)之後的七個預定交易日內，交易對手可根據其 選擇權，通知交易商該還款事件以及受該還款事件影響的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即還款通知)；提供交易對手應根據第#條的規定，就可轉換票據的任何回購或贖回及時提供償還通知[15]⁴⁷或文章[16]⁴⁸ 義齒，視具體情況而定。任何還款通知應包含交易對手承認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節，以及規則 和其下的條例，就該還款通知的交付所承擔的責任，但根據第#條與回購或贖回可轉換票據有關的交付的還款通知除外[15]⁴⁹或文章[16]⁵⁰本合同應包含第8(A)(Vi)節所述的對手方陳述，該對手方應自該還款通知之日起作出陳述。[根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何還款通知應被視為根據本確認發出的還款通知，且應適用該還款通知的條款。作必要的變通，對此確認。]⁵¹交易商從交易對手處收到任何還款通知，應構成第9(I)(Iii)節規定的額外終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應指定在收到該還款通知後的一個交易所營業日(該交易所營業日應在(X)相關還款事件的相關回購結算日和(Y)交易對手提供本第9(I)(Iii)條所述的還款通知的日期)之後的合理可行的時間內，作為與(A)中較少者相對應的交易部分的 提前終止日期[(x)]還款通知中載明的可轉換票據本金總額，除以1000美元，[減號(Y)與該等可轉換票據有關的償還期權(如基本贖回期權確認所界定)的數目(如有的話)(併為確定本確認或基本贖回期權確認項下的任何期權是否會在本確認項下或基本贖回期權確認書項下及基本贖回期權確認書所界定的償還選擇權中，應首先將該還款通知所指定的可轉換票據分配給基本贖回期權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)，]⁵²和(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，自該日期起，期權數量應減去

包括對包含違約事件契約部分的交叉引用。

包括對契約部分的交叉引用，該章節管理在根本變化時或在持有人的選擇下回購。

包括對管理可選贖回的契約部分的交叉引用。

包括對契約部分的交叉引用，該章節管理在根本變化時或在持有人的選擇下回購。

包括對管理可選贖回的契約部分的交叉引用。

插入以確認其他呼叫選項。

插入以確認其他呼叫選項。

儘管股權定義中有任何相反的規定，但如果由於非常事件，交易將根據股權定義第12條被取消或終止(無論是全部或部分)，則應視為發生額外的終止事件(交易(或部分)為受影響的交易，交易對手為唯一受影響方，交易方為根據協議第6(H)節有權指定提前終止日期的一方)，並取代股權定義第12.7、12.8和12.9條。本協定第6節應適用於此類受影響的交易。

對股權定義的修正；協議.

僅就根據第9(Y)條對上限價格的調整而言，現修改《股權定義》第11.2(E)(Vii)節，刪除可能對相關股份的理論價值產生稀釋或集中影響的措辭，代之以涉及發行人或其證券的公司事件的結果，該事件在性質上與上文第11.2(E)(I)至(Vi)節所述事件相似，並影響所有股份持有人，而在商業上合理的計算判斷 代理人對股份或股份期權具有重大經濟影響；提供該事件不是基於(A)發行人S自有股票市場以外的可觀察市場或(B)發行人S自有股票市場以外的可觀察指數，而不是僅參考發行人S自有業務計算和測量的指數。

現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修正，(1)在第(1)款第(Br)款緊接第(2)款第(B)款分號之前插入以下文字：(1)第(1)(Br)項緊接在第(B)款第(B)款規定的第(B)項之後；或(2)與發行人相關的《ISDA主協議》第(5)(A)(Vii)(1)至(9)款規定的任何 事件的發生。

現對衡平法定義第12.9(B)(I)節進行修正，以(1)在該節的第一句中，將任一方當事人 可以選擇？交易商可以選擇？和(2)在該節的第一句中，將發給另一方的通知替換為？給對方的通知？

本協議第12(A)節現作如下修正：(1)刪除第(Br)節第三行中的第(3)節或電子郵件；(2)在第(2)款中刪除第(2)節中的第(2)款中的第(2)款，即在當地營業日營業結束後發送(或嘗試)或接收通信(視情況而定)。

沒有抵銷。任何一方均無權通過法律實施或其他方式，將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務進行抵銷，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議產生的。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在交易對手S控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購 ，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件除外，在每種情況下，均由交易對手控制之外的一個或多個事件引起。以及 如果交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額，或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷金額(任何此類金額，支付義務)，則交易商 應通過股票終止替代方案(定義如下)履行支付義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在不遲於公告事件、合併日期、投標要約日期、投標要約日期、於宣佈日期(如屬國有化、破產或退市)、其選擇提前終止日期或取消日期(如適用)，(B)交易對手於該選擇日期重新作出第8(A)(Vi)節所載陳述及(C)交易商全權酌情同意該選擇，在此情況下，將適用股權定義第12.7節或第12.9節或協議第6(D)(Ii)節(視乎情況而定)的規定。

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

註冊。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，基於律師的建議，交易商為根據交易對其義務進行商業合理對衝而獲得的股份(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在美國公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的發售中出售對衝股份，向交易商提供根據證券法的有效登記 聲明，以涵蓋此類對衝股份的轉售並達成慣例協議，在形式和實質上令交易商在商業上合理滿意，主要是以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司註冊二次發行；然而，前提是，如果交易商在其合理的自由裁量權下，對獲得盡職調查材料、其盡職調查的結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商出售私募中的對衝股票，簽訂私募協議，實質上類似於類似 行業中類似規模公司私募股權證券的慣常私募購買協議，在商業上令交易商合理滿意的形式和實質(在這種情況下，計算代理應對交易條款進行任何商業上合理的調整，在其合理判斷下，這些調整是必要的，以補償交易商因類似行業中類似規模的公司以私募方式出售對衝股票而產生的股票相對於公開市場價格的任何折扣)；提供無需就任何私募交易交付慰問函或會計師同意，或(Iii)在該交易所營業日以當時的市價一次或多次按交易商要求的金額從交易商手中購買對衝股票。

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。交易商可以商業上合理的方式推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，如果交易商在第(I)條的情況下合理地在其商業合理判斷中確定，或在第(Ii)條的情況下根據律師的建議，(I)鑑於現貨市場或股票貸款市場的現有流動性狀況(但僅在交易日與交易商S的預期相比流動性大幅下降的情況下)，此類行動是合理必要或適當的(I)為了保持交易商S在商業上合理的對衝或對衝平倉活動 ，或(Ii)使交易商能夠 購買與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票，其方式如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律，

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權；提供在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本協議的任何規定不得限制也不得被視為限制交易商S尋求補救的權利；提供 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商S對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方意在：(I)交易為《破產法》(美國法第11章)(《破產法》)所界定的證券合同和互換協議，本協議各方有權享受《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款提供的保護。(Ii)一方S有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行交易清算和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的保證金付款或和解付款以及轉讓。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

對手方應向交易商發出書面通知，説明股份持有人在合併事件完成時實際收到的對價類型和金額的加權平均值(通知日期，對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得遲於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日 營業日)關於契約的一個或多個部分以及其中的公式(如適用)的書面通知，根據該等公式，將就任何潛在的調整事件、合併事件或投標要約對可換股票據進行任何調整；及(B)在任何該等調整後，交易對手應立即向交易商發出有關該等調整詳情的書面通知。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、 超額所有權狀況或違法性(定義見協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。

提早放鬆. 在出售的情況下[·證券公司？]⁵³[·附加證券？]⁵⁴(如採購協議中所定義)因任何原因未與初始購買者達成協議，或交易對手未能按照第9(A)節的要求向經銷商提交律師意見，在每種情況下，均應在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期或提前平倉日期更晚的日期)，交易將自動終止(提前平倉)，在提前平倉日期，(I)交易以及交易商和交易對手各自的所有權利和義務應被取消和終止，以及(Ii)每一方當事人應被另一方解除並同意不向另一方提出任何關於另一方在提前平倉日期之前或之後因交易產生並將履行的任何義務或責任的索賠。交易商和交易對手各自向對方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

交易對手付款.如果在支付溢價後，（i）由於終止事件或違約事件，交易提前 終止日期發生或被指定（本協議第5（a）（ii）或5（a）（iv）條規定的違約事件除外），因此， 根據本協議第6（e）條計算，交易對手欠經銷商的金額，或（ii）根據權益定義第12.7條或第12.9條，交易對手欠經銷商的金額，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，該金額應視為零。

調整。為免生疑問，當套期保值方、決定方或計算代理人需要或獲準根據本確認書或股權定義的條款作出計算、調整或釐定以考慮事件的影響時(不包括 參照契約作出的任何調整)，套期保值方、決定方或計算代理人應參考該事件對交易商的影響，以商業合理的方式作出有關計算、調整或釐定，並假設 交易商維持商業上合理的對衝頭寸。

根據權益定義的其他調整。儘管本確認書中有任何相反規定，但僅就調整上限價格而言，(X)潛在調整事件、合併事件、合併要約和要約收購各自應具有股權定義中賦予這些術語的含義(符合第9(J)(I)節)，以及(Y)非常股息是指股票上的任何現金股息，不包括等同於或低於常規股息的定期季度現金股息，並且在合併日期發生時，投標要約日期發生時，或交易對手對任何潛在調整事件的條款的聲明，如該等條款在股權定義中的定義(符合第9(J)(I)節)， 計算代理應以商業上合理的方式確定該事件或聲明是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，應調整上限價格以保留期權的公允價值。提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格；如果進一步提供那

基本看漲期權確認插入。

插入以確認其他呼叫選項。

[已保留.][__________]⁵⁵

[行為守則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

風險披露聲明。對手方聲明並保證其已收到、閲讀並理解交易商提供的場外期權風險披露聲明，以及期權結算公司編制的最新披露小冊子的副本，標題為？標準化期權的特徵和風險。]

税務事宜.

受款人申述:

税務文件。就本協議第4(A)(I)和(Ii)節而言，交易對手 同意向交易商提交一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手(如適用)提交美國國税局W-8表格或W-9表格(或其後續表格)。此類表格或文件應(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在得知其先前提供的任何此類納税表格已過時或不正確的情況下，(Ii)向交易對手或交易商(視情況而定)交付，以及(Iii)應另一方的合理要求。

根據《出租法》的《美國外國賬户税務合規》條款，對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協議第14節定義的可補償税收，不包括根據《收入法》第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《收入法》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《收入法》這些部分相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(a FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税 是適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税種。

適當的經銷商模板，包括QFC待用規則語言(如適用)。

插入適當的交易商特定收款方納税表示。

《僱傭法案》. ？《協議》第14節中定義的可補償税金， 不包括根據《税法》第871(M)節或根據其發佈的任何規定對來自美國境內來源的股息支付徵收的任何税。為免生疑問，根據《税法》第871(M)條徵收的任何此類税收均為適用法律為本協議第2(D)條規定扣除或預扣的税種.

同行。本確認書可簽署幾份副本，每一份應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(例如，PDF或TIF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名，交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

[插入其他經銷商樣板（如果適用）.]⁵⁷

針對特定經銷商酌情包含/更新。

如適用，應包括在內。