2024年6月3日

Elicio治療公司

D街451號，5^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)的法律顧問，負責準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊如下：

普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

二、調查結果。

優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；

三、這是一個很大的問題。

一個或多個系列的高級債務證券(“高級債務證券”)，可根據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為本公司首次發行高級債務證券的日期或大約該日期，格式為註冊説明書附件4.3，該等契約可自起不時修訂或補充(“高級契約”)；

四、這是一個很大的問題。

一個或多個系列的次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)，可根據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為本公司根據該等契約首次發行次級債務證券的日期或大約日期，其形式為註冊説明書附件4.4至，該契約可不時予以修訂或補充(“附屬契約”)；

購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)，可根據認股權證協議發行，其日期為本公司與本公司選定的認股權證代理人(各自為“認股權證協議”)首次發行適用認股權證之日或前後；及

六、*

由一個或多個債務證券、普通股、優先股及認股權證組成的任何組合的單位(“單位”)，該等單位可根據單位協議由本公司及本公司選定的一名單位代理人(每一名為“單位協議”)發行，日期為根據該等協議首次發行適用單位的日期或大約日期。

吾等亦曾就註冊説明書所載有關發行及出售普通股的銷售協議招股説明書擔任本公司的法律顧問，該等普通股的總髮行價最高可達40,000,000美元的普通股股份(“銷售協議股份”)。^TM銷售協議，日期為2024年6月3日，由本公司與瓊斯貿易機構服務有限責任公司簽訂，日期為 (“銷售協議”)。

波士頓、洛杉磯、邁阿密、紐約、舊金山、舊金山、多倫多、華盛頓。

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

明茨
2024年6月3日
第2頁

普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。註冊聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或連續發售及出售的證券的註冊。本意見是在向委員會提交登記聲明時提出的。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

就本意見而言，吾等已審閲本公司現行有效之重訂公司註冊證書及重訂附例；銷售協議；吾等認為相關的有關本公司企業程序的其他紀錄及本公司高級人員的證書；以及註冊説明書及其附件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據與正本單據的一致性以及這些副本的正本的真實性。

作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及擬採取的程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟將按照適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，按照目前提議的方式，及時和適當地完成。

下列意見須受下列例外、限制和限制：(1)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，不論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此提起任何訴訟的法院的酌處權；(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人就責任作出賠償或分擔的條款不可強制執行；(br}此類賠償或分擔違反公共政策；(Iv)我們不對放棄任何有關暫緩、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性發表意見；及(V)對於任何債務證券的加速是否會影響收取其所述本金的任何部分(可能被確定為構成未賺取利息)的能力，我們不發表任何意見。

就某些事宜，吾等依賴從公職人員、本公司高級管理人員及吾等認為負有責任的其他來源取得的資料，並假設高級契約及附屬契約將分別由各自的受託人正式授權、籤立及交付，而認股權證協議及單位協議將分別由認股權證代理及單位代理正式授權、籤立及交付。就吾等關於可轉換為或可行使普通股股份的普通股及證券的意見，吾等假設於發行及出售時，已根據當時有效的本公司註冊證書獲授權及可供發行足夠數量的普通股股份，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股的優先股、債務證券或可就普通股或該等證券的任何單位行使的認股權證)的代價不低於普通股的面值。關於可轉換為或可行使優先股股份的優先股及證券，吾等已假設於發行及出售時，有足夠數目的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可就優先股或該等證券的任何單位行使的認股權證)的代價的金額不低於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明及相關認股權證協議及單位協議(視何者適用而定)提供的任何認股權證及單位，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立或以引用方式併入其中。

明茨
2024年6月3日
第3頁

不言而喻，在《證券法》規定的《登記聲明》有效期間，這一意見僅適用於證券的發售和出售。

我們的意見僅限於特拉華州的公司法和紐約州的法律。在不限制前述一般性的情況下，我們不會就(I)任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律對股份的資格，或(Ii)遵守任何與證券有關的聯邦或州法律、規則或法規，或與證券的出售或發行有關的任何意見。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。證券可能會不時延遲或連續發行，但此意見是基於當前的法律、規則、法規和司法裁決，我們不承擔任何義務，告知您任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展的任何變化，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。

基於上述情況，我們認為：

1.就普通股(銷售協議股份除外)而言，如(I)經本公司董事會或其授權的委員會特別授權發行(“授權決議案”)，(Ii)經最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已就適用的普通股編制適當的招股説明書副刊，根據證券法及其下的適用規則和條例交付和存檔，(Iv)如果適用的普通股將根據購買、承銷或類似協議(“承銷協議”)出售，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K或當前報告的任何事後生效的修正案的形式提交，已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(V)出售普通股的條款已根據本公司當時生效的公司註冊證書及附例妥為制定，且不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登記聲明及招股説明書所預期的方式發行及出售，及(Vii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

明茨
2024年6月3日
第4頁

3.就債務證券而言，如(I)經授權決議案特別授權發行，(Ii)經最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已就適用的債務證券擬備適當的招股説明書補充文件，按照證券法及其下的適用規則和條例交付和存檔，(V)如果適用的債務證券將根據承銷協議出售，則關於適用債務證券的該承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何事後生效的修訂或當前報告的形式存檔；(Vi)債務證券及其發行和銷售的條款已按照高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)正式確立，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等債務證券已根據高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)妥為籤立及認證，(Ii)與債務證券有關的高級契約或附屬契約(視乎情況而定)已根據經修訂的1939年信託{br>契約法令取得資格，及(Ix)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則債務證券將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

4.就認股權證而言，如(I)經授權決議案特別授權發行，(Ii)經最終修訂的登記聲明(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署及交付，(Iv)已按照證券法及其下適用的規則及條例編制、交付及提交有關適用認股權證的適當招股説明書補充文件，(V)如適用的認股權證將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付本公司及其其他各方已妥為授權、籤立及交付的承銷協議，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或表格8-K的現行報告作為證物而提交。(Vi)認股權證及其發行及出售的條款已根據認股權證協議妥為訂立，且並無違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vii)認股權證已根據認股權證協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明及其內所載招股章程預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

明茨
2024年6月3日
第5頁

5.在以下情況下，就單位而言，在(I)授權決議明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與單位有關的單位協議已由本公司正式授權、簽署及交付，(Iv)有關適用單位的適當招股説明書附錄已根據證券法及其適用規則及條例編制、交付及存檔，(V)如果適用單位將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後的修訂或當前報告作為證據提交的表格中的適用單位。(Vi)該等單位及其發行及出售的條款已根據單位協議妥為訂立，且並無違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等單位已根據單位協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明及其中所載招股章程預期的方式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

6.截至目前為止，就銷售協議股份而言，該等銷售協議股份已獲正式授權發行，且當(A)登記聲明已根據證券法生效，及(B)銷售協議股份已根據銷售協議的條款及條件發行及支付時，銷售協議股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們理解您希望根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求向證監會提交本意見，作為註冊説明書的證物，並在構成註冊説明書一部分的招股説明書“法律事項”項下提及公司的名稱，吾等特此同意。在給予此同意時，我們不承認我們不屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求其同意的類別。

	非常真誠地屬於你，
	/S/明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
	明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.