附件4.3

ELICIO治療公司

發行人

和

[  ]

受託人

壓痕

日期為[  ]

優先債務證券

對照表格(1)

目錄(2)

契據，日期為[  ]，作者： 以及Elicio Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 [  ]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將像本契約中規定的那樣，在一個或多個系列中不時發行 次，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，本公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人購買證券的代價，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

第一條

定義

本節中定義的術語 (除本契約另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用的(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法和證券法中賦予該等術語的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何一系列證券指定的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指本公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議的副本。

“營業日”指任何一系列證券，但位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期除外。

“證書”是指由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“委員會”是指證券和交易委員會。

“公司”是指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼任公司。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[  ]，除非本協議中的規定是指受託人在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的辦事處或機構，該辦事處在本合同簽訂之日設在[  ].

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”指的是， 或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的事件，將構成違約事件。

對於任何系列的證券，“存託”指的是本公司應確定此類證券將作為全球證券、紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規登記為結算機構的任何繼承者發行的證券，在每一種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件”是指第6.01節規定的、在第6.01節規定的期間內持續的特定系列證券的違約事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“全球證券”指，就任何一系列證券而言，由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，完全按照本契約進行登記的證券，應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，均不得由其發行人選擇收回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》經修訂的第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務的本金或利息進行的具體支付；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

在此，“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契約補充或修訂的文書。

“利息支付日期”在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指在該證券或董事會決議或本協議的補充契據中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級職員證書”是指由總裁或總裁副董事長及財務總監總裁副財務總監、財務主管或財務助理、財務總監或財務助理、財務總監或財務助理、祕書或助理祕書按照本協議條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是公司的法律顧問(也可以包括公司的董事或員工)，受託人可以接受該意見，不得無理拒絕接受。

“未清償證券”與任何系列證券一起使用時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人迄今註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務須以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；然而，如果該等證券或部分該等證券在到期前贖回，則贖回通知須如第三條所規定，或已作出令受託人滿意的撥備，以發出該通知；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付，以代替或替代該等證券。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何特定證券的“前置擔保”是指證明該特定擔保所證明的債務的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第2.07節認證並交付的任何擔保，應被視為證明與受損、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務。

“負責人”，指受託人的任何高級人員，包括總裁副行長、總裁助理、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、董事主管或者通常執行與上述任何指定高級人員類似的職能的受託人的任何其他高級人員，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員。

“證券”是指在本契約項下認證和交付的債務。

“安全寄存器”具有第2.05節中規定的 含義。

“安全註冊機構”具有第2.05節中規定的 含義。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指在證券登記冊上登記特定證券的一個或多個名稱的人。

“附屬公司”，就任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行股份的至少過半數當時將由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有， (Ii)任何普通合夥、合營企業或類似實體，其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時將由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人”指在本文書第一款中指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指該繼任受託人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法”是指經修訂的1939年信託契約法，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但是，如果信託契約法在該日期之後被修訂，則在該修訂所要求的範圍內，信託契約法是指如此修訂的1939年信託契約法或任何後續法規。

適用於任何 個人的“有表決權股票”指股份、權益、股份或股權中的其他等價物，該等股份、權益、股份或其他等價物在該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)的情況下，但股份、權益、股份或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等權力。

第二條

問題、描述、條款、執行、
證券登記和交易

(A)根據本契約，可進行認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額 由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議案或根據一份或多份補充契約授權發行。在初始發行給定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)           

該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(2)           

最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限額(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)           

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息或兩者的貨幣或單位；

(4)           

本系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S)；

(5)           

該系列證券應計息的利率或該利率的計算方式(如有)；

(6)           

利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點(S)、付息當日付息對象的確定記錄日期或者確定方法；

(7)           

有權延長付息期或者延期支付利息以及延期的期限；

(8)          

可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)          

本公司根據任何償債基金或類似撥備(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該等義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)        

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

(11)        

該系列證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

(12)        

如果不是1000美元(1000美元)或其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(13)        

與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(14)        

證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(15)        

該等證券是否可轉換為本公司普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

(16)        

如果不是本金，按照第6.01節的規定，在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；以及

(17)        

任何附加或不同的違約事件或就該系列證券規定的限制性契諾。

任何一個系列的所有證券均應 實質上相同，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的公司高級職員證書交付時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或本金分期付款日期，具有不同的利率(如果有的話)或確定利率的不同方法，具有不同的付息日期和不同的贖回日期。

任何系列的證券和該等證券將承擔的受託人認證證書實質上應與本公司補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的或本公司高級人員證書中所載的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本印章的規定相牴觸的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應在該系列規定的日期和利率 支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為本公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的設立的辦事處或機構。每份保證單的日期應為其認證的日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則將按照第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付該證券的利息。

任何證券的利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但未按時支付或未得到適當規定(本文稱為“違約利息”)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；違約利息應由公司在其選擇時支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1)           

本公司可在交易結束時將任何違約證券利息支付給該等證券(或其各自的前身證券)登記在其名下的人士，支付違約利息的特別記錄日期應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付違約利息的金額和建議付款的日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以受託人的名義享有本條所規定的違約利息。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期 ，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以第一類預付郵資的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址，並在該特別記錄日期前不少於10天將通知郵寄給每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人。

(2)           

本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不得與該證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的，則在該交易所發出所需的通知後。

除非本公司董事會決議或根據本條款第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個附加契約另有規定，否則本節中就一系列證券的任何利息支付日期使用的術語“定期記錄日期”應指根據本條款第2.01條為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的最後一天，如果該付息日期為每月的15日，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或作為該系列的任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券應計和未付的利息以及應計利息的權利。

證券應由總裁、副總裁之一、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並由祕書或助理祕書加蓋公章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可使用任何原為總裁或總裁副司庫的人士，或任何原為本公司財務主管或助理財務主管的人士，或任何曾擔任本公司祕書或助理祕書的人士的傳真簽名，即使於證券認證及交付或出售時，該等人士已不再是本公司的總裁或副財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。

擔保在任何情況下均為無效或強制性的，且在任何情況下均無權享有本契約項下的任何利益，除非經受託人的授權簽署人或認證代理手動簽署的認證證書進行了認證。 該證書應為確鑿證據，也是唯一的證據，證明經認證的擔保已在本契約項下正式認證並交付，且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券送交受託人認證，連同由其總裁或其任何副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的本公司關於認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並在該意見的基礎上獲得充分保護。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無須 對該等證券進行認證。

(a)            

任何系列的證券在提交本公司位於曼哈頓市和紐約州的指定辦事處或代理機構後，可交換該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與該系列相關的任何税收或其他政府收費的款項後，以類似的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。就如此交回以供交換的任何證券，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人 有權收取的同一系列證券或多個證券，並註明並非同時未償還的編號。

(b)           

本公司須於其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按照本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並須在所有 合理時間開放予受託人查閲。根據本章程的規定，負責證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(“證券登記官”)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處有此要求)，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代表以書面妥為籤立。

(c)            

對於證券轉讓的任何交換或註冊，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(d)           

本公司不應被要求(I)在少於同一系列的所有未贖回證券的贖回通知郵寄前15天開盤時開始的期間內發行、交換或登記任何證券的轉讓， 在該郵寄當日的交易結束時結束，也不(Ii)登記轉讓或交換要求贖回的任何系列或部分的任何證券。 就任何全球證券而言，第2.05節的規定受第2.11節的約束。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上 為其發行的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何 系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出，以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額。除非本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

倘若任何臨時證券或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立並應公司要求(受託人如上所述)認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令他們滿意的證據，證明申請人的證券及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他 費用(包括受託人的費用和開支)的款項。倘若任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(除殘缺證券外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜時，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現，或可由任何人強制執行，並且應 有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

所有為支付、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許發行證券，否則不得發行證券代替。應公司在交出時的要求，受託人應向公司交付其持有的已註銷證券 。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

本契約或證券中任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予本契約下或有關本契約或本契約所載任何契約、條件或規定的任何人(本契約各方及證券持有人除外)任何法律或衡平法權利、補救或申索；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益。

只要任何系列的任何證券 中的任何一個仍未結清，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和義務的，就好像 由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司足以 開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定 不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理可在任何時間通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼的認證代理在接受其在本協議項下的指定後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

(a)           

如果本公司根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將作為全球證券發行的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付，(Iv)應附有大體上符合以下規定的圖例：“除本契約第2.11節另有規定外，本抵押品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。”

(b)           

儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位受託管理人，或由本公司選定或批准的該系列的繼任託管機構，或該繼任託管機構的代名人。

(c)           

如果某一系列證券的託管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或者如果該系列的託管人在任何時候不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行登記或信譽良好，並且該系列的繼任託管人在公司收到通知後90天內沒有被公司指定或意識到這種情況(視情況而定)，則本第2.11條不再適用於該系列的證券，公司將執行，根據第2.05節的規定，受託人將以不含優惠券、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於該系列的全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。此外，公司 可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並遵守第2.05條的規定，受託人在收到證明本公司作出上述決定的高級人員證書後，將以最終登記形式認證並交付該系列證券，無需優惠券，採用 授權面額，本金總額相當於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。當全球證券以最終的、沒有優惠券的註冊形式以授權面額交換該證券時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應以託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該等證券交付給託管人，由其交付給該等證券以其名義登記的人。

第三條

贖回證券和
償債基金撥備

本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券贖回日期及之後，並根據本協議第2.01節為該系列確定的條款贖回該系列的證券。

(a)           

如果本公司希望按照保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，贖回通知須於贖回該系列證券的指定日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址發出，除非贖回證券的期限較短。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被確定地推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對該等證券贖回的任何限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明該等限制已獲遵守。

每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明贖回該等證券的贖回價格將於交出及交還該等證券時，在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的方式支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回是為償債基金而支付，如果是這樣的話。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(b)           

如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在指定的贖回日期至少提前30天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，受託人隨後應以抽籤或其認為適當和公平的其他方式酌情選擇該證券本金的一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，面額超過1,000美元。將贖回的證券，並應立即將全部或部分贖回的證券的編號以書面形式通知本公司。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可藉遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何 部分，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的其本身名義發出。在任何情況下，如受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等 證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

(a)          

如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期 到期並按適用的贖回價格於該通知所述的地點支付，連同至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，上述證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同贖回至指定贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於適用紀錄日期收市時支付予登記持有人)。

(b)           

於提交任何僅須部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券條款規定的證券贖回。

本公司(I)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外)，及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款運用準許可選擇的償債基金付款而申請作為信貸證券，在每一種情況下，以清償根據該系列條款所規定的該等證券的條款而須支付的有關該系列證券的任何償債基金的全部或任何部分，前提是該等證券以前並未如此貸記。為此目的，受託管理人應按該證券指定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債資金的金額、其中的 部分(如果有)將通過根據第3.05節交付和貸記該系列的證券來償還，以及該等信用的基礎，並將連同該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第3.02節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

契約

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

只要證券的任何系列仍未結清，本公司同意就每個此類系列在曼哈頓區、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點 ，其中(I)

該系列證券可被出示或交出以供支付，(Ii)該系列證券可如上文授權提交以登記轉讓及交換，及(Iii)有關該系列證券及本契約的通知及要求可向本公司發出或送達，該指定繼續就該職位或代理機構而進行，直至本公司以其總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他 辦事處或代理機構。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可 向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

(a)         

如果公司為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致：

(1)          

它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(無論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付給它的)，以使有權獲得該等款項的人受益；

(2)         

如本公司(或該等證券的任何其他債務人)未能在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時支付該等本金或利息，本公司會通知受託人；

(3)          

在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4)           

它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(b)        

如本公司就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益而撥出、分離並以信託形式持有一筆款項，該筆款項足以支付該系列證券的該等本金(及溢價，如有的話)或利息，直至 該等款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。凡本公司就任何證券系列有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人這一行動或沒有這樣做。

(c)         

即使本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件與本公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下始終有一名受託人。

除非遵守本章程第X條的規定，否則在本公司不是該交易的倖存者的情況下，本公司將不會在任何證券未到期期間與任何其他人士合併或與任何其他人士合併，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司。

第五條

公司和受託人的證券持有人名單和報告

如果本公司不是證券登記冊，本公司將在每個常規記錄日期(如第2.03節定義)向受託人提供或作出合理努力，以受託人合理要求的形式向受託人提供截至該常規記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單並無不同，及(B)在本公司收到任何該等要求後30天內，受託人可能以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提供日期前15天；但在上述任何一種情況下，均無須就受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單。

(a)           

受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，並應在其他方面遵守信託契約法第312(A)節。

(b)           

受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(c)           

證券持有人可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。

(a)          

公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)後15天內，公司可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些規則和規則可能會不時規定。但本公司無須向受託人提交本公司尋求及接受監察委員會保密處理的任何資料。公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

(b)           

本公司訂立契約，並同意根據委員會不時規定的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告 ，該等規則及規例可能不時規定該等額外資料、文件及報告。

(c)           

本公司承諾並同意，當證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上時，本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交後30天內，通過郵寄、一流郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務，向證券持有人發送證監會不時規定的規則和法規可能要求本公司提交的任何信息、文件和報告的摘要。

(a)           

受託人應按照信託契約法第313節的規定，按照信託契約法第313節的要求，按照信託契約法規定的時間和方式，向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

(b)           

在向證券持有人發送時，受託人應向本公司、任何證券上市的每家證券交易所(如已如此上市)提交一份此類報告的副本，如果信託契約法第313節要求，還應向委員會提交一份此類報告的副本。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

(a)           

本文中所使用的特定系列證券，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列任何一種或多種事件：

(1)           

本公司在該系列任何證券到期並應支付的任何利息分期付款中違約，並將該違約持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

(2)           

本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有)，不論該等證券在到期日、贖回時、通過聲明或其他方式到期或應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款中違約；但按照本協議補充的任何契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成違約支付本金或溢價(如有)；

(3)           

受託人向本公司發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行本契約所載關於該系列證券的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。通過掛號信或掛號信，或由當時未償還的該系列證券本金不低於多數的 持有人寄給公司和受託人；

(4)           

本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案；(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助命令；(Iii)同意為本公司或其全部或幾乎所有財產委任一名託管人；或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)           

具有司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求對本公司進行救濟，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產指定本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置並連續90天有效。

(b)          

在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可通過書面通知本公司(如果該等證券持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金(或，如該系列證券中有任何證券為貼現證券， 根據第2.01(A)(16)節在該系列條款中規定的本金部分(以及溢價(如有))，以及該系列所有證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和應付 ，一旦作出任何該等聲明，該等證券即成為並應立即到期和應付。

(c)           

在該系列證券的本金已如此宣佈為到期和應付後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前，(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的過半數本金總額持有人)向本公司和受託人發出書面通知，如(I) 本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何及所有證券的本金(及溢價，如有)，而該等證券並非因加速而到期，及(Ii)本契約下就該系列發生的任何及所有違約事件，但未支付本金(及溢價，如有)及應計及未付利息(如有)除外，則可撤銷及撤銷該聲明及其後果。對於僅因該加速而到期的該系列證券，應已按照第6.06節的規定進行補救、治癒或豁免。此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。

(d)          

如受託人根據本契約就該系列證券執行任何權利，而該等法律程序因撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在該等情況下，根據該等法律程序的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

(a)           

本公司承諾：(1)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或就該系列 設立的任何償債或類似基金所需的任何款項已到期並須予支付，而該等違約將持續90個營業日，或(2)如其未能支付任何該系列證券的本金(或保費，如有的話)，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，本公司應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券所表示的年利率計算的逾期利息分期付款； 此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(b)           

如公司未有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其本人名義及作為明示信託的受託人，根據第(Br)條或衡平法提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序。並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並收取以法律規定的方式從本公司或其他債務人的財產中就該系列證券(不論位於何處)支付的款項。

(c)         

影響公司、債權人或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和該系列證券持有人的債權被允許支付公司在提起訴訟之日根據本契約到期應支付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期並應支付的任何額外金額。並收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節須付予受託人的款項 後分發；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得該系列證券持有人的授權，向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項。

(d)          

根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確立的所有訴訟和主張權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，任何判決的追討應為該系列證券持有人的應課税益。

在本契約項下發生違約的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或任何證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等款項是按本金(或溢價，如有)或利息進行分配的，則在出示該系列證券並在其上註明付款(如果只是部分付款)和全額付款時，應按以下順序使用：

第一：支付費用和收集費用，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；以及

第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而無任何優惠或任何種類的優先權，分別根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息按比例計算。

任何 系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，在本契約之上或之下或與本契約有關的任何衡平法或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本契約或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明該違約事件， 如前所述；(Ii)持有該系列當時未清償證券本金總額不少於多數的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人名義提起該等訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此或因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供其所要求的合理彌償；。和(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，該系列證券的過半數本金持有人(或根據本契約條文在該系列證券持有人會議上採取行動的數額)的持有人，並未向受託人發出與該要求不一致的指示；但是，任何一個或更多的此類持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

儘管本契約有任何相反規定，本契約的任何其他規定，任何保證物持有人有權在該保證物所示的相應到期日期(或在贖回日期)或之後收到該保證品的本金(以及溢價，如有)和利息的付款，或在該等相應日期或贖回日之後提起訴訟強制執行任何該等款項，未經該證券持有人同意並接受本合同項下的證券，不得受到損害或影響。該系列證券的持有人和持有人與每一個其他持有人和受託人明確理解、打算和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權。或執行本契約下的任何權利，除非以本契約規定的方式，併為了該系列證券的所有持有人的平等、可評税和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

(a)           

除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式設立的關於此類證券的契諾和協議 。

(b)          

受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，並不損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等違約；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

持有根據第8.01節確定的當時未償還的任何系列證券本金總額的多數的持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，或不適當地損害當時根據第8.01節確定的未清償的任何其他系列證券的持有人的權利。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人出於善意 由受託人的一名或多名負責官員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。持有人可以(A)通過不少於多數的書面同意，獲得當時未償還的任何系列證券的本金金額，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時在該會議上代表的該系列證券的多數本金總額的持有人採取行動，可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約行為，但違約的本金或溢價(如有)或以下各項的利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按該等證券的條款到期，而不是通過加速(除非違約已被治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款的款項)和 ，但根據第9.02節的規定，未經每一受影響的未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本協議的條款；但本節不應限制系列證券持有人撤銷和取消第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而該系列證券的本公司、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

根據《信託契約法》第(316)(A)(1)節，本契約中的條款將被自動視為包含在本契約中，現明確排除在本契約中，除非本契約中明確包含此類條款。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人如接受該契約，則應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費。對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

(a)           

受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後， 應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利的契約。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所行使或使用的那樣。

(b)           

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)           

在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或豁免之後：

(i)             

受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依靠向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(2)           

受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(3)           

受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或沒有采取任何行動，但不包括就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示；及

(4)           

如果有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時沒有合理地保證償還該等資金或債務，或沒有合理地向其保證對該等風險作出足夠的賠償，則本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔個人財務責任 。

除第7.01節另有規定外：

(a)           

受託人可根據或不根據任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、擔保或其他文件或文件行事，並應受到保護；

(b)           

本合同提及的公司的任何請求、指示、命令或要求，應由董事會決議或以公司名義簽署的文件、總裁或任何總裁副及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的充分證據(除非本合同另有明確規定的其他證據)；

(c)           

受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對根據本協議本着善意和依據採取或遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(d)           

受託人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任；然而，此處所載的任何規定不得免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(e)            

受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(f)            

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第(Br)8.04節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

受託人可以直接或通過代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(a)          

本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(b)           

受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(c)          

受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按其用途使用或運用。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

(a)          

公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時書面同意的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託以及在行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務。除非本合同另有明確規定，否則公司將應受託人的要求向受託人支付或償還所有合理費用。託管人按照本契約的任何一項規定(包括合理的補償及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊款)發生或墊付的支出和墊款，但因其疏忽或惡意而產生的任何此類開支、墊款或墊款除外。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或失信的情況下因接受或管理本信託而產生的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任申索為自己辯護的費用及開支。

(b)           

根據本節規定，公司有義務補償和賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，這構成了本協議項下的額外債務。 此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已通過向受託人提交的高級船員證書和該證書予以最終證明和確立。在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，受託人根據本契約的規定採取、忍受或遺漏採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

本協議項下發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律授權行使公司信託權力的公司或其他被委員會允許作為受託人的人，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得、也不得由任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

(a)           

受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並將辭任通知以郵遞方式以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。收到辭職通知後，本公司應立即就該系列證券委任繼任受託人，書面文件一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人 獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任該系列證券的繼任受託人，或任何該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(b)           

如果在任何時間發生下列情況之一：

(1)          

受託人應在公司或作為證券或證券的真正持有人至少六個月 個月的任何證券持有人提出書面要求後，不遵守第7.08節的規定；或

(2)           

根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(3)           

受託人將喪失行為能力，或被判定破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清算的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，公司可就所有證券解除受託人職務，並以書面文書一式兩份、董事會命令籤立的方式委任繼任受託人。該文書的一份副本應交付給如此刪除的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或者，除非受託人辭職的責任按本章規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該持有人和所有其他類似情況向具有 司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(c)           

持有當時未償還證券本金總額超過半數的任何系列證券的持有人，可隨時通知受託人及本公司以免去該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(d)           

根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(e)          

根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券任命，並且在任何時候，對於任何特定系列的證券，只能有一名受託人。

(a)           

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(b)           

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付補充契據，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以向每個繼任受託人轉移和 確認並授予每個繼任受託人所有權利、權力、(2)退任受託人與委任繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券有關的信託及責任，(2)須載有被視為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，但應理解，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；一旦簽署和交付該補充契約，卸任受託人的辭職或罷免將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人應就該等證券或與該等繼任受託人的委任有關的證券，再無責任 行使本契約賦予受託人的權利及權力或履行受託人的職責及義務，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與該等證券或 該繼任受託人委任有關的證券有關的財產及金錢。

(c)           

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)第(Br)段所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(d)           

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人根據本條具有資格和資格。

(e)           

在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人，並將其姓名和地址列在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內發出該通知，接任受託人應安排將該通知 轉送，費用由本公司承擔。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需簽署或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定，但不得超過該條款的範圍。

第八條

證券持有人

在本契約中，只要持有特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書證明。

如果本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該等證券持有人於記錄日期的授權、協議或同意不得視為生效，除非該等授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定而生效。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(a)           

任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(b)           

證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券登記官的證書證明。

(c)           

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

在提交任何證券轉讓登記的正式提示前，公司、受託人、任何付款代理人和證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上作出的任何書面通知)，以收取本金(如有)或因該本金(如有)，以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人 是否在任何方向上同意豁免時，該系列證券由本公司或任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接控制或與本公司或任何其他義務人共同控制該系列證券的任何人所擁有，就任何此類確定而言，應被忽略，並被視為不是未完成的，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人實際知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確定並令受託人滿意地確定質權人就此類證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取了任何行動之前(而非 之後)，任何持有該系列證券的持有人可通過向受託人提交書面通知以及根據第8.02節的規定證明其持有該證券的證據所顯示的該系列證券的持有人同意採取該行動，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何作為交換而發行的證券的未來持有人和擁有人，在轉讓登記或取代時，均為最終行動，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有 證券持有人具有最終約束力。

根據本細則，任何證券系列的持有人可於任何時間及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以供該系列證券的持有人提出、給予或採取 。

儘管本條第八條有任何規定，受託人仍可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召集任何系列證券的持有人會議。

(a)          

受託人可隨時為第8.06節規定的任何目的召集任何系列證券的持有者會議，會議將於該時間和地點在紐約市舉行。任何系列證券的持有人的每一次會議的通知，列明該會議的時間和地點、擬在該會議上採取的行動以及構成該會議法定人數的該 系列未償還證券本金的百分比，應按照本章程第13.04節規定的方式，在會議指定日期前不少於21天、也不超過180天向該 系列未償還證券的持有人發出。

如果本公司在任何時候， 根據董事會決議，任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為本協議第8.06節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到上述 要求後21天內未首次刊登該會議的通知，或此後不得着手安排舉行會議，則本公司或指定金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定該會議在紐約市舉行的時間及地點，並可為本條(A)段所規定的目的而召開該會議。

要有權在任何特定系列證券持有人會議上投票，個人應為(A)該系列一種或多種未償還證券的持有人，或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列一種或多種未償還證券持有人的代表的人。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

有權表決某一系列未償還證券本金總額為 多數的人構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。在任何此類會議的指定時間 內，如在30分鐘內未達到法定人數，如應該系列證券持有人的要求召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可在休會前由會議主席決定休會不少於10天。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，由大會主席在該延會延期前決定 。任何延期會議的重新召開通知應按照本章程第8.07(A)節的規定發出，但此類通知只需在計劃重新召開會議的日期 前不少於五天發出一次。

在如上所述重新召開且有法定人數出席的大會或續會上，任何決議和所有事項(本協議第9.02節第一段但書限制的除外)如果由有權在該會議上就該系列未償還證券的持有人會議表決並有權表決本金總額不少於多數的 人通過或決定，應有效通過和決定。

根據本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。

(a)            

儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明其持有證券及委任代理人，以及有關投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事項。

(b)           

受託人須以書面文件委任會議的臨時主席(可以是受託人)，除非會議是由本公司或本章程第8.07(B)節所規定的指定 系列證券持有人召開的，在此情況下，本公司或召開會議的該系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人投票選出。

(c)            

在任何會議上，召開該會議所涉及的系列證券的每位持有人或代理人應有權對持有的該系列證券每1，000美元本金額投一票或 由他代表;但條件是，在任何會議上，不得就被質疑為非未決且會議主席裁定為非未決的任何此類系列證券進行投票或計票。 主席 會議無權投票，除非作為該系列證券的持有人或代理人。

(d)           

根據本協議第8.07條正式召開的任何有法定人數的證券持有人會議，有權在本金金額中投票多數的人可不時推遲 召開該會議所涉及的系列中的未償證券出席會議，會議可以延期舉行，無需另行通知。

對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有投票贊成或反對任何決議的票數，並應制作經核實的書面報告並向會議祕書提交，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。該系列證券持有人每次會議的會議記錄應至少一式兩份，由會議祕書 準備，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第九條

補充契約

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在不經證券持有人同意的情況下，不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個目的：

(a)          

糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致或有其他缺陷的任何條文，或就本契約項下所產生的公司及受託人認為必要或合宜且不與本契約條文相牴觸的事項或問題作出任何其他條文；

(b)           

遵守第十條的規定；

(c)           

規定除有證書證券以外的無證書證券，或取代有證書證券；

(d)        

為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(e)          

增加、刪除或修改本協議規定的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(f)         

作出任何不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的變更；

(g)         

規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；或

(h)          

遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格。

受託人獲授權 與本公司共同籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未清償證券持有人的同意。

經任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取的行動，由當時在該會議上代表未償還證券的該系列證券的過半數本金總額的持有人 同意，當董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券，其持有人須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何系列證券到期加速時應付的折價本金 ，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以非該系列證券所述的貨幣或貨幣單位支付。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過該等修改和修正。而就任何及所有目的而言，任何該等補充契據的所有條款及條件均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。

受補充契據影響的任何系列證券，如在簽署該補充契據後根據本細則或第10.01節的規定予以認證及交付，則可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列上市交易所有關該等補充契據所規定任何事項的要求。如本公司決定，經修訂以符合本公司董事會意見的該系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付以交換該系列證券，以換取當時未償還的該系列證券。

應本公司的要求， 連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案，以及在向受託人提交如上所述須同意的證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司一起籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但並無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人可收到大律師的意見，作為依據本條簽署的任何補充契據獲本條條款授權或準許並符合本條條款，以及受託人根據本條條文參與籤立該等契約的確鑿證據；然而，大律師的意見無須在籤立根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。

在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即通過郵寄頭等郵資預付的方式向受其影響的所有系列的證券持有人發送通知，概述該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後續實體

本契約或任何證券中包含的任何內容均不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或 繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。任何其他獲授權收購和經營本公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人或其他繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，根據本契約的宗旨及本契約就每一系列或根據第2.01節就該系列訂立的所有契諾及條件的適當及準時履行及遵守，本公司須保留或簽署補充契約(應符合信託契約法案當時有效的條文)，並由因合併而成立的實體或本公司將合併成的實體籤立及交付受託人，或由收購該等財產的實體簽署及交付受託人。

(a)           

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，在繼任實體以附加契約的形式籤立並交付受託人並向受託人滿意的情況下，到期並按時支付所有未償還系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及本公司根據第2.01節就每個系列證券設立的所有契諾和條件的適當和準時履行，該等繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本條例中被命名為本公司，而其前身法團即獲解除本契約及證券下的所有責任及契諾。

(b)         

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但實質上除外)。

(c)           

如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

在符合第7.01節規定的情況下，受託人可收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿意和解脱

如果在任何時候：(A)公司 應已向受託人交付之前已認證的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外) ，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託方式持有的證券(並隨即償還給公司或解除信託，如第 11.05節所規定)；或(B)所有在此之前尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知在一年內被要求贖回，公司應將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金 或其組合。國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，足夠(假設不會對受託人施加任何税務責任)在到期或贖回時支付該系列迄今尚未交付受託人註銷的所有證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或到期的利息(視情況而定)如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列應停止具有進一步的效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定除外，其有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06和11.05節的有效期至該日期及之後的受託人，應本公司的要求，並由本公司承擔費用和費用，應簽署適當的文書，確認就該系列履行本契約並解除本契約。

如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應將所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如有)和到期利息或指定贖回日期(視屬何情況而定)，以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有此類證券。如公司亦須支付或安排支付公司根據本協議須就該系列支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於受託人之日後，除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06條的規定外，公司根據本契約就該系列所承擔的義務即不再具有進一步效力，第7.10節和第11.05節中的第7.06節和第11.05節將繼續有效，直至該等證券到期並在到期後支付。

在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

就本契約的清償及履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

任何款項或政府債務交存於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期和應付之日後兩年內，該等證券的持有人仍未動用但仍無人申索的任何款項或政府債務，應償還本公司，或(如當時由本公司持有)在每一情況下解除信託。在上述任何兩年期限結束後，或應本公司要求，在本公司指定的較後日期立即生效；因此，付款代理人和受託人將被免除關於該等款項或政府債務的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為無擔保一般債權人，只須向本公司尋求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司的任何過去、現在或將來的公司、股東、高級管理人員或董事；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司或他們中的任何人，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而產生的個人責任，或因此而承擔的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的責任、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的責任、契諾或協議所隱含的責任、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法上或衡平法上的或憲法或法規所規定的)，以及任何有關公司註冊人、股東、高級職員或董事本身的一切權利及申索，均於此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項規定

本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

本契約任何 條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何 法團的相應董事會、委員會或高級職員以同等效力及效力作出及執行。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回本公司保留的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

除非本合同另有明確規定，否則根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，可通過預付第一類郵資的郵資寄往郵寄地址為(直至公司向受託人提交另一書面地址)的郵政郵箱發出或送達，如下：Elicio Treateutics，Inc.，收件人：羅伯特·康奈利，總裁兼首席執行官，地址：D Street，5^這是郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的 。發給持有人的任何通知或通訊均應以頭等郵件郵寄至證券登記官保存的證券登記簿上所示的其地址。

未向持有人郵寄通知或通信或此類通知或通信存在任何缺陷，不影響該通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或通訊在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則無論收件人是否收到，自郵寄之日起即已正式 發出，但發給受託人或本公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才生效。如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，應同時將副本郵寄給受託人。

本契約和每份保證金應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，均應按照該州的法律解釋。

其目的是將證券 視為債務，而不是聯邦所得税的權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

(a)        

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如申請或要求是本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的，則不在此限。不需要提供其他證書或意見 。

(b)        

本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)説明該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見的陳述；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

除非依照董事會決議第2.01節的規定，以及高級船員證書中所規定的，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同。而在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

本公司在任何時候都有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有此類義務負責。 在符合前述規定的前提下，本契約對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益產生影響。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本契約。

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