附件5.1

我們的參考：		04159
單據ID：		302127919.2

2023年5月5日

Bionomics Limited

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

親愛的先生/夫人

生物科技有限公司在表格F-3上的註冊

1.

背景

我們曾為根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司Bionomics Limited(Company)擔任澳大利亞法律顧問， 該公司根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格F-3的貨架登記聲明(註冊聲明)。

註冊説明書包括兩份招股章程：(I)本公司擬發售其普通股(股份)及美國存托股份(美國存托股份(每股美國存托股份相當於本公司180股繳足股款))的基本招股説明書(基本招股章程)，代表其股份、各種債務證券或認股權證，以購買 個別或以單位購買任何該等證券，總髮行價最高達180,000,000美元，不時按有關發行時的價格及條款釐定。 及(Ii)與S公司有關的銷售協議招股説明書(銷售協議招股説明書)，市場發售的股份或美國存託憑證(ATM股)總額最高可達11,500,000美元。根據銷售協議招股説明書發售的11,500,000美元 自動櫃員機股票包括在基本招股説明書項下180,000,000美元的總髮行價內。

註冊聲明、基本招股説明書和銷售協議招股説明書在本信函中統稱為文件(除非上下文另有要求)。本意見乃根據證券法第601(B)(5)項的 要求而提供，除本文件就股份及自動櫃員機股份的發行明確陳述的 外，本意見並無就登記聲明或相關基本招股章程或銷售協議招股章程的內容發表任何意見。

2.	我們審查的文件以及我們進行和依賴的搜索

就本意見而言，我們審查並依賴了以下文件的副本：

(a)	註冊聲明，以我們於2023年5月5日上午6：26通過電子郵件從Latham&Watkins LLP的Peter Simon收到的表格(ACT)；

(b)	構成註冊説明書一部分的基本招股説明書；

(c)	構成該註冊説明書一部分的銷售協議説明書；

維多利亞廣場211號9樓

阿德萊德SA 5000

電話：+61 8 8239 7111|電話：+61 8 8239 7100

Www.jws.com.au

由根據專業標準法例批准的計劃所限制的法律責任

		2023年5月5日

(d)	公司於2021年12月2日通過的公司章程(章程)；

(e)	由本公司董事(董事)或其代表簽署的日期為2023年5月5日的證書，證明以下各項的準確性和完整性：

(i)

公司的章程；

(Ii)

董事會2023年5月5日的書面決議，

(證書)；

(f)	證書中所指的文件；以及

(g)	於2023年5月5日上午9時35分(美國時間)在澳大利亞證券和投資委員會的在線數據庫上搜索本公司的電子可用公共登記冊。

3.

提供此意見時的假設

出於本意見的目的，我們假定：

(a)

所有簽名的真實性；

(b)	提交給我們的所有原件的真實性和完整性；

(c)	提交給我司的所有複印件均與原件相符，且複印件齊全且截至 ；

(d)	所有相關原始文件繼續完全有效，所有提交給我們的文件和副本文件上的所有簽名、印章、日期、税章和標記都是真實的；

(e)	任何聲稱受澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區法律管轄的文件都是這些文件各方的合法、有效和具有約束力的義務，文件任何一方的任何文件的簽署、交付或履行均不違反或被視為無效、不具約束力或根據澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區的任何適用法律不可執行；

(f)	公司根據或根據《註冊説明書》承擔的義務符合S公司的最大利益，並符合公司的業務目的；

(g)	提交註冊聲明或完成註冊聲明中預期的交易並不違反或違反任何司法管轄區的法律或任何司法管轄區的任何適用法律(澳大利亞聯邦法律除外)；

(h)	沒有人曾經或將會從事不合情理、不誠實、誤導性或欺騙性的行為，或可能誤導或欺騙的行為；以及

(i)	我們審查的所有公共記錄和搜索都是準確和最新的，我們進行的搜索所披露的信息 是真實和完整的，此後該等信息沒有被更改，搜索沒有未能披露任何已交付登記、提交或備案的針對 公司的S記錄，但在我們搜索日期沒有出現在公共記錄上的任何信息。

我們尚未採取任何步驟來驗證 這些假設。

		2023年5月5日

4.

限制和資格

本意見受澳大利亞南澳大利亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，僅適用於該州和澳大利亞聯邦在本意見發表之日生效的法律。我們沒有對澳大利亞以外的任何法律進行調查，也不表達任何觀點。

我們一直依賴於《2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)。一個人可以依賴公司法第129條規定的假設，除非他們知道或懷疑這些假設是不正確的。特別是，第129(5)和(6)條允許假設一份文件已 由一家公司按照公司法第127條正式籤立，而根據公司提交給ASIC的某些文件，這兩人是董事和公司的祕書或兩名董事。

我們不對任何需要技能或非法律性質的專業知識的事項表示意見，例如財務、統計、會計、商業或精算事項。

本意見僅限於本信函中陳述的事項，除明確陳述的事項外，沒有任何意見是默示或推斷的。

本意見以《註冊聲明》及其任何修正案(包括所有必要的生效後修正案)為依據，根據《證券法》生效。

5.

意見

根據上述情況，我們認為：

(a)	本公司根據澳大利亞聯邦法律正式註冊成立並有效存在(由於澳大利亞聯邦法律沒有對良好聲譽一詞作出定義，我們假設該表述意味着沒有當前的公司清盤命令，沒有任命公司的清盤人，沒有就其全部或大部分資產任命接管人，也沒有關於其建議撤銷註冊的通知)；

(b)	基礎招股説明書和銷售協議招股説明書中規定的股份和自動取款機股票的發行均已獲得正式授權；以及

(c)	根據文件提供的股份和自動櫃員機股份的付款，發行股份和自動櫃員機股份時，股份和自動櫃員機股票將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，有效發行、全額支付和不可評估(就本意見而言，用於描述個人作為股票登記持有人的責任時，不可評估的術語不是根據澳大利亞聯邦法律已知的概念，因此我們假設 這些詞語指的是該等股票和自動櫃員機股票的持有人，於已悉數支付發行該等股份及自動櫃員機股份所到期的所有款項後，根據公司法，彼等並無個人責任向本公司的資產及負債作出貢獻(br}本公司清盤時，僅以該等股份及自動櫃員機股份持有人的身份)。

本意見被視為於2023年5月5日發表，並將於該日發表，我們不承擔任何義務通知您在本函件發出日期後可能發生或引起我們注意的任何變更(包括但不限於任何隨後頒佈、公佈或報告的法律、法規或具有約束力的授權)。

		2023年5月5日

6.

同意書

我們同意將此意見用作註冊聲明的證據，並在 基本招股説明書和銷售協議招股説明書中“法律事項”標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該證券法頒佈的委員會規則和法規需要同意的人員類別。

你忠實的，

/s/約翰遜·温特斯萊特里

約翰遜·温特·斯萊特里