附件4.5

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縮進

日期：20__

受託人

目錄

				頁面
第一條定義和參考併入					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		其他定義			4
第1.3節。		《信託契約引用成立法》			4
第1.4節。		《建造規則》			5
第二條證券					5
第2.1條。		可按系列發行			5
第2.2條。		證券系列術語的確立			6
第2.3條。		執行和身份驗證			8
第2.4條。		登記員、付款代理人及通知代理人			9
第2.5條。		付錢給代理人以信託形式持有資金			10
第2.6條。		持有人名單			10
第2.7條。		轉讓和交換			10
第2.8條。		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			11
第2.9條。		已發行證券			12
第2.10節。		國庫券			12
第2.11節。		臨時證券			12
第2.12節。		取消			13
第2.13節。		違約利息			13
第2.14節。		環球證券			13
第2.15節。		CUSIP編號			15
第三條.贖回					15
第3.1節。		致受託人的通知			15
第3.2節。		選擇要贖回的證券			16
第3.3條。		贖回通知			16
第3.4條。		贖回通知的效力			17
第3.5條。		贖回價款保證金			17
第3.6條。		部分贖回的證券			17
第四條.公約					17
第4.1節。		本金及利息的支付			17
第4.2節。		美國證券交易委員會報道			18
第4.3節。		合規證書			18
第4.4節。		居留、延期和高利貸法			18
第五條繼承人					19
第5.1節。		公司何時可合併等			19
第5.2節。		被取代的繼任者公司			19
第六條違約和補救辦法					19
第6.1節。		違約事件			19

i

第6.2節。		加速到期；撤銷和廢止			21
第6.3節。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			21
第6.4節。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			22
第6.5條。		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			23
第6.6條。		所收款項的運用			23
第6.7條。		對訴訟的限制			23
第6.8條。		持有人無條件收取本金及利息的權利			24
第6.9節。		權利的恢復和補救			24
第6.10節。		權利和補救措施累計			25
第6.11節。		延遲或不作為並非放棄			25
第6.12節。		持有人的控制			25
第6.13節。		豁免以往的失責行為			25
第6.14節。		訟費承諾書			26
第七條受託人					26
第7.1節。		受託人的職責			26
第7.2節。		受託人的權利			27
第7.3條。		受託人的個人權利			29
第7.4節。		受託人的免責聲明			29
第7.5條。		關於失責的通知			29
第7.6條。		受託人向持有人提交的報告			29
第7.7條。		賠償和彌償			29
第7.8條。		更換受託人			30
第7.9條。		合併等的繼任受託人			31
第7.10節。		資格；取消資格			31
第7.11節。		優先收取針對公司的索賠			32
第八條.清償和解除；無效					32
第8.1條。		義齒的滿意與解除			32
第8.2節。		信託基金的運用；賠償			33
第8.3條。		任何系列證券的法律失效			33
第8.4條。		聖約的失敗			35
第8.5條。		償還給公司的款項			36
第8.6節		復職			36
第九條。修訂及豁免					37
第9.1條。		未經持有人同意			37
第9.2節。		經持證人同意			37
第9.3節。		侷限性			38
第9.4節。		遵守《信託契約法》			38
第9.5條。		同意書的撤銷及效力			39
第9.6節。		證券的記號或交易			39
第9.7節。		受託人受保護			39
第十條雜項					40
第10.1節。		《信託契約法案》控制			40
第10.2節。		通告			40

II

第10.3節。		持有人與其他持有人的溝通			41
第10.4節。		關於先決條件的證明和意見			41
第10.5條。		證書或意見中要求的陳述			42
第10.6條。		受託人及代理人訂立的規則			42
第10.7條。		法定節假日			42
第10.8節。		不能向他人追索			42
第10.9條。		同行			42
第10.10節。		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			43
第10.11條。		沒有對其他協議的不利解釋			43
第10.12節。		接班人			44
第10.13條。		可分割性			44
第10.14條。		目錄、標題等。			44
第10.15條。		外幣證券			44
第10.16條。		判斷貨幣			44
第10.17條。		不可抗力			45
第10.18條。		美國《愛國者法案》			45
第十一條。償債基金					45
第11.1條。		條款的適用性			45
第11.2條。		用有價證券償還償債資金			46
第11.3條。		贖回償債基金的證券			46

三、

生物科技有限公司

《1939年信託契約法》與《1939年信託契約法》之間的協調與聯繫

契約，日期為20_

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(A)(1)(A)		6.12
(A)(1)(B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注：	本協議不應被視為本協議的一部分。

四.

Bionomics Limited（一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司）之間的契約日期為20年_“公司？)，以及[______] (“受託人”).

為了 另一方的利益以及根據本契約發行的證券持有人的平等且可分攤的利益，各方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

“額外款額-指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日暫停是指除週六、週日或紐約市、紐約州或澳大利亞國家（或與任何付款有關的付款，即付款地點）的法定假日之外的任何一天，銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司” “繼承人”是指上述指定的一方，直到繼承人取代它，此後指 繼承人。

“公司訂單？指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面命令。

“企業信託辦公室” 受託人是指受託人的辦公室，在任何特定時間，其與本契約有關的公司信託業務將主要在該辦公室進行管理。

“默認”違約 是指任何屬於違約事件的事件，或在通知後、時間流逝或兩者都屬於違約事件。

“託管人” 對於以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行或發行的任何系列證券而言，"保管人"指公司指定為該系列證券的保管人的人，該保管人應是根據《交易法》註冊的清算機構 ；如果在任何時候有一個以上的人，則"保管人"用於任何系列證券的保管人"指該系列證券的保管人。“”

“折扣安全” 保證金是指任何保證金，其規定的金額低於其規定的本金額， 在根據第6.2條宣佈其到期日加速時到期並應支付。

“美元？和 ？$” 美元是指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易所法案》” 《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 對於以外幣計價的任何 系列證券而言，“外匯”是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用已被質押，且 其發行人不能選擇贖回或贖回。

“全球安全？或？全球證券 憑證是指按照第2.2節建立的形式證明一系列證券的全部或部分、發行給該系列證券的存管人或其代理人並以該存管人或代理人的名義登記的一種或多種證券（視情況而定）。

“保持者收件人是指以其名義在 註冊處賬簿上註冊證券的人。’

“國際財務報告準則RST是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

“壓痕憑證指本契約不時修訂或補充，並應 包括根據下文預期建立的特定證券系列的形式和條款。

“利息” 對於根據其條款僅在到期後產生利息的任何折扣證券的例外，是指到期後應付的利息。

2

“成熟性？就任何證券使用時，是指該證券的本金到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

“軍官？是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書、任何副總裁。

“高級船員證書？ 指由任何符合本契約要求的官員簽署的證書。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的 書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。

“人” 企業系指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“本金” 證券的金額是指證券的本金加上（如果適用）的溢價（如果有）以及與證券有關的任何額外金額。

“負責官員” 受託人是指受託人在其公司信託辦公室負責管理本契約的任何管理人員，也是指，就特定公司信託事項而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事項的任何其他管理人員。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“安防？或？證券” 票據是指根據本契約認證和交付的任何 系列公司的債權證、票據或其他債務票據。

“系列？或？證券系列” 票據是指根據本協議第2.1條和第2.2條創建的公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“聲明的 成熟度” 當用於任何擔保時，指該擔保中指定的日期，作為該擔保的本金或利息到期和支付的固定日期。

“子公司指任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該 個人或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。

“提亞？指在本契約日期生效的1939年《信託契約法案》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)；但是，如果1939年《信託契約法案》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，國際信託協會指的是經修訂的《信託契約法案》。

3

“受託人受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時是本合同項下受託人的每一人，如果在 任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指屬於美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押用於支付，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，提供（除法律要求外）該保管人無權從該保管人收到的有關該保管憑證證明的美國政府債務的任何金額中扣除該保管憑證持有人的應付金額。

第1.2節.其他定義。

術語		在部分中定義
“代理會員”		2.14.6
“破產法”		6.1
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判斷貨幣”		10.16
“強制性償債基金支付”		11.1
“紐約銀行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可選的償債基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“註冊員”		2.4
“所需貨幣”		10.16
“指明的法院”		10.10
“繼承人”		5.1

第1.3節.《信託契約法》的引用法。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？？意思是美國證券交易委員會。

4

“契約證券？指的是證券。

“契約保證金持有人” ”的意思是持有人。

“契據須具保留資格” 這是指這個契約。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人？債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，由TIA定義，由TIA引用另一法規定義，或由SEC規則定義，且本文未另行定義，在此使用。

第1.4節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(b)未另行定義的會計術語具有根據IFRS賦予的含義;

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(e)條文適用於連續事件和交易；

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，而“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有説明，否則此處使用的書面用語應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

第二條。

《證券》

第2.1節可系列發行。

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。該證券可以 在一個或多個系列中發行。系列的所有證券均應相同，除非以董事會決議、補充契約或詳細説明根據董事會決議授予的權力採用其條款的高級官員證書中規定的方式列出或確定。’如果是不時發行的系列證券，董事會決議、高級官員證書’

5

根據董事會決議案所授權力，詳述採納條款的補充契約或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的 利益。

第2.2條。證券系列條款的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應確定以下事項：（就係列而言， 第2.2.1款而言，以及就係列內的此類證券或就係列而言，就係列而言，或就係列而言，就係列而言，就2.2.2至2.2.23款而言，就係列而言）通過或依據董事會決議，並按照董事會決議、補充説明或官員證書中規定的方式予以規定或確定：’

2.2.1.該系列的名稱（將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何次級條款的條款）；

2.2.2.該系列證券將發行的價格（以本金額的百分比表示）；

2.2.3.根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制（根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節的規定，經認證和交付的證券除外）；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.之佣金費率（可以是固定的或可變的）每年或（如適用）用於釐定該等利率的方法 （包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易指數或金融指數）系列證券須計息的日期（如有的話），該等利息（如有）的開始和支付日期，以及在任何利息支付日期應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可交付公司的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

2.2.8。公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格和條款和條件；

6

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購 系列證券的日期和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10.如面額為1，000元及其任何整數倍數以外，則該系列證券 可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12.如果不是本金，則為根據第6.2節宣佈到期加速時應支付的該系列證券本金部分；

2.2.13。本系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14。指定用於支付本系列證券本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息(如有)的支付是以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

2.2.16。本系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18.適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變更；

2.2.19.適用於系列證券的契約的任何增加、刪除或變更；

7

2.2.20。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(如本協議指定的除外)；

2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由持有者選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；

2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷有關的任何條款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可根據本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)而不時發行。

第2.3條。執行和身份驗證。

高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。

如果在保證書上簽名的高級官員在保證書被認證時不再擔任該職務，保證書 仍然有效。

證券在經受託人或認證 代理人人工簽名認證之前無效。該簽名應是擔保已根據本契約認證的確證。

受託人在收到公司指令後，應隨時 對原發行本金額的證券進行認證，金額為董事會決議、本協議補充説明或高級管理人員證書中規定的本金額。’每一個 證券的日期應是其認證日期。

任何時間未發行的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充説明或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金額的任何限額， 第2.8節另有規定的除外。’

8

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到且 (在第7.2節的規限下)應受到充分保護，依據：(A)董事會決議、本協議的補充契約或高級職員S證書，確定該系列證券或該系列證券的形式，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4和第10.5節的高級職員S證書，以及(C)符合第10.4和10.5節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人出於善意確定此類行動可能使受託人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。認證代理人可以在受託人可以這樣做的時候對 證券進行認證。本契約中對受託人認證的每一項提及均包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以處理公司或 公司的關聯公司。

第2.4條。登記員、付款代理和通知代理。

對於每一系列證券，公司應在根據第2.2節就該系列證券指定的地點或地點，維持一個辦事處或代理機構，以便該系列證券可以提交或交回以供付款（參見“付款代理”則該系列證券可交回以進行轉讓或交換登記 （“註冊員”如有任何通知或要求本公司就該系列證券及本契約向本公司或本公司交付（如有）“通知代理？)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的註冊處處長、付款代理或通知代理，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但如受託人獲委任為通知代理，則受託人或受託人的任何職位均不得獲委任為代理人以接受本公司的法律程序服務。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理 或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.2節所指定的每個地點為該等目的維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記人、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語？註冊員？包括任何共同登記員；術語 付款代理？包括任何額外的付費代理商；和術語通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。

9

本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊人、付款代理及通知代理 ，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多項的，而不是連帶或連帶的，代理人只有義務履行本契約明確規定的職責，不承擔任何默示責任。

第2.5條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何證券系列持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在向受託人支付超過 的款項後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則其應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使任何系列證券的持有人受益。在公司發生破產、重組或類似程序時，受託人將擔任證券的支付代理。為免生疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以支付相關款項的資金之前，不應對付款或支出(包括對持有人)承擔任何責任。除非法律要求，代理人持有的任何資金都不需要隔離。

第2.6條。持有者 列表。

如果受託人擔任註冊人，受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的每一系列證券的持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《證券投資協定》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個利息支付日期前至少十日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名及地址的名單。

每名持有人透過接收及持有證券，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其中任何一方的任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等信息而負責，而不論該等資料的來源為何，亦不會因根據《税務條例》第312(B)條的要求郵寄任何材料而追究受託人的責任。

第2.7條。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長提交一系列證券，並要求登記轉讓或交換相同系列證券的等額本金，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，條件是

10

滿足此類交易。為了允許轉讓和交易所的登記，受託人應註冊官S的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或9.6條在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處處長均無須(A)在緊接發出贖回通知前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，而該等證券的贖回通知於發出當日收市時結束；(B)登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的證券的轉讓或交換，或已贖回任何該等證券的 部分；被召喚或被要求贖回部分或(C)在任何系列證券的記錄日期至付款日期之間登記該系列證券的轉讓或交換。

第2.8條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換 。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應執行該擔保，並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的擔保，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保。一種新的相同系列、相同基期和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

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本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9條。未償還證券。

任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券將停止未償還，其利息亦停止 累積。

本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償(但見下文第2.10節)。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期後，截至該確定日期應到期和應付的本金金額。

第2.10節。國庫券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否已同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券的授權、指示、通知、同意或豁免不予考慮，但為確定受託人是否應根據 任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而僅對受託人知道如此擁有的系列證券的請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免不予理會。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在此之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利 。

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第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何證券轉交給受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券 (受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)，並應本公司的書面要求向本公司交付一份註銷證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少十天，公司應將特別記錄日期、支付日期和支付利息金額的通知發送給受託人和系列的每位持有人。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員S證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券以及該等全球證券或證券的託管人的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節和其附加條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據本契約第2.7節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的，但前提是：(I)該託管人 通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內 委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該全球證券 可如此兑換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

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除本第2.14.2節另有規定外，全球證券不得轉讓 ，除非保存人就該全球證券整體轉讓給該保存人的代名人，或保存人的代名人轉讓給該保存人或該保存人的另一代名人，或保存人或任何該代名人轉讓給 繼任保存人或該繼任保存人的代名人。

受託人或任何代理人均無義務或責任監控、確定或查詢遵守本契約或適用法律對任何證券權益的任何轉讓施加的任何轉讓限制（包括保存人 參與人之間的任何轉移，任何全球證券的成員或受益所有人），但要求交付此類證書和其他文件或證據明確要求，並在本契約條款明確要求的情況下進行，並審查其內容以確定是否實質上符合本契約的明確要求。

對於保存人或其 代名人或其任何參與人或成員的記錄的準確性，關於任何證券的任何所有權權益，或關於交付給任何參與人、成員，受益所有人或其他人（保存人除外）根據或與該證券有關的任何通知（包括 任何選擇性贖回通知）或任何金額的支付。

2.14.3.傳説 根據本協議發行的任何全球證券均應附有基本上如下形式的圖例：

“此證券是一種全球證券， 在下文中，該證券的含義被退回至並以保管人或保管人的名義註冊。本擔保僅在契約中所述的有限期限內可交換以保管人或其 指定人以外的人的名義登記的財產，並且除保管人全部轉讓給保管人指定人外，由保管人的指定人或 的另一指定人或由保管人或任何該等指定人向繼任保管人或該等繼任保管人的指定人作出。”

此外，只要存託信託公司（DVDTC）是存託人，則以DTC或其代名人名義登記的每份全球證券應具有基本上如下形式的圖例：“”

？除非本全球證券由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或支付，且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

14

2.14.4.持票人的行為。作為持有人，託管機構可指定代理人，並以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6. 代理成員。在所有情況下，證券的登記持有人將被視為該證券的所有者，只有登記持有人才享有本契約和證券項下的權利。 託管機構的成員或參與者代理會員？)和通過代理會員在全球證券中持有實益權益的人在本契約項下對託管機構代表其持有的任何全球證券不享有任何權利。在任何情況下，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長及上述任何代理人均可視受託管理人為環球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長或前述任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間行使該託管人行使任何全球證券實益權益持有人權利的慣例。

第2.15節CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP號碼，以方便持有人；“但任何該等通知可聲明不對證券上印刷的或 任何贖回通知中所載的該等編號的正確性作出任何陳述，且僅可依賴於證券上印刷的其他識別元素，”而任何該等贖回不受該等號碼的任何欠妥之處或遺漏所影響。“”

第三條。

贖回

第3.1節。致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則公司應以書面通知受託人贖回該系列證券的贖回日期和本金金額。公司須於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前最少15天發出通知。

15

第3.2節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級官員S證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的所有證券，則該系列的證券將按以下方式選擇：(A)如果該證券是全球證券的形式，按照 託管人的程序；(B)如果該證券是在任何國家證券交易所上市的，按照主要國家證券交易所的要求，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則(Br)以受託人認為公平和適當的方式(包括以抽籤或其他方式)在(A)或(B)項下以受託人認為公平和適當的方式規定，但就Global證券而言，受制於託管機構的適用規則和程序。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。可選擇贖回面額大於1,000美元的 系列證券本金的部分。選擇贖回的系列及其部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列的證券，每個系列的最低本金面值及其授權整數倍。本契約適用於被稱為 的系列證券贖回的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。受託人和付款代理人均不對其按照本款(包括託管人的程序)作出的任何選擇負責。

第3.3條。贖回通知。

除非董事會決議、附加契約或高級人員S證書另有指明，否則本公司應按照託管人的程序，在贖回日期前至少15天但不超過60天，以一級郵件或電子方式向其證券將被贖回的每位持有人發送或安排發送贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如果部分贖回任何證券，則贖回該證券的本金部分，並且在贖回日期後，在該證券交還時，在取消原證券時，應以持有人的名義發行本金相當於原有證券未贖回部分的一種或多種新證券；

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(E)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止計提，除非本公司拖欠贖回價格的按金；

(G)如果有的話，cusip的編號；和

(H)正被贖回的個別 系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司S之要求，受託人須以S名義發出本公司贖回通知，費用由受託人承擔，惟本公司須於通知日期前最少10日(除非受託人可接受較短時間者除外)向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出該通知，並列明須於該通知內述明的資料及該通知的格式。

第3.4條。贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除補充契約、董事會決議或高級職員S證書另有規定外，贖回通知不得附帶條件。交還給付款代理人後，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付該證券。

第3.5條。押金 贖回價格。

在紐約時間上午11：00之前，即贖回日當天，公司應向付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如有)。

第3.6條。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和 相同到期日的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條。

聖約

第4.1節。本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。於紐約時間上午11：00或之前，於適用的付款日期，本公司應根據該等證券及本契約的條款，向付款代理人繳存足夠的款項，以支付每一系列證券的本金及利息(如有)。

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第4.2節. SEC Report.

如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在其向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據交易法第13或15(D)節規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本)後15天內將其交付受託人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給託管人時已交付給託管人。

根據第4.2節向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到前述資料後，並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。本第4.2節提及的本公司通過美國證券交易委員會S EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、資料或文件，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交時已提交受託人並傳輸給持有人。

第4.3節.合規證書。

如果有任何系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員S證書，聲明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步説明，就簽署該證書而言，就其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。 履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述官員可能知道的所有此類違約或違約事件)。

第4.4節。居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，都不會影響本契約或證券的契諾或履行；公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

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第五條

接班人

第5.1節。公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(a)公司是倖存的實體，或 繼任者（如果不是公司）是根據美國國內或澳大利亞司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過補充契約明確承擔 公司對證券和本契約項下的義務;和’

(b) 交易生效後，立即不應發生違約或違約事件，並且不會繼續。

在完成擬議交易之前，公司應向受託人提交具有上述效力的官員認證證書和律師意見，説明擬議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。無需提交與此相關的高級船員S證書或大律師的意見。

第5.2節.繼任者取代。

在根據第5.1條進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產 時，通過該合併或公司合併或與其合併或進行該出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的繼承公司應繼承並取代， 並可行使本契約項下公司的各項權利和權力，其效力與該繼任人已被指定為本契約項下的公司相同；但前提是，在銷售的情況下，前身公司。 轉讓或其他處置（租賃除外）應免除本契約和證券項下的所有義務和契約。

第六條。

違約和補救措施

第6.1.節違約事件。

“違約事件此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件， 除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員S證書中規定，該系列不應受益於上述違約事件：

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(A)在該系列證券的任何利息到期及應付時違約，並將違約持續30天(除非公司於紐約市時間30日上午11：00前將全部款項存入受託人或付款代理人)^這是（日）；

(B)該系列的任何證券在到期日未能支付本金；

(C)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(但依據上文(A)或(B)段或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而列入本契約的契諾或保證除外)，在以掛號或掛號郵寄方式發出後60天內仍未治癒。受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i)開始一個自願的案件，

(ii)同意在非自願案件中對其作出救濟的命令，

(iii)同意委任其監護人或其全部或絕大部分財產的監護人，

(iv)為債權人的利益作出一般轉讓，或

(v)一般來説，在到期時無法償還債務；

(e)具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，即：

(i)在非自願案件中，

(ii)任命公司或其全部或幾乎全部財產的託管人，或

(iii)命令公司清算，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

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(F)根據第2.2.18節，董事會決議、附加契約或高級職員S證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語？破產法應收賬款是指第11條、美國法典或任何類似的債務人救濟聯邦或州法律，或澳大利亞與債務人償還債務能力、債務人負債過度或缺乏資產來償還債務人未償債務或與暫停、破產、接管、 清算、審查、清算、重組或債務人救濟有關的相關法律。’術語“”保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

本公司將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該等違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第6.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.1(D)或(E)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如有)，就該系列所有即將到期及即時應付的證券，由 向本公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息，應這是事實在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，成為並立即到期並應支付 。

在就任何系列作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可向本公司和受託人發出書面通知，以撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有違約事件(如有)未能支付該系列證券的本金和利息(如有的話)，而該等加速聲明完全因該加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節.債務的收取和受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

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(a)當任何證券的任何利息到期並應支付時，即違約支付該利息，並且違約持續30天，

(b)任何證券到期時未支付 本金，或

(c)違約是在證券條款規定的到期時間和到期時，任何償債基金付款的存款（如果有），

然後,本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息屬合法可強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就該等證券向本公司或任何其他義務人執行判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司或任何其他義務人的財產(不論位於何處)收取被判定或視為須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可在不違反本章程第七條的情況下，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、重組或 其他司法程序的未決，受託人（無論證券的本金是否應隨後 （如信中所述或以聲明或其他方式到期應付，不論受託人是否已向本公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有權及獲授權，通過幹預此類訴訟或其他方式，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就補償、合理開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件；及

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(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5節。受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在 就受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

第6.6節所收集的資金的應用。

受託人根據本條款收取的任何款項或財產應按下列順序在受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配該等款項或財產，則在提交證券並在其上註明付款（如僅部分支付）時，以及在全部支付時，在交出證券時：

第一：支付受託人根據第7.7條應付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該金額已就其或其利益而收取，按比例，沒有任何優先權或優先權，分別根據該等證券的本金和利息到期和應付的金額；以及

第三，對公司。

第6.7節限制西裝。

任何系列證券的持有人均無權就本合同提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人，或就本合同項下的任何其他補救措施，除非

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(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E) 該系列未償還證券的大部分本金持有人在這60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人與每名其他持有人及受託人明白、有意及明確約定，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

第6.8條。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利 於該證券到期日，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.9節。權利和補救措施的恢復。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該訴訟一樣。

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第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並在法律允許的範圍內，附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使 。

第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權獲得令其滿意的賠償，以賠償其因遵從該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。

第6.13節。放棄過去的違約。

任何系列未發行證券本金不少於大多數的持有人可以代表所有該系列證券的持有人，通過向受託人和公司發出書面通知，放棄與該系列相關的任何過去違約行為及其後果，但違約支付任何本金或利息的情況除外

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此類系列的證券（但前提是任何系列未償證券本金中多數持有人可以撤銷加速及其後果， 包括因此類加速而導致的任何相關付款違約）。一旦做出任何此類豁免，此類違約將停止存在，並且就本契約的各個目的而言，由此產生的任何違約事件應被視為已得到糾正; 但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節承擔成本。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，法院可酌情要求在任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券在該等證券到期日或之後的本金或利息支付而提起的任何訴訟，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)。

第七條。

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使 本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，且不會將任何默示的契約或義務解讀為本契約中對受託人不利的條款或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可在S高級人員向受託人提供並符合本契約規定的證書或大律師意見後，就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提供S高級人員的證書或大律師意見，則受託人須審查該等高級人員S的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的形式要求。

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(C)受託人不得免除其疏忽的行為、疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(i)本段不限制本節（b）段的 效力。

(Ii)受託人對責任人員善意作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，該等行動是按照該系列未償還證券本金的大多數持有人的指示而進行的，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法和地點。根據本契約，受託人可根據本契約就該系列證券採取、忍受或不採取任何行動，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項規定均受本條第(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司 達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，如受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。

(H)付款代理人、通知代理人、註冊處處長、任何認證代理人及受託人在以本協議項下任何其他身份行事時，應享有本條第VII條所述的保護和豁免。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身份強制執行。

第7.2節受託人的權利。

(A)受託人可依賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件(不論是正本或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

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(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級官員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據上述官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(c)受託人可以通過代理人行事，並且不對適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽負責 。任何存管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何存管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的行動負責。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴於本協議而採取、忍受或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(g)受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人酌情決定，可就其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查。

(h)除非受託人的負責人員實際瞭解任何違約或違約事件，或除非受託人的公司信託辦公室的負責人員收到任何違約事件的書面通知，且此類通知一般指證券或特定系列證券和本契約。

(I)在任何情況下，受託人均不對任何人承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的損失或任何種類的損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j)受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為義務 或責任這樣做。

(k)受託人無需就執行本 契約或其他事項提供任何保證金或擔保。

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第7.3條。受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可以成為證券的所有人或質押人，並可以以與本公司或 本公司關聯公司相同的權利進行交易。任何代理人都可以以類似的權利做同樣的事情。受託人也受第7.10條和第7.11條的約束。

第7.4節受託人的免責聲明。’

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對S使用證券所得款項負責 ，也不對證券中除其認證證書以外的任何陳述負責。

第7.5節的通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任人員知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的責任人員知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每一持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。受託人不會被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非責任人員已收到有關該等違約或違約事件的書面通知，而該等通知提及適用的證券系列及本契約，並在表面上述明違約或違約事件已發生。

第7.6節受託人向持有人報告。

在本契約日期的每個週年紀念日後的60天內，受託人應根據RIA § 313的規定並在其要求的範圍內，通過郵寄向所有持有人（其姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上）發送一份日期為該週年紀念日的簡短報告。

每份報告郵寄給任何系列的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交一份副本。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。

第7.7節賠償和賠償。

本公司須按本公司與受託人不時以書面議定的方式，就其服務向受託人支付補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。該費用應包括受託人S代理人和律師的合理補償和費用。

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公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何成本、費用或責任，包括因此而產生的税費(基於受託人收入、由受託人收入衡量或由受託人收入確定的税款除外)，但在履行本契約項下受託人或代理人職責時第(Br)段所述除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的責任，除非及在本公司因此而受到重大損害的範圍內。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師合理的費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終裁決裁定)而招致的任何損失或責任，本公司無需補償或賠償。

為保證公司在本條中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。’

當受託人在發生第6.1（d）或（e）條規定的違約事件後產生費用或提供服務時， 費用和服務補償應構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.8節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職的日期前至少30天通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(a)受託人未能遵守第7.10條；

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(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出了救濟命令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面同意。 之後，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或罷免將生效， 繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知發送給每個此類系列的 持有人。儘管受託人已根據本條款第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.7條下的S義務，以使即將退任的受託人受益於費用 以及在退任受託人更換受託人之前，本公司根據本契約規定的權利、權力和責任採取或未採取的行動所產生的責任。

第7.9節。合併等的繼任受託人

受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或受託人所有或基本上所有公司信託業務的繼承者，應是本協議項下受託人的繼承人，但該組織或實體應符合第7.10節的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何當事方的任何進一步行動。

第7.10節資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終 擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

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第7.11節優先收集對公司的索賠。

受託人受TIA § 311（a）的約束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA § 311（a）的規定。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1節義齒的滿意度和釋放。

根據公司命令，本契約應解除任何系列的證券，並不再對該系列的所有 證券繼續有效（下文第8.1節規定的除外），受託人應簽署文書，確認本契約的滿足和解除，費用由公司承擔，

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券：

(1)因發送贖回通知或其他原因而到期並應支付，

(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付，

(3)已被要求贖回或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人支付，或

(4)根據第8.3節（如適用）視為已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆 數額的資金或美國政府債務，該數額應足以支付和清償該系列證券在該等分期本金或利息到期之日的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息；

(B)公司已支付或已安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

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(c)公司已向受託人提交了一份官員資格證書 和一份律師意見，均表明與本節設想的滿足和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。’

儘管本契約已獲清償及解除，(X)根據第7.7節本公司對受託人的責任，(Y)如已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的條文及(Z)受託人在本契約項下的權利、權力、信託及豁免權以及本公司與此相關的S責任將繼續有效。

第8.2節。信託基金的運用； 賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，將該等款項存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.1、8.3或8.4條的規定支付強制性償債基金款項或類似的 付款。

(B)公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務收取的利息及本金(持有人或其代表除外)，向受託人支付及賠償受託人(該賠償在本契約終止後仍有效)。

(C)受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3條或第8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，該等美國政府債務或外國政府債務或資金當時超過了當時為存放或收到該等美國政府債務或外國政府債務或資金而需要存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節.任何系列證券的法律違約。

除非本第8.3條另有規定，根據第2.2條，不適用於任何系列證券，否則本公司 應被視為已在本協議（d）項和本契約條款所述的存款日期後的第91天支付並清償了任何系列所有未償還證券的全部債務， 與該系列的未發行證券有關，不再有效（受託人在收到公司指令後，應簽署確認該指令的文書，費用由公司承擔），但下列情況除外：

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(A)該系列證券的持有人有權從本(D)分段所述的信託基金收取(I)在該等本金或分期付款或利息到期時支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息的權利，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款根據本契約及該系列證券的條款到期並須予支付；

(b)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6節的規定；以及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司在相關方面的義務；

但應當具備下列條件：

(D)除第8.2(C)節的規定外，公司應以不可撤銷的方式向受託人交存或安排交存信託基金，作為信託基金，作為此類證券持有人(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券的擔保，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類證券的信託基金，通過按照其條款支付利息和本金，受託人將在不遲於任何款項支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定受託人不承擔任何税務責任)一筆現金金額，在提交給受託人的書面證明中表明，該金額足以支付和清償每筆本金和利息，在該等本金或利息分期付款及該等償債基金的到期日，就該系列的所有證券支付任何強制性償債基金；

(E)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不應在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內發生或繼續發生；

(G)本公司應已向受託人提交一份高級官員S證書和一份律師意見，表明 (I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，失敗和解除，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有發生這種存放、失敗和解除的情況相同；

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(H)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(I)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明 與本節預期的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.4條。聖約的失敗。

除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券，除非其中另有規定，根據第2.2節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員S證書中指定的任何額外契諾(未遵守任何此類契諾不應構成對該系列證券的違約或違約事件)，並且發生在該系列證券的補充契約或根據第2.2節交付的董事會決議或高級職員S證書中指定為違約事件的任何事件不應構成本合同項下關於該系列證券的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約及該等證券的其餘部分不受影響； 但必須滿足以下條件：

(A)參照本第8.4條，公司 已不可撤銷地作為信託基金向受託人繳存(第8.2(C)條規定除外)，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(非複合貨幣)計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將承擔任何税收責任)現金金額，該金額由國家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在提交給受託人的書面證明中明確表示，在本金或利息分期日支付和清償所有該系列證券的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息；

35

(b)此類押金不會導致違反或違反本契約或公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成 的違約;

(C)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並在該等存款的 日繼續發生；

(d)公司應向受託人提交一份高級官員身份證明和律師的意見，表明該系列證券的持有人將不會因此類押金和契約違約而為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照與未發生此類押金和契約違約相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

(E)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本條款所規定的與本條款所設想的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.5節償還給公司。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為普通債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第8.6節復職

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，而不能按照第8.1節的規定對任何系列證券存入任何款項，則公司根據本契約 就該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直至受託人或付款代理人被允許按照第8.1條運用所有該等款項為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，則公司應取代該證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務。

36

第九條。

修訂及豁免

第9.1節未經持有人同意。

本公司及受託人可不經任何持有人同意而修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)放棄S公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

(G)遵守適用保管人的適用程序；

(H)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)就本契約所允許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；

(J)就一個或多個系列的證券，證明及規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或保持本義齒的資格。

第9.2節。經持證人同意。

在第9.3節的規限下，本公司及受託人可在獲得受該補充契據影響的每一系列的未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人的書面同意下，訂立一份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一該等系列持有人的權利。除第6.13節及第9.3節另有規定外，持有任何系列未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)的受託人(包括就該系列證券發出的收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人，在符合第9.3節的規定下，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

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證券持有人無需根據本第9.2條徵得第9.2條的同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則已足夠。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人發送一份簡短描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第9.3節。限制。

未經每一受影響的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何抵押品的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲為其確定的付款日期。

(D)加速到期時，減少應付貼現證券本金 ；

(E)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的違約)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣 支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，惟該等贖回乃根據本公司的選擇權作出。

第9.4節。遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約符合當時有效的TIA。

38

第9.5條。協議的撤銷及效力。

在補充契約中載明修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意即為證券持有人及證券或證券部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個持有人，除非它屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後的證券或部分證券的持有人，而該證券或部分證券的 證明與同意持有人S證券具有相同的債務。

本公司可(但無義務)為確定持有人有權根據本契約給予同意或採取任何其他行動或根據本契約要求或準許採取任何其他行動而為 定出記錄日期。如果確定了記錄日期，則儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人，有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.6節。證券的記號或交易。

公司或受託人可以，但沒有義務，對其後認證的任何系列的任何擔保的修訂或豁免作出適當的批註。作為該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。

第9.7節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權在提出請求時獲得S官員證書和/或符合第10.4和10.5節的律師意見，並且(在第7.1節的規限下)應得到完全 依賴該官員S證書和/或律師意見的保護。受託人應在遞交S證書或律師意見或兩者後簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其在本契約項下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的補充契約。

39

第十條。

其他

第10.1節。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.2節。通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達或以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人，即屬妥為發出：

如果是對公司：

生物科技有限公司

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亞

注意： 首席財務官

電話：+61 8 881507400

將副本複製到：

Latham&Watkins LLP

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，92130

注意：邁克爾·沙利文

電話：858-523-3959

如致受託人：

[_____]

請注意：[____]

電話： [____]

將副本複製到：

[_____]

請注意：[____]

電話： [____]

本公司或受託人可向對方發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或 通訊。

40

發給持有人的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子或頭等郵件或隔夜航空快遞的方式發送到登記官保存的登記冊上所列的該持有人或其地址。未能向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或通信，則無論持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送一份副本。

受託人不應 確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)應被視為原始簽名。本公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及被第三方攔截或誤用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵件或其他方式），則應根據該 保存人的慣例程序將該通知充分地發送給該證券的保存人（或其指定人）。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

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第10.5條。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍所作的簡短陳述，作為 ；

(C)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.7節法定假期。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是營業日，則可在下一個營業日( )付款，並且不會在其間的期間產生利息。

第10.8節。沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

第10.9節同行

本契約可簽署任何數量的副本，也可由本契約雙方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。以傳真或電子格式交換本契約副本和簽名頁（例如，“傳輸應構成本契約對雙方的有效執行和交付，並可用於所有目的替代原始契約。”“”通過傳真 或電子格式（例如，“PDF文件或PDF文件）應被視為其原始簽名。”“”

42

除非本文或任何其他證券中另有規定，“否則與本契約、任何證券或此處預期的任何交易相關的任何文件中使用或相關的執行”、 “執行”、“簽署”和“簽名以及類似含義的詞語{br”}（包括修改、放棄、同意和其他修改）應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，兩者均具有相同的法律效力，作為 手動執行的墨水簽名或使用紙質記錄保存系統（如適用）的有效性或可執行性，在最大程度上並根據任何適用法律（包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法案》）的規定， 紐約州電子簽名和記錄法以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第10.10節。管轄法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人(通過他們接受證券)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起(統稱為指定的法院 )，每一方都不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述一方的S地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及 持有人(通過接受證券)均在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及 同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

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第10.12節繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14條。目錄、標題等的表格。

本契約的目錄、交叉引用表格、條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣證券。

除非董事會決議、本協議的補充説明書或根據 本契約第2.2節交付的關於特定系列證券的高級管理人員證書另有規定，任何時候，為本契約的目的，持有人可以採取特定百分比的所有系列證券的本金總額 或所有系列證券在當時尚未執行的特定行動所影響的特定系列證券的持有人，在此期間，’有任何系列的未發行證券以一種以上的貨幣計價，然後，該系列證券的本金額， 為採取這種行動的目的，應視為尚未支付的，應通過將任何該等其他貨幣兑換成一種貨幣來確定，在發行任何特定系列證券時指定。除非 董事會決議、本協議的補充説明書或根據本契約第2.2節交付的關於特定系列證券的高級官員證書中另有規定，否則該轉換應按《金融時報》貨幣匯率章節中公佈的 購買指定貨幣的現貨匯率計算’（或者，如果《金融時報》不再出版，或者如果《金融時報》不再提供此類信息，“本公司真誠選擇的來源 ）在任何確定日期。”本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金額。

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16條。判斷貨幣。

44

公司同意，在適用法律規定的最大範圍內，（a）如果為了在任何法院獲得判決，有必要兑換任何系列證券的本金或利息或其他金額的到期金額（應收賬款所需貨幣”） 兑換為做出判決的貨幣（判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人在最終不可上訴判決登錄的前一天的紐約銀行日以判決貨幣在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)支付的義務不得通過任何投標、根據任何判決(無論是否按照第(A)款登記)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款明示須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為 另一或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款應少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，且不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決而受影響。就上述目的而言，紐約銀行日？是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.17條。不可抗力。

在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生突發事件或天災)、或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障等直接或間接導致的未能或延遲履行本協議規定的義務，不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第10.18條。美國《愛國者法案》。

雙方特此確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人必須獲取、核實並記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第十一條。

償債基金

第11.1條。條款的適用性。

本條的規定應適用於任何用於系列證券報廢的償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另行允許或要求，否則根據第2.2節該系列證券的條款有此規定。

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任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中稱為可選的償債基金付款？如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回 該系列證券的條款規定。

第11.2條。用證券支付償債基金的滿意度

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何 系列證券支付的全部或任何部分的償債基金，(1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該等證券系列的條款回購或在本公司選擇時贖回(根據該等證券系列的條款除外)任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是該等證券以前未曾被如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始挑選贖回證券的日期前15天收到該等證券連同有關的高級人員S證書，併為此目的由受託人按該等證券所指定的價格貸記該等證券以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。如果 由於根據第11.2節規定交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非收到公司要求採取此類行動的命令，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次償債基金的支付，但條件是：受託人或該付款代理人在接獲公司命令後，應不時向本公司支付由受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，而該現金付款須由本公司向本公司購買的該系列證券的受託人交付，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3節贖回證券以贖回償債基金。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或高級管理人員S證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級管理人員S證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償還資金支付的金額、其中將以現金支付的部分(如果有)以及將根據第11.2節通過交付和貸記該系列的證券來滿足的部分(如果有)，以及可選的

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如有，將以現金形式加入下一次強制性償債基金付款中，本公司隨即有義務支付其中規定的金額。除非董事會決議案、高級人員S證書或特定證券系列的補充契約另有指示，否則於每個該等償債基金付款日期前不少於30天 將贖回於該等償債基金付款日期贖回的證券 將按第3.2節所述方式選擇贖回證券，而本公司應按 規定的方式及按照第3.3節的規定，以本公司名義發出或安排發出贖回通知，通知贖回的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。