附件4.3
[公司信頭]
[ ⚫ ], 2023
花旗銀行，N.A.美國存託憑證部門
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
收件人： [ ⚫ ]
計劃ADSS(CUSIP編號：09063M205)
女士們、先生們：
請參閲日期為2021年12月17日的存託協議(存託協議)，該協議由澳大利亞聯邦註冊成立的公共有限公司Bionomics Limited及其繼承人(Citibank，N.A.，Citibank)、根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(作為存託公司(The Depositary))以及據此發行的美國存托股份(ADSS)的持有人和實益擁有人之間簽署並不時修訂和補充的存託協議(存託協議)。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。
本公司已根據受控股權發售所載條款SM銷售協議，日期：[ ⚫ ]，2023年，公司與Cantor Fitzgerald&Co. (代理)同意通過代理作為代理和/或委託人的ADS(計劃ADS)發行和銷售，每個計劃美國存托股份代表180股全額支付股票，此類計劃ADS的總髮行價高達$[ ⚫ ](計劃優惠)。通過代理商提供的計劃ADS將根據 表格F-3(文件號：333-[ ⚫ ])(註冊聲明)於[ ⚫ ]根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的規則和條例的規定，並由證監會宣佈於2023年9月1日或之前生效，其中註冊説明書包括(I)與本公司不時發售的某些證券有關的基本招股説明書，以及(Ii)具體與計劃ADS有關的銷售協議招股説明書(該等基本招股説明書和銷售協議招股説明書，統稱為招股説明書)。
在本公司根據按金協議及銷售協議預期不時交存股份後，每項美國存托股份計劃將根據銷售協議的條款及條件，在代理商及本公司的指示下發行及交付。
本信函協議(本信函協議)將 確認我們的理解和協議如下：
1.股份的存放。本公司和託管銀行特此同意，在銷售協議中定義的配售通知交付後，在出售計劃ADS(每個，計劃銷售)時交付的計劃ADS相關的 股票應由本公司或其代表根據《存款協議》交存給託管人，並根據本協議及其條款向託管人交存。本公司特此確認，在交付給託管人(X)時，計劃銷售ADS(I)後向託管人存放的股票將得到正式授權，並將有效發行、全額支付和不可評估，因此不受任何要求支付更多資本的約束， (Ii)將排在平價通行證在各方面，並因此將與當時根據存款協議存放於託管人的股份完全互換，(Iii)將合法地向託管人發行及存放，且(Br)本公司將不會在向託管人存放之前或之後剝奪任何權利或權利，(Iv)將根據股份上市的任何交易所的任何適用規則發行，包括澳大利亞證券交易所上市規則7.1及該規則所要求的15%發行上限內(如適用)，及(V)將不會有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭或反索償，包括(但不限於)與徵收印花税或印花税儲備税所產生的責任有關的任何索償，及(Y)在計劃出售時將存放於託管人的股份不會有任何優先購買權(或任何類似權利)，而該等權利並未放棄、不適用、未行使或以其他方式失效。
2.計劃銷售時計劃美國存託憑證的發放和交付。本公司特此指示託管人在執行計劃銷售時發行及 交付計劃美國存託憑證，以防止本公司或其代表在執行計劃銷售時存放股份，但須遵守《存託協議》及本函件協議的條款及條件，包括但不限於託管人代表託管人收取適用股份及由託管人收取相應費用。託管人特此同意，在收到(I)本函件協議第(Br)節第(4)節規定的每次交割時間，(Ii)本公司或其代表確認存入適用股份的確認書，(Iii)本函件協議第(6)節所指的相應費用，以及(Iv)每項計劃銷售的計劃發行和交付指示(格式為附件A)後，根據《存託協議》發行代表有權收到該等 股份的計劃美國存託憑證。
3.陳述和 保證。本公司在此向託管人聲明並保證：(I)銷售協議的條款規定，當計劃ADS在付款後發行和交付時，將可由代理人及其初始購買者自由轉讓，並且根據澳大利亞聯邦或美國法律，計劃ADS的後續轉讓沒有法律限制，(Ii)它將導致在計劃銷售時可交付的計劃ADSS的股票存放在託管人代表託管人，並應與代理人一起授權和指示，受託管理人根據存託協議及本函件協議的條款發行計劃美國存託憑證，及(Iii)本公司首次發行股份或由 或代表本公司向託管人首次存入股份的印花税(包括任何印花税儲備税)不適用於或須就本函件協議不時預期的計劃美國存託憑證的發行及交付而適用或支付。
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4.意見和證書。為推進前述規定， 公司應(I)在簽署本函件協議時向託管人提供(X)其澳大利亞律師(其澳大利亞律師)致託管人的意見，其中包括：(br}在符合慣例和適當的假設、資格和限制的前提下，(A)本函件協議的簽署、交付和履行已得到公司及其代表的授權，且在董事、高級職員或其他授權人員為公司及代表公司簽署和無條件交付本函件協議時，本函件協議將以公司的名義正式簽署，並且(B)公司簽署和交付本函件協議，以及公司行使其在本函件協議項下的權利和履行其義務，不會也不會與澳大利亞聯邦的任何法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決相牴觸或衝突；(Y)其美國律師(其美國律師)致保管人的意見，其中除其他事項外，涉及以下事項：在符合習慣和適當的假設、資格和限制的情況下， (A)假設其適當授權、籤立和交付，本函件協議對公司有效、具有約束力並可根據紐約州法律對公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律的限制，由於其執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，以及(B)登記聲明，包括根據該法第430B條被視為其一部分的信息，以及招股説明書，截至其日期，其表面上看起來在所有實質性方面都適當地迴應了《證券法》及其下的委員會規則和條例下適用的F-3表格登記聲明的形式要求；和(Z)由公司授權人員簽署的證書，證明本信函協議已由高級人員或董事為公司或代表公司簽署並無條件交付，及(Ii)在每次計劃銷售的同時，向託管銀行提供(X)其澳大利亞律師致託管銀行的意見，其中除其他事項外，涉及以下事項：(Br)在遵守慣常和適當的假設、限制和限制的情況下，(A)未經授權、同意、批准、許可、法律要求澳大利亞聯邦的任何政府機關或機構或其他官方機構在發行和存放計劃出售時可發行的股份，以及公司行使其權利和履行本函件協議項下的義務時進行驗證或豁免，以及(B)當根據本函件協議的條款發行和分配計劃出售時可交付的任何計劃ADS的相關股份時，公司高級管理人員或董事將已獲得公司高級管理人員或董事的適當和有效授權，以分配該等 股份，該等股份將得到S股東的有效發行和全額支付，並進行排名平價通行證與託管人代表託管人持有的、當時已發行的美國存託憑證相關的本公司其他已發行普通股完全互換；以及(Y)其美國律師致寄存人的意見，其中除其他事項外，指出在符合慣常和適當的假設、限制和限制的情況下，登記聲明將根據證券法生效，不會發出暫停登記聲明效力的停止令，亦不會為此提起訴訟 ，或據該律師所知，不會受到威脅。
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5.賠償。如果印花税適用於發行和存放股票或發行與計劃銷售相關的計劃美國存託憑證或計劃美國存託憑證，本公司特此向託管人和託管人賠償，並使託管人和託管人免受 託管人和/或託管人產生的、或託管人和/或託管人可能受到約束的所有損失、負債、税項、收費或支出(包括合理的法律費用和支出)、罰款和税款，以及任何人沒有支付(或解除)任何適用的印花税而直接或間接產生的損失、責任、税項、收費或支出。或任何與任何計劃銷售相關的股票發行和保證金或計劃美國存託憑證的發行或任何其他類似的關税或税收。
6.費用。本公司和託管銀行同意，本公司應向託管銀行支付託管費用，按計劃銷售時發行的每個美國存托股份計劃收取最高 至0.05美元的存託費，以及《存款協議》中規定的其他費用、收費、開支和税款。在收到此類費用、收費、費用和税金之前，託管機構沒有義務發行任何計劃美國存託憑證。公司應根據本合同附件B規定的電匯指令，或託管人可能不時以書面形式向公司提供的其他電匯指令，在其根據本協議要求發行和交付計劃美國存託憑證的任何日期的上午(東部時間)之前，以電匯方式 支付即時可用資金。
7.零碎股份和計劃美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何相反規定，本公司 將不會在計劃銷售時向託管人或託管人交付與發行計劃美國存託憑證相關的內容，並且託管人在任何情況下均不需要接受(A)任何零碎股份或(B)應申請的 數量的股份ADS到共享比例，將產生一個節目美國存托股份的一小部分。
8.F-6註冊表。保管人和本公司特此確認， 本函件協議的簽字確認副本應作為下一份F-6表格註冊聲明(或對當前存檔的F-6表格中任何現有註冊聲明的下一次修訂)的證物提交給可能就美國存託憑證提交的註冊聲明。
9.其他。
(A)本公司在此承認並同意，存款協議第5.8節所載的賠償義務，在不違法的範圍內，應適用於本函件協議項下的所有條款、條件、義務和履行，如同它們是在存款協議中闡明的一樣。
(B)雙方同意正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付其他文件和文書， 並做出和促使做出另一方可能合理要求的進一步行動，以實施本書面協議的條款和規定，並實現本協議的目的和意圖。
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(C)本書面協議應予以解釋，本協議項下的所有權利和本協議的條款應受紐約州法律管轄。
(D)本函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力。
(E)除非經雙方簽署的書面文件，否則不得修改或修改本函件協議。
(F)本函件協議可簽署副本，每份副本應視為原件，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
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公司和託管人中的每一方都已促使本函件協議由其高級職員或事實律師截至上述日期，已正式授權。
| 生物科技有限公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 自上面首次寫下的日期接受並同意 | ||
| 美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | 萊斯利爾·A德盧卡 | |
| 標題： | 事實律師 | |
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附件A
[計劃發放和交付指示]
A-1
附件B
[接線説明]
B-1