附件1.2

生物科技有限公司

美國存托股票

(沒有每股價值)

受控股權發行^SM

銷售協議

2023年5月5日

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

生物有限公司，一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的上市公司(公司)，確認其與Cantor Fitzgerald&Co.(代理公司)的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議規定的條款和條件，通過代理人發行和出售美國存托股份(ADS)，每股相當於180股普通股，無面值， 公司每股無面值(？普通股)(？配售證券？)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過代理商發行或出售以下配售證券的數量或美元金額：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的美國存託憑證的數量或美元金額；(B)超過授權但未發行的普通股數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司預留的法定股本而發行的普通股)的數量； (C)超過根據表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如適用)允許銷售的美國存託憑證的數量或美元金額，或(D)超過公司已提交招股説明書補充文件(定義如下)的美國存託憑證的數量或美元金額((A)、(B)和(C)中較少者)。每一方均承認並同意，本協議的任何規定均不要求本公司在此類發行將導致本公司違反澳大利亞證券交易所上市規則(澳大利亞證券交易所)第7章(發行上限)規定的規則的情況下發行美國存託憑證 。為免生疑問，以上句子應理解為本協議或與本協議或配售證券相關的任何其他文件中包含的任何條款均不會要求本公司違反發行上限或採取其他行動(通過召開股東大會或其他方式)來規避該發行上限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條關於根據本協議發行和出售的配售證券金額的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。通過代理商發售和出售配售證券將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)生效，並將由美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)宣佈生效，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求本公司使用註冊聲明發布美國存託憑證。

本公司將按照修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向證監會提交一份採用表格F-3的註冊説明書，其中包括一份與某些證券有關的基本招股説明書，包括本公司將不時發行的配售證券，該説明書通過引用併入本公司已經提交或將提交的文件。

經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的規定及其下的規則和條例。本公司已編制招股章程或基本招股章程補充文件，作為註冊説明書的一部分，該等招股章程或招股章程補充文件涉及本公司不時發行的配售證券(招股章程補充文件)。本公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，招股章程副本作為本公司不時發出的有關配售證券的招股説明書的一部分，並由招股章程副刊補充。本公司可不時提交一份或多份有關配售證券的額外註冊聲明，當中將載有一份基本招股説明書及相關招股説明書或招股説明書補充資料(如適用)(應為招股説明書補充資料)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括作為註冊説明書一部分或以引用方式併入其中的所有文件，以及隨後根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊説明書的一部分，在此稱為註冊説明書。如有必要，可由招股説明書補充的基本招股説明書或基礎招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，該招股説明書或招股説明書和/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法規定根據第424(B)條向委員會提交的形式，連同當時發佈的發行人自由寫作招股説明書(定義如下)，在此稱為招股説明書。

代理人購買的美國存託憑證將由根據公司、花旗銀行、N.A.、”“”“作為公司的存託人（“存託人”），以及ADS不時的所有所有人和 受益所有人。

已向證監會提交了一份表格F-6(第333-261582號)的登記聲明，涵蓋根據《證券法》對美國存託憑證進行登記的情況(《美國存托股份登記聲明》)，並宣佈生效。

本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作為證物提交到該等公司文件的文件(如有)。本文中任何提及註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何招股章程、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的條款，應被視為指在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書或該等發行者自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，根據交易所法令提交的任何文件，並通過引用併入其中。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下，委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為埃德加電子應用系統)。

2. 放置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售證券(每個配售證券)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)代理將發行的配售證券數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可以出售的配售證券數量的任何限制以及不得銷售的任何最低價格(配售通知)，其表格作為附表1附於本文件。配售通知書須由附表3所列本公司的任何個人發出(並將副本送交本公司的其他個人)。

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(br}該附表所列)，並應以附表3所列代理人的每一名個人為收件人，該附表3可不時修訂。配售通知應為有效，除非及直至(I)代理人自行決定以任何理由拒絕接受其中所包含的條款(下降必須在收到配售通知後兩(2)個工作日內(定義如下)發生)，(Ii)配售證券的全部金額已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12節的 條款終止。本公司因出售配售證券而須向代理商支付的佣金或其他補償，須按照附表2所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售證券承擔任何責任，除非及直至本公司 向代理商遞交配售通知，而代理商並未根據上述條款拒絕該配售通知，而該等配售通知僅根據其中及本合約所列條款而定。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售證券。在第5(A)節條文的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克全球市場(交易所)的規則，在商業上合理的努力，出售配售證券至該配售通知所指明的金額及在其他情況下根據該配售通知的條款 。代理商將在緊接其根據本協議銷售配售證券的交易日之後的交易日(定義如下)之前向公司提供書面確認 ，列出在該交易日出售的配售證券的數量、公司根據第2條應就此類銷售向代理商支付的補償以及應支付給公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入扣減(如第5(B)節所述)。根據配售通知的條款，代理商可以法律允許的任何方式在證券法法規第415(A)(4)條規定的市場發售中出售配售證券，包括直接在交易所或通過交易所或任何其他美國存託憑證的現有交易市場、以出售時的市場價或與該等現行市場價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。交易日 指美國存託憑證在交易所交易的任何一天。

4.暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信向另一方的每一名個人確認)，暫停任何配售證券的出售(暫停交易)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售證券的S義務。在停職生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3中所列個人發出的，否則本條第4款下的任何通知均不對其他任何一方有效，該附表可能會不時修訂。儘管本協議另有規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與代理人同意：(I)不會出售配售證券，(Ii)本公司不會要求出售任何配售證券，及(Iii)代理人無義務出售或要約出售任何配售證券。

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5.銷售和交付給代理人；結算。

(A)出售配售證券. 根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在代理S接受配售通知的條款後，除非其中所述的配售證券的銷售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知指定的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力出售該等配售證券至指定金額，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售證券，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用其商業上合理的努力以外的任何原因而出售配售證券，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 代理人沒有按照本協議的要求出售該等配售證券的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以及(Iii)代理人沒有義務根據本協議以 為基礎購買該等配售證券。除非代理商和公司另有約定。

(B)配售結算 證券. 除非適用的配售通知另有規定，配售證券的交收將於出售當日(每個交收日期)後的第二(2)個交易日(或行業常規交易的較早日期)進行。代理人應在其出售本協議項下的配售證券的交易日之後的交易日開始前，將每一次配售證券的銷售通知本公司。在結算日收到已售出的配售證券時將向本公司交付的收益金額(淨收益)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商S根據本條款第2節應就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(c) 配售證券的交割。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售予託管人的美國存託憑證所代表的普通股金額交付予託管人，並指示託管人將美國存託憑證記入代理人S或其指定人S賬户的貸方(前提是代理人應在交收日前至少一個交易日已向本公司發出有關該指定人的書面通知)，透過託管信託公司的存管/提款系統或以本協議各方共同同意的其他交付方式交付該等美國存託憑證。在所有情況下，均應是可自由交易、可轉讓、以良好交付形式登記的美國存託憑證。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關淨收益 以當日資金(美元)交付給公司和託管人指定的賬户。本公司同意，如果本公司、其轉讓代理人或託管人(如果適用)在結算日違約，且不是由於代理人的過錯，則除了且不以任何方式限制本合同第10(A)節所述的權利和義務外，本公司將(I)使代理人免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理和有據可查的法律費用和支出)，其轉讓代理人或託管人(如果適用) 及(Ii)向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，否則在沒有違約的情況下將有權獲得這些佣金、折扣或其他補償。本公司必須在配售證券相關普通股發行時， 根據第708A(5)(E)條在澳交所的公告平臺上發佈清理通知。2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)，符合《公司法》第708A(6)節。

(d)名稱；註冊. 配售證券證書(如有)的面額及登記名稱須為代理人以書面要求至少於適用交收日期前一個完整營業日(定義見下文)登記。配售證券的證書(如有)將由本公司於適用交收日期前的營業日中午(紐約時間)前提供，供紐約市的代理商進行 檢查及包裝。

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(e)發行規模的限制. 在任何情況下，本公司 在任何情況下均不得導致或要求要約或出售任何配售證券，倘若在生效出售該等配售證券後，根據本協議出售的配售證券的銷售總收益將超過 (A)連同根據本協議出售的所有配售證券，最高金額及(B)本公司S董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售的金額，並以書面通知代理人。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司S董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售證券。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許 根據本協議出售的配售證券的總髮售金額超過最高金額。

6.公司的陳述和擔保。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起至每個適用時間(定義如下)為止，除非該聲明、保修或協議規定了不同的時間：

(a)

註冊説明書和招股説明書。本公司和本協議計劃進行的交易 符合《證券法》表格F-3中規定的適用條件的要求和遵守。註冊聲明將提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前由證監會根據證券法宣佈生效 。美國存托股份註冊聲明及其任何修正案已根據證券法生效。招股説明書副刊將在題為分銷計劃的章節中指定 代理商為代理商。公司沒有收到也沒有收到歐盟委員會阻止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此威脅或 提起訴訟的任何命令。本註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或存檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書以及通過引用併入其中的任何此類修訂或補充以及所有文件的副本已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的 發售材料，惟登記聲明及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外，而代理已同意該等同意 不得不合理地予以扣留、附加條件或延遲。該等美國存託憑證根據交易法第12(B)條註冊，目前在聯交所掛牌，交易編號為BNOX。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等美國存託憑證註冊、將該等美國存託憑證從交易所摘牌的行動，本公司亦未接獲監察委員會或聯交所正考慮終止該等註冊或上市的任何通知。據本公司S所知，其符合聯交所所有適用的上市規定。

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(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明在該註冊聲明生效或生效時，以及在該招股説明書或修訂或補充之日的招股説明書及其任何修訂或補充，在所有重要方面均符合並將符合適用的證券法和交易法的要求。在每個結算日期，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合適用的證券法和交易法的要求。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明在註冊聲明生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股章程及其任何修正案和補編，在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)， 沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書副刊中引用的文件不包含，並且在向委員會提交時，任何通過引用而歸檔和併入其中的其他文件將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的 重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。上述規定不適用於 任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理商為編制該等文件而特別向本公司提供的資料。

(c)

公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的根據配售證券規則第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司不是第405條所界定的不合資格發行人，且未考慮證監會根據第405條所作有關本公司無須被視為 不合資格發行人的任何決定。

(d)

新興成長型公司地位。自向委員會提交註冊聲明之日起至本公告之日止，本公司一直是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。

(e)

獨立會計師。根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，為註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(f)

財務報表。登記報表及招股章程所載財務報表連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(IFRS)頒佈的國際財務報告準則編制，並於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)在所有重要方面均按照《國際財務報告準則》公平地列報了其中所要求陳述的信息。登記説明書及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料在各重大方面均公平地反映其內所載的資料，並已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，歷史或預計財務報表或支持性時間表不需要包含在註冊聲明或招股説明書中，或通過引用將其納入。

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(g)

業務無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書或招股章程提供資料的日期起，(I)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的交易，本公司及其附屬公司被視為一家企業，且(Iii)除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無就其任何類別股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(h)

公司的組織和存在。本公司已正式成立、註冊，並根據澳大利亞聯邦法律有效地作為公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司作為一間外國法團已具備正式資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好聲譽 (或在該司法管轄區法律下存在的該等同等概念)，不論是基於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳並不會 導致重大不利影響，則屬例外。

(i)

子公司的良好信譽。公司的每個重要附屬公司(在S-X法規第1-02條中定義的術語是)(每個附屬公司和統稱為附屬公司)根據其公司或組織的司法管轄區法律(或在該司法管轄區法律下存在的類似概念)已正式組織並有效地存在(如果適用)，具有公司或類似的擁有的權力和權力，於註冊説明書及招股章程所述租賃及經營其物業及經營其業務，並具有正式資格處理業務，且於要求具備該資格的每個司法管轄區(或在該司法管轄區法律下存在的有關同等概念)具有良好的地位(不論是基於物業的所有權或租賃或業務的進行)，除非未能符合資格或不具備良好的地位不會導致重大的不利影響。除註冊説明書及招股章程另有披露外，各附屬公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、 產權負擔、申索或權益。任何附屬公司發行的股本流通股均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。本公司僅有的附屬公司為：(A)列於本公司S表20-F表附件8.1內的附屬公司及(B)若干其他附屬公司，該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成S-X規例第1-02條所界定的重要附屬公司。

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(j)

大寫。本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書及招股章程題為股本説明一節內(根據本協議、根據註冊説明書及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃或根據註冊説明書及招股章程所述的可換股證券或期權的行使而進行的後續發行(如有)除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(k)

協議的授權。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權訂立本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但可強制執行的範圍可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。

(l)

配售證券的授權和説明。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售證券，將根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本文規定支付的款項獲得適當和有效的授權和 發行、足額支付和不可評估，且不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利， 將根據交易法第12條登記。美國存託憑證及普通股在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述，而該等説明 在所有重大方面均符合界定該等股份的文書所載權利。普通股持有人不會僅僅因為是普通股持有人而承擔個人責任。組成配售證券 的美國存託憑證將有權享有存款協議的利益。

(m)

註冊權。除已在登記聲明及招股章程中披露並於本協議日期已放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售或本公司根據證券法根據本協議登記出售或出售任何證券。

(n)

沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均未 (I)違反其章程；(Ii)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束的，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(統稱為協議及文書)的違約除外，(Iii)違反任何法律、法規、規則、任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機構、團體或機構對本公司或其任何附屬公司或其{br>各自的財產、資產或業務(每一個均為政府實體)擁有司法管轄權的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，合理地預期將不會導致重大不利影響，但個別或總體不會導致重大不利影響的違規行為除外。簽署、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊説明書和招股説明書中預期的交易(包括髮行和出售配售證券，以及使用配售證券所得收益，如其中所述，收益的使用)和合規

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本公司履行其在本協議項下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且無論是否發出通知或時間流逝 或兩者兼而有之，不會也不會與協議和文書項下的本公司或任何子公司的任何財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下)，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔 (不包括該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔)。該等行動亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令的任何規定，除非該等違規行為 個別或整體不會導致重大不利影響。本文中使用的還款事件是指給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表S的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(o)

不存在勞資糾紛。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛 據本公司所知，且本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現有或即將發生的任何勞資糾紛， 在任何一種情況下，均會導致重大不利影響。

(p)

缺席訴訟。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的事項外， 目前懸而未決的或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的任何政府實體未進行或提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，合理地預計將導致重大不利影響，或合理預期將對各自的財產或資產或完成本協議中預期的交易或本公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響。而本公司或任何該等附屬公司作為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，並未於註冊説明書及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將合理地預期不會導致重大不利影響。

(q)

展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(r)

沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與發售、發行或出售配售證券有關的義務，或 完成本協議預期的交易，除非已經獲得或根據證券法、證券法法規、交易所規則、州證券法、公司法或ASX規則可能要求的交易除外。

(s)

持有執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的政府實體簽發的許可證、許可證、批准、同意及其他授權(統稱為政府許可證)，以開展其現時經營的業務，但如未能取得許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱為政府許可證)，則不在此限，但如未能取得許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱為政府許可證)，則不會單獨或整體造成重大不良影響。本公司及其附屬公司遵守本條款及

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所有政府許可證的條款，除非不遵守這些條款，不會單獨或總體上造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會個別或整體造成重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何政府許可證的訴訟通知，而該等個別或整體決定、裁決或裁決不利，會導致重大不良影響。

(t)

財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產 擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產(就本第6(T)節而言，不包括下文定義的知識產權)擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、任何類型的債權、限制或產權負擔的影響，但下列情況除外：(I)在登記聲明和招股説明書中描述，或(Ii)不單獨或合計，對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或其任何附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾；且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人在上述任何租賃或分租下提出任何違反本公司或任何附屬公司權利的任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利，但如對本公司或該等附屬公司的權利提出任何索償或不利影響而合理地預期不會導致重大不利 影響則除外。

(u)

擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有、特許、或可以按合理條款取得權利(不論以所有權或許可方式)、充足的專利、專利申請、發明、版權、技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，以經營彼等現時經營的業務，或據本公司所知，按註冊聲明及招股章程所披露的建議進行的業務。據本公司所知，其及其附屬公司目前及擬進行的業務行為不會亦不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權。除無法合理預期個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關本公司或其任何附屬公司侵佔或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的索賠、或質疑 公司或其任何附屬公司或S或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何索賠的書面通知。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何第三方並無對本公司或其任何附屬公司的任何知識產權作出重大侵犯、挪用、違反、違約或其他違法行為，或發生 經通知或時間流逝而構成前述任何事項的任何事件。據本公司所知，除非 不合理地預計會對本公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體，(I)本公司或其子公司擁有的每項專利申請正在努力 起訴，(Ii)所擁有的每項已頒發的專利

-10-

本公司或其附屬公司所擁有或聲稱擁有的所有知識產權均得到認真維護，(Iii)本公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權均免費擁有，不存在任何重大留置權、產權負擔或缺陷，以及(Iv)所有該等已頒發或授予的專利均屬有效及可強制執行。登記聲明中所述由本公司或其附屬公司獨資擁有的所有知識產權均由本公司或其附屬公司獨家擁有。本公司及其附屬公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或外國)或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議，以限制或損害彼等各自對任何知識產權的使用 ，但如不合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則不在此限。本公司及其附屬公司已採取 合理行動，以保護其機密信息及商業祕密的權利。註冊説明書及招股章程所述由本公司或任何附屬公司開發的候選產品，屬於本公司或任何附屬公司所擁有或獲授權的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍 。

(v)

監管合規性。除個別或整體不會造成實質性不利影響外，本公司及其子公司(I)遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部和對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構的規則和條例，並且(Ii)未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許將其排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，醫療保健法是指聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18章第286、287、1347和1349，以及《1996年醫療保險可轉移性和責任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)下的醫療欺詐刑事條款，經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下各節)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第XIX章)、依據此類法律頒佈的法規以及任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或機構的所有其他法律、規則和條例，這些法規與所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置由公司製造或為公司分銷的任何產品。除個別或整體不會導致重大不良影響外，本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期 在所有重大方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局規定的類似協議，本公司及其任何子公司均不是任何一方，也沒有任何持續的報告義務。

-11-

(w)

某些通信和授權。除個別或整體不會導致重大不良影響外，本公司及其子公司(I)尚未收到FDA或任何其他類似聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知， 地方或外國政府或監管當局指控或聲稱重大違反任何醫療保健法或任何醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、註冊、認證、豁免、許可和 任何醫療保健法所要求的補充或修訂，以開展招股説明書中所述的公司與S的業務；(Ii)擁有所有適用的授權，且該等授權有效且完全有效，本公司或其附屬公司並無違反任何該等授權，除非該等違規行為單獨或整體不會造成重大不良影響；(Iii)未從FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或 第三方收到關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，或 第三方聲稱任何候選產品、運營或活動嚴重違反任何醫療保健法或授權，且公司不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動；(Iv)未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權的書面通知，且不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及(V)已按任何醫療保健法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在重大方面是真實、完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(x)

臨牀前研究和臨牀試驗。註冊説明書和招股説明書中所述由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗在所有實質性方面都是，如果仍未完成，將根據提交給FDA或根據適用的公認專業和科學標準行使類似權力、程序和控制的任何外國政府機構的協議進行，以及所有適用的法律和法規，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其適用的實施條例和美國境外的可比藥品監管機構，此類臨牀前研究和臨牀試驗受其約束。以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐；註冊説明書及招股章程所載或據本公司所知S代表本公司或其附屬公司進行的或據本公司所知代表本公司或其附屬公司進行的臨牀前研究及臨牀試驗(如有)的描述及其結果， 在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等臨牀前研究及臨牀試驗所得的數據(如有)；本公司並不知悉有任何其他 臨牀前研究或臨牀試驗的結果合理地令人質疑註冊説明書及招股章程所述的結果；本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會發出的任何通知或函件，要求終止、暫停、重大修改或臨牀擱置由本公司或其附屬公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

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(y)

政府的調查。本公司或其子公司，或其各自的高級管理人員、員工或董事，或在本公司所知的情況下，其或其各自的代理人或臨牀調查人員均未被排除、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動將合理地預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除。或根據《美國法典》第21編第335a條或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致被除名的行為。本公司及其子公司不受美國食品和藥物管理局關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的S政策 在第56 FED中規定的約束。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一個政府機構的任何類似政策。

(z)

環境法。除《註冊説明書》及《招股章程》所述或不會因個別或整體而合理地預期會導致重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)的釋放或威脅釋放有關的法律法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為環境法律)，(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違反或違反任何環境法的通知、針對本公司或其任何附屬公司的調查或法律程序，及(Iv)據本公司所知，不會有任何事件或情況合理地預期 會構成清理或補救命令的基礎，或任何私人當事人或政府實體的行動、訴訟或法律程序，違反或影響本公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的行為。

(Aa)

會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(定義見第13a-15條和第15d-15條交易法條例)和內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的對 資產的問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據以可擴展商業報告語言載入或以引用方式併入 註冊説明書，且招股章程在所有重大方面公平地呈現所需的資料，並根據委員會S規則及適用於該等資料的指引編制。除註冊説明書及招股説明書所述外，自本公司最近一個經審核會計年度結束以來，(1)本公司對財務報告S的內部控制並無重大漏洞(不論是否補救)及 (2)本公司對財務報告的S內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

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(Bb)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效時，本公司將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的所有規則和法規的所有規定或實施當時有效並要求本公司遵守的所有規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)，並正在積極採取一切合理步驟，以確保其將在該等條款生效時遵守薩班斯-奧克斯利法案中目前尚未生效的其他條款，或將適用於本公司的條款。

(抄送)

繳税。法律規定必須提交的本公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報單 均已提交，且該等申報單所顯示或以其他方式評估的所有到期和應付的税款均已繳納，但已經或將立即提起上訴的評估除外，且已提供充足的準備金。本公司截至2022年6月30日的財政年度的美國聯邦所得税申報單已結清，並未就此對本公司作出任何評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、本地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會造成重大不利影響，且已根據該等報税表或本公司及其附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但本公司真誠地就該等税款(如有)提出抗辯，且本公司已建立足夠儲備的除外。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但不會導致重大不利影響的不足之處則除外。

(Dd)

保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險通常與從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承保的金額及承保範圍相同，而所有此等保險均完全有效。本公司 並無理由相信其或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)獲得類似機構可能需要或適當的類似承保範圍，以開展其目前所進行的業務，並以不會導致重大不利影響的費用。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(EE)

《投資公司法》。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊為一家投資公司，在發行和出售本文所設想的證券時，以及在《註冊説明書》和《招股説明書》中所述的由此產生的淨收益的運用將不被要求。

(FF)

沒有操控。本公司及據本公司所知，本公司及其任何聯營公司並無、亦不會採取、或致使或指示任何聯營公司直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售證券的出售或再出售，或導致違反證券法下的M規例。

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(GG)

《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商務的任何手段或工具 促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的術語)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》和本公司，且據本公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(HH)

洗錢法。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Ii)

OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟、S陛下和財政部(統稱為制裁部門)，本公司也不在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區以及烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；本公司不會直接或間接使用出售配售證券所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在進行該等 融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(JJ)

借貸關係。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司 (I)與代理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售配售證券所得款項用於償還欠代理的任何聯營公司的任何未償債務 。

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(KK)

統計和市場相關數據。註冊説明書或招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(Ll)

網絡安全。除預計不會導致重大不利影響外，(I)本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 (包括本公司及其子公司維護、處理或存儲的各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為，？信息技術系統和數據)；(Ii)本公司或其附屬公司均未獲通知，且彼等均不知道任何可能導致其IT系統及數據受到任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況；(Iii)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障措施，以符合行業標準及慣例，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以符合適用法規標準的要求；以及(Iv)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(毫米)

埃裏薩。對於公司或其任何子公司贊助、維護或提供給 的每個員工福利計劃(符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義，經修訂(ERISA))，(I)沒有未能滿足ERISA第302和303節的最低供資標準或經不時修訂的《1986年國税法》(第412節)的最低供資標準，或發生ERISA第4043(C)節所述的其他事件(已免除ERISA第4043條規定的30天通知要求的事件除外)，(Ii)在適用法律要求提供資金的範圍內，每個計劃下資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據用於資助該計劃的假設確定)，(Iii)未發生ERISA第406條或守則第4975條所指的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而完成的交易，以及(Iv)每項計劃實質上符合適用法律，包括但不限於ERISA和守則。除非不會產生實質性的不利影響，否則本公司或據本公司所知，與本公司處於共同控制之下或被視為ERISA第4001(B)節或第414(B)、(C)節所指的單一僱主的任何實體，無論是否註冊成立，(M)或(O)守則(ERISA聯屬公司)與本公司已招致或合理地預期會招致與ERISA第四章下的任何計劃有關的任何責任(在正常過程中且無違約的情況下，對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)。除不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或任何附屬公司前任、現任或未來僱員的離職後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任，除非為避免根據守則第4980B條或任何類似法律的規定而須繳納消費税。本公司、其任何附屬公司或，除非 ，否則不會合理地預期不會對

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本公司或其任何子公司、其任何ERISA關聯公司、贊助商向任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)出資或有義務出資。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃，均已收到其可依賴的美國國税局的有利決定或意見書，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。據本公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何單獨或總體可能會對公司或其子公司產生重大不利影響的計劃沒有懸而未決的審計或調查。

(NN)

存款協議。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受 (I)破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似普遍適用法律的影響；(Ii)任何彌償或出資條款的可執行性可受聯邦及州證券法及(Iii)一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上考慮)的限制。存款協議在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載有關協議的描述。

(面向對象)

董事會。公司董事會由註冊説明書和招股説明書中披露的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合證券法、適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法案和交易所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家，該術語在表格20-F的第16A項和交易所上市規則中定義。

(PP)

外國私人發行商。本公司是外國私人發行人，這一術語在《證券法》規則405中有定義。

(QQ)

被動型外商投資公司現狀。根據其資產的現值及預期價值及 其收入及資產的性質及組成，並受註冊説明書及招股章程所載的資格規限，本公司預期在截至2023年6月30日的課税年度內，不會成為守則第1297節所指的被動型外國投資公司；然而，當局可採取相反立場。

(RR)

保證金規則。公司按照註冊説明書和招股説明書的規定發行、出售和交付配售證券或運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(SS)

代理採購。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在證券法及交易法允許的範圍內，在本協議生效期間，代理人可自行買賣配售證券，但(I)在配售通知生效期間，不得進行該等買賣(除非代理人可以無風險委託人或類似身分從事從本公司購買或視為購買的配售證券的銷售)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等買賣。

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(TT)

ASX合規性。本公司是一家根據澳洲法律正式註冊成立的公眾公司，在所有重大方面均遵守公司法及其下的法規、澳大利亞證券交易所上市規則、其章程及ASIC的所有其他適用法律或類別命令，以及ASIC對其適用的任何具約束力的指示或裁決。於本協議日期，本公司已被納入澳交所有限公司的正式上市名單，其普通股於澳交所掛牌上市，並在各重大方面符合澳交所上市規則及適用於本所的任何具約束力的指示或裁決。除登記聲明及招股章程所披露者外，該等普通股於澳交所上市，本公司或任何其他人士並無採取任何可能會令本公司退市或暫停該等普通股在澳交所上市的行動，本公司亦無接獲任何有關澳交所擬採取行動的通知。

(UU)

某些法律問題。選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是澳大利亞聯邦法律下的有效法律選擇，並可由位於澳大利亞聯邦的法院予以遵守。本公司有權，並且根據本協議第18條的規定，已合法、有效、有效和不可撤銷地接受本協議第18條規定的法院的非排他性司法管轄權，並且按照第18條規定的方式完成的法律程序文件的送達將有效地授予本公司其中規定的有效個人司法管轄權。除招股説明書所披露者外，紐約 法院就基於本協議或存款協議針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序而根據其本國法律具有司法管轄權的任何固定金額的最終判決，均可由位於澳大利亞聯邦的法院予以承認和執行。澳大利亞和美國之間沒有承認外國判決的雙邊安排，但澳大利亞聯邦的法律允許在澳大利亞聯邦的有管轄權的法院提起訴訟，以承認並宣佈紐約法院的最終和決定性的判決可強制執行，該判決的金額根據紐約州的國內法不可彈劾為無效或可撤銷，該判決的金額對公司在本協議或存款協議下的義務是肯定的。但該澳大利亞法院須信納：(I)強制執行紐約法院判決的訴訟的當事人與紐約法院原訴訟程序中的當事人相同；(Ii)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認的對該事項具有管轄權的司法管轄權，而公司要麼接受了該司法管轄權的管轄，要麼是該司法管轄區內的居民或在該司法管轄區內開展業務並已正式送達法律程序文件；(Iii)紐約法院作出的判決不是針對公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(Iv)在獲得判決的情況下，判決勝訴的人或紐約法院沒有欺詐行為；(5)在澳大利亞承認或執行判決不會違反公共政策；和 (6)獲得判決所依據的程序不違反自然正義。

(VV)

沒有豁免權。根據澳大利亞法律，本公司及其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式)。

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(全球)

印花税。除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司並無印花或其他發行或轉讓税項或税項或其他類似費用或收費，亦無資本利得、收入、預扣或其他税項須由或代表澳大利亞聯邦或其任何政治分部或税務機關支付，或與(I)本公司就發行代表該等普通股的配售證券而向託管人繳存普通股， (Ii)本公司向代理人發行及配發配售證券，(Iii)註冊説明書和招股説明書中所述的由代理人出售和交付配售證券，或(Iv)簽署和交付本協議或存款協議或將根據本協議或存款協議支付的任何款項，條件是：(A)就税務目的而言，代理人不是澳大利亞居民，並且(B)就澳大利亞和該司法管轄區之間的雙重税收條約而言，代理人是澳大利亞以外司法管轄區的居民，有權享受條約的好處，並且 不，也不被視為，通過在澳大利亞的常設機構開展業務。

(Xx)

所得税。本公司根據本協議支付的所有款項，將不會因澳大利亞或其任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何税務機關或其中的 目前或未來徵收或徵收的任何性質的税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非法律要求本公司扣繳或扣減該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除後，代理人和控制代理人的每個人(視情況而定)將收到的本來應就其應收的金額的額外金額，除非(I)該税是在考慮到以下因素後徵收或計算的，代理人的淨收入或(Ii)由於澳大利亞聯邦税務局局長已根據澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5條或澳大利亞《1936年所得税評估法》第255條或類似條款要求本公司從本公司向代理人支付的任何款項中扣除而需要扣除的；或 (Iii)如果代理商向公司提供了適用於這些要求的豁免細節的澳大利亞税務文件編號、澳大利亞業務編號，則不需要扣除。

(YY)

外幣支付；對分配的限制。除《登記聲明》和《招股説明書》中披露的或《1945年聯合國憲章》、《2008年聯合國憲章(處理資產)條例》、《2011年自主制裁法》和《2011年自主制裁條例》所禁止的以外， 根據澳大利亞聯邦現行法律和法規，公司可以美元向普通股持有人支付股息和其他分派，並將其自由轉移給普通股持有人，而不受居住管轄權的限制，且這些持有人不應受收入的限制。根據澳大利亞聯邦或其任何政治分區或税務當局的法律和法規預扣或其他税款，否則將不受澳大利亞聯邦或其任何政治分區或税務當局或其中的任何其他税收、關税、預扣或扣除的影響，且無需獲得澳大利亞聯邦或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政府授權。

(ZZ)

與澳大利亞法律事務相關的其他陳述。

(I)根據招股章程中“分銷計劃”一節的規定進行配售證券的發售，本公司無須根據公司法及其頒佈的法規(統稱為澳大利亞證券法)就配售證券的發售及出售在澳大利亞刊登招股説明書。

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(Ii)本公司已取得根據澳洲證券法、澳大利亞證券交易所上市規則或任何其他適用法律就發售及出售配售證券或與簽署、交付及履行本協議有關的其他事宜而須取得的所有股東或其他第三方批准 。

(Iii)本公司不受破產事件影響。

(4)條件是：(I)代理人就税務目的而言不是澳大利亞居民，以及(Ii)代理人是就澳大利亞和該司法管轄區之間的雙重徵税條約而言的司法管轄區的居民，有權享受條約的好處，並且沒有、也不被視為通過在澳大利亞的常設機構、沒有印章、登記、簽發、轉讓税款或其他類似的税收、關税、代理人或其代表須就(A)按本協議預期的方式發行普通股及交付配售證券、(B)發行配售證券時將普通股存入托管銀行或(C)代理人按本協議預期的方式出售及交付配售證券而支付費用或費用(轉讓税)。為免生疑問，所得税、預扣税、資本利得税和股息税不應視為轉讓税。

(V)在不限制上述一般性的情況下，本公司在所有重要方面均遵守適用於其澳大利亞員工的勞動法和 僱傭法律、集體談判協議和延期令。

(Vi) 本公司並無根據澳洲證券法從事任何形式的招股、廣告或任何其他行動，構成與擬進行的交易相關的要約，而此等交易將要求本公司根據澳洲證券法在澳洲刊登招股説明書。

(Vii)在符合《註冊説明書》和《招股説明書》規定的條件、例外情況和限制的情況下，可在澳大利亞提出申請，要求在澳大利亞強制執行美國任何一家法院就最終金額對公司不利的最終和決定性判決，條件是澳大利亞有關法院信納(A)執行紐約法院判決的訴訟各方與紐約法院原訴訟程序中的當事人相同；(B)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認對此事擁有管轄權的司法管轄權，而公司要麼接受了該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並已被正式送達法律程序文件；(C)紐約法院作出的判決不是關於公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(D)在獲得判決方面，判決勝訴的人或紐約法院沒有欺詐行為；(E)在澳大利亞承認或執行判決不會違反公共政策；和(F)作出判決所依據的程序並不違反自然正義。

(Viii)本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何根據澳大利亞聯邦法律進行的法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免。

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根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售證券有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充，以及證監會就修訂或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應S代理的要求，迅速編制及向證監會提交經S代理合理意見認為與經紀經銷配售證券有關而必要或適宜的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充(提供, 然而，代理未提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響S代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步(Iii)本公司不會提交有關配售證券或可轉換為配售證券的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，除非該等修訂或補充文件的副本已在提交申請前的一段合理時間內提交予代理人，且代理人並無反對(提供, 然而，代理未提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響S代理在本協議中對公司所作陳述和保證的信賴權利，提供, 進一步，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條適用段的規定，安排將有關配售證券的招股章程的各項修訂或補充向證券及期貨事務監察委員會提交，或如任何文件以參考方式納入其中，則須在規定的時間 內，按交易所法令的規定向委員會提交(根據本條例第7(A)條，本公司應根據S的合理意見或合理反對，獨家向委員會提交或不提交任何修訂或補充文件)。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取商業上合理的努力以阻止任何停止令的發出或要求其撤回。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售證券的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

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(C)招股章程的交付；其後的更改。在《證券法》規定代理人就配售證券的發售和銷售提交與配售證券有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將在所有實質性方面遵守證券法不時生效的所有要求。並在其各自的 到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)或 條規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其最大努力遵守上述第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有所需的文件，並在EDGAR上沒有提供有關配售證券的所有該等文件時，迅速通知代理人。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，公司將在此期間及時通知代理人暫停發行配售證券，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該規定；提供, 然而，如本公司合理判斷為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出該等修訂或補充。

(D)配售證券上市。本公司將盡其合理努力促使配售證券維持美國存託憑證在聯交所的上市。

(e)交付註冊聲明書和招股説明書。公司將向代理人及其律師提供（費用由 公司承擔）註冊聲明副本，招股書（包括通過引用納入其中的所有文件）以及在根據《證券法》要求提交與配售證券相關的招股説明書的任何 期間向委員會提交的登記聲明書或招股説明書的所有修訂和補充（包括在此期間向委員會提交的所有文件，被視為通過引用納入其中），在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快提交，數量按代理人可能不時合理要求的數量，並且應代理人’的要求，還將向每個可能銷售發行發行證券的交易所或市場提供招股説明書副本。 提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節及第158條規定的盈利表，但無論如何不得遲於本公司S本財政季度結束後 向其證券持有人提供該等報表，惟本公司將被視為已向其證券持有人提供該等報表。

(G)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

(H)其他出售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或 間接要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售證券除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。^這是)緊接任何配售通知送達代理之日之前的交易日 ，截止日期為5號

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(5^這是)緊接根據配售通知出售的配售證券的最終交收日期之後的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知涵蓋的配售證券之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接在任何其他市場上出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售證券除外)或可轉換為普通股或可交換普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利^這是)本協議終止後的第二天；提供, 然而，茲保證，本公司將不需要就S先生發行或銷售(I)普通股、美國存託憑證、購買普通股的期權、認股權證、購買普通股或根據任何員工或董事的購股權或福利計劃、股權計劃或股息再投資計劃而可發行的普通股(但不受豁免其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股)的購買 普通股或根據認股權證的行使而發行的普通股或普通股(但不受豁免 超過其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)的限制，不論是現在或以後實施；(Ii)普通股或因轉換證券或行使認股權證而發行的普通股或美國存託憑證；於本協議日期後發生且非為集資目的而發行之普通股或普通股作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟之代價而於本公司於Edgar提供或以其他方式以書面方式發給代理商之文件中披露之購股權或其他有效或尚未行使之權利及(Iii)可轉換為普通股或可交換為普通股之普通股或證券。

(一)情況發生變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得相關知識後的任何時間，將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內及在代理人可能合理要求的情況下，在S公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

(K)有關配售證券的規定備案文件 。公司應在(X)年度報告Form 20-F和(Y)Form 6-K的任何定期報告中披露公司根據本協議通過代理人出售的配售股票的數量，公司根據該報告提交上一季度的季度經營業績，每一種情況都由公司向委員會提交。在有關財政年度及該財政年度第四季度(如屬表格20F年度報告)或有關季度(如屬本公司提交有關季度經營業績的表格6-K定期報告)內，根據本協議出售配售股份所得款項淨額。

(L)申述日期；證書。(1)在第一份配售通知書當日或之前，及(2)公司每次：

(I)提交關於配售證券的招股章程，或修訂或補充(只與發售配售證券以外的證券有關的招股章程副刊除外)關於配售證券的註冊説明書或招股章程，而不是借將文件以參考方式納入與配售證券有關的註冊説明書或招股章程內；

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(Ii)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告或表格6-K的財務報告(包括載有經修訂的財務資料的任何表格20-F/A或表格6-K/A，或對先前提交的表格20-F或表格6-K的重大修訂)；或

(Iii)向證監會提交一份表格6-K的報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務信息，該報告對公司在代理人合理酌情決定權下的證券發行具有重要意義，如果該報告表明該報告通過引用被納入註冊説明書和招股説明書(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的提交日期應為陳述日期)；

公司應向代理人(但在上述第(Iii)款的情況下，只有在代理人合理地確定該表格6-K中所包含的信息是重要的情況下)提供一份日期為 陳述日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於之前提供給代理人及其律師的表格，並經必要修改以涉及註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書。在暫停生效或並無配售通知生效時發生的任何申述日期，應豁免根據本第7條(L)提供證書的要求，豁免將持續到本公司根據本條款發出配售證券銷售指示之日(該日曆季度應被視為申述日期)和下一個申述日期 中較早發生的日期。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在暫停生效或沒有配售通知生效的陳述日期後出售配售證券，且 沒有根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司發出出售配售證券的指示或代理人根據該等指示出售任何配售證券之前，本公司應向代理人提供一份自出售配售證券指示發出之日起符合本第7條規定的證書(L)。

(M)法律意見。(1)在首次配售通知的日期之前，以及(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個申述日期(br}當日或之前，且不包括本協議的日期)，公司應促使向代理人提交萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(美國公司律師)的書面意見和負面保證函，以及強生温特律師事務所(澳大利亞公司律師)的書面意見，或 代理人及其律師滿意的其他合理令代理人滿意的律師的書面意見，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改；提供, 然而，，公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過一份本協議項下每位律師的意見； 提供, 進一步律師可向代理人提供函件(信實函件)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，猶如該意見書的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見書中的陳述應被視為與截至信實函件日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替該等意見。

(N)慰問信。(1)在 首次配售通知的日期之前和(2)在本公司有義務根據第7節(L)交付證書的每個申述日期或之前，公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供日期為安慰函交付日期的代理人信函(安慰信函)，該信函應 滿足本條第7(N)條規定的要求；提供，如代理人提出合理要求，本公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交慰問函，要求提交包含財務信息(包括重述S公司財務報表)的6-K表格報告。 S獨立註冊會計師事務所的慰問函應採用代理人滿意的形式和實質，

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(I)確認他們是證券法和公共公司會計監督委員會所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，《初始安慰函》)和(3)更新《初始安慰函》，其中包括：(1)更新《初始安慰函》，使之包含在最初《安慰函》中的任何信息；(2)根據《註冊説明書》和《招股説明書》的修改和補充，對《註冊説明書》和《招股説明書》進行必要的必要修改；(3)更新《初始安慰函》，使之包含在最初的安慰函中。

(O) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進配售證券的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買美國存託憑證或普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售證券而向代理人支付的任何賠償。

(P)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以 合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司均不需要或不會成為投資公司註冊為投資公司，這一術語在投資公司法案中已有定義。

(Q)沒有出售要約。除經本公司及代理以代理身份預先批准的發行者自由撰寫招股説明書外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或邀請買入以下配售證券的要約。

(R)藍天等資格. 本公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作， 根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售證券符合發行和出售的資格，或獲得發行和出售配售證券的豁免，並在分銷配售證券所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不符合資格的任何司法管轄區內作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，或就在其不受該等法律程序文件或證券交易商資格限制的任何司法管轄區內的業務而課税。在配售證券獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續有效的該等資格或豁免(視屬何情況而定)，直至配售證券分銷所需的時間為止(但在任何情況下，自 本協議日期起計不得少於一年)。

(S)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以期根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄有關的政策及程序；(Ii)提供 按需記錄交易的合理保證，以便根據國際財務報告準則編制本公司的S綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層S和本公司董事S的授權進行，並(Iv)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或

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本公司處置S的資產可能對其財務報表產生重大影響。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會S規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保 本公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給本公司S管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時就要求披露做出決定，並確保與本公司或子公司有關的重大信息被那些 實體中的其他人所瞭解，特別是在編制該等定期報告的期間。

(T)董事長S證書；進一步 文件。在首次配售通知發出當日或之前，本公司應向代理人遞交一份本公司主席的證書，並由本公司高管於該日期簽署，以證明以下事項：(I)本公司的章程；(Ii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議及發行配售證券的決議；及(Iii)獲正式授權簽署本協議及本協議預期的其他文件的高級管理人員的在任情況。在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(U)新興成長型公司地位。如果本公司在本協議期限內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

8.開支的支付。本公司將支付或安排支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備和提交註冊説明書，包括證監會或澳大利亞證券交易所要求的任何費用，並按代理人合理認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其與配售證券有關的各項修訂和補充文件，(Ii)印刷並向代理人交付本協議和與發售、購買、銷售、發行或交付配售證券有關的其他文件。(Iii)準備、發行和向代理人交付配售證券的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付配售證券時應支付的任何資本税、印花税或其他關税或税項，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)代理人的費用和開支，包括但不限於本協議簽署時應支付的代理人律師的費用和開支，(br}不超過(A)75,000美元與執行本協議有關的S代理美國律師和25,000美元與執行本協議有關的S代理澳大利亞律師和(B)15,000美元與公司根據第7條(L)要求提供證書的每個陳述日期相關且不適用豁免)，(Vi)根據州證券法根據州證券法根據本條款7(R)的規定獲得配售證券的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理S律師的費用，(Vii)印製及向代理人交付任何準許發行人自由寫作的招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，其數目須為代理人合理認為必需的數目；(Viii)藍天勘測副本的製備、印刷及交付代理人；(Ix)根據《存款協議》的條款將普通股存放於保管人時須支付的費用及開支，以及發行證明該等事項的美國存託憑證；(X)FINRA對出售配售證券的條款進行任何審核所產生的提交及其他費用，包括S代理律師的費用(受上文(V)項所述上限規限)，及(Xi)與根據澳交所上市規則於聯交所上市的配售證券及普通股相關的報價所產生的費用及開支。

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9.對S代辦條件的義務。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的義務的妥善履行、 代理在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成，以及下列附加條件的持續滿足(或由代理自行決定放棄)：

(A)註冊説明書有效。註冊説明書應已生效，並可用於(br})(I)轉售已發行給代理人但尚未由代理人出售的所有配售證券及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售證券。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何 要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或為此啟動的任何程序；(Iii)本公司接獲有關在任何司法管轄區內暫停任何供出售的配售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程或以引用方式納入其中或視為以引用方式納入其中的任何文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或以引用方式納入其中的重要文件進行任何更改，以使就註冊聲明和美國存托股份註冊聲明而言，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實以使其中的陳述不具誤導性，在招股説明書的情況下，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含一項不真實的事實陳述，即在S代理內諮詢外部律師後的合理意見是重要的，或遺漏陳述在 S代理內的合理意見是關鍵的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D)材料變化。除招股説明書預期或本公司向證監會提交的S報告中披露外， 本公司的法定股本不應有任何重大不利變化或任何重大不利影響或任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或 撤銷對S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公佈其正受到監督或檢討其評級

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本公司的任何S證券(資產支持證券除外)，在評級機構採取上述任何該等行動的情況下，根據代理人的合理判斷 的效果(而不免除本公司在其他方面的任何義務或責任)，屬重大事項，以致按招股章程預期的條款及方式進行發售配售證券並不切實可行或不可取。

(五)法律意見。代理人應在第7(M)節要求提交意見之日或之前收到根據第7(M)節要求提交的美國公司律師和澳大利亞公司法律顧問的意見。

(F)慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(g)代表證書。代理人應在根據第7（l）條要求交付證書之日或之前收到根據第7（l）條要求交付的證書。

(H)不得停職。美國存託憑證的交易不應在聯交所停牌，美國存託憑證亦不應從聯交所退市。

(I)其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件均符合本條例的規定。

(j)《證券法》提交。根據《證券法》第424條規定，在發佈任何配售通知之前，向證監會提交的所有文件應在第424條規定的此類文件的適用期限內提交。

(K)批准上市。配售證券應(I)已獲批准在聯交所上市，但只受發行通知的規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售證券在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核該申請，而 並無就此提出任何反對意見。

(L)芬拉。如果適用，FINRA不應對此次要約的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(M)無終止事件。 不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.賠償和貢獻。

(a)公司賠償。公司同意賠償代理商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制代理商或任何關聯公司的每個人（如有），並使其免受損害，具體如下：

-28-

(I)因以下原因而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支： 連帶或各連帶的損失、法律責任、申索、損害及開支，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支是因《註冊説明書》或《美國存托股份》註冊説明書(或其任何修訂本)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏其中所載或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實而引起的，或因任何相關發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂本或補編)內所載的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起的。或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

(Ii)就任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以為了結任何由任何政府當局展開或威脅進行的訴訟或調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；提供除下文第10(D)節另有規定外，任何此類和解均須徵得公司書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府當局展開或威脅進行的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括律師合理而有文件記錄的費用及支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否當事人)而合理招致的任何及所有開支，但任何該等開支並未根據上述第(I)或(Ii)項支付，

提供, 然而，，本賠償協議不適用於因 僅依賴並符合代理信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏或聲稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)代理人彌償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高管，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記聲明》(或其任何 修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)依據並符合與代理有關的信息，並由代理明確以書面形式提供給公司以供其中使用。本公司特此承認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息是在招股説明書分銷計劃標題(代理信息)第八段中所述的陳述。

(C)程序。任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第10條向一名或多名補償方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第10條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種 遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方有權在收到受補償方發出的訴訟開始通知後立即向受補償方發送書面通知，並有權參與訴訟，並在一定範圍內選擇與任何其他收到類似通知的補償方共同承擔訴訟抗辯，並由律師合理地令

-29-

被補償方，並且在被補償方向被補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用，但下列規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有據可查的調查費用除外。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指示進行抗辯)或(4)被補償方事實上沒有聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟辯護，在每種情況下，在收到訴訟開始的通知後的合理時間內。在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支付和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解或作出妥協或同意， 除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的所有責任，且(2)不包括關於或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如未獲發還，未經同意而達成和解. 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據本第10條有權獲得補償的合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則其應對第10(A)(Ii)條所設想的任何未經其書面同意達成的和解負責。(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，以及(3)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方賠償。

(E)供款。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，以便提供公正和公平的分擔 在此情況下，本第10款中規定的上述條款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因，公司或代理人被認定無法從公司或代理人處獲得賠償或賠償不足。訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索)，本公司及代理人可按適當比例作出規定，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司與代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售證券所得淨收益總額(扣除費用前)與代理人出售證券所得補償總額的比例相同。

-30-

代表公司配售證券。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或 遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯應根據以下因素確定： 重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關的知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司及代理人同意，若根據本條例第10(E)條規定的供款按比例分配或以任何其他分配方法釐定而不顧及本文提及的公平考慮因素，將不公平及不公平。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第10(C)條一致。儘管有第 第10(E)節的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言，任何人 控制證券法所指的本協議一方、代理的任何關聯公司以及代理或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理，將擁有與該方 相同的出資權，公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每一名高級管理人員將擁有與公司相同的出資權，但在每一種情況下均受本公司條款的約束。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能尋求出資的該方或該方根據本條款第10(E)條可能承擔的任何其他義務，但如果未能將此通知通知另一方，將嚴重損害被要求出資一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

11.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第10條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售證券的交付和接受及其付款或 (Iii)本協議的任何終止。

12.終止。

(A)代理商可在下列任何時間向本公司發出通知，終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司被視為一個企業的財產、收益、運營結果或前景，在財務或其他方面或在業務中發生了任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，則無論是否在正常業務過程中產生，在 代理人的唯一判斷是重要的和不利的，使其不切實際或不可取的市場配售證券

-31-

或執行配售證券銷售合同，(2)如果美國、澳大利亞或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在 代理人判斷為使其不可行或不宜執行配售證券銷售合同的每一種情況下，(3)如果普通股或美國存託憑證的交易已經被證監會、澳大利亞證券法、交易所暫停或限制，或者如果在交易所的一般交易已經被暫停或限制，或者如果在交易所已經設定了交易的最低價格， (4)如果公司的任何證券在任何交易所或在非處方藥如果美國或澳大利亞的證券結算或清算服務已經發生並仍在繼續，或(6)美國聯邦或紐約當局或澳大利亞當局已宣佈暫停銀行業務，則市場應已發生並正在繼續 (5)。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理商選擇按照第12(A)款的規定終止本協議，代理商應提供第13款(通知)中規定的所需通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(d)除非根據上述第12（a）、（b）或 （c）條終止，或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全有效； 提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意終止的協議應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。

(E)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，， 在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前，則該配售證券應按照本協議的規定進行結算。

13.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，紐約10022

關注：資本市場

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以及：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約，紐約10018

注意：西亞沃什·薩利米

如果交付給公司，則應交付給：

生物科技有限公司

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亞

注意： 公司祕書

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：邁克爾·沙利文

本協議各方可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址 。每一此類通知或其他通信應被視為：(I)在紐約市時間下午4：30、營業日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)通過電子通知(如下所述)親自遞送或通過可核實的傳真(原件之後)送達、(Iii)在及時遞送至國家認可的隔夜快遞後的下一個營業日或(Iv)在以美國郵件(掛號或掛號信)寄送的營業日實際收到的營業日。要求退回收據，郵資已付)。就本協議而言，營業日是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (電子通知)如果在單獨封面下發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知 (非電子通知)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

-33-

14.繼承人及受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人和本協議第10條所述各方均有利，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，或因本協議而被允許轉讓的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，代理商可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司和S的同意。

15. 拆股調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字應進行調整，以考慮到與配售證券有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

16.整份協議；修訂；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合雙方在本協議中反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受 紐約州法律的管轄和遵守，不考慮法律衝突原則。指定時間參考紐約時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

18.同意司法管轄權。各方特此不可撤銷地向國家和位於曼哈頓州紐約市的聯邦 法院的專屬司法管轄區提出申請，以裁定本法院涉及的任何交易或與本法院有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並承諾在任何訴訟、訴訟或 程序中不同意個人不受任何該法院管轄區管轄的任何索賠，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的論壇上提出的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。每一方 特此不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中提供的程序和程序同意書的個人服務，方式是將程序副本（經認證或登記的郵件，要求退回收據）郵寄給該方，以獲得本協議項下的通知，並承諾此類服務應構成程序和程序通知的良好和充分的服務。本文所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制 法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

-34-

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《電子簽名和記錄法案》或任何其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

20.建造。本文件中的章節和 展品標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、法規、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規則和條例。

21.允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、擔保及同意，除非取得代理商的事先書面同意，而該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，而代理商代表、保證及同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司並無亦不會就配售證券作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則第405條所界定的自由書面招股章程，須向證監會提交 。經代理人或本公司同意的任何此等自由寫作招股章程，其同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(視屬何情況而定)，以下稱為準許的自由寫作招股章程。本公司聲明並保證其已將每份準許的自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，如規則433所界定，並已遵守及將遵守適用於任何準許的自由寫作招股章程的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例及備存紀錄。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件21所列的所有自由寫作招股説明書(如有)均為允許自由寫作招股説明書。

22.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)代理人僅就公開發售配售證券及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或 僱員或任何其他方面與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立的信託或顧問關係，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；

(B)它能夠評估和理解，並理解和接受本協定所設想的交易的條款、風險和條件。

(C)代理人或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

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(D)該代理人及其聯營公司知悉該代理人及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而該代理人及其聯營公司並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易 ；及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄因在本協議下出售配售證券而違反信託責任或涉嫌違反信託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或根據其或公司、員工或債權人的權利主張受信責任索賠的任何人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任)。

23.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？適用時間？指(I)每個陳述日期，(Ii)根據本協議出售任何配售證券的每次時間 和(Iii)每個結算日期。

？發行者自由寫作招股説明書是指規則433中定義的與配售證券有關的任何 發行人自由寫作招股説明書，(1)要求公司向委員會提交，(2)是路演，是規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對配售證券或不反映最終條款的發售的描述，在每宗個案中，S根據證券法規則第(Br)433(G)條向委員會提交或要求提交的表格，或(如無要求存檔)S在本公司保留的表格中記錄。

第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第424條、第424(B)條、第430B條和第433條是指《證券法條例》下的此類規則。

本協議中對財務報表和明細表及其他信息的所有提及，包括註冊説明書或招股説明書中所包含或陳述的財務報表和明細表及其他信息(以及所有其他類似的引用)，應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有此類財務報表和明細表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR提交給證監會的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向證監會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向證監會提交的副本；本協議中對招股説明書補充材料的所有提及應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售證券時準備的任何補充材料、包裝物或類似材料。

[簽名頁如下]

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如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

入職通知書格式

出發地：		生物經濟有限公司
致：		康託·菲茨傑拉德公司
		請注意：[•]
主題：		安置通知書
日期：		[•], 202[•]

女士們、先生們：

根據Bionomics Limited（一家根據澳大利亞聯邦法律組建的上市公司）與Cantor Fitzgerald & Co.（SEARCH代理人）於2023年5月5日簽訂的銷售協議中包含的條款和條件，公司特此要求代理人出售高達”“ [•] 公司的美國存托股份，每股代表公司180股無面值普通股，最低市場價格為美元’[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、 時間].

附表2

補償

根據本協議每次出售配售證券後，公司 應以現金向代理人支付相當於每次出售配售證券總收益的3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

Spyridon Papapetropoulos

禤浩焯·辛頓

康納·伯恩斯坦

代理

薩米爾·瓦蘇德夫

附表4

附屬公司

引用本公司附件8.1 S最近提交的20-F表格(視情況而定)。

第7節規定的代表日期證書格式(L)

以下籤署人，正式合格和當選的人[•]生物有限公司是一家根據澳大利亞聯邦法律成立的上市公司(以下簡稱公司)，根據公司與Cantor Fitzgerald&Co.於2023年5月5日簽訂的《銷售協議》(《銷售協議》)第7節(L)，本公司謹以此身份並代表公司證明，盡以下籤署人所知：

(I) 本公司在銷售協議第6節中所作的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同。 但僅就特定日期作出且在該日期為真實和正確的陳述和保證除外；提供, 然而，該等陳述及保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有 協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予該術語的含義。Goodwin Procter LLP和Latham&Watkins LLP應有權根據銷售協議第7(M)節的規定，依靠本文中包含的陳述和保證來提供其意見和負面保證函。

日期：[•]

附件21

允許的自由寫作計劃

無。