已於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

Bionomics Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

澳大利亞		98-1008557
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亞

+618 8150 7400

(註冊人S主要執行辦公室地址、電話)

斯皮裏登·斯皮羅斯·帕帕佩特羅普洛斯

董事首席執行官總裁

轉交CSC-律師投訴服務

2710 Gateway Oaks Drive，150 N套房

薩克拉門託，CA 95833

(Name、地址及服務代理人的電話號碼）

副本發送至：

Michael E.沙利文先生 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 12670高懸崖車道 加利福尼亞州聖地亞哥，92130 (858) 523-5400		內森·阿賈什維利，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 (212) 906-1200

擬向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)將此表提交以註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

我們特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至我們提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和銷售總計高達1.8億美元的美國存托股票(ADS)，每股相當於我們普通股的180股；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和銷售最高合計發行價高達11,500,000美元的美國存託憑證 根據銷售協議(銷售協議)不時發行和出售的美國存託憑證，由Cantor Fitzgerald&Co.(？Cantor)作為銷售代理。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書 可能發售、發行和出售的11,500,000美元美國存託憑證包括在我們根據基本招股説明書發售、發行和出售的180,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載11,500,000美元中未根據銷售協議售出的任何部分將可根據基本招股章程在其他發售中出售，如並無根據銷售協議出售美國存託憑證，則可根據基本招股説明書在其他發售中出售全部11,500,000美元證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年5月5日

招股説明書

最高180,000,000美元

代表普通股的美國存托股份

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售以上確定的證券總額高達180,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

如果需要，我們每次發行和出售證券時，都將在本招股説明書中提供一份附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書？和 ？配送計劃？瞭解更多信息。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲風險因素？在本招股説明書第10頁和適用的招股説明書附錄中包含的關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

代表我們普通股的美國存托股份(ADS)在納斯達克全球市場(JD納斯達克) 上市，代碼是BNOX。我們的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市，代碼是BNO。2023年5月3日，納斯達克上報道的ADS的最新銷售價格是每美國存托股份2.2美元。

截至2023年5月2日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為3520萬美元(5190萬澳元)，基於1,468,735,424股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，其中約1,206,998,787股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)由非關聯公司持有，基於2023年3月9日每普通股0.03美元(0.04澳元)的收盤價，這是我們的美國存託憑證在ASX(我們普通股的主要市場)的最高收盤價。在本登記説明書提交之日起60天內。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們 在任何12個月的期間內都不會 在公開一級發行中出售在本註冊聲明中登記的證券，其價值超過我們公開持股的三分之一。

美國證券交易委員會、任何州的證券委員會、澳大利亞證券和投資委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			8
風險因素			10
報價統計數據和預期時間表			11
收益的使用			12
大寫			13
股本説明			14
美國存托股份説明			22
債務證券説明			34
手令的説明			42
課税			43
配送計劃			44
在那裏您可以找到更多信息			46
以引用方式成立為法團			47
民事責任的強制執行			48
法律事務			49
專家			50
提供費用			51

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關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時以本招股説明書所述的一個或多個產品的形式發售和出售我們的美國存托股份(ADS)，每股相當於180股普通股，每股無面值、債務證券和/或認股權證，總髮行價高達180,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售我們的證券時，我們將根據需要為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該要約的信息，或我們通過引用合併到本招股説明書中的關於該要約的 文檔中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您 應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及通過引用併入此處並在標題下描述的其他信息。在這些標題下，您可以找到更多信息？和通過參考合併。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏可以找到更多信息。

在收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何禁止提供或出售證券的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在任何該等文件封面上提及的日期以外的任何日期真實或完整。

我們可以將我們的證券出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及我們獲得的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》)所指的承銷商。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到生物有限公司、我們和公司時，我們指的是Bionomics Limited及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們使用我們的註冊和未註冊商標，包括Bionomics^™，在此 招股説明書中。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

1

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元(美元)表示。我們的報告和功能貨幣是澳元(澳元)。僅為方便讀者，本招股説明書包含按指定匯率將某些澳元金額轉換為美元的內容。除本招股説明書另有説明外，所有從澳元到美元的折算均以澳大利亞儲備銀行公佈的截至2022年12月30日的澳元至0.6775澳元的匯率為基礎。 本招股説明書中所指的澳元金額本來可以或可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元，但不作任何陳述。任何表格中列出的金額合計和總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。

我們的財政年度將於6月30日結束。對特定財年的引用是指截至該日曆年6月30日的財年 。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關發售本文所述證券以及在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

我們是在澳大利亞註冊成立的，我們的許多未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像美國國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，他們的證券是根據1934年修訂的美國證券交易法註冊的。

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3

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5

6

7

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含或包含基於S管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易所法21E條下的安全港條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、應該、目標、將、或將會或否定這些術語或其他類似表述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應該參考《風險因素本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告中包含的特定風險，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已提交美國證券交易委員會作為註冊聲明證物的文件，本招股説明書是其中的一部分，並 理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

臨牀試驗證明候選產品安全性和有效性的能力，以及其他 陽性結果；

•

我們正在進行和未來的臨牀試驗和臨牀前研究的時間和重點，以及這些試驗和研究數據的報告和 解釋;

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

•

我們候選產品的市場機會和競爭格局，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計;

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計；

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；

8

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能 尋求的其他適應症；

•

美國、澳大利亞、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和監管發展;

•

與COVID-19大流行相關的風險，已經並可能繼續對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗造成重大不利影響;

•

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的計劃和能力，包括在可用的情況下延長現有專利條款；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們對開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們達成和談判有利條款的能力；

•

僱用額外人員的需要以及我們吸引和留住此類人員的能力;

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

我們對現有資源的預期使用；

•

網絡安全風險以及未能維護我們計算機的保密性、完整性和可用性 硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能；

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•

我們對我們將獲得外國私人發行人資格並在多長時間內免於遵守美國證券法和納斯達克公司治理規則下的一些規則，以及允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司的預期。

《泰晤士報》風險因素？本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編部分、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表報中提到了我們認為可能受到的主要或有事項和不確定性因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書補編中包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

9

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 20-F年度報告和任何Form 6-K報告納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及 適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀我們最新的Form 20-F年度報告和Form 6-K的任何外國私人發行人報告中包含的關於前瞻性陳述的告誡聲明部分。

10

報價統計數據和預期時間表

吾等可根據本招股章程(可能於招股説明書附錄中詳述)不時以一項或多項 發售方式發售及出售吾等的美國存託憑證，每股相當於180股普通股，每股無面值、債務證券及/或認股權證，總髮行價最高可達180,000,000美元。每個美國存托股份的報價將取決於報價時可能相關的多個因素。請參見？配送計劃.”

11

收益的使用

根據本招股説明書，我們的管理層將對出售我們證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括它們將被用於的目的和將分配給每個目的的金額。除適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明外，我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於我們的研究和開發、商業化前活動和一般公司用途。一般企業用途可能包括但不限於收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

12

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

13

股本説明

一般信息

以下是對我們 普通股的介紹，僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們在2021年12月2日舉行的年度股東大會上通過的章程，該章程作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中 。

我們是一家澳大利亞上市公司，根據澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)登記的股份。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則管理。我們的普通股在澳交所交易，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。

適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的S憲章文件沒有顯著區別，只是我們的法定股本沒有限制，我們的股票沒有面值，因為澳大利亞法律不承認面值的概念。進一步的差異在《我們的憲法》中討論。

受我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以在任何時間以任何條款發行股票、授予期權或認股權證，其權利和限制以及代價由我們的董事會決定。

普通股附帶的權利和限制源於我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。

截至2022年12月31日，我們有(I)1,468,735,424股繳足股款 普通股已發行(Ii)85,689,567股普通股可按每股0.15澳元(0.10美元)的加權平均行使價行使，其中購買37,750,318股普通股的期權按加權平均行使價每股0.14澳元(0.09美元)歸屬，及(Iii)142,000,000股普通股可按加權平均行使價0.06澳元(0.04美元)行使已發行認股權證發行，其中認股權證按加權平均行權價每股0.06澳元(0.04美元)購買 142,000,000股普通股。

我們的憲法

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。股東特別決議案可予修訂或廢除，並由股東特別決議案取代，股東特別決議案是指有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議案，該股東可親自、委託代表、代理人或代表在有關會議上投票。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。我們的章程是作為註冊説明書的證物提交的 招股説明書是其中的一部分。

感興趣的董事

根據我國憲法和公司法，董事不得就董事直接或間接具有任何重大個人利益的任何事項進行投票，不得計入法定人數和

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在審議期間不得出席會議(除非其他董事沒有重大個人利益，或如果他們根據ASIC根據公司法作出的聲明或命令有權這麼做)。除某些例外情況外，每一董事必須向我們披露以下詳情：(1)董事有利害關係的任何重大合同，包括合同各方的姓名、合同詳情和董事在合同中的利害關係；(2)在我們董事會會議上審議的事項中的任何重大個人利益。

只要董事按照我們的憲法和公司法的要求進行披露，董事和董事擁有直接或間接利益的任何公司、團體或實體 可以任何身份就與我們簽訂的合同或安排執行或以其他方式行事，儘管有任何重大的個人利益，並且可以為他或她的利益收受和保留如此收取的任何薪酬、利潤或福利，就像他或她不是董事一樣。

除某些例外情況外，公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求 股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款。

董事薪酬

我們的董事因擔任董事而獲得報酬。可支付給非執行董事的最高費用總額取決於股東在股東大會上的批准。董事薪酬的固定總額按董事本人同意的比例並根據我們的章程在董事之間分配。除股東大會外，董事的固定薪酬總額不得增加，而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知中提供給股東。非執行董事的費用與我們的業績無關。然而，為了使董事利益與股東利益保持一致， 鼓勵董事持有我們的普通股。本公司兼任董事的僱員不會因其擔任董事的表現而獲得額外報酬。

根據我們的章程，任何非執行董事執行董事會認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可獲得由我們董事會確定的固定金額的額外報酬，前提是此類支付不會導致支付給非執行董事的全部薪酬總和超過股東大會批准的最高金額。

執行董事可以作為公司的僱員獲得報酬，該報酬可能會不時由我們的董事會確定。在澳交所上市規則的規限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利潤、發行或配發股份或未發行股份的認股權，或所有或任何此等模式，但不得以營業收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程規定的其他酬金外，本公司所有董事均有權就董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的適當開支支付旅費及其他開支。

除《公司法》或其他適用法律禁止的情況外，我們還可能就為現在或曾經是董事的人提供保險的合同支付保費，使該人作為董事承擔的責任。

根據我們的章程，董事亦可獲支付由董事會釐定的退休福利，但須受公司法及澳交所上市規則所載限制的規限，該等限制廣泛限制我們在生物科技或我們附屬公司的控制權發生變更時 向我們的高級職員支付離職福利的能力，以及對我們向高級職員支付某些退休福利須取得股東批准的規定。

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董事可行使的借款權力

根據我們的憲法，我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會 有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押，並可以為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保，或擔保或 對任何其他人支付款項或履行任何義務承擔責任，在每種情況下，以其認為合適的方式和條款。

董事退休

根據本公司章程及澳交所上市規則，於本公司每次股東周年大會(股東周年大會)上，董事必須舉行一次董事選舉。任何董事(執行董事董事除外)必須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上退任，並有資格在該年度股東大會上再度當選為我們的董事會成員。如果根據之前的要求沒有董事可供選舉，則自上次當選或任命以來任職時間最長的董事(董事董事除外)必須退休。至於在同一天上次當選或獲委任的董事之間，卸任的董事必須(除非他們之間能夠達成一致)必須抽籤決定。 此外，每一位董事(執行董事董事除外)的任期不得超過其上次當選後的第三次年度股東周年大會。

對股份類別的權利和限制

附屬於我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細規定。我們的憲法 規定，我們的董事可以發行具有優先權或其他特殊權利的股票，無論是關於股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面。受公司法及澳交所上市規則(見《納斯達克公司治理規則》及《控制權變更規則》的豁免條款)及某類股份所附帶的任何權利及限制(見公司法及澳交所上市規則所規定的任何批准)，以及某類股份所附帶的任何權利及限制的規限，吾等可按本公司董事會決定的條款及條件進一步發行股份。目前，我們的流通股只有一類普通股。

股息權

我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。所有在宣佈後11個月內無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式使用，直到根據我們的憲法和任何適用法律認領或以其他方式處置為止。

投票權

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(通常排除各方就其擁有權益的澳交所上市規則而提出的決議案投票)、某類股份所附帶的權利及限制所施加的任何投票豁免的規限下，每名股東在股東大會上舉手錶決時有一票，除非根據章程或公司法的規定須以投票方式表決。以投票方式表決時，每名股東應就每股繳足股款股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足股份投零碎投票權，該零碎股份為 相等於該股份截至該日期已支付股款的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。《公司法》並未規定上市公司的股東須經書面同意批准公司事項。我們的憲法沒有規定累積投票。

請注意，美國存托股份持有人不得在股東大會上直接 投票，但可指示開户銀行表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量，但須遵守適用於該等股份的條款及條件。

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分享我們利潤的權利

根據我們的憲法，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會 可能會不時決定向股東支付股息；但是，除非符合公司法規定的門檻，否則不會支付股息。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權平等地分享盈餘，但受一類股票附帶的權利和任何未支付的股份金額的限制。

普通股不存在贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股可以 發行，條件是它們可以贖回，或者可以根據我們的選擇進行贖回。

更改或取消股權

在符合該類別股票的發行條款的情況下，某一類別股票所附帶的權利只能在 下列情況下更改或註銷：

•

在持有該類別股份的成員的單獨會議上通過的特別決議；或

•

持有該類別至少75%已發行股份的成員的書面同意。

董事可發出通知

我們的憲法規定，在發行部分繳足股份的條款的限制下，董事可要求股東支付該股東持有的股份中未支付的金額，但根據分配條件在固定時間應支付的金額除外。本次發行的美國存託憑證所代表的股份將全額支付，不受董事催繳。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。《公司法》還允許股東在股東大會上擁有至少5%的投票權才能召開股東大會。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。我們必須在每個日曆年至少召開一次年度大會，並在每個財政年度結束後五個月內召開。

外資所有權監管

我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。但是，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《澳大利亞外國收購和收購法》(Cth)(修訂)(FATA)進行審查和批准，該法案一般適用於 收購或擬議收購：

•

由外籍人士(定義見《金融行動協定》)或有聯繫的外籍人士作出，而該等人士會 擁有一間澳大利亞公司20%或以上已發行股份的權益，或控制該公司20%或以上的投票權或潛在投票權；及

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•

外國人士(及其聯繫人)持有一家澳大利亞公司40%或以上的已發行股份，或控制該公司40%或以上的投票權或潛在投票權，而該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻。

然而，如果外國收購者是美國私人實體(但不包括美國實體的海外子公司)或來自其他某些自由貿易協定國家的實體，並且澳大利亞公司對來自所有其他國家的外國收購者的價值低於13.39億澳元(並且 假設我們不被視為敏感企業)，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述 類別的擬議收購，或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果一名外國人收購了一家澳大利亞公司的股份或股份權益，而該公司須根據《反海外腐敗法》進行審查和批准，但未獲得批准，則澳大利亞聯邦財務主管可下令剝離該人的S的股份或該澳大利亞公司的股份權益。

此外，根據FATA，所有外國政府投資者在澳大利亞進行直接投資之前，無論投資價值如何，都必須通知澳大利亞政府並事先獲得批准。外國政府投資者的構成在FATA中有廣泛的定義。

所有權門檻

我們的憲法中沒有具體條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，《公司法》要求，一旦股東連同其聯繫人獲得我們普通股5%或更多的權益(或投票權(根據公司法的定義)在我們普通股中的投票權為5%或更多)，該股東將被視為主要股東。此外，一旦股東(單獨或與其聯繫人一起)擁有我們5%或更多的權益，該股東必須通知我們和澳交所其所持我們普通股的任何增減1%或更多。並且還必須在其不再是大股東時通知我們和澳交所。在大多數情況下，此類通知必須在相關股東知悉信息後兩個工作日內向我們和澳交所發出。成為美國上市公司後，我們的股東還將遵守美國證券法的披露要求。

未獲股東批准發行

根據澳交所上市規則，除指明的例外情況外，未經股東批准，公司不得在任何12個月期間發行或同意發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券，前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15% (配售能力)。如果在符合資格的公司S股東周年大會上獲得股東批准，則公司可在該年度股東大會之後或至下一屆年度股東大會(以最先發生者為準)的12個月期間內額外發行10%的股權證券(額外配售能力)。放置容量和附加放置容量一起稱為組合放置容量。

在2022年11月16日的年度股東大會上，我們尋求並獲得了股東的批准，以獲得額外的配售能力。

於2022年11月21日，根據額外配售能力條款，未經股東批准而發行115,384,680股普通股(或641,026股美國存託憑證)，其後於2023年2月21日舉行的股東大會上批准，重置全部合併配售能力。

將與此次發行相關發行的新股不屬於任何指定的例外情況，我們將利用我們現有的 配售能力，或者如果我們有當前的額外配售能力

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在發行時，我們現有的綜合配售能力。我們現有的配售能力為220,310,313股，我們現有的額外配售能力為146,873,542股。 因此，如果我們根據本招股説明書發行與任何發行相關的美國存託憑證(每股相當於180股普通股)，這些股份將計入我們現有的配售能力，或者，如果我們有額外的配售能力 在發行時是最新的，我們的綜合配售能力在這兩種情況下都將相應減少。

股票發行和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時 按任何條款發行股份及授出購股權或認股權證，附帶優先或其他特別權利及限制，以及董事釐定的對價及其他條款。

在遵守我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關的 股東批准的情況下，我們可以通過決議案將我們的股本合併或分割成更多或更少的數目、減少我們的股本(前提是減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的，並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響)，或者回購我們的普通股，無論是通過平等的回購還是選擇性的。

《公司法》和《ASX上市規則》允許公司通過股東在股東大會上通過的決議將其證券轉換為更大或更小的數量。合併的目的是實施更合適的資本結構，並確保為我們的投資者提供更合適的股價、期權行使價和認購價。

控制權的變更

澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行有投票權股份中的個人相關權益，如果收購將導致該人或其他人的投票權（定義見《公司法》）從20%或以下增加到超過20%，或從高於20%且低於90%的起點增加，但有一系列例外情況。’’

一般而言，在下列情況下，某人將擁有證券的相關權益：

•

是證券的持有人；

•

有權行使或控制證券附帶的投票權的行使；或

•

有權處置或控制處置證券的權力的行使，包括任何間接或直接的權力或控制。

•

如果在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且此人：

•

已與他人就該證券訂立或訂立協議；或

•

已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利，或已被或被另一人給予與證券有關的可強制執行權利(不論該權利目前或將來可強制執行，亦不論條件是否已獲履行)；或

•

已向另一人授予或授予另一人關於該證券的期權，或已被或被授予關於證券的期權；以及

•

如果協議被履行、權利被強制執行或期權被行使，則另一人將被視為已在證券中擁有相關權益。

19

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益 有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

收購是因接受符合《公司法》的收購要約而產生的；

•

如果收購是由競買人或其代表根據符合《公司法》的收購要約在市場上進行的，收購發生在競買期內，競購是對競價類別中所有有表決權的股份的競購，並且競購是無條件的或僅以公司法規定的事項為條件；

•

股東(進行收購的人及其關聯方除外)以股東大會通過的決議批准收購的情況。

•

如果在收購前六個月期間，某人或任何其他相關人士擁有至少19%的投票權，並且由於收購的結果，相關人士的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；

•

如果收購是通過配股發行證券產生的(在某些情況下，須遵守條件)；

•

收購是根據股利再投資計劃發行證券產生的；

•

因承銷安排向承銷商或分承銷商發行證券而取得的收購；

•

因遺囑或法律實施發行證券而取得的；

•

通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購，該上市公司在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市；

•

通過在市場上拍賣被沒收的股份而進行的收購；或

•

通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。

違反《公司法》中的收購條款屬於刑事犯罪。澳大利亞法院和澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行為擁有廣泛的權力，包括有權下令取消合同，凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有某些抗辯理由。

查閲和查閲文件

檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的 登記冊副本(前提是獲取副本的目的不是公司法所規定的目的)。股東無需為查閲我們的股東名冊或股東大會紀要而支付費用。其他公司記錄，包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

豁免 某些納斯達克公司治理規則

納斯達克上市規則允許生物科技等外國私人發行人 遵循其母國做法，而不是遵循納斯達克S的某些公司治理標準。在我們的納斯達克上市申請中，我們預計將依賴於某些公司治理標準的豁免，這些標準是

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違反美國的法律、規則、法規或普遍接受的商業慣例。現將尋求的這些豁免説明如下：

•

我們預計將獲得納斯達克上市規則 規定的董事會多數成員獨立性要求的豁免。儘管澳交所公司治理原則和建議確實推薦了大多數獨立董事，但澳交所上市規則並不要求我們擁有多數獨立董事。在截至2022年6月30日的財年中，我們的六名董事中有三名是澳大利亞證券交易所公司治理原則及建議中定義的獨立董事，這一定義與納斯達克的定義不同。因此，由於有關董事獨立性的澳大利亞法律和澳大利亞國內普遍接受的商業慣例不同於納斯達克上市規則對獨立性的要求，我們尋求申請這一豁免。

•

根據納斯達克上市規則，我們預計獨立董事在執行會議上定期開會的要求將獲得豁免。澳大利亞證券交易所上市規則和《公司法》不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們尋求申請這一豁免。

•

我們預計將獲得豁免，不受納斯達克上市規則 適用於股東大會的法定人數要求限制。根據澳大利亞法律，我們的憲法規定，出席並有權投票的兩名股東，無論是親自出席或由代表、代理人或代表出席，均構成股東大會的法定人數 。納斯達克上市規則要求，發行人必須達到公司章程規定的普通股持有人會議的法定人數，法定人數不得低於發行人S有表決權普通股流通股的33-1/3%。因此，由於適用的澳大利亞法律和管理股東大會法定人數的規則與納斯達克S的法定人數要求不同，我們尋求申請這一豁免。

•

我們預計將豁免納斯達克上市規則規定的要求，即發行人在發行與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股權期權、購買或其他補償計劃相關的證券之前須獲得股東批准。適用的澳大利亞法律和澳交所上市規則與納斯達克的要求不同，澳交所上市規則一般規定在許多情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)在任何12個月期間發行超過已發行股本15%的股權證券(但在確定15%的上限時，根據該規則的例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內)，(Ii)向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)，以及(Iii)根據員工激勵計劃向董事或其聯繫人發行證券。由於澳大利亞法律和規則與納斯達克的股東批准要求不同，我們尋求申請這一豁免。

轉會代理和註冊處

美國存託憑證的開户銀行為花旗銀行。我們的普通股登記簿由ComputerShare Investor Services Pty Ltd維護。 股份登記簿僅反映我們普通股的登記所有者。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。開户銀行、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。本公司美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股，但須受適用的條款及條件所規限。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參閲美國存托股份簡介在這份招股説明書中。

上市

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為BNOX。我們的普通股在澳交所掛牌交易，交易代碼為BNO.

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美國存托股份説明

花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常指定託管人來保管證券。在這種情況下，託管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位於墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15層。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室(郵編：20549)或從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。

我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分 描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股美國存托股份 代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的180股普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意更改美國存托股份轉普通股通過修改存款協議來提高存款率。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，兩者均符合存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其 條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有者，您 指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受 澳大利亞法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您 滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們的任何

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應要求各自的代理商或附屬公司代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東 權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，並 成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或作為登記持有人持有，或作為有證書或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以 通過在您名下登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或通過由開户銀行以你的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行的賬簿上的情況 (通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC公司是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的 經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要 假設您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS 。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有存入財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，開户銀行將根據澳大利亞的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給 持有人。

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只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而分配的任何現金金額 ，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙為止。

普通股的分配

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新的美國存託憑證或修改美國存托股份轉普通股在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外普通股的權利和利益。僅分發全新的 個美國存託憑證。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的ADS或修改 美國存托股份轉普通股普通股分派時的比例將扣除 持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，我們 將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠 行使此類權利。如果我們要求向美國存託憑證持有人提供此類權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務 建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

開户銀行將不在以下情況下，將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

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可選分配

當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將提前 通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在我方提出要求且合理可行且我方 已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議 所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於澳大利亞的股東 在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將 提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

無論何時我們決定贖回 存放在託管人處的任何證券，我們都將事先通知託管銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件，存款銀行將向持有人提供 贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交還其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

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影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能會對該等普通股進行拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或對本公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能將此類財產 合法分配給您，則開户銀行可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

根據本招股説明書完成發售後，吾等將在發售中出售的任何普通股由本公司存放於 託管人。在收到這類存款的確認以及我行滿足發行美國存託憑證的條件，包括支付存款協議中規定的任何發行費用或其他税費後，開户銀行將根據我們的指示向適用的承銷商或其他人發行美國存託憑證。

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，並提供存款協議所要求的證明和文件，則開户銀行可以代表您 創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用和存款協議中規定的任何其他適用的收費和税費，包括將普通股轉讓給託管人的應付税費和費用之後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和澳大利亞法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到開户銀行或託管人收到所有必要的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。開户銀行只發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為表示並保證：

•

普通股是正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得的。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存入普通股。

•

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

26

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須將美國存託憑證交還給開户銀行，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和澳大利亞法律在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔所有 資金和證券在提取時交付的風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證 ，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提現可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的註銷的美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用的義務；和/或

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。

27

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可應要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ，它將努力對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決，具體如下：

•

在舉手錶決的情況下，開户銀行將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，投票(或促使託管人投票) 當時存放的所有普通股。

•

以投票方式投票的情況下則存託銀行將根據從美國存託證券持有人收到的表決指令對存託所持普通股進行表決（或促使託管人表決）。

未收到投票指示的證券將不會進行投票（除非上面規定的舉手投票以及存款協議中另有規定）。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存託證券條款的限制。我們 無法保證您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回至存款銀行。

費用及收費

作為ADS持有人，您 需要根據存款協議的條款支付以下費用：

		服務		費用
		*美國存託憑證的  發行(例如，在存放普通股後發行美國存托股份， 在美國存托股份(S)轉普通股比或任何其他原因），不包括因下文第四個項目符號中描述的分配而發行的ADS發行		每美國存托股份最高5美分
		•  取消ADS（例如，在變更後，用於交付已存入的 普通股的ADS被取消 美國存托股份(S)轉普通股份(S)比例，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分
		*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
		*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配		每持有美國存托股份最高5美分
		*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分
		*  美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分
		*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)

28

		服務		費用
		*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

存款銀行和/或服務提供商（可能是存款銀行的部門、分行或附屬機構）外幣兑換中的費用、費用、點差、税款和其他費用;

•

合理且 習慣自付費用託管銀行因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管 要求而發生的;以及

•

存託銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到被髮行的美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或被註銷的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照存託憑證參與者當時有效的程序和做法向適用的受益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法 向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下， 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收貨人支付。

如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額 。某些託管費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在任何美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和

29

開户銀行。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的美國存托股份費用的 部分或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行 達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改將嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的ADS，您將受到存款協議修改的約束。 不能修改存款協議以阻止您撤回ADS所代表的普通股（法律允許的除外）。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行在某些情況下也可以自行終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受 影響。

終止後，開户銀行將繼續收取已收到的分配(但不會分配任何此類 財產，直到您請求註銷您的美國存託憑證為止)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金進行核算(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的存託納入由開户銀行設立的無擔保的美國存托股份計劃。若要在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份，則需滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付 適用的存託費用。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

30

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行S對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

•

對於未能確定任何 行動的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

•

對於美國存託憑證或存入證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為，吾等和開户銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的憲法的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和開户銀行不承擔任何責任。

•

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或本公司章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使任何酌情權而承擔任何責任。

•

我們和存託銀行進一步不對依賴法律顧問、會計師、提交普通股供存的任何人士、任何美國存託證券持有人或其授權代表、或我們中任何一方真誠相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人士的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。

•

對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議的條款沒有向您提供的任何 分配、要約、權利或其他利益中獲益，我們和存託銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

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税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔責任 。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少 預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 在兑換外幣時發生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受澳大利亞法律管轄。

作為美國存託憑證的擁有人或其中權益的持有人，閣下不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，涉及本公司或開户銀行，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對在該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議、美國存託憑證或其中預期的任何交易引起的或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

32

放棄您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論美國存托股份持有人是在吾等的發售中或在第二級交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人隨後 撤回相關普通股。如果我們或開户銀行反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或開户銀行S對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

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債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被確定為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用時，除非明確説明或上下文另有規定，否則將生物有限公司(不包括我們的子公司)稱為生物有限公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充説明書中規定的方式予以規定或 確定。’（第2.2節）每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書 補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中予以説明。

我們可以根據指數發行無限數量的債務證券 ，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折價發行。（第2.1節）吾等將在招股説明書補充（包括任何定價補充或條款表）中列明有關任何系列所發售債務證券、本金總額及債務證券的下列條款（如適用）：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

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•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

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我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中 向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司或DTC的名義註冊的全球證券或DTC的代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何 辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的一名被提名人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人(如果不是Bionomics)是根據任何美國國內法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體

36

澳大利亞、加拿大、開曼羣島或聯合王國的管轄權，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或 生物公司的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到糾正，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或生物工程重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在獲悉任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或擬就此採取的行動。（第6.1節）

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或 判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速：

37

除不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，違約已按照契約的規定得到補救或免除。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的特別條款，該條款涉及在發生違約事件時加速償還此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行契約下的任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就 indexes或任命接管人或受託人或根據indexes進行任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

38

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格。（第9.1節）

吾等亦可在獲得受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金額至少大部分持有人的同意下，修改及修訂該索引。未經每個受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

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債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄和

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免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除債務 ，美國證券交易委員會認為這種豁免是違反公共政策的。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約將進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)向S一方提供任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達。本契約中規定的地址將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件的有效送達。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。(第10.10條)

41

手令的説明

我們可以發行認股權證，購買以美國存託憑證和/或債務證券為代表的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使認股權證時可購買的美國存託憑證所代表的我們普通股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

美國存託憑證所代表的認股權證及相關債務證券或普通股可分別轉讓的日期(如有)。

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為生物科技股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買美國存託憑證所代表的債務證券本金金額或普通股數目 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的 指定時間之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會 擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。 在行使任何以美國存託憑證代表的普通股之前，認股權證持有人將不擁有相關普通股持有人的任何權利，包括因普通股的任何 清算、解散或清盤而收取股息或付款的任何權利。

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課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大美國聯邦所得税後果將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

43

配送計劃

我們可能會不時以一項或多項公開或非公開交易方式出售或分銷我們的證券：

•

通過承銷商；

•

通過代理商；

•

致經銷商;

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場；

•

大宗交易中;

•

通過上述任何一項的組合;以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

任何銷售或分銷都可能由我們完成：

•

按銷售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商的或固定的價格。

在任何時候發出證券的特定要約時，招股説明書附錄(如有需要)將被分發，並列出每一次特定發售的條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的購買價格和此類銷售或分銷給我們的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和構成承銷商賠償的其他 項目、任何公開發行價以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

此外，我們還可以將證券作為股息或以配股的形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。

通過承銷商

如果承銷商被用於銷售或分銷，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。特定承銷發行的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，則主承銷商或承銷商將列在招股説明書附錄的封面上。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有證券。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買賣或分銷證券。 這些交易可能包括超額配售和穩定交易，以及為彌補與發行相關的銀團空頭而進行的買入。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購證券，辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售或分銷證券的出售特許權。這些活動 可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

44

通過代理商或經銷商

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售或分銷證券。除非招股説明書 附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果交易商參與本招股説明書所涵蓋證券的任何銷售或分銷，我們將以委託人的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

直銷

我們可以將證券直接出售或分銷給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。

延遲交貨

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同 。這些合同將僅受招股説明書補編中規定的條件的約束，招股説明書補編將列出徵集此類合同所需支付的佣金。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分銷證券(包括賣空)或借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

參與發售證券分銷的代理商、交易商和直接購買者可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可以 視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與吾等訂立的協議，代理人、交易商及承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或就該等代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得分擔。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或 代表我們提供服務。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的我們等發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.bionomics.com.au.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的 文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會S網站查閲註冊聲明的副本。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度表格 20-F(文件編號001-41157)，於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年10月18日(加入)向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人表格6-K報告不是的。 0000950170-22-019634)，2022年10月18日(加入 表格0000950170-22-019635)，2022年10月25日2022年11月162022年12月16日2022年12月19日2023年1月9日2023年1月18日2023年2月21日2023年2月23日(註冊)表格0000950170-23-003898)和2023年2月23日(加入0000950170-23-003904號)；和

•

我們於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-41157)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新 描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們還通過引用納入了後續的20-F表格年度報告和外國私人發行人的每一份表格6-K報告，這些報告表明我們將於 或在本註冊説明書首次向美國證券交易委員會提交登記聲明的日期之後以及本招股説明書項下的發行終止或完成之前通過引用將其併入美國證券交易委員會。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

生物科技有限公司

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亞

電話：+61 881507400

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

47

民事責任的強制執行

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民，這些人的所有或基本上所有資產都位於美國以外。因此，您可能無法執行以下操作：

•

在美國境內向我們的非美國常駐董事和高管或向我們送達法律程序；

•

在美國法院執行鍼對我們的非美國居民 董事和高管或我們在美國法院的任何訴訟的判決，包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟；

•

在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對我們的任何非美國常駐董事和高管或我們在任何訴訟中獲得的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟；或

•

向澳大利亞法院提起原創訴訟，僅根據美國證券法對我們的任何非美國居民董事和高管或我們執行責任。

您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何非美國常駐董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。

如上所述，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到，投資者可能無法向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法的責任。

我們已指定CSC-Lawers Inc.Service作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟或根據美國州法律對我們提起的任何訴訟接受 訴訟程序的送達。

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法律事務

根據澳大利亞法律，證券的有效性和某些其他事項將由我們的澳大利亞律師約翰遜·温特斯萊特里為我們提供。美國法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會將其他法律問題轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

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專家

刊載於Bionomics Limited截至2022年6月30日止年度的Bionomics Limited年報(表格20-F)內的Bionomics Limited綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，內容載於其報告內，並於此納入作為參考 。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

會計師的更替

2021年2月12日，德勤會計師事務所辭去獨立會計師職務生效。

於截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度內，吾等與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，若該等分歧未能得到德勤滿意的解決，將會導致彼等參考有關該等 年度財務報表報告的分歧標的。在截至2020年6月30日的年度內及截至2021年2月12日，並無須報告的事項(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)。

2020年12月11日，根據德勤會計師事務所辭任澳大利亞財務報告審計師的生效日期，本公司董事會批准聘請安永會計師事務所為截至2021年6月30日止年度的獨立註冊會計師事務所進行澳大利亞財務報告。安永會計師事務所隨後被任命對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的與此次發行相關的綜合財務報表進行審計。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內，以及在截至2021年2月12日的隨後的過渡期內，我們或代表我們的任何人均未就以下事項與安永諮詢：(I)對已完成或擬議的特定交易的會計原則應用，或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，且安永得出結論認為，安永在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，沒有向我們提供書面報告或口頭建議，這是我們考慮的重要因素；或(Ii)屬於S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項所界定的分歧或應報告事件的任何事項。

我們向德勤提供了一份本披露的副本，並要求他們向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明他們是否同意上述聲明。德勤在2021年11月19日致美國證券交易委員會的信中表示，他們同意上述關於其公司的聲明。該信作為註冊説明書的附件16.1，是德勤招股書的一部分。

50

報銷費用

以下是我們可能因發行根據本註冊聲明註冊的證券而可能產生的費用的估計。

美國證券交易委員會註冊費		$	19,836
FINRA備案費用			27,500
印刷費			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉讓代理和受託人的費用和開支			*
雜類			*
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

51

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書

最高可達 1,500,000美元

美國存托股份

我們已進入受控股權^SM銷售協議，或與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的銷售協議，日期為2023年5月5日，與本招股説明書提供的美國存托股份或ADS有關。根據本招股説明書，本公司可根據銷售協議，不時透過擔任銷售代理的康託.菲茨傑拉德發售及出售合共發行價高達1,150萬美元的美國存託憑證。

本招股説明書下的美國存託憑證的銷售(如果有的話)可以通過任何被允許的方法進行，該方法被認為是根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的規則415(A)(4)中所定義的在市場上的發售。康託·菲茨傑拉德可以法律允許的任何方式出售我們的美國存託憑證在市場上根據《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的發售。康託菲茨傑拉德不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照康託菲茨傑拉德和我們共同商定的條款，以符合他們的正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。沒有最低銷售要求，也沒有以任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

截至2023年5月2日，基於1,468,735,424股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為3,520萬美元(5,190萬澳元)，其中約1,206,998,787股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)由非關聯公司持有，基於2023年3月9日的收盤價為每股普通股0.03美元(0.04澳元)，這是我們的美國存託憑證在澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所的最高收盤價。我們普通股的主要市場，在本登記聲明提交之日起60天內。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格的一般指示I.B.5提供任何證券。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行股票的價值超過我們公開流通股的三分之一的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券。

康託 菲茨傑拉德將有權獲得根據銷售協議售出的每個美國存托股份銷售總價的3.0%的佣金。請參見？配送計劃？從S-41頁開始，瞭解有關支付給坎託·菲茨傑拉德的賠償的更多信息。在代表我們出售美國存託憑證方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的承銷商，支付給康託·菲茨傑拉德的賠償將被視為 承銷賠償。我們還在銷售協議中同意就某些債務(包括證券法下的債務)向Cantor Fitzgerald提供賠償和出資。

美國存託憑證在納斯達克上市，交易代碼為BNOX。我們的普通股在澳交所上市，交易代碼為BNO。 2023年5月3日，納斯達克上美國存託憑證的最後報告售價為每股美國存托股份2.2澳元，我們的普通股最後報告售價為0.02澳元。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書S-10頁開始、以及通過引用併入本招股説明書的文件中 風險因素標題下的信息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、澳大利亞證券和投資委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-3
招股説明書摘要			S-5
供品			S-9
風險因素			S-10
收益的使用			S-12
大寫			S-13
股本説明			S-14
美國存托股份説明			S-22
課税			S-34
配送計劃			S-41
在那裏您可以找到更多信息			S-42
以引用方式成立為法團			S-43
民事責任的強制執行			S-44
法律事務			S-45
專家			S-46

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據本招股説明書，我們可能會不時通過康託·菲茨傑拉德擔任我們的銷售代理，以由發售時的市場狀況決定的價格和條款，發售和出售高達11,500,000美元的美國存託憑證。

本招股説明書與我們的美國存託憑證的發售有關。在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書，以及以參考方式併入的信息，如通過引用而合併標題下所述。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了有關此次發售的具體細節，還添加和更新了通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述。

我們沒有，Cantor Fitzgerald也沒有授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過本招股説明書中引用的信息以外的任何信息。我們和Cantor Fitzgerald都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們沒有，Cantor Fitzgerald不是，在任何司法管轄區，如果要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或要約是非法的人，我們不會出售或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文或其中的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何適用的招股説明書附錄以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到生物有限公司、我們和公司時，我們指的是Bionomics Limited及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們使用我們的註冊和未註冊商標，包括Bionomics^™，在此 招股説明書中。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元(美元)表示。我們的報告和功能貨幣是澳元(澳元)。僅為方便讀者，本招股説明書包含按特定匯率將某些澳元金額轉換為美元的內容。除本招股説明書中另有説明外，所有從澳元到美元的折算均基於澳大利亞儲備銀行截至2022年12月30日公佈的1澳元至0.6775澳元的匯率。對於本招股説明書中所指的澳元金額可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換成美元，不作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

S-1

我們的財政年度將於6月30日結束。對特定財年的引用是指截至該日曆年6月30日的我們的財年。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情， 允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書附錄。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。

我們是在澳大利亞註冊成立的，我們的許多未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像美國國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，他們的證券是根據1934年修訂的美國證券交易法註冊的。

S-2

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含或包含基於S管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易所法21E條下的安全港條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、應該、目標、將、或將會或否定這些術語或其他類似表述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應該參考《風險因素本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告中包含的特定風險，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已提交美國證券交易委員會作為註冊聲明證物的文件，本招股説明書是其中的一部分，並 理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

臨牀試驗證明候選產品安全性和有效性的能力，以及其他 陽性結果；

•

我們正在進行和未來的臨牀試驗和臨牀前研究的時間和重點，以及這些試驗和研究數據的報告和 解釋;

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

•

我們候選產品的市場機會和競爭格局，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計;

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計；

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；

S-3

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能 尋求的其他適應症；

•

美國、澳大利亞、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和監管發展;

•

與COVID-19大流行相關的風險，已經並可能繼續對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗造成重大不利影響;

•

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的計劃和能力，包括在可用的情況下延長現有專利條款；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們對開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們達成和談判有利條款的能力；

•

僱用額外人員的需要以及我們吸引和留住此類人員的能力;

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

我們對現有資源的預期使用；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途(如果有的話)；

•

網絡安全風險以及未能維護我們計算機的保密性、完整性和可用性 硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能；

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•

我們對我們將獲得外國私人發行人資格並在多長時間內免於遵守美國證券法和納斯達克公司治理規則下的一些規則，以及允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司的預期。

《泰晤士報》風險因素？本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編部分、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表報中提到了我們認為可能受到的主要或有事項和不確定性因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書補編中包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在收購任何此類證券之前，閣下應在本招股説明書日期後提交的最新Form 20-F年度報告和任何後續Form 20-F年度報告或Form 6-K報告中，仔細審閲下文和 風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與產品相關的風險

你可能會立即感受到你購買的美國存托股份賬面價值的大幅稀釋。

在此次發行中，美國存托股份的發行價可能超過此次發行前美國存托股份未償還的每股有形賬面淨值。如果 未平倉期權的持有者以低於您支付的價格行使這些期權，您將經歷進一步的稀釋。由於在此提供的美國存託憑證的銷售將直接推向市場，因此我們出售這些美國存託憑證的價格將有所不同 ，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售美國存託憑證，我們出售的美國存託憑證的購買者以及我們現有美國存託憑證的持有者將經歷嚴重稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會為美國存託憑證或我們的普通股提供額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換或可交換的證券 ，價格可能與此次發行中美國存托股份的價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的美國存託憑證、普通股或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於美國存託憑證持有人權利的權利。本次發售完成後，我們採用表格 F-3的有效註冊聲明將繼續適用於未來的公開發售和最多11,500,000美元的美國存託憑證的銷售，如果本次發售中沒有出售美國存託憑證，則根據基本招股説明書，我們的全部11,500,000美元的美國存託憑證可在其他產品中出售。在未來的交易中，我們出售美國存託憑證、普通股或可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的價格可能高於或低於 投資者在此次發行中支付的美國存托股份價格。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以投資者希望的方式使用這些收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於此次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。隨着我們所針對的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期顯著不同的方式使用 。收益可能會以一種不會產生有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

美國證券交易委員會的規定可能會限制我們根據此招股説明書可以出售的股票數量 。

根據目前的美國證券交易委員會法規，由於我們的公開募集資金目前不到7,500萬美元，因此，在 只要我們的公開募集資金仍然低於7,500萬美元，我們可以使用擱置登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金，包括本招股説明書下的銷售，被限制為我們公開募集資金的三分之一，即所謂的嬰兒擱置規則。截至5月2日，

S-10

根據2023年3月9日的收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3520萬美元(5190萬澳元)，基於1,468,735,424股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，其中約1,206,998,787股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)由非關聯公司持有，這是我們的美國存託憑證在澳大利亞證券交易所的最高收盤價。 自本註冊説明書提交之日起60天內。在截至本招股説明書日期且 包括招股説明書日期的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5一般指示提供任何證券。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過公開持有量的三分之一的證券。如果我們的公開流通股減少，我們可以根據我們的F-3貨架登記聲明出售的證券 金額也將減少，包括本招股説明書。

無法預測根據銷售協議售出的美國存託憑證的數量。

在銷售協議若干限制及適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內的任何時間向Cantor Fitzgerald遞交配售通知。在本公司發出配售通知後，透過Cantor Fitzgerald出售的美國存託憑證數量將會根據多個因素而波動，包括銷售期內該等美國存託憑證的市價 、我們可能在任何適用的配售通告中對Cantor Fitzgerald設定的任何限制，以及對該等美國存託憑證的需求。如果我們的美國存託憑證在銷售期內的市場價格下降，我們可能會銷售比基於我們的美國存託憑證當前市場價格的數量更多的美國存託憑證，而且在任何情況下，我們可能會選擇銷售低於本招股説明書封面上所列的1,150萬美元的美國存託憑證數量。

特此提供的美國存託憑證將在·在市場上 在不同時間購買美國存託憑證的產品和投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發售的時間、價格和美國存託憑證的數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的美國存託憑證沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的美國存託憑證的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了美國存託憑證。

相當於我們流通股相當大比例的美國存託憑證可能會在本次發行中出售，該等美國存託憑證將可自由交易，這可能會導致美國存託憑證價格下跌。

在此次發行中，相當數量的美國存託憑證可以在公開市場上出售， 所有在此次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。這些銷售，以及未來在公開市場上大量銷售美國存託憑證，或認為可能發生此類銷售，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的美國存託憑證，並可能削弱我們通過出售 額外股權證券籌集資金的能力。

S-11

收益的使用

我們可能會不時銷售美國存託憑證，總銷售收入高達1,150萬美元。由於本次發行沒有最低發行金額的要求 ，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、估計佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據或 充分利用與Cantor Fitzgerald的銷售協議作為融資來源出售任何美國存託憑證。

我們打算使用此次發行的淨收益， 連同我們現有的現金和現金等價物，為我們的管道開發提供資金，維持我們的營運資金，並用於一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進度、我們的臨牀、非臨牀或臨牀前試驗的狀況和結果、我們是否達成戰略合作或 合作伙伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何未完成的具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本，以澳元和美元表示：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整後的基礎上，以假設發行價每美國存托股份2.20美元的假設發行價出售本次發行的5,227,272張美國存託憑證，這是我們的美國存託憑證在2023年5月3日在納斯達克全球市場的收盤價，扣除了估計的銷售佣金和我們應支付的估計發售費用。

		截至2022年12月31日
		實際				實際(1)				調整後的				已調整(1)
		A$				$				A$				$
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	30,698,362			$	20,798,140			$	46,125,529			$	31,250,046
股本：
資本		$	223,501,927			$	151,422,555			$	238,929,094			$	161,874,461
股份支付儲備金			7,060,000				4,783,150				7,060,000				4,783,150
外幣折算儲備			6,386,246				4,326,682				6,386,246				4,326,682
累計損失			(189,228,775	)			(128,202,495	)			(189,228,775	)			(128,202,495	)
總股本			47,719,398				32,329,892				63,146,565				42,781,798
總市值			47,719,298				32,329,892				63,146,565				42,781,798

(1)	這些金額已根據澳大利亞儲備銀行截至2022年12月30日公佈的匯率 從澳元換算成美元。這些翻譯只是為了方便讀者，不應被解釋為澳元金額實際上代表這樣的 美元金額或可以按這樣的匯率兑換成美元。

上表中的普通股數量基於截至2022年12月31日的1,468,735,424股已發行普通股，不包括：

•

85,689,567股可在行使截至2022年12月31日的已發行期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股0.1482澳元(0.1美元)，其中購買37,750,318股普通股的期權歸屬於加權平均行權價每股0.14澳元(0.09美元)；以及

•

截至2022年12月31日，於行使已發行認股權證時可發行142,000,000股普通股，加權平均行使價為每股0.06澳元(0.04美元)，其中購買142,000,000股普通股的認股權證以加權平均行使價每股0.06澳元(0.04美元)歸屬。

此外，上表中的普通股數量不包括根據員工股權計劃授予我們的員工的未來獎勵或可能授予我們的董事的可發行股票。根據澳交所上市規則，除指明的例外情況外，未經股東批准，公司不得在任何12個月期間發行或同意發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券，前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15%(配售能力)。根據澳交所上市規則，我們可以根據員工股權計劃發行最多1,000萬股普通股，而不會因股東在2021年股東大會上獲得批准而減少配售能力，批准後的期限最長為三年 。根據員工權益計劃，對超過該門檻的員工的獎勵將降低我們在授予此類獎勵的當年的安置能力。員工股權計劃下的獎勵可根據普通股與美國存託憑證的適用比例作為美國存託憑證 發行。

S-13

股本説明

一般信息

以下是對我們 普通股的介紹，僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們在2021年12月2日舉行的年度股東大會上通過的章程，該章程作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中 。

我們是一家澳大利亞上市公司，根據澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)登記的股份。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則管理。我們的普通股在澳交所交易，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。

適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的S憲章文件沒有顯著區別，只是我們的法定股本沒有限制，我們的股票沒有面值，因為澳大利亞法律不承認面值的概念。進一步的差異在《我們的憲法》中討論。

受我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以在任何時間以任何條款發行股票、授予期權或認股權證，其權利和限制以及代價由我們的董事會決定。

普通股附帶的權利和限制源於我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。

截至2022年12月31日，我們已(I)已發行1,468,735,424股繳足股款 普通股，(Ii)85,689,567股可按加權平均行權價每股0.15澳元(0.10美元)行使未償還期權而發行的普通股，其中購買37,750,318股普通股的期權按加權平均行權價每股0.14澳元(0.09美元)歸屬，及(Iii)可按加權平均行使價格每股0.06澳元(0.04美元)行使已發行認股權證而發行的142,000,000股普通股。其中認股權證按加權平均行權價每股0.06澳元(0.04美元)購買 142,000,000股普通股。

我們的憲法

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。股東特別決議案可予修訂或廢除，並由股東特別決議案取代，股東特別決議案是指有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議案，該股東可親自、委託代表、代理人或代表在有關會議上投票。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。我們的章程是作為註冊説明書的證物提交的 招股説明書是其中的一部分。

感興趣的董事

根據我國憲法和公司法，董事不得就董事直接或間接具有任何重大個人利益的任何事項進行投票，不得計入法定人數和

S-14

在審議期間不得出席會議(除非其他董事沒有重大個人利益，或如果他們根據ASIC根據公司法作出的聲明或命令有權這麼做)。除某些例外情況外，每一董事必須向我們披露以下詳情：(1)董事有利害關係的任何重大合同，包括合同各方的姓名、合同詳情和董事在合同中的利害關係；(2)在我們董事會會議上審議的事項中的任何重大個人利益。

只要董事按照我們的憲法和公司法的要求進行披露，董事和董事擁有直接或間接利益的任何公司、團體或實體 可以任何身份就與我們簽訂的合同或安排執行或以其他方式行事，儘管有任何重大的個人利益，並且可以為他或她的利益收受和保留如此收取的任何薪酬、利潤或福利，就像他或她不是董事一樣。

除某些例外情況外，公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求 股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款。

董事薪酬

我們的董事因擔任董事而獲得報酬。可支付給非執行董事的最高費用總額取決於股東在股東大會上的批准。董事薪酬的固定總額按董事本人同意的比例並根據我們的章程在董事之間分配。除股東大會外，董事的固定薪酬總額不得增加，而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知中提供給股東。非執行董事的費用與我們的業績無關。然而，為了使董事利益與股東利益保持一致， 鼓勵董事持有我們的普通股。本公司兼任董事的僱員不會因其擔任董事的表現而獲得額外報酬。

根據我們的章程，任何非執行董事執行董事會認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可獲得由我們董事會確定的固定金額的額外報酬，前提是此類支付不會導致支付給非執行董事的全部薪酬總和超過股東大會批准的最高金額。

執行董事可以作為公司的僱員獲得報酬，該報酬可能會不時由我們的董事會確定。在澳交所上市規則的規限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利潤、發行或配發股份或未發行股份的認股權，或所有或任何此等模式，但不得以營業收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程規定的其他酬金外，本公司所有董事均有權就董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的適當開支支付旅費及其他開支。

除《公司法》或其他適用法律禁止的情況外，我們還可能就為現在或曾經是董事的人提供保險的合同支付保費，使該人作為董事承擔的責任。

根據我們的章程，董事亦可獲支付由董事會釐定的退休福利，但須受公司法及澳交所上市規則所載限制的規限，該等限制廣泛限制我們在生物科技或我們附屬公司的控制權發生變更時 向我們的高級職員支付離職福利的能力，以及對我們向高級職員支付某些退休福利須取得股東批准的規定。

S-15

董事可行使的借款權力

根據我們的憲法，我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會 有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押，並可以為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保，或擔保或 對任何其他人支付款項或履行任何義務承擔責任，在每種情況下，以其認為合適的方式和條款。

董事退休

根據本公司章程及澳交所上市規則，於本公司每次股東周年大會(股東周年大會)上，董事必須舉行一次董事選舉。任何董事(執行董事董事除外)必須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上退任，並有資格在該年度股東大會上再度當選為我們的董事會成員。如果根據之前的要求沒有董事可供選舉，則自上次當選或任命以來任職時間最長的董事(董事董事除外)必須退休。至於在同一天上次當選或獲委任的董事之間，卸任的董事必須(除非他們之間能夠達成一致)必須抽籤決定。 此外，每一位董事(執行董事董事除外)的任期不得超過其上次當選後的第三次年度股東周年大會。

對股份類別的權利和限制

附屬於我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細規定。我們的憲法 規定，我們的董事可以發行具有優先權或其他特殊權利的股票，無論是關於股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面。受公司法及澳交所上市規則(見《納斯達克公司治理規則》及《控制權變更規則》的豁免條款)及某類股份所附帶的任何權利及限制(見公司法及澳交所上市規則所規定的任何批准)，以及某類股份所附帶的任何權利及限制的規限，吾等可按本公司董事會決定的條款及條件進一步發行股份。目前，我們的流通股只有一類普通股。

股息權

我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。所有在宣佈後11個月內無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式使用，直到根據我們的憲法和任何適用法律認領或以其他方式處置為止。

投票權

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(通常排除各方就其擁有權益的澳交所上市規則而提出的決議案投票)、某類股份所附帶的權利及限制所施加的任何投票豁免的規限下，每名股東在股東大會上舉手錶決時有一票，除非根據章程或公司法的規定須以投票方式表決。以投票方式表決時，每名股東應就每股繳足股款股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足股份投零碎投票權，該零碎股份為 相等於該股份截至該日期已支付股款的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。《公司法》並未規定上市公司的股東須經書面同意批准公司事項。我們的憲法沒有規定累積投票。

請注意，美國存托股份持有人不得在股東大會上直接 投票，但可指示開户銀行表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量，但須遵守適用於該等股份的條款及條件。

S-16

分享我們利潤的權利

根據我們的憲法，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會 可能會不時決定向股東支付股息；但是，除非符合公司法規定的門檻，否則不會支付股息。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權平等地分享盈餘，但受一類股票附帶的權利和任何未支付的股份金額的限制。

普通股不存在贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股可以 發行，條件是它們可以贖回，或者可以根據我們的選擇進行贖回。

更改或取消股權

在符合該類別股票的發行條款的情況下，某一類別股票所附帶的權利只能在 下列情況下更改或註銷：

•

在持有該類別股份的成員的單獨會議上通過的特別決議；或

•

持有該類別至少75%已發行股份的成員的書面同意。

董事可發出通知

我們的憲法規定，在發行部分繳足股份的條款的限制下，董事可要求股東支付該股東持有的股份中未支付的金額，但根據分配條件在固定時間應支付的金額除外。本次發行的美國存託憑證所代表的股份將全額支付，不受董事催繳。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。《公司法》還允許股東在股東大會上擁有至少5%的投票權才能召開股東大會。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。我們必須在每個日曆年至少召開一次年度大會，並在每個財政年度結束後五個月內召開。

外資所有權監管

我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。但是，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《澳大利亞外國收購和收購法》(Cth)(修訂)(FATA)進行審查和批准，該法案一般適用於 收購或擬議收購：

•

由外籍人士(定義見《金融行動協定》)或有聯繫的外籍人士作出，而該等人士會 擁有一間澳大利亞公司20%或以上已發行股份的權益，或控制該公司20%或以上的投票權或潛在投票權；及

S-17

•

外國人士(及其聯繫人)持有一家澳大利亞公司40%或以上的已發行股份，或控制該公司40%或以上的投票權或潛在投票權，而該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻。

然而，如果外國收購者是美國私人實體(但不包括美國實體的海外子公司)或來自其他某些自由貿易協定國家的實體，並且澳大利亞公司對來自所有其他國家的外國收購者的價值低於13.39億澳元(並且 假設我們不被視為敏感企業)，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述 類別的擬議收購，或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果一名外國人收購了一家澳大利亞公司的股份或股份權益，而該公司須根據《反海外腐敗法》進行審查和批准，但未獲得批准，則澳大利亞聯邦財務主管可下令剝離該人的S的股份或該澳大利亞公司的股份權益。

此外，根據FATA，所有外國政府投資者在澳大利亞進行直接投資之前，無論投資價值如何，都必須通知澳大利亞政府並事先獲得批准。外國政府投資者的構成在FATA中有廣泛的定義。

所有權門檻

我們的憲法中沒有具體條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，《公司法》要求，一旦股東連同其聯繫人獲得我們普通股5%或更多的權益(或投票權(根據公司法的定義)在我們普通股中的投票權為5%或更多)，該股東將被視為主要股東。此外，一旦股東(單獨或與其聯繫人一起)擁有我們5%或更多的權益，該股東必須通知我們和澳交所其所持我們普通股的任何增減1%或更多。並且還必須在其不再是大股東時通知我們和澳交所。在大多數情況下，此類通知必須在相關股東知悉信息後兩個工作日內向我們和澳交所發出。成為美國上市公司後，我們的股東還將遵守美國證券法的披露要求。

未獲股東批准發行

根據澳交所上市規則，除指明的例外情況外，未經股東批准，公司不得在任何12個月期間發行或同意發行任何股本證券或其他有權轉換為股本的證券，前提是該等證券的數目超過該12個月期間開始時已發行股份數目的15% (配售能力)。如果在符合資格的公司S股東周年大會上獲得股東批准，則公司可在該年度股東大會之後或至下一屆年度股東大會(以最先發生者為準)的12個月期間內額外發行10%的股權證券(額外配售能力)。放置容量和附加放置容量一起稱為組合放置容量。

在2022年11月16日的年度股東大會上，我們尋求並獲得了股東的批准，以獲得額外的配售能力。

於2022年11月21日，根據額外配售能力條款，未經股東批准而發行115,384,680股普通股(或641,026股美國存託憑證)，其後於2023年2月21日舉行的股東大會上批准，重置全部合併配售能力。

將與此次發行相關發行的新股不屬於任何指定的例外情況，我們將利用我們現有的 配售能力，或者如果我們有當前的額外配售能力

S-18

在發佈時，我們現有的綜合安置能力。我們現有的配股能力為220，310，313股，現有的額外配股能力為146，873，542股。 因此，如果我們發行與本次發行相關的ADS（每股代表180股普通股），這些股份將計入我們現有的配股能力，或者，如果我們擁有發行時當前的額外配股能力，則計入我們的合併配股能力，在任何一種情況下都將相應減少。

股票發行與資本變動

在遵守我們的章程、公司法、ASX上市規則和任何其他適用法律的情況下，我們可以隨時發行股份和 以任何條款發行股票和授予期權或認購證，附帶優先或其他特殊權利和限制，並以對價和董事決定的其他條款。

在遵守我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關的 股東批准的情況下，我們可以通過決議案將我們的股本合併或分割成更多或更少的數目、減少我們的股本(前提是減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的，並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響)，或者回購我們的普通股，無論是通過平等的回購還是選擇性的。

《公司法》和《ASX上市規則》允許公司通過股東在股東大會上通過的決議將其證券轉換為更大或更小的數量。合併的目的是實施更合適的資本結構，並確保為我們的投資者提供更合適的股價、期權行使價和認購價。

控制權的變更

澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行有投票權股份中的個人相關權益，如果收購將導致該人或其他人的投票權（定義見《公司法》）從20%或以下增加到超過20%，或從高於20%且低於90%的起點增加，但有一系列例外情況。’’

一般而言，在下列情況下，某人將擁有證券的相關權益：

•

是證券的持有人；

•

有權行使或控制證券附帶的投票權的行使；或

•

有權處置或控制處置證券的權力的行使，包括任何間接或直接的權力或控制。

•

如果在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且此人：

•

已與他人就該證券訂立或訂立協議；或

•

已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利，或已被或被另一人給予與證券有關的可強制執行權利(不論該權利目前或將來可強制執行，亦不論條件是否已獲履行)；或

•

已向另一人授予或授予另一人關於該證券的期權，或已被或被授予關於證券的期權；以及

•

如果協議得到履行、權利得到執行或期權得到行使，另一人將在證券中擁有相關權益，

則另一人被視為已在 證券中擁有相關權益。

S-19

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益 有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

收購是因接受符合《公司法》的收購要約而產生的；

•

如果收購是由競買人或其代表根據符合《公司法》的收購要約在市場上進行的，收購發生在競買期內，競購是對競價類別中所有有表決權的股份的競購，並且競購是無條件的或僅以公司法規定的事項為條件；

•

股東(進行收購的人及其關聯方除外)以股東大會通過的決議批准收購的情況。

•

如果在收購前六個月期間，某人或任何其他相關人士擁有至少19%的投票權，並且由於收購的結果，相關人士的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；

•

如果收購是通過配股發行證券產生的(在某些情況下，須遵守條件)；

•

收購是根據股利再投資計劃發行證券產生的；

•

因承銷安排向承銷商或分承銷商發行證券而取得的收購；

•

因遺囑或法律實施發行證券而取得的；

•

通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購，該上市公司在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市；

•

通過在市場上拍賣被沒收的股份而進行的收購；或

•

通過妥協、安排、清算或 回購產生的收購

違反《公司法》中的收購條款屬於刑事犯罪。澳大利亞法院和澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行為擁有廣泛的權力，包括有權下令取消合同，凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有某些抗辯理由。

查閲和查閲文件

檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的 登記冊副本(前提是獲取副本的目的不是公司法所規定的目的)。股東無需為查閲我們的股東名冊或股東大會紀要而支付費用。其他公司記錄，包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

豁免 某些納斯達克公司治理規則

納斯達克上市規則允許生物科技等外國私人發行人 遵循其母國做法，而不是遵循納斯達克S的某些公司治理標準。在我們的納斯達克上市申請中，我們預計將依賴於某些公司治理標準的豁免，這些標準是

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違反美國的法律、規則、法規或普遍接受的商業慣例。現將尋求的這些豁免説明如下：

•

我們預計將獲得納斯達克上市規則 規定的董事會多數成員獨立性要求的豁免。儘管澳交所公司治理原則和建議確實推薦了大多數獨立董事，但澳交所上市規則並不要求我們擁有多數獨立董事。在截至2022年6月30日的財年中，我們的六名董事中有三名是澳大利亞證券交易所公司治理原則及建議中定義的獨立董事，這一定義與納斯達克的定義不同。因此，由於有關董事獨立性的澳大利亞法律和澳大利亞國內普遍接受的商業慣例不同於納斯達克上市規則對獨立性的要求，我們尋求申請這一豁免。

•

根據納斯達克上市規則，我們預計獨立董事在執行會議上定期開會的要求將獲得豁免。澳大利亞證券交易所上市規則和《公司法》不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們尋求申請這一豁免。

•

我們預計將獲得豁免，不受納斯達克上市規則 適用於股東大會的法定人數要求限制。根據澳大利亞法律，我們的憲法規定，出席並有權投票的兩名股東，無論是親自出席或由代表、代理人或代表出席，均構成股東大會的法定人數 。納斯達克上市規則要求，發行人必須達到公司章程規定的普通股持有人會議的法定人數，法定人數不得低於發行人S有表決權普通股流通股的33-1/3%。因此，由於適用的澳大利亞法律和管理股東大會法定人數的規則與納斯達克S的法定人數要求不同，我們尋求申請這一豁免。

•

我們預計將豁免納斯達克上市規則規定的要求，即發行人在發行與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股權期權、購買或其他補償計劃相關的證券之前須獲得股東批准。適用的澳大利亞法律和澳交所上市規則與納斯達克的要求不同，澳交所上市規則一般規定在許多情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)在任何12個月期間發行超過已發行股本15%的股權證券(但在確定15%的上限時，根據該規則的例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內)，(Ii)向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)，以及(Iii)根據員工激勵計劃向董事或其聯繫人發行證券。由於澳大利亞法律和規則與納斯達克的股東批准要求不同，我們尋求申請這一豁免。

轉會代理和註冊處

美國存託憑證的開户銀行為花旗銀行。我們的普通股登記簿由ComputerShare Investor Services Pty Ltd維護。 股份登記簿僅反映我們普通股的登記所有者。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。開户銀行、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。本公司美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股，但須受適用的條款及條件所規限。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參閲美國存托股份簡介在這份招股説明書中。

上市

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為BNOX。我們的普通股在澳交所掛牌交易，交易代碼為BNO.

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美國存托股份説明

花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常指定託管人來保管證券。在這種情況下，託管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位於墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15層。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室(郵編：20549)或從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。

我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分 描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股美國存托股份 代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的180股普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意更改美國存托股份：從普通到普通通過修改存款協議的股份比例。這一修改可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。 美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的所有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，具體情況取決於存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由澳大利亞法律管轄，這可能與美國的法律 不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是開户銀行、託管人、我們，還是他們或我們的任何人

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應要求各自的代理商或附屬公司代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東 權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，並 成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或作為登記持有人持有，或作為有證書或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以 通過在您名下登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或通過由開户銀行以你的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行的賬簿上的情況 (通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC公司是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的 經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要 假設您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS 。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有存入財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，開户銀行將根據澳大利亞的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給 持有人。

S-23

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而分配的任何現金金額 ，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙為止。

普通股的分配

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新的美國存託憑證或修改美國存托股份轉普通股在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外普通股的權利和利益。僅分發全新的 個美國存託憑證。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的ADS或修改 美國存托股份轉普通股普通股分派時的比例將扣除 持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，我們 將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠 行使此類權利。如果我們要求向美國存託憑證持有人提供此類權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務 建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

開户銀行將不在以下情況下，將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

S-24

如果出售是合法且合理可行的，開户銀行將出售未行使或未分配的權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當我們 打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配 。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

開户銀行僅在我們提出要求且合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於 澳大利亞的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將 提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

無論何時我們決定贖回 存放在託管人處的任何證券，我們都將事先通知託管銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件，存款銀行將向持有人提供 贖回通知。

S-25

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給開户銀行時能夠 獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證， 將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能會對該等普通股進行拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或對本公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能將此類財產 合法分配給您，則開户銀行可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

根據本招股説明書完成發售後，吾等將在發售中出售的任何普通股由本公司存放於 託管人。在收到這類存款的確認以及我行滿足發行美國存託憑證的條件，包括支付存款協議中規定的任何發行費用或其他税費後，開户銀行將根據我們的指示向適用的承銷商或其他人發行美國存託憑證。

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，並提供存款協議所要求的證明和文件，則開户銀行可以代表您 創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用和存款協議中規定的任何其他適用的收費和税費，包括將普通股轉讓給託管人的應付税費和費用之後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和澳大利亞法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到開户銀行或託管人收到所有必要的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。開户銀行只發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好且有效的所有權轉讓給存託銀行。因此， 您將被視為代表並保證：

•

普通股是正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得的。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存入普通股。

•

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

S-26

•

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須將美國存託憑證交還給開户銀行，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和澳大利亞法律在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔所有 資金和證券在提取時交付的風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證 ，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提現可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的註銷的美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用的義務；和/或

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

S-27

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。

應我們的要求，存託銀行將向您分發從我們收到的任何股東臨時會議通知以及解釋如何指示存託銀行行使ADS所代表的證券投票權的信息。代替分發此類材料，存託銀行可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類 材料的指示。

如果存託銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人所代表的美國存託憑證的證券進行投票（親自或由代理人）如下：’

•

在舉手錶決的情況下，開户銀行將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，投票(或促使託管人投票) 當時存放的所有普通股。

•

以投票方式投票的情況下則存託銀行將根據從美國存託證券持有人收到的表決指令對存託所持普通股進行表決（或促使託管人表決）。

未收到投票指示的證券將不會進行投票（除非上面規定的舉手投票以及存款協議中另有規定）。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存託證券條款的限制。我們 無法保證您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回至存款銀行。

費用及收費

作為ADS持有人，您 需要根據存款協議的條款支付以下費用：

服務		費用
*美國存託憑證的  發行(例如，在存放普通股後發行美國存托股份， 在美國存托股份(S)轉普通股比或任何其他原因），不包括因下文第四個項目符號中描述的分配而發行的ADS發行		每美國存托股份最高5美分
•  取消ADS（例如，在變更後，用於交付已存入的 普通股的ADS被取消 美國存托股份(S)轉普通股份(S)比例，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配		每持有美國存托股份最高5美分
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分
*  美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

S-28

服務		費用
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

存款銀行和/或服務提供商（可能是存款銀行的部門、分行或附屬機構）外幣兑換中的費用、費用、點差、税款和其他費用;

•

合理且 習慣自付費用託管銀行因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管 要求而發生的;以及

•

存託銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到被髮行的美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或被註銷的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照存託憑證參與者當時有效的程序和做法向適用的受益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法 向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下， 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收貨人支付。

S-29

如果拒絕支付存託銀行費用，存託銀行可以根據存託協議的條款拒絕請求的服務，直到收到付款，或者可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託銀行費用金額。某些存託費用和費用（例如ADS 服務費）可能會在任何ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和存託銀行更改。您將收到有關此類變更的事先通知。存託銀行可以根據我們 和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供一部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們報銷我們因ADR計劃產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充 對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算來説是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行在某些情況下也可以自行終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受 影響。

終止後，開户銀行將繼續收取已收到的分配(但不會分配任何此類 財產，直到您請求註銷您的美國存託憑證為止)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金進行核算(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的存託納入由開户銀行設立的無擔保的美國存托股份計劃。若要在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份，則需滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付 適用的存託費用。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

S-30

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行S對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

•

對於未能確定任何 行動的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

•

對於美國存託憑證或存入證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為，吾等和開户銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的憲法的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和開户銀行不承擔任何責任。

•

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或本公司章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使任何酌情權而承擔任何責任。

•

我們和存託銀行進一步不對依賴法律顧問、會計師、提交普通股供存的任何人士、任何美國存託證券持有人或其授權代表、或我們中任何一方真誠相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人士的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。

•

對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議的條款沒有向您提供的任何 分配、要約、權利或其他利益中獲益，我們和存託銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

S-31

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔責任 。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少 預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 在兑換外幣時發生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受澳大利亞法律管轄。

作為美國存託憑證的擁有人或其中權益的持有人，閣下不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，涉及本公司或開户銀行，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對在該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議、美國存託憑證或其中預期的任何交易引起的或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

這種放棄您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論

S-32

美國存托股份持有人在我們的發售或二次交易中購買了美國存託憑證，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股也是如此。如果我們或開户銀行反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或開户銀行S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

S-33

課税

以下是收購、擁有和處置我們普通股和美國存託憑證的美國聯邦所得税重要考慮事項(定義如下)和澳大利亞非澳大利亞股東(定義如下)的重大所得税考慮事項摘要。此討論基於截至本招股説明書發佈之日的現行法律，可能會對相關所得税法進行更改，包括可能具有追溯力的更改。以下摘要不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家/地區或其他徵税司法管轄區的税法。建議持有人就收購、擁有和處置普通股和美國存託憑證在其特定情況下的整體税務後果諮詢其税務顧問。這種討論不是有意的，也不應該被解釋為法律或專業的税務建議。

美國聯邦所得税 考慮因素

以下討論描述了與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或根據本次發行獲得的普通股相關的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的某些重大後果。本摘要僅適用於持有本公司的美國存託憑證或普通股作為資本資產的投資者(一般指為投資而持有的財產)，並以美元作為其功能貨幣。本討論基於《守則》和《美國財政部條例》(包括擬議的《美國財政部條例》)，以及截至本協議日期的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果 。本摘要不討論替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何遺產税或贈與税後果，或根據美國任何州或哥倫比亞特區或其任何政治分區的税法投資我們的美國存託憑證或普通股的税收後果。不會要求美國國税局(IRS)就購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股的税收後果做出裁決，也不能保證美國國税局會同意下面的討論。

以下討論不涉及對任何特定投資者或受特殊税收規則約束的個人的税收後果，例如：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

免税實體、個人退休賬户或Roth IRA或政府組織；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們的美國存託憑證或普通股作為對服務表現的補償的人員；

•

將持有我們的美國存託憑證或普通股作為套期保值、清洗出售或轉換交易的一部分，或作為合成證券的一部分，或為美國聯邦所得税目的持有跨境頭寸的人；

•

美國僑民；

•

合夥企業或其他用於美國聯邦所得税的直通實體，以及將通過合夥企業或其他直通實體持有我們的美國存託憑證或普通股的個人；

•

擁有或被視為(直接、間接或歸屬)持有我們已發行普通股10%或以上的股東；或

•

將持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員 。

S-34

就本討論而言，美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，則您的美國聯邦所得税待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。如果你是這種合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照其條款得到遵守。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。假設這種待遇得到尊重，在美國存託憑證交換普通股時，將不會確認任何損益。然而，某些非公司美國持有人，包括美國個人持有人(如下所述)所支付的任何外國税款的可信性和可獲得的股息減税税率，可能會受到美國存託憑證持有人和我們之間的所有權鏈中中間人採取的行動的影響，如果由於該等行動，美國存託憑證持有人沒有被適當地視為相關普通股的實益擁有人。

建議投資者和潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股對他們造成的州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國存託憑證或普通股的股息和其他分配

根據下面關於被動外國投資公司考慮事項的討論，出於美國聯邦所得税的目的，就您的ADS或普通股實際或建設性地收到的任何分配的總金額，如果不減少由此扣繳的任何澳大利亞税，通常將是可作為普通收入包括在您的收入中的外國來源股息，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付的。如果分派金額超過我們的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分派將被報告為股息，即使根據上述規則，該分派將被視為資本返還或資本收益。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息的 允許的股息扣除。

根據適用的限制，對於某些非公司的美國股東(包括個人美國股東)，股息通常將構成按較低的適用資本利得税税率徵税的合格股息收入，前提是 (1)我們有資格享受美國和澳大利亞之間的所得税條約(條約)的好處，或者美國存託憑證或普通股可以隨時在既定的

S-35

美國證券市場，包括納斯達克，(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一納税年度都不是PFIC，並且 (3)滿足某些持有期要求。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否存在較低的股息率。

將包括在您的總收入中的以澳元支付的任何分配的金額將等於分配的美元 價值，使用您收到股息之日的有效匯率計算，無論支付是否實際轉換為美元。在收到股息之日起至澳元兑換成美元之日這段時間內，因外幣匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，通常將是美國境內的收入或損失，用於美國外國税收抵免。如果澳元在收到之日兑換成美元，您一般不應被要求確認與股息有關的外幣收益或損失。 除現金外的任何財產分配的金額一般為分配之日此類財產的公平市場價值。

受某些條件和限制的限制，在分銷中預扣的任何澳大利亞税種都有資格抵扣您的美國聯邦所得税義務。如果股息是合格股息收入(如上所述)，在計算美國外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常將限制為股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息將構成被動類別收入，但在某些美國持有者的情況下，可能構成一般類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定在您的特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。未選擇就給定納税年度的任何外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而申請對該納税年度已支付或應計的所有外國税收進行分項扣除。

美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下被動外國投資公司考慮事項項下的討論，您將確認出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證或普通股的資本收益或損失，等於在此類處置中實現的金額(以美元計)與您在您的美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎(以美元計)之間的差額。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有者(包括個人美國持有者)，處置美國存託憑證或普通股所獲得的資本收益一般將符合美國聯邦所得税税率下調的條件。您通常確認的任何收益或損失都將被視為來自美國的收入或損失，用於美國的外國税收抵免。資本損失的扣除額受到 限制。

如果您在處置美國存託憑證或普通股時收到外幣，變現金額通常是在處置日期確定的收到付款的美元價值。如果美國存託憑證或普通股被視為在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有人(或權責發生制美國持有人 做出必須每年一致適用且未經美國國税局同意不得更改的特別選擇)將通過換算在處置結算日按現貨匯率收到的金額 來確定以外幣實現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則您將 確認在處置日實現的美元金額與在結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的外幣損益。您在美國存託憑證或普通股中的初始計税基準將是在購買之日確定的美國存託憑證或普通股的美元成本。但是，如果美國存託憑證或普通股被視為在已建立的證券市場上交易，並且您是現金基礎美國持有人或權責發生制納税人，並做出了上述特別選擇，您將使用在購買結算日確定的美元成本。

S-36

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用 某些檢查規則後，下列情況之一：

•

至少75%的總收入是被動收入；或

•

其至少50%的資產(一般基於應納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

就上述計算而言，非美國公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並從其直接或間接擁有的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的25%或更多(按價值計算)。被動收入一般包括股息、利息、某些租金或特許權使用費、外幣或其他投資收益以及某些其他類別的收入。

基於我們在截至2022年6月30日的納税年度的資產價值，包括我們的商譽價值，以及該納税年度我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC。然而，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外，必須在每個納税年度結束後，根據我們全年的收入和全年的資產價值，單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們不能向您保證，我們在截至2022年6月30日的納税年度不是PFIC，也不會在本納税年度或未來任何納税年度成為PFIC。特別是，我們的私人投資委員會的地位可能在一定程度上取決於其他收入來源(包括政府贈款)的接受和處理，以及來自其他來源的主動收入超過投資被動收入的情況。就上述資產測試而言，商譽一般指與產生活躍收入的業務活動有關的活躍資產，而我們的資產(包括商譽)的價值一般將使用我們的美國存託憑證或普通股的市價計算，這些市價可能會大幅波動，尤其是在市場波動較大的 次。因此，我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動可能會影響我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，就這些目的而言，現金通常被描述為被動資產，因此我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們持有的現金的影響，包括在此次發行中籌集的現金。

如果我們在美國持有人擁有ADS或普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有ADS或普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非(1)我們不再是PFIC 和(2)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的變更選擇。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，在此期間您持有美國存託憑證或普通股，並且您沒有做出上述或下面所述的選擇，則您將受到有關您收到的任何超額分配以及您通過出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束。您在一個納税年度收到的分派，如果大於您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超出的分配或收益將按比例在您的持有期間分配給美國存託憑證或普通股 股；

•

分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

•

每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的 利息費用將對每一年應佔的由此產生的税項徵收。

S-37

在處置年度之前分配的金額或超額分配的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證或普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

某些選擇可能是可用的，這將導致替代治療(例如按市值計價美國存託憑證或普通股的待遇)。不能保證我們將為我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選擇 基金選舉，如果可以，這將導致税收待遇不同於上述對PFIC投資的一般税收待遇。

如果在任何課税年度，我們被視為您的個人私募股權投資公司，在我們的任何子公司也是個人私募股權投資公司的範圍內，您可能被視為 擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的個人私募股權投資公司的股份，其比例是您擁有的美國存託憑證或普通股的價值與我們所有的美國存託憑證或普通股的價值之比，並且您可能要承擔上述關於您將被視為擁有的此類較低級別的個人私募股權投資公司的股份的 不利税務後果。然而，一場選舉按市值計價 任何此類子公司都可能無法獲得治療。您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否可獲得和是否需要 按市值計價選舉以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。如果我們是或成為 PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。

敦促美國持有者就美國存託憑證或普通股的所有權和處置適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

備用預扣税 和信息報告要求

出售美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他應税處置 可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者可以在美國國税局W-9表格上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額 可記入美國持有人S的美國聯邦所得税責任中，美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

額外的報告要求

個人(和某些實體)如果在納税年度的最後一天擁有的指定外國金融資產的總價值超過特定的 門檻(或在納税年度的任何時候超過特定門檻)，一般都需要在美國聯邦所得税申報單上提交一份關於此類資產的美國國税局表格8938的信息報告。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在某些金融機構開立的賬户中：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同，以及(3)外國實體的權益。美國存託憑證或普通股可能受這些規則的約束。敦促美國持有者就將這些規則適用於他們持有的美國存託憑證或普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

S-38

澳大利亞税收方面的考慮

在本節中，我們將討論與普通股或美國存託憑證的絕對實益擁有人收購、所有權和出售有關的重大澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税考慮因素。這一討論代表了澳大利亞生物學法律顧問約翰遜·温特斯萊特里的觀點。

本摘要僅討論非澳洲股東的税務考慮事項(定義如下)。 本摘要以澳洲現行税法、判例法及各税務機關截至本登記聲明日期的行政慣例為基礎，該摘要可能會有所更改，可能會追溯至註冊聲明日期。本討論不涉及 澳大利亞税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如金融機構、保險公司或免税組織)。此外，本摘要不討論除印花税以外的任何外國或國家税收考慮因素。

建議潛在投資者就股份收購、所有權和處置的澳大利亞和外國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。如本摘要中所用，非澳大利亞股東是指不是澳大利亞税務居民且未通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人。

澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質

由美國持有者持有的美國存託憑證所代表的普通股，出於澳大利亞税收目的，將被視為在該持有者的純粹信託下持有。因此，就澳大利亞所得税和資本利得税而言，相關普通股將被視為由美國存托股份持有人擁有。對相關普通股支付的股息也將被視為支付給美國存托股份持有人的股息，因為該人受益於這些股息。因此，在下面的分析中，出於澳大利亞税收的目的，我們討論擁有普通股的非澳大利亞股東的税收後果。我們注意到，出於澳大利亞税務目的，美國存托股份的持有者將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。

股息的課税

澳大利亞實行股息分配製度，根據該制度，股息可在股息來源的公司利潤所支付的税款範圍內申報加蓋印花税。支付給非澳大利亞股東時，加蓋全額印花税的股息無需繳納股息預扣税。股息預扣税豁免也適用於申報為管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加蓋印花税的股息。股息預扣税將按30%徵收，除非股東是澳大利亞與其簽訂雙重徵税協議的國家的居民，並有資格享受該條約的好處。根據目前澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約的規定，對於我們向受益地有權享受該股息的美國居民支付的未加蓋印花税的股息，如果該居民是澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約的合格人士，則澳大利亞的預扣税額不得超過15%。

如果非澳大利亞股東是一家就澳大利亞和美國之間的《雙重税務公約》而言符合資格的公司，並且擁有10%或更多的權益，則對我們支付的股息(美國居民受益)所預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的 情況下，扣繳率可以降至零。

出售股份或以其他方式處置股份的税項；資本利得税

非澳大利亞股東在出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益將不需要繳納澳大利亞資本利得税，除非他們與他們的關聯公司一起持有我們已發行股票的10%或更多。

S-39

出售時或出售前兩年的12個月的資本，以及我們超過50%的直接或間接資產(參考市場價值確定)包括 澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權。美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約沒有限制澳大利亞S在這種情況下對任何收益徵税的權利。淨資本利得是在減少資本損失後計算的，只能與資本利得相抵。

出售股票或以其他方式處置股票的税款不包括在收入賬户上持有股票的股東

一些非澳大利亞股東 可能會根據收入而不是資本賬户持有股票，例如股票交易員。如果收益來自澳大利亞，則根據所得税法的普通所得税條款，這些股東可能從出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股份中獲得收益。

非澳大利亞人 根據這些普通收入撥備就收入賬户上持有的股票所獲得的收益進行評估的股東將按非澳大利亞人 居民的澳大利亞税率進行評估，個人的邊際税率為32.5%。根據美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約，非澳大利亞股東可以獲得澳大利亞所得税的部分減免。

如果根據資本利得税條款和普通所得税條款將某一金額計入非澳大利亞 股東S的應納税所得額，資本利得税金額一般將會減少，因此股東將不會因 收入收益或資本利得的任何部分而被雙重徵税。

雙重居住權

如果根據澳大利亞和美國的國內税法，股東同時是澳大利亞和美國的居民，則該股東可能 作為澳大利亞居民繳納税款。但是，如果就美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約而言，股東被視為美國居民，則澳大利亞的税收將受到雙重徵税公約的限制 。在這種情況下，股東應尋求專家的税務建議。

印花税

一般而言，在澳交所或納斯達克報價的股票的發行和交易無需繳納印花税。然而，如果在某些情況下收購了我們所有已發行股份的90%或更多，則可能需要 支付印花税。

美國存託憑證的發行和交易無需繳納澳大利亞印花税。

澳大利亞遺產税/遺產税

澳大利亞沒有任何形式的遺產税或遺產税。一般而言，死者S股份的繼承不會產生任何澳大利亞資本利得税責任。然而，如果收益屬於澳大利亞S的徵税範圍，受益人出售繼承的股份可能會產生資本利得税責任。

商品和服務税

向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務税。

S-40

配送計劃

我們已達成受控股權發行協議^SM銷售協議，或與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的銷售協議。根據本招股説明書，我們可以通過擔任銷售代理的Cantor Fitzgerald不時發售和出售我們的美國存託憑證，每股相當於我們普通股的180股，總銷售價格高達11,500,000美元。銷售協議的副本已作為我們F-3表格的註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。

在遞交配售通知後，並受銷售協議的條款及條件規限，Cantor Fitzgerald可 以法律允許的任何方式出售我們的美國存託憑證在市場上根據《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的發售。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示Cantor Fitzgerald不要銷售我們的美國存託憑證。本公司或康託菲茨傑拉德可在接到通知後暫停發售我們的美國存託憑證，但須符合其他條件。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金，以支付其作為代理銷售我們的美國存託憑證的服務。康託·菲茨傑拉德將 有權獲得補償，佣金率相當於根據銷售協議銷售的每個美國存托股份銷售價格的3.0%。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和給我們的收益(如果有)。我們還同意償還Cantor Fitzgerald的某些特定費用，包括其美國和澳大利亞法律顧問的合理和有據可查的費用和支出，總額不超過100,000美元和某些持續費用。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor Fitzgerald的補償和補償)約為100萬美元。

我們美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個營業日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中預期的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與康託·菲茨傑拉德同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買美國存託憑證的要約。在代表我們出售美國存託憑證方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的承銷商 ，康託·菲茨傑拉德的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Cantor Fitzgerald提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議發售本公司美國存託憑證股份將於銷售協議終止時終止 銷售協議許可。我們和坎託·菲茨傑拉德可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在根據本招股説明書進行發售期間從事任何涉及我們的美國存託憑證的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上獲得，坎託·菲茨傑拉德可能會以電子方式分發本招股説明書。

S-41

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的我們等發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.bionomics.com.au.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的 文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會S網站查閲註冊聲明的副本。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。

S-42

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度表格 20-F(文件編號001-41157)，於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年10月18日(加入)向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人表格6-K報告不是的。 0000950170-22-019634)，2022年10月18日(加入 表格0000950170-22-019635)， 2022年10月25日、2022年11月16日、2022年12月16日、2022年12月16日、2022年12月 19日、2023年1月 9日、2023年1月18日、2023年2月21日、2023年2月23日（加入 表格0000950170-23-003898)和2023年2月23日(加入0000950170-23-003904號)；和

•

我們於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-41157)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新 描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們還通過引用納入了後續的20-F表格年度報告和外國私人發行人的每一份表格6-K報告，這些報告表明我們將於 或在本註冊説明書首次向美國證券交易委員會提交登記聲明的日期之後以及本招股説明書項下的發行終止或完成之前通過引用將其併入美國證券交易委員會。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

生物科技有限公司

格林希爾路200號

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亞

電話：+61 881507400

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

S-43

民事責任的強制執行

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民，這些人的所有或基本上所有資產都位於美國以外。因此，您可能無法執行以下操作：

•

在美國境內向我們的非美國常駐董事和高管或向我們送達法律程序；

•

在美國法院執行鍼對我們的非美國居民 董事和高管或我們在美國法院的任何訴訟的判決，包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟；

•

在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對我們的任何非美國常駐董事和高管或我們在任何訴訟中獲得的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟；或

•

向澳大利亞法院提起原創訴訟，僅根據美國證券法對我們的任何非美國居民董事和高管或我們執行責任。

您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何非美國常駐董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。

如上所述，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到，投資者可能無法向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法的責任。

我們已指定CSC-Lawers Inc.Service作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟或根據美國州法律對我們提起的任何訴訟接受 訴訟程序的送達。

S-44

法律事務

根據澳大利亞法律，證券的有效性和某些其他事項將由我們的澳大利亞律師約翰遜·温特斯萊特里為我們提供。美國法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。紐約Goodwin Procter LLP將根據美國聯邦證券法擔任此次發售的銷售代理律師，澳大利亞墨爾本的Gilbert+Tobin將根據澳大利亞法律擔任此次發售的銷售代理律師。

S-45

專家

刊載於Bionomics Limited截至2022年6月30日止年度的Bionomics Limited年報(表格20-F)內的Bionomics Limited綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，內容載於其報告內，並於此納入作為參考 。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

會計師的更替

2021年2月12日，德勤會計師事務所辭去獨立會計師職務生效。

於截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度內，吾等與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，若該等分歧未能得到德勤滿意的解決，將會導致彼等參考有關該等 年度財務報表報告的分歧標的。在截至2020年6月30日的年度內及截至2021年2月12日，並無須報告的事項(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)。

2020年12月11日，根據德勤會計師事務所辭任澳大利亞財務報告審計師的生效日期，本公司董事會批准聘請安永會計師事務所為截至2021年6月30日止年度的獨立註冊會計師事務所進行澳大利亞財務報告。安永會計師事務所隨後被任命對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的與此次發行相關的綜合財務報表進行審計。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內，以及在截至2021年2月12日的隨後的過渡期內，我們或代表我們的任何人均未就以下事項與安永諮詢：(I)對已完成或擬議的特定交易的會計原則應用，或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，且安永得出結論認為，安永在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，沒有向我們提供書面報告或口頭建議，這是我們考慮的重要因素；或(Ii)屬於S法規第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義的分歧或應報告事件的任何事項。

我們向德勤提供了一份本披露的副本，並要求他們向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明他們是否同意上述聲明。德勤在2021年11月19日致美國證券交易委員會的信中表示，他們同意上述關於其公司的聲明。該信作為註冊説明書的附件16.1，是德勤招股説明書的一部分。

S-46

$11,500,000

美國存托股份

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可為高級管理人員和董事提供賠償，但作為公司高級管理人員或董事公司的高級管理人員或董事承擔的下列任何責任除外：

•

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務；

•

根據《公司法》第1317G條作出的罰款命令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的賠償命令的法律責任；

•

對該公司或該公司的相關法人團體以外的人負有的責任，而該責任並非出於真誠的行為；或

•

在以下情況下，為作為公司高級管理人員或董事的責任而提起的訴訟辯護所招致的法律費用：

•

在抗辯或抗辯訴訟中，該官員或董事被發現負有無法如上所述獲得賠償的責任。

•

在官員或董事被判有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯；

•

抗辯或抗辯ASIC或清盤人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院發現作出命令的理由已成立(但在啟動法院命令的程序之前，應對ASIC或清盤人作為調查的一部分而採取的行動所產生的費用除外)；或

•

與根據《公司法》向高級職員或董事提出救濟的訴訟有關，法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法。我們的憲法規定，除法律和《公司法》禁止的範圍外，如果高級人員或董事沒有得到我們維護的任何董事和高級人員責任保險的賠償，則現在或曾經是公司高級人員或董事的每個人都可以因此人作為高級人員或董事而承擔的責任進行賠償。這包括該人作為該公司的關連法人團體的高級職員或董事的高級職員而招致的任何法律責任。

賠償涉及該人以我們的董事或官員的身份 (I)在為任何民事或刑事訴訟辯護時所產生的任何費用和開支的責任，在該訴訟中，判決該人勝訴或在該訴訟中該人被無罪釋放，以及(Ii)與法院根據《公司法》給予該人救濟的申請有關。然而，如果責任源於董事或官員的行為而涉及誠信缺失，或違反我們的明確指示，則賠償不適用。

賠償協議。根據我們與董事之間的委任書條款，在董事和高級管理人員的保險不充分的範圍內，我們保障董事 不承擔因身為董事而提出的索賠所產生的任何責任，但受上述賠償限制的限制。

美國證券交易委員會立場。對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的 人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

II-1

第九項。

陳列品

本註冊説明書末尾的展品索引中所列的展品已與本註冊説明書一起提供。

第10項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(I)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(1)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式 反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)將先前未在《登記説明書》中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入《登記説明書》；

然而，前提是，本條(A)(I)(1)、(A)(I)(2)和(A)(I)(3)款不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書形式(該招股説明書是登記聲明的一部分)。

(Ii)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(Iii)通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(Iv)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交生效後的註冊聲明修訂，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果註冊人根據1933年證券法第13節或1934年證券交易法第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息，則不需要在生效後的修正案中包括此類財務報表和信息，這些報告通過引用併入本表格F-3中。

(V)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-2

(2)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後或招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(Vi)為了確定根據1933年《證券法》簽署的註冊人在證券初始分配中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明進行的證券首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與第424條規定須提交的招股有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(2)與以下籤署的登記人或其代表準備的或由簽署的登記人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由簽署的登記人或其代表提供的關於登記人或其證券的重要信息；以及

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報的每一份報告，如通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款進行，否則註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中發生或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受 該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-3

展品索引

				以引用方式成立為法團
展品 不是的。		描述		表格		文件編號		展品 不是的。		提交日期
1.1**		承銷協議的格式
1.2*		受控股權發行SM註冊人與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議
3.1		Bionomics Limited 2021年年度股東大會通過章程		F-1/A		333-261280		3.1		12/08/2021
4.1		Bionomics Limited，Citibank，N.A.之間的存款協議形式作為存託人，以及據此發行的美國存托股票的持有人和受益所有者，日期為2021年12月17日		F-1/A		333-261280		4.1		12/13/2021
4.2		證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包括在表4.1中）		F-1/A		333-261280		4.2		12/13/2021
4.3*		Bionomics Limited與花旗銀行（N.A.）之間的書面協議作為保存人
4.3		令狀形式，2016年12月12日發佈		F-1		333-261280		4.3		11/22/2021
4.4		令狀民意調查，日期為2021年3月3日		F-1		333-261280		4.4		11/22/2021
4.5*		義齒的形式
4.6**		紙幣的格式
4.7**		手令的格式
4.8**		認股權證協議的格式
5.1*		對約翰遜·温特斯萊特利的看法
16.1		德勤致美國證券交易委員會的信，日期為2021年11月19日		F-1		333-261280		16.1		11/22/2021
23.1*		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2*		約翰遜·温特·斯萊特里同意(見附件5.1)
24.1*		授權書（包括在註冊聲明的簽名頁上）
25.1***		《1939年信託契約法》(經修訂)下受託人在表格T-1上的資格聲明
107*		備案費表

*

現提交本局。

**	如果適用，將作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為外國私人發行人根據交易所法案提交的表格6-K報告的 證物，並通過引用併入本文。

***	在適用的情況下，根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節，通過參考後續申請將其併入。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年5月5日在馬薩諸塞州韋斯頓正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人都構成了 ，並任命Spyridon Papapetropoulos，M.D.和禤浩焯辛頓和他們每個人各自為其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力， 以任何和所有身份代替他和他的姓名、位置和替代，包括在本註冊聲明的名義上和代表下面的簽字人在本註冊聲明及其任何和所有修正案上簽字，包括根據規則462根據1933年《證券法》(經修訂)提交的生效後的修訂和註冊，並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行每一項 以及在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師而代理人或其代理人可合法地作出或安排作出憑藉本條例作出的事情。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。

簽名		標題		日期
/S/Spyridon？Spyros？ Papapetropoulos Spyridon n Spyros？ Papapetropoulos醫學博士		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2023年5月5日
/s/阿德里安·辛頓 阿德里安·辛頓		代理首席財務官 （首席財務及會計主任）		2023年5月5日
/S/埃羅爾·德·索薩 埃羅爾·德蘇薩，博士		非執行主席		2023年5月5日
/s/簡·瑞安 Jane Ryan，博士		董事		2023年5月5日
/s/亞倫·韋弗 亞倫·韋弗		董事		2023年5月5日
/s/大衞·威爾遜 大衞·威爾遜		董事		2023年5月5日

簽名		標題		日期
/s/邁爾斯·戴維斯 邁爾斯·戴維斯		董事		2023年5月5日
/s/艾倫·費舍爾 艾倫·費舍爾		董事		2023年5月5日

註冊人授權美國代表簽字

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署人、Bionomics Limited在美國的正式授權代表已於2023年5月5日簽署本註冊聲明。